展示 10.1

執行版

同意書，放棄和相互解除協議

這個 截至 2024 年 10 月 1 日的同意、豁免和相互釋放協議（”生效日期”) 是其中之一 Soluna Holdings, Inc.（f/k/a 機械技術公司），內華達州的一家公司（”公司”），每個 作爲本協議簽署人的SPA（定義見下文）下的購買者（統稱，包括其各自的繼任者和 允許的分配，”購買者”）和抵押服務有限責任公司，以其作爲抵押代理人的身份 購買者（以這種身份，包括其繼承人和允許的受讓人）抵押代理” 和， 與公司和買方一起，統稱爲”各方”)（”協議”）。 此處未另行定義的大寫術語應具有SPA中賦予此類術語的含義（如定義） 下面）。

據此證明：

鑑於，公司、購買方和抵押代理方是簽署於2021年10月25日的某份證券購買協議的各方 （在此日期之前經修訂、重籤、補充或以其他方式修改的，以下簡稱“SPA”）， 根據該協議，公司已向購買方發行了某些擔保可轉換票據 （經修訂、重籤、補充或以其他方式修改的，以下簡稱“SPA票據”);

鑑於公司根據SPA票據所承擔的義務通過於2021年10月25日簽訂的安全協議獲得保障（根據需要進行修改、重籤、補充或以其他方式進行修改，以下簡稱「安防-半導體票據」安防-半導體安全協議” 以及與安防-半導體、SPA票據以及任何其他相關文件、工具或協議有關的文件共同構成“安防-半導體文件” 根據其中規定，公司及其在安防-半導體文件中的子公司已向抵押代理人以公司及該等子公司的所有資產設定了質押權利（所有這些資產均稱爲“抵押品資產”，但須遵守其中規定的條款和條件；

鑑於，公司已於2024年8月12日與開曼群島免稅有限公司YA II PN, LTD.簽訂了備用權益購買協議（以下簡稱爲「該協議」）（無論何時，從時至時由公司修訂、重籤、補充或以其他形式修改，稱爲該協議），SEPA一起和任何其他相關文件、工具或協議，無論是已簽署、交付或在該協議中直接或間接涉及、擬定或要求的，在此提供，統稱爲“SEPA文件”);

鑑於，在SEPA擬議的交易中，公司和每個購買者已經簽訂了一份個別的付款協議，日期爲今日（統稱爲，根據需要可能隨時修改、重訂、補充或以其他形式修改的「付款協議」付款協議”以闡明各方關於其各自SPA票據未償餘額的預付款的協議，每種情況均按照其中規定的條款和條件;和

鑑於，根據SEPA和付款協議的先決條件，各方簽訂本協議。

現在 因此，鑑於各方在本協議項下均可獲得的互惠利益及其他有益對價，茲確認已收到並認可，各方特此一致同意如下：

協議

1. 同意SEPA文件儘管SPA或其他SPA文件中另有規定，抵押品代理商和每位購買方特此同意公司參與SEPA及其他公司爲方之SEPA文件，並完成其中所規定的交易。除了針對根據SPA文件向購買方發行的任何權證之外，購買方放棄了SPA文件中可能由SEPA文件及其中所規定的交易產生的任何最惠國待遇、棘輪權或價格重設。

2. 豁免 現有違約擔保代理人和各購買方特此放棄（i）在生效日期之時已經發生並繼續存在的所有違約事件及SPA文件中的任何其他事件、事項、違約、違法行爲或違約，包括但不限於SPA第4.17條款下的違約事件，該等違約事件如未根據本第2條生效，則會允許（或因發出任何通知、時間流逝或二者同時導致）擔保代理人和/或購買方根據其條款，使SPA票據在其規定的到期日之前到期償付，或者採取行動來行使其對公司及其子公司或其資產或財產的任何權利或敬業，包括但不限於擔保品（統稱爲“C. 關於這些現有的Defaults，某些Defaults和/或Events of Default可能根據Credit Agreement的10.1(a)(ii)發生於此之前僅與Borrower Representative未能遵守Credit Agreement的4.9(b)(ii)條款中所規定的關於現有Defaults的告知要求有關，某些Defaults和/或Events of Default可能僅根據Credit Agreement的10.1(c)發生，因爲任何借貸方或任何其他人在任何融資文件中作出的任何陳述、保證、認證或聲明，或者在任何融資文件中交付的任何證書、財務報表或其他文件，在其製作時（或作爲製作時）在任何方面是不正確的（或者如果這些陳述、保證、認證或聲明沒有按其本身的術語已經因實質性的或重大的不利影響而被資格爲重要性或重大不利影響），具體涉及現有的Defaults。在現有的Defaults中，在上述第(i)至(iii)款的內容所涉及的Defaults和Events of Default集體被稱作「Subject Defaults」。”），以及（ii）對現有違約情況的所有各自權利和救濟措施。

3. 支付 生效日期費用在生效日期，公司特此同意向每位購買者支付與其相應的金額相等的費用，適用於此類購買者，如下所示 附表A 附表（在每種情況下，爲“生效日期費用”），這種生效日期費用在購買者接收來自託管代理（以下簡稱「託管代理」）的相應金額的情況下被視爲支付，按照此後日期的託管釋放協議的條款和條件，公司、購買者和Grushko＆Mittman，P.C.（以下簡稱“現有託管協議解除”）之間託管代理”).

4. 強制性 提前償還債券在生效日期之後的任何時候，直至完全償還債券（即該日期，“履行 日期”，在與SEPA交易完成相關的淨現金流入收到後，公司應將相當於該淨現金流入收到金額的二十％（20％）的金額隔離出來（所有這些金額，“隔離淨現金流入金額”），並將這些隔離的淨現金流入金額信託保管，以供購買者受益。 在任何時候，所有隔離的淨現金流入金額總額達到150,000美元或更多（任何此類金額，“強制性 提前償還金額”，以及任何這種日期，“付款觸發日期」，則<b>公司及每個購買方特此同意，儘管SPA備忘錄或任何其他SPA文件中可能規定的相反情況。公司應：(a)在付款觸發日期後的三(3)個工作日內，以書面形式(包括電子郵件)通知購買方，(任何此類通知，"強制性提前還款通知」，說明其意圖預付備註當時未償付本金餘額的總金額，(b)在發送任何此類強制性提前還款通知後不得早於五(5)個工作日，公司應根據所附付款協議作爲附件的電匯指示支付每位購買方其申請強制性提前還款金額的按比例份額（下文將定義爲「每位購買方的比例份額」），(c)每位購買方的SPA備忘錄的未償本金餘額應在收到後減少相當於各購買方的比例份額的強制性提前還款金額的金額，且(d)不得就任何強制性提前還款金額的預付款部分需支付任何費用、罰金、溢價或其他金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在本4節項下的任何強制性提前還款金額小於時，不需要進行任何此類預付款

150,000美元。 在本文件中，“按比例分配份額”指對於任何購買者，(a)該購買者持有的票據的未償本金餘額與(b)全部票據的未償本金餘額的比率(以百分比表示)，如適用的確定日期。

5. 不 行使認股權證直到較早的日期爲止：(i) 2025年1月31日；和 (ii) 滿足日期，每位購買方均同意不 (y) 行使根據SPA文件發行給該購買方的任何行使價值爲$0.01或更低的任何認股權證的任何部分（每種爲“指定的認股權證），包括購買該公司普通股的權利；或者 (z) 出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓在有效日期之前由該購買方行使任何指定認股權證任何部分而收到的該公司普通股，並進一步同意，在此期間，該公司無需遵守其根據任何該類指定認股權證的發行（或相關）義務，儘管該類指定認股權證或任何其他SPA文件中規定相悖的任何內容。

6. Dorothy 2 股權如果滿意日期未在2025年4月1日或之前發生，則各方特此同意，自2025年4月1日起，任何和所有安防-半導體在此之前由抵押品代理或任何購買者作爲SPA、SPA票據或任何其他SPA文件所確認的義務的抵押品安全性利益和留置權被視爲自動（無需進一步行動），從此不可撤銷地和無條件地釋放和清償，抵押品代理和每個購買者特此同意Soluna Digital、Inc.和/或公司將Specified Dorothy 2 Equity轉讓給Soluna2 SLC Fund II Project Holdco LLC（SLC）。在此使用，“Specified Dorothy 2 Equity” 意指Soluna Digital、Inc.和/或公司擁有的Soluna DVSL II ComputeCo, LLC中的2,880股B類會員權益，適用於SLC於2024年10月1日左右簽署的一封信函約定的向公司提供的預付款。

7. 解除留置權自履行日期起生效，各方特此同意，公司或其子公司的資產或其他財產，包括但不限於之前授予、質押、轉讓或由抵押代理或任何購買者作爲SPA、SPA文件或其他任何SPA文件所證明的義務的抵押品的安全利益及留置權，自此被視爲自動（無需進一步行動），不可撤銷地和無條件地解除和清償。

8. 終止截至滿意日期，SPA的第4.9、4.19、4.20和4.26節自動視爲終止並且不再具有效力，安防-半導體協議自動視爲終止並且不再具有效力，註冊權協議的第2、第3和第4節自動視爲終止並且不再具有效力，支付協議中定義的附件的第8節自動視爲終止並且不再具有效力。

9. 相互 豁免索賠.

(a) 公司解除索賠自滿意日期起生效，公司代表其自身及其繼承人和受讓人、董事、官員、股東、僱員、代理人、代表、子公司和關聯公司，被視爲已自動（無需任何進一步行動），無條件地釋放和解除對各買方及其各自的繼承人和受讓人、董事、官員、股東、僱員、代理人、代表、子公司和關聯公司的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴因、責任、損害、損失、費用和支出，無論是什麼類型、性質、種類或描述，已知或未知，疑似或不可疑，其在滿意日期之日或滿意日期後因SPA備忘錄的純熟而產生的。

(b) 購買方對索賠的釋放。自滿意日期起，每位購買方，代表自身及其繼承人和受讓人，董事、高管、股東、僱員、代理人、代表、子公司和關聯公司，均被視爲自動（無需進一步行動），無可撤銷地和無條件地放棄和解除對公司及其繼承人和受讓人、董事、高管、股東、僱員、代理人、代表、子公司和關聯公司的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴因、責任、損害、損失、成本和費用，無論其類型、性質和描述方式爲何，不論是已知還是未知、疑似還是未知，這些索賠可以是滿意日期前已存在或滿意日期後由SPA備忘錄單獨產生的。

10. 備案授權；文件遞送。在滿足日期之日，各方特此同意：(a) 公司及其各子公司特此獲得抵押代理人和每位購買方授權，準備並歸檔任何和所有終結聲明（包括但不限於 UCC-3 終結聲明）、解除、通知和任何其他證明解除和清除留置權和抵押權的工具和文件根據以上第 7 節（包括但不限於根據下文條款 (b) 提供的任何項目），無需抵押代理人或任何購買方的簽名或事先批准，只要適用法律允許，和(b) 抵押代理人和購買方將在公司費用下，立即交付給公司（或公司可能指定的其他人），任何和所有終結聲明（包括但不限於 UCC-3 終結聲明）、解除、通知和任何其他由公司要求合理的文件、說明和協議，這些文件、說明和協議在解除和清除留置權和抵押權上必要或建議。

11. 治理法；管轄權；放棄陪審團審判. (a) 本協議應受紐約州法律管轄，並解釋爲適用於在紐約州內完全履行的合同。每一方不可撤銷地提交至紐約州和紐約縣的州和聯邦法院，對於任何由本協議引起的爭端或與此相關或有關或由此或由此前擬議的任何交易有關的，每一方不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中它不是個人受法院管轄，該訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提出，或者該訴訟、訴訟或程序的地點不合適。本協議中的任何內容都不被視爲以任何方式限制依法允許的任何方式送達法律文書的權利。 (b)《本協議》各方承認並同意，根據本協議可能產生的任何爭議或糾紛，可能涉及複雜和困難的問題，因此，各方不可撤銷地並無條件地放棄了該方可能在與本協議直接或間接有關的任何訴訟中尋求陪審團裁決的權利，或與本協議有關的任何訴訟直接或間接涉及或與之相關的任何訴訟的權利。各方承認並確認，（I）其他各方的任何代表、代理人或律師未明示或以其他方式代表，表示這樣的其他方將不會在訴訟中尋求強制執行前述棄權，（II）每一方理解並考慮了本協議的意義，並有機會尋求自己選擇的獨立法律顧問審查本協議，（III）每一方自願做出此棄權，（IV）這些棄權和證明是促使每一方進入本協議的原因之一。

12. 禁令救濟每一方承認並同意，其違反本協議項下的義務將給對方造成難以彌補的損害，而針對任何此類違反的現行法律救濟將是不足夠的；並同意在任何此類違反事件發生時，除了所有其他可獲得的救濟外，未違約一方應有權要求裁定以制止任何違反行爲，並要求立即和具體地履行該等義務，而不需要證明經濟損失或提供任何債券。

13. 可分割性在本協議的任何規定成爲或被具有管轄權的法院宣佈爲非法、無法執行或無效的情況下，本協議應在不包括該規定的情況下繼續完全有效。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在這種情況下，各方應當善意協商，用一項新的條款取代這樣的條款，新條款不得違法、無法執行或作廢，只要這項新條款不會實質性改變本協議對各方的經濟利益。

14. 相關方本協議可以以任意數量的副本簽署，每份副本均視爲原件，所有副本一起構成同一文件。通過傳真或其他電子形式（包括.pdf和docusign）交付已簽署的本協議副本將被視爲原件。

15. 全部協議; 修正案 本協議和所引用的工具包含有關所涉及的事項的各方的全部理解，除非明確在此處或者其中規定，公司或者買方不會就此類事項做出任何陳述、保證、契約或者承諾。本協議的任何條款均不得通過非各方簽署的書面文件進行放棄或修改。本協議、付款協議、現有託管協議解除書及本日起生效的託管協議，由公司、購買方、託管代理及其他相關方共同簽署，構成各方就本協議所涉事項達成的完整協議，取代所有先前的書面或口頭協議或諒解，無論作者何種情況。未經各方以書面形式簽署並確保的情況下，不得對本協議進行任何修訂、重置、修改或其他更改，或放棄各方在本協議下的任何協議或其他義務。除本文中明確修改的內容外，SPA文件，包括所有指定認購權證，仍然完整有效，沒有任何豁免或修改。

[簽名 請跳轉至下一頁簽署]

鑑此，各方已於上述首次述寫的日期簽署了本協議。

公司

[簽名 續在下一頁]

[同意、放棄和相互解除協議簽名頁]

購買方

抵押品代理

附表A

購買方之間的有效日期費用分配