展覽 4.1

SOLUNA HOLDINGS，INC。

修正案證書的決議

證書 指定證書

關於 偏好、權利和限制

OF

公司自己的換股優先股

特此聲明，我，傑西卡·林肯·托馬斯，在此證明：

1. 她是Soluna Holdings, Inc.的秘書，該公司是一家內華達州的公司（“公司”).

2. 在公司董事會的會議上，已經通過決議，提出修正公司偏好、權利和限制的特許權證書第b系可轉換優先股的提案，宣佈認爲該修正是可取的，並召開公司股東會議以進行討論。提出修正的決議如下：權利指定書。」

決定： 根據內華達修訂法案第78.1955條和78.1955(3)條的規定，證書修正書修正了指定證書的第1節，以插入以下定義的條款：

“交易所 市值同意日期”指公司已獲得交易所市值同意日期(YA SEPA中定義)

“第一修訂「」指的是某項修正協議第1號，日期爲第一修改執行日期，由公司與簽署該協議的購買方之間簽訂。

“第一修正案生效日期 ”表示交易所容量同意日期。

“第一修正案執行日期” 意思是2024年10月1日。

“鎖定 到期日「鎖定期」指修訂後的鎖定和泄露協議中定義的最後一天，該協議日期爲第一次修訂執行日期，由公司與簽署該協議的購買者之間簽訂。

“YA SEPA「」指的是2024年8月12日公司與YA II PN, Ltd.之間經過修訂的某項標準股權購買協議。

決議： 根據內華達修訂法第78.1955節和78.1955(3)節的規定，修正證書設計的修正證書的第3節如下所述：

“部分 3. 分紅。持有人有權通過發行普通股或發行普通股來獲得並由公司支付 按公司向持有人選擇的期權兌現現現金，優先股股息，按規定價值按十的比率分配 每年百分比（10%），從原始發行日起至該優先股轉換爲 普通股或以其他方式贖回（”股息終止日期”）。此類股息應累積並且 按每年 360 天和十二 (12) 個 30 天月計算，每日複利，並應在每個週年紀念日每年支付 原始發行日期（或其後的五（5）個工作日內），如果優先股轉換爲 在股息終止日（或其後的五（5）個工作日內），普通股或以其他方式贖回。沒有其他分紅 應按優先股支付。”

決定： 根據內華達州修訂法案第78.1955條和78.1955(3)條的規定，《證書的修正案》修正和更新《指定證書》的第4條如下：

“第4節. 投票權優先股將按照按轉換爲普通股的基礎，與普通股一起表決所有涉及普通股股東有權表決的事項，但任何持有人（與該持有人的關聯方和歸屬方（如下文所定義）合併）不得表決超過有利益所有權限制（如下文所定義）中的普通股份額數量（包括按轉換爲普通股基礎的優先股），剩餘的股份數量將被視爲不可表決。此外，只要存在未償還的優先股份額，未經持有的優先股份額中超過標爲半數的股東的肯定表決（a）損害或不利地改變給予優先股的權力、優先權或權利，或修改或修訂本指定證明書，《公司章程》或其他公司章程文件（b）以侵害任何持有人權利的方式修訂其公司章程或其他公司文件，（c）增加擁有優先股授權股份數或（d）以任何方式就上述事項訂立任何協議。

解決： 根據內華達修訂法案第78.1955和78.1955(3)節的規定，認股權證的修正書修正並重新規定了認股權證的第6(c)節如下：

c) 轉換價格。優先股的轉換價格應爲5.00美元（「轉換價格」）轉換價格）， 在第一修正生效日期後發生的逆向和正向股票拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易後，普通股的轉換價格將進行調整，根據本協議第7條的規定。除本第6(c)節中描述的任何其他調整外，轉換價格將根據封鎖到期日進行調整，如下所示：最低的價格 爲(a) 5.00美元；(b) 公司普通股在封鎖到期日前一個交易日的收盤價，如在交易市場上報價；或(c)封鎖到期日前五個交易日的成交量加權平均價格的90%。轉換價格應向下取整至最接近的0.01美元。

決議： 根據內華達修訂法第78.1955節和78.1955(3)節，修改《指定證書》的《修改證書》，修改並重申《指定證書》第6(e)節如下所示：

“e) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人不得 在規定的轉換生效之後，有權對優先股的任何部分進行轉換或投票 在適用的轉換通知中，該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及作爲一個團體行事的任何個人 與該持有人或任何此類持有人的關聯公司（此類人員，”歸因方”) 將有益地擁有 超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，的股份數量 此類持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股應包括普通股的數量 股票可在轉換優先股後發行，但應不包括該數字 在 (i) 將剩餘未轉換的優先股申報價值進行實益轉換後可發行的普通股的百分比 由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份 本公司任何其他證券的一部分，其轉換或行使限制與所含限制類似 此處（包括但不限於優先股）由該持有人或其任何關聯公司或歸屬機構實益擁有 各方。除前一句所述外，就本第 6 (e) 節而言，受益所有權的計算公式爲 根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例。在限制的範圍內 本第 6 (e) 節中包含的優先股是否可兌換（相對於其他證券）的確定適用 由該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有）以及有多少優先股可以兌換 應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視爲該持有人的決定 優先股股份是否可以轉換（相對於該持有人與任何關聯公司擁有的其他證券） 和歸屬方）以及有多少優先股可以兌換，每種情況下都受實益所有權的約束 侷限性。爲確保遵守此限制，每位持有人每次交付時都將被視爲向公司陳述 一份轉換通知，表明該轉換通知未違反本段和公司規定的限制 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對任何群體身份的確定 如上所述，應根據《交易法》第13（d）條和頒佈的規則和條例確定 在此之下。就本第 6 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 以下最新報告中所列的已發行普通股數量：(i) 公司最近的定期股票 或向委員會提交的年度報告，視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) a 公司或過戶代理人最近發出的書面通知列出了已發行普通股的數量。之後 持有人的書面或口頭請求（可以通過電子郵件發送），公司應在兩個交易日內口頭和口頭確認 將當時已發行的普通股數量寫信給該持有人。無論如何，普通股的已發行股數 股票應在公司證券（包括優先股）的轉換或行使生效後確定 自此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方發行的股票 股票已上報。這個”實益所有權限制” 應爲 4.99%（”初始實益所有權 侷限性”）在股票發行生效後立即發行的普通股數量 轉換相關持有人持有的優先股後可發行的普通股。本段中包含的限制 應適用於優先股的繼任持有人。”

解決： 根據內華達修訂法案第78.1955條和78.1955(3)條的規定，證明書的修訂證明書 修訂並重述證明書第7(d)條，內容如下：

d) 表決權等。除本系B優先股的指定證書另有規定或法律要求外，B系列優先股無表決權。然而，只要任何B系列優先股未償還，我們不可以在未經過佔有所有B系列優先股的已發行股份的一半以上的持有人的肯定表決下，實質性的修改或以不利於B系列優先股的方式改變B系列優先股的權能、特權或權利，實質性的修改指定證書指出的B系列優先股，以任何方式以任何形式不利於B系列優先股的方式修改我們的公司章程或其他章程文件、增加授權B系列優先股的數量或與此類事物有關的任何協議。B指定證書規定如果任何一方起訴或訴訟以執行文件中的任何規定，則優勢一方將爲其律師費等調查、準備和起訴所產生的費用而得到賠償。在某些情況下，此規定可能與美國聯邦證券法和特拉華州普通公司法不一致。

(i) 如果在此優先股未終止的任何時間，（A）公司以直接或間接方式，在一個或多個相關交易中實施與其他人合併或合併公司的任何行爲，（B）公司以直接或間接方式，在一個或一系列相關交易中實施任何資產的全部或基本全部的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（C）若公司或其他人完成了任何直接或間接的購買要約、要約收購或交換要約（無論是由公司還是其他人）並且根據該要約，普通股持有人被允許出售、要約或以其他證券、現金或財產交換他們的股份，並且已被持有超過50％的普通股的持有人接受，（D）公司以直接或間接方式，在一個或多個相關交易中實施普通股的任何再分類、重組或資本重組或根據該再分類、重組或資本重組進行的強制股份交換，使普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或（E）公司以直接或間接方式進行一個或多個相關交易完成了股份或股權購買協議或其他業務組合（包括但不限於再組織、資本重組、分拆或安排方案）並且使另一個人收購了超過普通股已發行股份超過50％的商議股股份（不包括任何由另一人或與另一人或另一人的相關聯者或附屬方作出或是另一人或另一人蔘與實際股份或股權購買協議或其他業務組合）（每個爲“基本交易普通股轉換交易）。 因此，在此基本交易的結束之前（“義務轉換時間（Mandatory Conversion Time）”），（Y）每股優先股在未經持有人進一步行動的情況下將自動轉換爲普通股，比於根據6(c)款計算的當時有效轉換率（不考慮第6(e)款對本優先股轉換的任何限制）；（Z）公司不得重新發行這些股份。

(ii) 程序要求所有持有人應當收到書面通知，告知強制轉換時間和指定用於按照本第7(d)條款強制轉換所有此類優先股股份的地點。無需提前發送此類通知。收到此類通知後，持有人應當以有形形式交還其所有此類股份的證書或證書（或者，如果持有人聲稱其證書已遺失、被盜或被銷燬，則應向公司提供失竊證書宣誓書和一份得到公司合理接受的協議，以對公司因涉及所述證書的遺失、盜竊或銷燬所可能提出的任何要求進行賠償）至通知中指定的地點。如公司要求，任何用於轉換的證書應當在轉換時被持有人背書，或者附有書面轉讓文件，該文件應當以公司滿意的形式，由持有人或其書面授權的律師代表進行正確執行。按照本第7(d)條款轉換的優先股的所有權利（除了作爲普通股持有人），將在強制轉換時間終止（即使持有人或其持有的證書未能在該時間之前投降），僅在其持有人投降任何該類持有人的證書後才能獲得持有人的權利（或失竊證書宣誓書和協議），以便按照本第7(d)條的下一句中規定的內容收到的各項條款。在強制轉換時間後儘快，並在適用情況下，投降優先股任何證書（或失竊證書宣誓書和協議）後，公司應（a）向此類持有人或其指定人發行並交付按照本規定轉換的普通股全股份的證書，以及（b）支付在轉換的優先股股份上宣佈但未支付的任何股息。此轉換後的優先股股份應當被註銷並取消，不得再作爲該系列股份重新發行，並且公司之後可以採取適當的行動（無需股東行動）以相應減少授權的優先股股份數量。

決議： 根據內華達州修訂法典第78.1955和78.1955(6)節的規定，證明書的修正案對指定證書進行修正和重述，以如下方式修改第8(f)條款：

“f) 敲入公司在事先通知股東十（10）天后，可以要求股東將優先股全部或部分轉換爲普通股（不考慮第6（e）節中對本優先股轉換的任何限制）。如果股東未能在收到公司通知後的十（10）個交易日內將請求的優先股數額全部轉換，公司可以按每股十五美元（$15.00）的價格贖回未轉換的優先股股份（受第7節中首次修正生效日期後普通股的拆股、合併、送轉和其他類似交易的調整影響），支付現金或公司普通股股份，由公司自行決定。

[簽名 頁面跟隨]

證明 本《修正設計ation證明書》已於2024年10月1日由公司授權的官員簽署。