美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
(根據其章程規定的準確名稱)
（成立州或其他管轄區） 成立地 |
（委員會 文件編號 |
(國 稅 號) (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
註冊
人電話號碼，包括區號：
無數據
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
請勾選以下內容，表明註冊者是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405節）或1934年證券交易法規則120.2億（本章節第2401.2億.2節）對新興成長型企業的定義。
新興成長型企業
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目1.01進入實質性決定性協議
根據2024年9月9日之前公告，內華達州公司Soluna Holdings, Inc.（以下簡稱「公司」）於2024年8月12日與開曼群島豁免有限公司YA II PN, LTD.（以下簡稱「投資者」）簽訂了備用股權購買協議（以下簡稱「SEPA」）。根據SEPA的條款，投資者同意不時購買公司普通股新發行的全部實繳股份金額高達2500萬美元，但受SEPA的限制和條件約束。 訪問SEPA受多項前提條件約束，包括提交併生效涵蓋在SEPA下購買股份的註冊聲明S-1表格（以下簡稱「註冊聲明」），以及公司未償還可轉換債券持有者（以下簡稱「債券持有人」）和持有公司未償還的b系列可轉換優先股票（以下簡稱「b系列股票」）的系列b持有人（以下簡稱「系列b持有人」）的各種同意。 公司已於2024年10月1日與債券持有人和系列b持有人如下進行交易，滿足與第三方訪問SEPA相關的前提條件。 訪問SEPA仍取決於註冊聲明的生效，公司預計將很快與美國證券交易委員會進行文件備案，並受其他慣例條件約束。
有關SEPA更詳細的描述，請參閱公司於2024年9月12日向SEC提交的8-k表格的最新報告，以及作爲展品提交的SEPA的全文。
與可轉換票據持有人的協議
主同意協議
公司與持有者簽署了一份《同意、豁免和相互解除協議》（以下簡稱「總同意書」），持有者是2021年10月25日簽署的證券購買協議的一方，經過修訂（以下簡稱「SPA」），根據該協議，公司向各種機構投資者發行可轉換票據（與各自代理人一起，以下簡稱「購買方」）。總同意書中規定了購買方的以下事項：
| ● | 同意 公司進行SEPA和支付協議（如下所述）； | |
| ● | 放棄 在SEPA方面的優先購買權或參與權； | |
| ● | 暫緩 行使SPA項下的部分$0.01認股權證的權利； | |
| ● | 有權 以溢價20%提前償還可轉換票據； | |
| ● | 一旦可轉換票據完全償還，SPA及相關協議終止；和 | |
| ● | 買方和公司之間相互有限放棄權利。 |
作爲這些同意的回報，公司同意向購買代理支付75萬美元的費用，並在提前償還債券的情況下預付給購買者20%的溢價。本報告中的描述是摘要，並完全符合附表10.1所列的主要同意書的文本，該附件已作爲8-K表格的一部分提交，並在此引用。
付款 協議
公司與購買方就SEPA（「支付協議」）簽訂了支付協議，根據協議，公司和購買方同意在任何時候允許購買方提前全額或部分償還購買方持有的可轉換債券餘額，提前5個工作日通知。
本當前報告中的描述是摘要，並且在其整體上符合已提交作爲本次8-k表格的附件10.2、10.3和10.4的付款協議文本，並已被引用。
轉讓和承擔協議
Soluna AL CloudCo，LLC，一家特拉華州有限責任公司，是該公司的全資子公司（以下簡稱「CloudCo」），Soluna Cloud，Inc.，是該公司的間接全資子公司（以下簡稱「Soluna Cloud」），與購買方之一及該購買方介紹的另外兩方（統稱「轉讓方」）簽訂了轉讓及受讓協議（以下簡稱「轉讓協議」），涉及CloudCo發行的總計$1,250,000的債券。根據轉讓協議，該公司以$750,000的價格購買了這些債券，相當於面值的60%。
本次報告中的描述爲摘要，完全符合作爲本次報告第8-k表格附件10.5展示的《轉讓協議》的文本，並通過引用併入本文。
與B輪股東的協議書
公司與B系列持有人訂立了修正案1號（「修正案」）與證券購買協議，根據該協議，B系列持有人同意放棄其優先購買權和參與權，以便修改其對未來融資的同意權，並根據修正案的條款限制認股權行使和轉換。作爲回報，公司同意將B系列股票的轉換價格從25美元修改爲5美元，將B系列持有人持有的未行使認股權的行使價格修改爲每股0.01美元，併發行額外的14萬股期限爲五年的認股權，行使價格爲每股0.01美元。
本《當前報告》中的描述是一個摘要，並且在其整體上符合《修正案文本》和《關於系列b股票的指定證書的修正案》的文字，分別作爲本《當前報告》在表格8-k上分別列爲附件10.6和4.1，並通過引用納入本報告。
項目 7.01監管FD披露
2024年10月3日，公司發佈了一份新聞稿，涉及本期報告中描述的交易。新聞稿副本附在此作爲附件99.1，並通過參考納入本文件。
第7.01項信息和附件99.1中的內容將不被視爲證券交易法1934年修訂版（"交易法"）第18條的"已備案"，也不會受到該條款的責任所約束。此信息將不會被引用並納入任何根據1933年修正案生效的證券法案或任何交易法案的另一備案，除非明確通過引用納入此信息。
項目9.01 此外事件和陳述。
(d) 附件。
簽名
根據1934年修正版證券交易法的要求，註冊機構已授權其代表在此報告上籤署。
| SOLUNA HOLDINGS, INC. | ||
| 日期: 2024年10月3日 | 通過： | /s/ John Tunison |
| John Tunison | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計官) | ||