展覽10.4

註冊 權利協議

這個 註冊權 協議 （這個」協議」），日期截至二零二四年十月二日，是在 [] 之間（」投資者」)，以及特拉華州公司安康尼蒂克斯公司（ 」公司”).

陳述

A. 公司和投資者已於本日起簽署了某項普通股購買協議，根據該協議，公司可以不時向投資者發行，但不得超過（a）2500萬美元和（b）公司已發行普通股的19.99%，每股面額為0.00001美元，除非獲得股東批准以發行超過該19.99%。購買協定，根據該協議，公司可以不時向投資者發行，但不得超過（a）2500萬美元和（b）公司已發行普通股的19.99%，每股面額為0.00001美元，除非獲得股東批准以發行超過該19.99%。普通股，根據該協議，公司可以不時向投資者發行，但不得超過（a）2500萬美元和（b）公司已發行普通股的19.99%，每股面額為0.00001美元，除非獲得股東批准以發行超過該19.99%。

根據購買合約的條款，並考慮到投資者的參與，以及為了使投資者能夠簽署和交付購買協議，公司已同意根據此處所述向投資者提供有關可登記證券（如本文所定義）的某些登記權。

協議

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鑒於本文件及購買協議內載有的陳述、保證、約定和協議，以及其他合理且寶貴的考慮，特此確認已收到並充分滿足，擬立即受法律約束，公司與投資者特此一致同意如下：

本協議中使用的大寫術語，如未在本文中另有定義，則應按照購買協議中所列的各自含義定義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。協議“ 在本協議的序言中指定給該術語的含義

(b) 「允許的恩典期“”應具有第3(n)條所指定的含義。

(c)「藍天 提交申請文件“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(d) “” 代表證券交易委員會。業務 日”指的是除了星期六、星期日或紐約州紐約市的商業銀行被法律授權或要求不營業的任何其他日子。

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。索賠在第6(a)條中賦予該術語的含義。

(f)「」提交給美國證券交易委員會（「” 代表美國證券交易委員會或任何後續實體。

(g) “普通股“”在本協議的引文中指定了該詞的含義。

(h)「」應根據購買協議所定義的意義解釋，在本註解中，除非上下文顯示其他，還應指稱換股股票。權益代理「該術語應按照本協議序言中所指定的含義」

(i) “生效日期“日期”指適用的註冊聲明已由委員會宣布生效的日期。

(j)「」應指的是公司的(i) 年報，經過截至2023年12月31日的會計年度，(ii) 任何現行告示和(iii) 其他應依照適用的法律和法規向委員會提交的公司所要求提交的所有報告，只要本註釋下的任何金額尚未清償； 有效性 截止日期「」表示（i）就本協議可能要求公司根據的任何應當申報的登記申報書，以本協議納入後的（A）於自此之日期後的第90個日曆日（或在受到委員會全面審查的情況下的第120個日曆日），以及（B）第3^日）個日曆日^日日（受委員會全面審查的情況下）之前較早者。^樓層：33在公司收到委員會口頭或書面通知（以先發生者為準）註冊聲明將不會審核之日後的業務日。

(k) 「提交 截止日期「」代表(i)就應根據第2(c)條規定提交的首次登記申報文件而言，自此日期之後的第四十五(45)日，以及(ii)就公司可能根據本協議而需要提交的任何新登記聲明而言，出售覆蓋的可登記證券幾乎全部後的第十(10)個業務日，相應地，初始登記聲明或最近之前的新登記聲明。^日「」代表(i)就應根據第2(c)條規定提交的首次登記申報文件而言，自此日期之後的第四十五(45)日，以及(ii)就公司可能根據本協議而需要提交的任何新登記聲明而言，出售覆蓋的可登記證券幾乎全部後的第十(10)個業務日，相應地，初始登記聲明或最近之前的新登記聲明。^日「」代表(i)就應根據第2(c)條規定提交的首次登記申報文件而言，自此日期之後的第四十五(45)日，以及(ii)就公司可能根據本協議而需要提交的任何新登記聲明而言，出售覆蓋的可登記證券幾乎全部後的第十(10)個業務日，相應地，初始登記聲明或最近之前的新登記聲明。

(一)「主要市場」指紐約證券交易所（NYSE）、紐交所美國市場（NYSE American）、納斯達克全球精選市場（Nasdaq Global Select Market）、納斯達克全球市場（Nasdaq Global Market）、納斯達克資本市場（Nasdaq Capital Market）、OTCQb、OTCQX或者粉紅市場（Pink Market），以上所列市場中的，根據當時而言為普通股主要的交易所或市場。賠償 損害“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(m)  “投資者"在本協議的序言中對該術語所指定的含義"，指的是該術語在本協議的序言中所指定的含義。

(n)「」投資者 派對”和“投資方”應當具有第6(a)條中所指定的含義。

(o) "”"表示普通股票在普通股票上市的主要市場上報價或交易的一天；但前提是如果普通股票未上市或未報價，交易日將表示工作日。法律 顧問「”」在第2（b）條中指的是其所指定的含義。

(p)「新的 註冊聲明“shall”在第2(a)條有所指定。

(q) 「Corporate Event」的意思如3.4(b)所述。Person「trust」指的是任何自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或權威。

（有關）“招股書「」 指的是在註冊聲明中附加補充的形式中的招股說明書，隨時由任何招股說明書補充調整，包括其中所取得的參考文件。

「s」的意思在第1.2節中。招股文件 附錄「補充說明書」是根據證券法424(b)條例不時向委員會提交的與招股書有關之資料，包括其中所引用的文件。

(t) “購買協定“”在本協議的引文中指定了該詞的含義。

(u)「註冊,” “已登記,註冊」指根據證券法合規準備並提交一個或多個註冊聲明，並根據規則415及證券交易委員會對該等註冊聲明生效的宣告。

(v)「」的意思包含在第3.3(a)(i)節中。可登記的證券「股份」指所有股份，包括但不限於：（1）因股票分拆、股利、資本重組、交易或類似事件而致使的，或其他方式（2）公司股份轉換或交換而成為的公司股份和轉換或交換為的繼承人實體股份，直至這些證券根據第2(f)條不再是可登記證券為止。

(w)「」在第2.1節中包含了其含義。註冊 期間”在第3(a)條所指定的意義。

(x)『註冊聲明『」指公司根據證券法所需申報的任何S-1表格（或任何後續表格），該表格登記了可登記證券，該登記聲明或其修訂版本可能不時進行修訂和補充，包括作為其一部分提交或參照其中的所有文件。

(y) 規則 144”代表證券法頒布的委員會144條規則，此規則可能不時修訂，或任何其他類似或後繼委員會條例，隨時允許投資者賣出公司的證券給公眾，而無需登記。

(中) “規則415「」指證券法下證券交易委員會頒布的第415條規則，可能隨時修改，或該委員會提供延遲或連續發行證券的任何其他類似或後續規則或規定。

(aa) “Staff在本合約中，“shll有第兩(e)節中指定的含義。”

(bb)「」指依照本計劃第7條的限制性股份獎勵所發行的股份，或依據選項的提前行使而發行和分配的股份。違規在第6(a)條中賦予該術語的含義。

(a) 強制 註冊公司應儘快準備並於不遲於截止提交期限前向證券 委員會提交登記聲明，該登記聲明覆蓋的最大額額外可登記證券數量將根據適用的委員會規則、法規和財報解讀允許的情況，以便允許投資者按照證券法第415條規定以當時的市場價格（而非固定價格）再銷售此類可登記證券（“初步登記聲明”）。最初登記聲明中包含的招股說明書應基本上以附件所附的形式包含“賣方 股東”和“分銷計劃”部分 附錄B.

(b) 法律 顧問根據本條款第5條規定，投資者有權選擇一名法律顧問，代表其獨自審查和監督本第2條規定的任何登記（“法律顧問”），該法律顧問應為Pryor Cashman LLP，或者投資者隨後指定的其他法律顧問。除非根據購買協議第9.1(i)條款的規定，否則公司無義務對投資者就此處所述每一項登記所涉及的法律顧問的所有法律費用和費用進行報銷。

(c) 足夠 已登記股份數目。如在任何時候所有可登記證券不屬於提交的初始註冊聲明 根據第 2 (e) 條或其他條款而根據第 2 (a) 條的規定，以及如果公司希望向投資者出售額外股份 根據本協議，本公司應盡最大努力向委員會提交一個或多個額外的註冊聲明 提交表格 S-1（或任何繼任何表格），以涵蓋該初始註冊聲明不涵蓋的所有可登記證券 （每個，a」新登記聲明」)，在每種情況下，盡快（考慮到任何位置） 委員會員工的（」工作人員」) 就職員允許此類額外的日期 向委員會提交的新註冊聲明和委員會的規則和規例）。本公司應使用 其商業合理的努力，以使每一項新註冊聲明在可行下列情況盡快生效 向歐洲委員會提交，但在任何情況下不遲於該新註冊聲明的適用效期限。

(d) 不得 包括其他安防證券。在未徵得投資者和法律顧問事前諮詢之前，在向委員會提交此類登記聲明的任何2(a)或2(c)條款下，公司不得將除可登記證券外的任何證券納入任何登記聲明。

(e) 供股。 如果職員或委員會尋求將根據本協議註冊聲明檔案中的任何發行定性為構成證券發行，而該註冊聲明不允許該投資者在根據第415條規則按當時市場價格（而非固定價格）延遲或連續基礎上進行轉售，或者如果根據第2(a)條或第2(c)條檔案任何註冊聲明後，公司被要求根據職員或委員會的要求減少該註冊聲明中包括的可登記證券的數量，則公司應該減少應該包括在該註冊聲明中的可登記證券的數量（在與投資者和法律顧問商討有關應從中刪除的特定可登記證券的情況下），直到職員和委員會許可該註冊聲明依上述方式生效並用於上述用途為止。儘管本協議中的任何規定相反，但如果即將發生前述句子中提及的行動後，職員或委員會不允許該註冊聲明依第415條規則按當時市場價格（而非固定價格）進行投資者的延遲或連續轉售，公司不得要求加速該註冊聲明的生效日期，公司應立即（但不遲於48小時內）根據證券法第477條要求撤回該註冊聲明。根據本段的可登記證券減少的任何情況，如果公司希望將未包括在初始註冊聲明或新註冊聲明中的股份賣給投資者，公司應盡商業上合理的努力根據第2(c)條提出一個或多個新註冊聲明，直到所有可登記證券均已包括在已被宣佈生效的註冊聲明中並且其中包含的招股說明書可用於投資者的情況下。

(f) 任何 可登記證券將在以下情況最早停止為「可註冊證券」：(i) 註冊時 關於該等可登記保證的聲明已經被委員會宣布生效或已經宣布有效，而該可登記保證項目已經有 根據該有效的註冊聲明出售或出售；(ii) 當該可註冊證券由本公司持有 或其中一間附屬公司；及 (iii) 第一個 (1) 之後的日期^街）終止日的週年紀念日 根據購買協議第七條及 (B) 第一條 (1) 條的購買協議^街）週年紀念日 根據購買協議，最後一次向投資者出售任何可登記證券的日期。

公司應當盡商業上合理的努力，根據本協議的條款以及預期的處置方式，辦理可登記證券的登記工作；在本協議期間，公司應具備以下責任：

(a) 公司應根據本協議第2(a)條，及時準備並向委員會提交初次登記聲明，並根據本協議第2(c)條的規定，就可登記證券要求，最遲在適用的申報期限之前提交一份或多份新的登記聲明。 公司應發揮商業上合理的努力，使每份這樣的登記聲明於提交後盡快生效，但絕不晚於適用的生效期限之前。 在可容忍的緩衝期間（如下所定義）內，公司應保持每份登記聲明有效（並其中包含的招股章程可供使用），根據第415條規定，以時下市價（而非固定價）不間斷地向投資者發行和出售可登記證券，以及購入者基於時下市價進行轉售，直至下列兩者中較早的日期：(i)投資者出售全部涵蓋於該登記聲明的可登記證券之日和(ii)購買協議終止之日，如果在該終止日投資者持有零可登記證券（或如適用，在購買協議終止日期後，這些證券不再是可登記證券之日）（「(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。」儘管本協議中可能含有相反的內容（但受限於此處第3(o)條的條款），公司應確保在提交時以及在生效時始終，每個登記聲明（包括但不限於所有修訂和補充）和招股章程（包括但不限於所有修訂和補充）在與該登記聲明相關聯時，均不含任何重大事實的不實陳述或遺漏需要在其中說明的重大事實，或是必要的為在其中作出宣稱（就招股章程而言，根據發表的情況）而使出現誤導的陳述。 公司應在公司獲知特定登記聲明將不會由工作人員受審或工作人員對特定登記聲明沒有進一步意見（兩者中的一種情況）的日期後，盡快向委員會提交對該登記聲明的生效加速請求，以符合證券法第461條的規定，以將該登記聲明的生效日期提前到盡可能快速的時間和日期。

(b) 根據本協議第3(c)條的規定，公司應盡商業上合理的努力，就每個註冊聲明及與每個該等註冊聲明有關的招股書進行必要的修訂（包括但不限於發行後修訂）和補充，該招股書將根據證券法下制定的424條規則提出，以確保每個該等註冊聲明在註冊期內一直有效（及其內容在當前和隨時使用時均為最新），並且在該期間，遵守有關證券法對公司的所有可登記證券處置的規定，直到所有該等可登記證券按投資者的預期處置方式被處置。在不限制前述內容的一般性的情況下，公司承諾並同意（i）在初始註冊聲明及任何新註冊聲明的生效日期及其發布後的修正案（不論其為發行後修訂）立即之後第二（2）個交易日的紐約時間下午5:30前，根據證券法下的424(b)條規則，提交用於與該等註冊聲明（或其發行後的修正案）相關的銷售的最終招股書（或其發行後的修正案），以及（ii）如果任何固定購買的交易對公司有重大意義（單獨或集體地與先前所有其他固定購買或VWAP購買一起，適用時，其完成尚未在根據證券法424(b)條規則提交給證券交易委員會的任何招股書中予以報告或未在公司向根據交換法案向證券交易委員會提交的報告、聲明或其他文件中報告的交易，或根據證券法（或證券交易委員會的解釋）有其他要求，由公司和投資者合理確定，公司應根據證券法424(b)條規則規定的時期，提交（根據證券法424(b)條規則）與適用的固定購買及VWAP購買有關的招股書，揭示對投資者根據該等購買出售的股份總數（以及如適用，已發行和出售的股份數），對該等購買股份的適用購買價格，以及公司從出售該等股份中獲得的淨收益（或如適用，已收到的淨收益）。如果在招股書中之前未披露的情況下，公司應在其第10-Q季度報告和第10-K年度報告中揭示有關於整個相關財政季度已完成的所有購買交易的信息，並在適用於該報告在交換法案的規定時間內向證券交易委員會提交這些季度報告和年度報告。對於根據本協議（包括但不限於根據本3(b)條）而要求提交的任何與該等註冊聲明或招股書有關的修訂和補充，其原因是公司向證券交易委員會提交8-k表格、10-Q表格或10-k表格或根據交換法案提交其他類似的報告，公司應在產生公司必須修訂或補充該等註冊聲明或招股書的立即當天向證券交易委員會提交該等修訂或補充，以便包括該報告到該等註冊聲明和招股書中。公司同意按照證券法的規定和投資者可能進行銷售的司法管轄區的證券或“Blue Sky”法律使用在每個註冊聲明中包含的招股書（包括但不限於其中的任何補充），以連同證券法所要求以投資者進行向該註冊聲明中包含的可登記證券的轉售時期，並在此之後的有關期間，向證券交易委員會提交該招股書（包括但不限於其中的任何補充）（或據此的173(a)條規則替代的通知）的要求。^未定(b) 受本協議第3(c)條的規定限制，公司應盡商業上合理努力，準備並向委員會提交這些註冊聲明和招股書的修訂（包括但不限於發行後的修訂）和補充，促使每個該等註冊聲明始終保持有效（及其中包含的招股書保持當前和隨時可供使用）在相應註冊聲明的註冊期間，並在該期間內遵守證券法的規定，就公司需要根據註冊聲明擬售的所有可登記證券的處置進行，直至所有這些可登記證券按投資者預定的處置方式全部處置。在不限制前述泛指的情況下，公司承諾並同意（i）在首個註冊聲明和任何新註冊聲明的生效日期後的第二（2）個交易日以前的紐約市時間下午5:30之前，公司應根據證券法下的424(b)條規則，提交用於配合進行銷售的最終招股書，由該註冊聲明（或其後的修訂）使用（或發行後的修訂），以及（ii）如果由於公司提交了8-k表格、10-Q表格或10-k表格或何等與交換法案下提交給證券交易委員會的任何報告、聲明或文件相類的報告而要求根據本協議提交前述任何註冊聲明或招股書的修訂和補充（包括但不限於根據本第3(b)條），則公司應於提交產生公司必須修訂或補充前述註冊聲明或招股書的同日向證券交易委員會提交。

(c) 公司應允許法律顧問有機會在提交至委員會之前至少兩（2）個工作日查閱和評論（i）每份登記聲明書以及（ii）每份登記聲明書的所有修訂和補充（包括但不限於其中包含的招股書）（但不包括第10-k表格的年度報告，第10-Q表格的季度報告，第8-k表格的當前報告以及任何類似或後續報告，其內容僅涵蓋該等報告所載內容）在提交至委員會的合理天數之前，並且（B）應合理考慮投資者和法律顧問對任何該等登記聲明書或其修訂或補充以及內含招股書的任何意見。公司應及時向法律顧問提供（不收費）（i）美國證券交易委員會或其工作人員寄發給公司或其代表有關每份登記聲明書的任何通函之電子副本（該通函應經過刪節以排除有關公司或其任何子公司的非公開資訊），（ii）提交和提交至委員會後一（1）則登記聲明書及其修訂和補充之每份電子副本，包括但不限於財務報表和時間表，所有進一步參考的文件，如被投資者要求，以及所有展示文件以及（iii）每份登記聲明書生效後，一（1）則包括在該登記聲明書中的招股書及其所有修訂和補充之電子副本；但是，公司不需要向法律顧問提供任何文件（除了招股書，其可提供為.PDF格式），以至該等文件已在EDGAR上可獲得。

(d) 倘若投資者要求，公司應迅速向該投資者免費提供基本報表、訂單上的財務報表和附表、所有在基本報表中以參考方式收錄的文件、其請求的所有展覽附件等，至少一（1）份每個註冊聲明書及任何修訂和補充文件， (i) 每個註冊聲明書生效後，提供該註冊聲明書中所包含的招股說明書及所有修訂和補充資料的一份電子拷貝（或者可能不定時由投資者合理要求的其他份数）， (ii) 並且（iii）在必要時，提供其他文件，包括任何最終招股說明書的拷貝，以協助投資者出售該投資者擁有的可登記證券；惟公司無須提供任何EDGAR上已提供的文件（除了可能以.PDF 格式提供的招股說明書）。

(e) 公司應採取合理必要措施，以便 (i) 註冊並合格，除非符合豁免登記和合格條件，投資者根據註冊聲明書所覆蓋的可登記證券在美國所有適用司法管轄區下的轉售，(ii) 在這些司法管轄區準備和提交相關修正 (包括但不限於，事後有效的修正) 以及註冊和合格所需的補充資料，以在註冊期間保持其有效性，(iii) 採取其他合理必要措施，以在註冊期間始終維持該等註冊和合格的有效性，以及 (iv) 採取一切其他合理必要或建議措施，以使可登記證券符合在該等司法管轄區內銷售的資格； 提供, 但是公司在此不需要或作為條件而 (x) 在任何未否則無需在該司法管轄區取得業務資格， (y) 使自身受到該等司法管轄區的一般稅收影響， 或 (z) 在該等司法管轄區提交一般訴訟代收同意書。公司應立即通知法律顧問和投資者公司收到有關暫停任何美國司法管轄區的註冊或合格供銷售的可登記證券，或者收到有關在該等司法管轄區發起或威脅發起任何程序的實際通知後。

(f) 公司應當在得知下列事件後盡快以書面形式通知法律顧問和投資者：若致使當時有效的登記聲明書所包含的招股書包括任何不實重大事實陳述或遺漏必須陳述之重大事實時，或有必要糾正當時情況下無法使所陳述不誤導的情況下（但通知中絕不包含任何有關公司或其附屬公司的重大非公開信息），並根據第3(c)條款，及時準備一份補充或修訂該登記聲明書及其中包含的招股書，以更正該不實陳述或遺漏。如法律顧問或投資者要求，公司應提供一（1）份該補充或修訂的電子副本予法律顧問與投資者（或法律顧問或投資者可能合理要求的其他副本數量）。公司還應立即通知法律顧問和投資者：（i）招股書、任何招股書補充說明或後續生效修正已被提交時，當登記聲明書或任何後續生效修正已生效時（生效通知應於生效當日以傳真或電子郵件方式發送給法律顧問和投資者，並通過隔夜郵件發送），以及公司收到委員會書面通知要對登記聲明書或任何後續生效修正進行審查時，（ii）因委員會要求對登記聲明書或相關招股書或相關信息進行修正或補充時，（iii）公司合理決定需要進行對登記聲明書的後續生效修正時，及（iv）收到委員會或其他聯邦或州政府當局要求提供登記聲明書或其修訂或補充品或相關招股書的任何額外信息。公司應在收到委員會就登記聲明書或其任何修訂提出的任何評論後，儘快作出回應。本第3(f)條款不影響公司根據購買協議的任何義務。

（g）公司應盡商業上合理的努力，以防止發行任何止損市價單或其他暫停生效的登記聲明，或其中包含的任何招股章程的使用，或在任何司法管轄區內進行銷售申請證的資格、或免除資格、的暫停，並在發出該等指令或暫停時盡早取得該等指令或暫停的撤銷，并通知法律顧問和投資者有關該等指令的發出及其解決或其實際收到有關已啟動或有威脅發起訴訟的通知。

(h) 公司應保密並且不得披露有關投資者提供給公司的資訊，除非 (i) 披露此類資訊乃遵守聯邦或州證券法律所必要， (ii) 披露此類資訊是為了避免或更正註冊聲明中的任何錯誤陳述或遺漏，或者根據證券法對該等註冊聲明進行必須披露的， (iii) 釋放此類資訊是根據法院或主管司法機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令所要求的，或者 (iv) 此類資訊已經以不違反本協議或任何其他交易文件披露的方式對公眾普遍可得。公司同意，一旦得知有人尋求在司法管轄區的法院或政府機構或通過其他方式披露有關投資者的資訊時，應立即以書面通知投資者並允許投資者自費採取適當措施以防止披露該資訊並/或獲得有關該資訊的保護令。

(i) 公司應與投資者合作，並在適用範圍內促進及及時準備及交付可登記證券，作為DWAC股份，以便根據登記聲明書提供人標書，並使此類DWAC股份以投資者不時合理要求的面額及由投資者要求的名稱登記。投資者在此同意應配合公司、其法律顧問及過戶代理就DWAC股份的發行進行合作，並在此向公司保證，擔保，和立約指出將僅根據包含此類DWAC股份的登記聲明書在「分銷計畫」標題下所描述的方式，在符合所有適用的美國聯邦和州證券法律，規則和法規，包括但不限於《證券法》中的所有適用說明書傳遞要求的方式，轉售此類DWAC股份。DWAC股份將不受任何限制性標籤的限制，並可以透過過戶代理按照透過投資者書面指示向DTC 的賬戶信貸而交付。

(j) 根據投資者的書面請求，公司應在收到投資者通知後合理時間內盡快，並且受此第3條(n)的規定，(i)將投資者合理要求並應包括在內的與可登記證券的銷售和分發有關的信息，導入增補說明書或後續生效修正案，其中包括但不限於提供有關所要提供或銷售的可登記證券數量、支付的購買價格及任何銷售中要出售的可登記證券的其他條款的信息；(ii) 在得知應導入該增補說明書或後續生效修正案的事項後，進行所有必要的申報；(iii) 如果有合理要求，則對任何登記聲明或其中包含的增補說明書進行補充或修改。

(k) 公司應盡商業上合理的努力，使註冊聲明書所覆蓋的可登記證券被註冊其它必要的政府機構或當局批准，以完成對這些可登記證券的處置。

(l) 公司將盡商業上合理努力，以遵守與本次登記有關的委員會的所有適用規則和法規。

(m) 每當有一份涵蓋可登記證券的登記申請文件被委員會宣布生效後的一(1)個業務日內，本公司將交付，並將使公司的法律顧問交付給此類可登記證券的過戶代理人（副本發送給投資者），確認該登記申請書已被委員會宣布生效，並採取由公司律師提供並合理獲投資者接受的形式。

(n) 儘管 在生效日期後的任何時間，本文所載的任何相反之處（但受本第 3 (n) 條的最後一句話限制） 對於特定註冊聲明，本公司可在向投資者書面通知，暫停投資者使用任何招股章程 這是任何註冊聲明的一部分（在這種情況下，投資者應根據該等可註冊證券停止銷售 適用於本協議所規定的註冊聲明，但可自行決定決定之前進行的任何註冊商品銷售 證券) 如本公司 (x) 進行收購、合併、招標、重組、處置或其他類似交易 並公司誠信確定 (A) 公司追求或完成此類交易的能力將具有重要性 在該登記聲明或其他註冊聲明中的任何必要披露該等交易受不利影響，或 (B) 該等交易使公司無法遵守佣金要求，在每個情況下，會導致該等情況下，該公司無法遵守佣金要求 不實際或不建議使投資者使用任何註冊聲明（或該等檔案），或及時修改或補充 本協議在生效後擬定的任何註冊聲明（如適用），或 (y) 曾經歷其他 根據本公司誠信判斷，在此時披露的重大非公開事件 影響公司（每一個，一」允許寬限期”); 但是，提供了，在任何情況下，不得 投資者可根據任何註冊聲明暫停出售可登記證券，期限超過二十（20） 連續交易日或任何 365 天期間內總計六十 (60) 天；及 提供，進一步，本公司不得 在特定註冊聲明生效日後的第一個連續十個交易日期內 (A) 生效任何此類暫停 或 (B) 固定購買或 VWAP 購買的每個結算日後的五個交易日期間（如適用）。披露後 如有關資料或終止上述條件，本公司應立即通知，但在任何情況下在 向投資者披露或終止的一個營業日，並應立即終止其所作出的任何暫停銷售 生效並應採取其他合理行動，以允許本協議所規定的註冊銷售可登記證券 (包括在第 3 (f) 條第一句中所載的資料所述，除非該等資料，否則 非公開信息不再適用）。儘管本第 3 (n) 條中有相反的規定，如果本公司 根據購買協議的條款，有義務將 DWAC 股份交付給投資者的轉讓人有關 對於投資者已簽訂出售合同的任何轉售可登記證券，並交付副本 在適用範圍內，包括作為特定註冊聲明的一部分，在每個情況下，在投資者之前的每種情況下 收到有關允許寬限期的通知，而投資者尚未結算，該公司將交付 DWAC 股份 根據購買協議的條款向該等轉讓人。

(a) 在每個登記聲明的預定首次申報日期之前至少兩(2)個業務日（或雙方同意的較短期間）之前，公司應以書面形式通知投資者公司要求就該登記聲明向投資者提供的信息。對於投資者的登記證券，本公司完畢依據本協議完成登記事項的義務的前提條件是，投資者應即時向公司提供與其自身、其持有的登記證券以及其持有的登記證券意欲處分方式有關的信息，該信息應合理地要求以實現和維持該等登記證券登記的有效性，並應即時依公司合理要求就該登記簽署相應文件。

(b) 投資者同意在本協議的每份登記申明書的準備和提交方面，根據公司的合理要求與公司合作，除非投資者已經以書面通知公司，選擇將所有投資者的可登記證券從該登記申明書中排除。

(c) 投資者同意，在收到公司就發生於第3條(l)款所述事件或第3(f)款第一句的任何通知後，投資者應立即停止根據任何登記證券之註冊聲明書處分該等登記證券，直至投資者收到第3條(l)款或第3(f)款第一句所預期之補充或修訂招股書之副本或收到無需補充或修訂的通知。儘管本第4條(c)款中有任何相反規定，公司應要求其過戶代理根據購買協議的條款向投資者的受讓人交付DWAC股份，關於投資者在收到公司就發生於第3條(l)款或第3(f)款第一句所述事件的通知之前根據銷售合同進行之對登記證券銷售，且投資者尚未結算之登記證券。

(d) 投資者立約同意，應遵守與其在根據登記聲明書銷售可登記證券有關的證券法規章的交易中適用的説明書交付和其他要求。

除了在購買協議中另有規定外，與第二條和第三條相關的所有合理費用，包括但不限於所有註冊、申報或資格認可費用、印刷和會計費用、以及公司代理律師的費用，應由公司支付，除了投資者的銷售或券商佣金和顧問的費用和支出由投資者支付。

(a) 在 在允許的最大範圍內，任何可註冊證券包含在本協議下的任何註冊聲明中的情況 根據法律規定，本公司將賠償、保護投資者、其每位董事、高階主任、股東、責任及保障， 成員、合作夥伴、員工、代理人、顧問、代表（以及任何其他具有個人的功能相等角色的人士 儘管沒有該等所有權或任何其他所有權，但持有該等權利）以及控制投資者的每個人（如果有） 《證券法》或《交易所法》的含義，以及每位董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員的含義， 代理人、顧問、代表（以及任何其他擁有該等職權的人士，即使具有該等職稱的人士 該等控制人士（每個人）缺乏該等所有權或任何其他權益）投資者黨」以及集體來說， 」投資者黨s」），針對任何損失、義務、索償、損害賠償、責任、意外情況、判決， 罰款、罰款、收費、費用（包括但不限於法庭費用、合理律師費用、辯護和調查費用） 結算或支出支付的金額，聯合或多筆，（統計，」索償」）在調查時合理承擔， 準備或辯護任何因上述事項所採取的行動、索償、訴訟、調查、程序、調查或上訴 法院或政府、行政或其他監管機構、機構或委員會，不論是否處理或受威脅，無論是否 投資者一方是或可能是其一方（」賠償的損害」)，其中任何一個都可能受到的 如該等索賠（或有關該等訴訟或訴訟，無論是已開始或受威脅的訴訟或訴訟）出於以下原因或基於： (i) 註冊聲明或其生效後的任何修訂內容中有關重大事實的任何不真實聲明或被稱為不真實聲明 或有關根據證券或其他「藍天」法律的認可發行有關的任何申報時 提供可登記證券的任何司法管轄區（」藍天文件」)，或遺漏或指稱 忽略說明必須在其中註明的重大事實，或是必須作出聲明不具誤導性，或 (ii) 任何 任何說明書（如修訂或補充）或任何招股章程中包含的重要事實的不真實聲明或被稱為不真實聲明 補充或遺漏或指稱遺漏在其中說明作出聲明所需的任何重大事實，並考慮 該陳述在何種情況下作出，但不具誤導性（上述第 (i) 及 (ii) 條所載的事項為： 集體而言，」違規行為」)。除第 6 (c) 條另有規定外，本公司應盡快向投資者方向投資者賠償 因為有關的任何法律費用或其他合理開支而產生的費用或其他合理費用，因此產生及應付該等費用 調查或辯護任何此類索賠。儘管本文有任何相反的內容，但賠償協議 本第 6 (a) 條所載的內容：(i) 不適用於投資者一方因違規而引起的索償 依賴該投資者一方向該投資者一方書面向本公司提供的資料並符合該等資料 明確用於擬備此類註冊聲明、招股章程或章程附件或任何該等修訂有關 其或其補充文件（特此承認並同意書面資料載列於 展品 C 附著 本文是由投資者或代表本公司提供的唯一書面資料，以便在任何註冊中使用 聲明、招股章程或說明書補充文件）；(ii) 在該等聲明是因失敗而導致投資者不得提供 投資者須交付或讓本公司提供的招股章程（經修訂或補充）交付（予 適用範圍)，包括但不限於修正的說明書（如經修訂或補充）或更正 本公司根據第 3 (d) 條及時提供說明書，並且只有在收到後，並且在其範圍內才提供 在修正的說明書中，該等索償並沒有任何理由；及 (iii) 不適用於結算任何索償時支付的金額 如果在未經本公司事先書面同意的情況下進行該等解決的索償，則不得非合理拒絕該同意 或延遲。無論投資者或代表投資者進行任何調查，該等賠償仍保持全面有效和效力 當事人根據第 9 條轉讓任何「可登記證券」之後仍然存在。

(b) 在參與投資者的任何登記聲明書時，投資者同意分別並非共同對公司、其每位簽署登記聲明書的董事、每位出資人員以及依證券法或交易法解釋控制公司的任何人士（即“ 公司各方 ”）給予補償、免除造成損害和辯護，其程度和方式與第 6(a)條所述的相同。公司聚會反對任何審計或補償損害的主張可能引起的任何索賠或補償損害，公司、公司各方可能對其負責，根據證券法、交易法或其他法律，但此類索賠或補償損害的產生是基於投資者提供給公司的書面資訊，並僅當且僅當該違反依賴該資訊並符合連同登記聲明書、其中包含的招股書或任何潛在補充說明書（特此確認並同意所附附的書面資訊是投資者為使用任何登記聲明書、招股書或潛在說明書並提供給公司唯一的書面資訊）；在根據第 6(c)條和本第 6(b)條後提到的各條款的條件下，投資者應就公司各方合理因調查或辯護任何這類索賠而產生的法律費用或其他費用進行補償。 展品C 在進行任何索賠的和解時，不論是出於投資者的事先書面同意，敏感允許或合理拖延下所達成的結果，公司應對與進行該事宜所產生的任何索賠結算支付的金額，第 6(b)條所收錄的補償協議以及第 7條關於貢獻的協議不適用；並且。 提供, 但是在進行任何索賠的和解時，不論是出於投資者的事先書面同意，敏感允許或合理拖延下所達成的結果，公司應對與進行該事宜所產生的任何索賠結算支付的金額，第 6(b)條所收錄的補償協議以及第 7條關於貢獻的協議不適用；並且 進一步提供 該投資者應僅對根據本條款 6(b)適用的登記證券銷售所產生的淨收益超過之索賠或賠償損害額負責。該賠償保證將不受任何公司方進行或代表進行的任何調查所影響，並將在投資者根據第9條進行登記證券的轉讓後繼續完全有效。

(c) 收到本第6條根據通知後，涉及索賠的任何訴訟或程序（包括但不限於任何政府行動或程序）開始的投資方或公司方（視情況而定）應立即向根據本第6條應承擔索賠責任的任何賠償方交付書面開始通知書，該賠償方有權參與該事項的辯護，並在賠償方如此希望的範圍內，與同樣收到通知的任何其他賠償方共同承擔該事項的辯護控制權，律師需讓賠償方和投資方或公司方（情況而定）都滿意。 提供, 但是投資方或公司方（視情況而定）有權保留自己的律師，該律師的費用和開支將由賠償方支付，如果：（i）賠償方已同意書面支付這些費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔該索賠的辯護並僱用對該投資方或公司方（視情況而定）合理滿意的律師，（iii）涉及到任何此等索賠的指定當事方（包括但不限於任何被傳訴當事方）既包括該投資方或公司方（視情況而定）又包括賠償方，並且該投資方或該公司方（視情況而定）已得到律師的建議，認為如果同一律師代表該投資方或該公司方和賠償方將可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該投資方或該公司方（視情況而定）書面通知賠償方，其選擇以賠償方的費用僱用單獨律師，則賠償方將無權代表得到賠償的當事方承擔其辯護，而該律師的費用將由賠償方支付。 進一步提供： 就上述第(iii)款的情況，賠償方不應對所有投資者方或公司方（視情況而定）的所有代表律師的合理費用負責。公司方或投資者方（視情況而定）應合理配合賠償方就任何此類行動或索賠的談判或軍工股，並應向賠償方提供與此類行動或索賠有關的公司方或投資者方合理可得的所有信息。賠償方應隨時向公司方或投資者方（視情況而定）合理通報軍工股的狀態或任何有關的和解談判。未經其事先書面同意，任何賠償方均不得對於未經其事先書面同意的任何行動、索賠或訴訟和解負責； 提供, 但是賠償方不應未經合理的事先同意、延遲或以控制項作為條件。未經公司方或投資者方（視情況而定）的事先書面同意，任何賠償方均不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他折衷，該和解不包括作為無條件條款的考慮方或原告給予該公司方或投資者方（視情況而定）釋放有關該索賠或訴訟的所有責任，和該和解不應包括公司方的過失承認。為免除疑慮，前一句立即前的規定應適用於本文第6(a)和6(b)節。根據本條款提供的賠償後，賠償方將對於與已提供賠償有關的所有第三方、公司或企業的所有權利由公司方或投資者方（視情況而定）代為行使。未在合理時間內向賠償方發出書面通知任何此類行動的開始將不免除該賠償方對於公司方或投資者方（視情況而定）依據本條款第6節的任何責任，只要該賠償方在捍衛此類行動時受到重大不利影響。

(d) 任何參與出售可登記證券的人，在有關該等出售中有欺詐性陳述行為（根據證券法第11(f)條所指）的，不得從任何未有欺詐性陳述行為的參與該等出售的人取得賠償。

(e) 本條款第6條要求的賠償金額將在調查或軍工股進行期間，根據收到帳單或已產生的賠償損失而進行定期支付； 提供 任何根據本第6條收到的支付的人應迅速將該支付金額返還給付款人，以應付有管轄權的法院確定該收到支付的人未有資格接受該支付的金額。

(f) 本協議中包含的賠償和貢獻協議應該是附加於（i）公司方或投資者方對賠償方或其他人擁有的任何訴訟權或類似權利，包括購買協議下的任何權利，以及（ii）賠償方根據法律應承擔的任何責任。

就任何賠償的範圍而言，若由於法律禁止或限制賠償，賠償方同意按法律所允許的最大程度就其根據第6條否則應負責的金額提供最大貢獻； 提供, 但是無貢獻應在製作者在本協議第6條中的過失標準下無需對負責提供賠償的情況下提供；在有關出售可登記證券的人中，若有人因在有關出售中存在欺詐性陳述（根據證券法第11（f）條的含義）而請求貢獻的，而該出售中未涉及欺詐性陳述的人則無權要求貢獻；出售可登記證券者的貢獻金額不得超過該等可登記證券根據該登記聲明進行的出售所收到的淨收益金額。儘管本第7條的規定，投資者不應被要求提供總額超過投資者因未實際收到的可登記證券的出售而對該投資者進行索賠的損害金額或因該等虛假或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱的遺漏根據第6（b）條已經被要求支付的金額。

為了讓投資者獲得144條規定的好處，公司同意：

(a) 只要投資者持有可登記證券，就應該盡力提供並保持公開資訊的可用性，如144條規定所理解和定義的那樣。

(b) 只要投資者持有可登記有價證券，應盡合理努力及時向委員會申報所有本公司根據證券法和交易法須提供的報告和其他文件，只要公司仍受此等要求之約束（特此了解，本文未限制公司在購買協議下的任何義務），並且為適用144條款的相關規定而需要申報該等報告和其他文件。

(c) 在投資者持有可登記證券期間，立即應要求便發出 (i) 公司書面聲明，若屬實，證明其已遵守《144條例》和《交易所法》的報告、提交和張貼要求，如果適用 (ii) 公司最新一份年度或季度報告副本，以及若此類報告未經EDGAR公開瀏覽的話，公司向委員會提交的其他報告和文件，以及 (iii) 可能合理要求的其他信息，以容許投資者按照《144條例》無需登記便賣出這些證券；並

（d）採取適當的措施，以便投資者根據144條款賣出可登記證券，包括但不限於，隨時提供投資者合理要求的所有法律意見、同意書、證書、決議和指示給公司的過戶代理，並全面合作投資者及投資者的經紀人，以便根據144條款有效地完成證券的銷售。

公司未經投資者事先書面同意，不得將本協議或其下的任何權利或義務轉讓；但是，如果公司在此類交易之後立即成為存續實體，則該交易，無論是通過合併、重組、重組、合併、融資或其他方式，不應視為轉讓。投資者未經公司事先書面同意，不得將其在本協議下的權利轉讓，除非轉讓給Marissa Welner控制的投資者關聯公司，而在這種情況下，受讓人必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

本協議之任何條款於提交新註冊申報表之前的下一(1)個交易日後，雙方無法修改或放棄。除前述情況外，本協議之任何條款均不得(i)由雙方簽署的書面文件以外更改，或(ii)由尋求執行該放棄的一方簽署的書面文件以外放棄。任一方未行使任何本協議或其他權利或救濟，或是任何一方延遲行使該權利或救濟，均不得被視為放棄該權利。

(a) 僅供本協議之目的，當此人擁有或據紀錄被視為擁有這些可登記證券時，該人被視為是可登記證券的持有人。如果公司收到兩個或兩個以上的人就相同可登記證券發出的指示、通知或選擇，公司應該根據從這些可登記證券的紀錄所有人收到的指示、通知或選擇來採取行動。

(b) 本協議書條款所要求或允許發出的任何通知、同意書、豁免或其他通信，應根據購買協議第9.4條的規定發出。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議下的任何權利或救濟，或任何一方延遲行使該權利或救濟，並不構成對該權利的放棄。公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款履行或違反，將導致不可挽回的損害。因此，雙方一方有權獲得禁制令或禁制令，以防止或治療對方對本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款與規定（無需證明經濟損失，也無需繳交任何保證金或其他安全措施），除了雙方根據法律或公平得享有的其他救濟。

(d) 所有有關本協議之施工、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州內部法律的管轄，不考慮任何可能導致適用除紐約州以外其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州或其他司法管轄區的）。每一方謹此不可撤銷地提交給坐落於曼哈頓區紐約市的聯邦法院專屬管轄權，針對任何根據本協議或與之相關或本協議所討論的任何交易而產生的爭議進行裁決，並且在此不可撤銷地放棄，並同意不會在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何聲稱其不屬於該法院管轄權、該訴訟、訴訟或訴訟是在不便的論壇提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當的索賠。每一方在此不可撤銷地放棄對程序的個人遞送服務，並同意通過以信函方式將副本寄送到本協議中通知其的地址來接受在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序，並同意該服務應構成有效且足夠的送達程序和其通知。本協議中任何內容均不得被視為以任何法律允許的方式限制提出程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效性或不可強制執行性將不影響該司法管轄區本協議其餘部分的有效性或可強制執行性，以及本協議在任何其他司法管轄區的任何條款的有效性或可強制執行性。各方在此不可撤回地放棄其可有的要求在此根據此協議或與之相關或根據本協議所涉及的任何交易引起的任何爭端進行裁決的陪審團審判權。

(e) 交易文件闡明雙方僅就該事項之事宜訂立完整協議與理解，並取代雙方先前和同時期之口頭和書面協議、談判和理解。就此類事項而言，任何一方均未對此《交易文件》中未明示訂出之事宜作出任何承諾、承諾、代表或擔保。儘管協議中有任何相反條款並不意味著相反情況本應成立，但本協議內容不應限制、修改或以任何方式影響《採購協議》中固定採購或VWAP採購的購買條件前提或任何一方在《採購協議》下之義務。

(f) 本協議應對本協議當事人及其各自的繼承人具有約束力且有利效力。本協議並非為其他人士所利益，亦不得任何條款由其他人士強制執行，除了本協議當事人、其各自的繼承人以及本協議第6和第7條所指之人。

(g) 本協議中的標題僅供參考之便利，不得限制或影響其含義。除非上下文清楚顯示其他，本協議中的每個代名詞都應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，好像後面跟著"無限制"詞語。"本協議中"、"本協議下"、"本協議"等詞語指的是整份協議，而非僅僅包含它們的條款。

(h) 本協議可由兩份或兩份以上的相同副本簽訂，所有這些副本均應被視為同一份協議且在各方簽署並交付給對方後生效；但如採用傳真簽名或通過電子郵件以“.pdf”格式數據文件交付簽名（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com等）的，應被視為正確執行並對該簽署者具有約束力，其效力及效果與原始簽名一樣。

(i) 每一方應執行或促使執行所有進一步的行為和事項，並應簽署和交付所有其他方合理要求為實現本協議意圖和完成本協議目的以及實現本協議所構想交易所需的一切協議、證書、契據和文件。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇以表達彼此意圖的語言，不得對任何一方適用嚴格施工規則。

[S簽名頁面如下]

證明如下：投資者和公司已經在上述日期正式簽署了本《登記權協議》的簽名頁。

證明如下：投資者和公司已經各自簽署本登記權協議的簽署頁面，日期如上所述。

展覽A

生效通知書形式
註冊聲明生效通知書

[●]

[●]

[●]

關於Onconetix, Inc.

女士們，先生們：

我們是Onconetix的法律顧問，一家特拉華州的公司（該“權益代理”），並已代表公司就某項2024年10月［］日簽訂的普通股購買協議進行代表（該＂購買協議”），該協議是由該公司與該投資者之間簽訂的（該＂持有人”），根據該協議，公司將不時向持有人發行其普通股（＂普通股根據購買協議，公司亦已與持有人（「何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？」）簽訂了一份登記權協議，日期為2024年10月[ ]日，根據該協議，公司同意，其中包括登記持有人根據1933年修訂版證券法（「《證券法》」）下的可登記證券（定義見登記權協議）的發售。為履行公司根據登記權協議的義務，公司於2024年[●]日向證券交易委員會（「申報書」）提交了一份S-1表格的登記聲明書（文件編號為333-[●]）。「」提交給美國證券交易委員會（「）有關登記證券，該等證券冊內稱持有人為承銷人及售股股東。

基於上文，僅憑我們對委員會EDGAR網站的查閱，我們特此通知您，該登記聲明已於2024年[●]日根據證券法生效。此外，僅憑我們對委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的資訊的查閱，我們確認委員會並未發出任何中止上述登記聲明生效的止損市價單。據我們了解，僅憑我們參與有關該登記聲明的會議及查閱委員會在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml提供的資訊，目前並無此項程序正處於審理中、已被提出或受到委員會的威脅。

本函應視為對您的固有意見，即持有人根據註冊聲明可自由轉讓普通股，前提是註冊聲明仍然有效。

此意見函僅限於美利堅合眾國的聯邦證券法。對於州證券法或藍天法相關事項，我們不表達意見。

我們不承擔任何義務更新或補充本意見書，以反映日後可能引起我們關注的任何事實或情況，關於上述意見和聲明，包括以後可能發生的適用法律變化。

此意見函僅供覆蓋的人士受益；因此，未經我們事前書面同意，不得引述、提交任何政府當局或其他監管機構，或以其他方式流通或用於任何目的。

您真誠的，

[_________________________]

作者：_____________________

展示項目 B

售出 股東

本招股說明書涉及 [ ] 可能不時出售我們根據購買協議向 [ ] 發行的任何或所有普通股。有關本招股說明書涵蓋的普通股發行的其他信息，請參見上文標題為“[ ] 承諾股權融資”的部分。我們根據與 [ ] 於2024年10月[_]簽署的登記權協議註冊普通股，以便讓賣方股東不時提供股份以便轉售。除了購買協議和登記權協議預期的交易外，[ ] 在過去三年內並未與我們有任何重大關係。在本招股說明書中使用的“賣方股東”一詞表示 [ ]。

下表提供有關沽出持有人及其根據本招股說明書不時可能提供的普通股份的信息。此表格是根據沽出持有人向我們提供的信息準備的，並反映截至2024年[●]的持股情況。“根據本招股說明書擬提供的最多普通股股份數”列中的股份數量代表沽出持有人在本招股說明書下可能提供的所有普通股。沽出持有人可以在本次發行中賣出其部分、全部或不賣出其股份。我們不知道在沽出股份之前沽出持有人將持有這些股份多長時間，目前我們與沽出持有人尚無有關出售任何股份的協議、安排或理解。

依照SEC根據《交易所法》頒布的第13d-3(d)條規定，具益所有權的股份包括賣方股東具有表決權和投資權的普通股。以下表格中顯示的在本招股之前賣方股東具益所有權的普通股百分比，基於2024年[●]在外流通的普通股總數，因為根據購股協議發行的普通股的購買價格取決於每個固定購買日期，在固定購買中，取決於相應的VWAP購買日期，在VWAP購買中，公司可能實際向[     ]出售的股份數量可能少於本招股書提供的股份數量。第四列假定根據本招股書根據本招股書出售的賣方股東提供的所有股份。

分配計劃

本招股章程中所提供的普通股份由售股股東[       ]出售。這些股份可能由售股股東直接出售或派發給一個或多個買家，或者透過經紀人、經銷商或包商，他們可能僅作為市場價格的代理人在銷售時的市場價格，或者相關於當時的市場價格，或協商價格，或固定價格出售，這些價格可能會更改。本招股章程中提供的我們的普通股銷售可能通過以下一種或多種方式完成：

為了遵守某些州的證券法規，如適用，股份只能透過註冊或持牌經紀商或經銷商買賣。此外，在某些州，除非股份已在該州註冊或符合銷售資格，或者符合並遵守了該州的登記或資格要求的豁免規定，否則不能出售股份。

[ ] 在《證券法》第2(a)(11)條第11款的意義下是一位“包銷商”。

[       ]已通知我們，打算使用一家或多家註冊的券商來執行所有自我處根據購買協議從我們此處收購並將來可能收購的普通股的任何銷售。此類銷售將以當時盛行的價格和條款進行，或以與當前市場價格相關的價格進行。每家此類註冊券商都將是《證券法》第2(a)(11)條所指的承銷商。[       ]已通知我們，每家這樣的券商將從[      ]那裡收到的佣金不得超過慣例的券商佣金。

參與本招股說明書所提供之我們普通股發行的經紀人、經銷商、承銷商或代理人可能會從購買者處以佣金、折扣或讓步的形式獲得報酬，對於那些經紀商可能作為代理人的股東透過本招股說明書出售的股份。任何這樣的經紀商向我們普通股的購買者支付的報酬金額可能少於或超過慣例佣金。我們和賣方股東目前無法預估任何代理將從賣方股東出售的我們普通股的任何買家那裡獲得的報酬金額。

我們並不知道與售賣股東或其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理商之間關於本招股書所提供的普通股的銷售或分銷的任何現有安排。

我們可能不時向美國證券交易委員會提交一份或多份補充資料，或根據此招股書為部分註冊聲明進行修訂或補充，以修訂、補充或更新此招股書中所含資訊，包括在證券法下要求時向出售股東所提供的特定股份出售相關資訊，包括參與出售股東所提供股份的任何經銷商、經紀人、承銷商或代理人的名稱，出售股東向這些經銷商、經紀人、承銷商或代理人支付的任何報酬，以及其他所需資訊。

我們將支付本招股說明書所涵蓋的普通股發售註冊依據《證券法》的相關費用，由賣方股東負責。我們已支付$25,000現金予[    ]，作為對[    ]合理且已支出的雜費（包括相關之法律費用及支出）之報銷，用於盤查本公司、以及準備、協商和執行購買協議。

我們還同意對【】及特定的其他人，在這裡提供的我們普通股的發行相關的某些責任進行補償，包括根據證券法律產生的責任，如果此種補償不可用，則提供必須支付的金額以針對該等責任。【】同意對我們在證券法下可能因【】特別為本招股書提供的書面資訊而引起的責任進行補償，如果此種補償不可用，則提供必須支付的金額以針對該等責任。就我們董事、高級職員和控制人可能獲准受到的根據證券法產生的補償而言，我們被告知，在SEC的意見中，這種補償違反了證券法所體現的公共政策，因此無法執行。

我們估計本次發行的總費用將約為$[●]。

[      ] 已向我們陳述，在購買協議日期之前，[      ]及其代理人、代表或聯屬公司從未以任何直接或間接方式從事或實施任何空頭交易（如《證券交易法》第200條所定義）或任何避險交易，建立涉及我們普通股的淨空頭頭寸。[      ]同意在購買協議期間，不論是[      ]還是其代理人、代表或聯屬公司，將不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已經建議賣方股東需遵守交易所法案下制定的Regulation m。在某些例外情況下，Regulation M禁止賣方股東、任何關聯買方以及參與配售的任何經紀人或其他人，競價購買或購買任何主體為該配售的安防，或試圖誘使他人競價購買，直到整個配售完成。Regulation m還禁止在有關該安防的配售中為穩定安防價格而進行的任何競價或購買。所有上述事項可能影響本說明書提供的證券的銷售能力。

本次發行將於股份接受者賣完此招股書所提供的所有普通股的日期終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場以“ONCO” 標的掛牌。

附錄 C

【業務地址】 是【】。

25