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執行版本

證券購買協議

本 證券購買協議 （下稱“協議截至2024年10月2日，由Delaware州公司Onconetix, Inc.訂立，辦公室位於Ohio州辛辛那提市E. Fifth Street, Suite 1900，郵政編碼45202（以下簡稱"權益代理，以及這裡列明的投資者名單中的每位買家（個別稱為"買方”並且共同，為“購買者”).

陳述

A. 公司和每位買家在依賴《1933年證券法》修訂案第4(a)(2)條所提供的豁免情況下，執行並交付本協議，1933法案並依據“《”，和《Regulation D》的506(b)條規定（“Regulation D”） 根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）在1933年法案下所頒佈的條例。

本公司已授權發行一系列新的可轉換優先股，為公司指定之C系列可轉換優先股，面值$0.00001，其條款載於該系列優先股的指定證書中（以下簡稱“指定書」所附之表格中 附件A （與根據其條款發行的任何可轉換優先股替代品一起，以下簡稱“C級優先股”），該C系列優先股可轉換為普通股（如下文所定）（根據指定書條款應發出的該等普通股，包括但不限於轉換或其他方式發出的，以下統稱“轉換 股份根據指定證書的條款。

C. 每位購買方希望購買，而公司希望按照本協議中所述的條款和條件出售，(i) 第C系列優先股的總股數（“” 向該買家名稱所示列 (3) 上的買家名冊，和(ii) 作為“” 的定義 ")優先股在買家名冊的第 (3) 列中，對應於每位買家名稱的部分所示「」，購買方希望購買的「」和對應於買家名冊的第 (4) 列，部分所示的普通股額外購買權之最初獲得權利，實質上概述於附在本文件中的形式 附錄B （下稱“認股證（一旦行使，統稱為“認股證”）認股權證股份”).

D. 在結束（如下所定義），本合約各方應執行並交付一份註冊權協議，附上所需形式 展品C （下稱“登記權協議”），根據該協議，公司已同意提供 certain registration rights with respect to the Registrable Securities (如註冊權協議所定義)，依據1933 Act和根據法規制定的規定，以及適用的州證券法。

E. 優先股、轉換股、認股權及認股權股份合稱為“證券.”

協議

現在，基於以下事項，彼此承諾，並為其他良好而有價值的考量，謹此確認收據及足額，公司和每位買家在此同意如下：

1. 購買及出售優先股和認股權證。

(a) 購買特優先股和認股權證條件项目6和7中所规定的条件是否满足（或让步），公司应向每位买方发行並賣出，每位买方分别同意但不联合 购买所訂定的特優先股股数（如附表买方购买明细表第三栏所示），以及認股權證，最初可锁定以取得与买方名称在附表买方购买明细表第四栏所示的認股權股份总数相同的認股權股份。

(b) 結束。 合併交易的結束（“結束）購買優先股和認股權證的交易，將在Kelley Drye & Warren LLP的辦公室進行，位於紐約市 10007 號 175 號格林尼治街 3 號 世貿中心。結案交割（「結束日期」）應於紐約時間上午 10 時舉行，屆時應滿足或獲得豁免進行結案所述於第 6 和 7 條所載的條件（或由公司和每位買方互相同意的其他日期）。本文件中所指「業務日」指週六、週日或銀行在紐約市被法律授權或要求停業的其他日期之外的任何日期； 提供, 但是為了澄清，商業銀行不應被視為因“居家隔離”、“遮蔽宿舍”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府當局的指示封閉任何實體分店，只要紐約市商業銀行的電子資金轉帳系統（包括電匯）一般在該日對客戶開放使用。

(c) 購買價格。每位買家購買的優先股和認股權的總購買價格（"每位買家購買的優先股和認股權的總購買價格"）將為賣家名稱列（5）列的數額。購買價格將是資金买方在買方名稱在購買者清單上欄位（5）對應的金額。

(d) 支付形式在結束日期，(i) 每位買方應向公司支付其應支付的購買價格（扣除根據第 4(g) 條目扣款的金額），作為在結束時向該買方發行和出售的優先股和認股權的立即可用資金之電匯，依照以下所定義的資金流向信函程序；以及(ii) 公司應向每位買方交付（A）在買方名稱第 (3) 欄中所列的優先股總數，及 (B) 一份認股權，依據認股權，該買方應具有最多可初次取得的認股權股份總數，即在買方名稱第 (4) 欄中所列的，兩者均由公司代表簽署並登記在該買方或其被指定人的名下。

2. 買方的陳述與保證。

每位買家分別且不共同代表並擔保對公司，僅就自身，截至今日及交割日期：

(a) 組織；權限該買方是根據其所在司法權的法律合法組織，正當存在並保持良好地位，具備進入並完成所述交易文件（如下所定義）的必要權力和授權，以及履行本協議和相關協議中的義務。

(b) 不進行公開銷售或 分發買方（i）購買其優先股和認股權，（ii）在其優先股轉換時將取得可轉換的轉換股份，並（iii）在行使其認股權（除按認股權所定義之無現金行使外）時，將取得行使時的認股股份，每種情況均為其自己的賬戶而非為了鑑於或在重售有關的公開銷售或 分發違反適用證券法，但通過在此作出表述，上述買方並不同意，或作出任何陳述或保證，要持有任何證券的最低期限或其他特定期限，並保留根據或按照根據1933年法案的註冊聲明或免除登記的權利，在任何時間處置證券。上述買方目前並沒有與任何人直接或間接達成協議或理解，違反適用的證券法分發任何證券。對於本協議，「Person」表示個人，有限責任公司，合夥企業，合資企業，公司，信託，非法人組織，任何其他實體和任何政府實體（如下所定義）或其任何部門或機構。

(c) 合格投資人 狀態。該買方為“合格投資人”，如《D條例》501(a)條所​​定義。

(d) 依賴豁免. 該買方了解，證券是根據美國聯邦和州證券法的具體豁免條件向其提供和出售的，而公司在某種程度上依賴於該買方在此所述的陳述、擔保、協議、承諾和理解的真實性和準確性，以判斷此等豁免的可用性和該買方獲得證券的資格。

(e) 資訊. 如有賣盤及其顧問，已提供有關公司業務、財務和運營以及該賣盤要求的證券發行和銷售相關材料予該賣盤。如有賣盤及其顧問，如有，已獲機會向公司提問。該賣盤或其顧問，如有，或其代表進行的任何對公司的詢問或其他盡職調查不應修改、修訂或影響該賣盤在此包含的公司陳述和擔保上所依賴的權利。該賣盤了解其對證券的投資涉及高度風險。該賣盤已尋求其認為必要以就其對證券的收購作出知情的投資決定之會計、法律和稅務建議。該賣盤已根據其自行獨立審查和認為適當的專業建議決定，其購買證券及參與本協議所規劃的交易（i）完全與其財務需求、目標和狀況一致，（ii）符合並完全符合其適用的所有投資政策、指南和其他限制，（iii）已經取得並經所有必要行動批准，（iv）不會違反或構成其公司章程、公司規則或其他組成文件或其所屬綁定之任何法律、規則、條例、協議或其他義務，而且（v）是該賣盤適當和適合的投資，儘管投資或持有證券內在的重大風險。

(f) 無政府審查。 此買家了解沒有美國聯邦或州政府機構，或其他政府機構已對證券或證券的投資公平性或適當性進行審核或提出任何建議或認可，也沒有這些當局審核或認同證券的優點。

(g) 轉讓或轉售。 該買方明白，除非在登記權協議和本部分4(h)規定的情況下：(i) 證券尚未並且不受1933年法案或任何州證券法登記，並且不得以任何方式供出售、出售、指定或轉讓，除非(A) 事後在其下登記，(B) 如果公司要求，該買方應向公司交付律師意見書，該意見書應是公司可以合理接受的形式，以證明擬出售、指定或轉讓的證券可以根據納入豁免的辦法出售、指定或轉讓，或(C) 該買方向公司提供合理保證，證明擬出售、指定或轉讓的證券可以根據1933年法案下頒布的144條或144A條（或其後繼法條）出售、指定或轉讓（統稱為“）；(ii) 倚賴144條進行的任何證券出售僅可按照144條的條款進行，而且，如果144條不適用，則在賣方（或通過其進行出售的人）可能被認為是根據1933年法案定義的承銷商（按照身上條款及美國證券交易委員會根據該法案所頒布的規定及法規，可能需要遵守該法案或其下的某項其他豁免規定進行證券的其他轉售；及(iii) 公司或其他任何人無義務將證券登記在1933年法案或任何州證劵法下，或遵守其下的任何豁免條款與條件。儘管前述，證券可以在與以證券抵押的單純保證金帳戶或其他貸款或融資安排有關的情況下進行質押，並且對證券的質押不應被視為根據本協議的轉讓、出售或指定，進行證券質押的買方無需對公司提供任何通知或以其他方式向公司交付任何檔案，包括但不限於，本第2條(g)節的檔案中的任何交易文件。144規則為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(h) 有效; 強制執行。此類買方簽署、交付本協議及履行此類買方的交易及其他約定並不會導致違反此類買方的組織文件，或與之發生衝突、構成違約(或構成一種帶有通知或時間流逝或兩者均有的違約事件)，或給其他方提供終止、修改、加速或撤銷任何協議、信託、儀器或其義務的權利，或(iii)會導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定(包括聯邦和州證券法)適用於此類買方或該買方的任何財產或資產被約束或影響，但根據(ii)或(iii)進行的不遵守，在合理範圍內無法合理預期對此類買方執行其本協議的義務會有實質不利的影響。。 本協議和登記權協議已經得到適當的授權，代表該買方的人已經簽署和交付，將構成該買方的合法、有效和有約束力的義務，根據各自的條款對該買方具有強制執行力，但可依一般公平原則或適用於破產、無力償還、重組、停止支付、清算和其他相關於或一般地影響對適用債權人權利和救濟的強制執行可能受限於法律。

(i) 沒有衝突。 買方根據本協議、註冊權益協議的執行、交付和履行以及買方輔之以下兩者併通之交易不會導致(i)違反買方的組織文件，或(ii)與買方有關之任何協議、債券或文件的衝突，構成違約（發出通知或時間或兩者皆需發出通知）或令其他人享有終止、修改、加速或取消任何協議、債券或文件的權利，或(iii)為買方違反任何法律、規則、法規、命令、裁定或法令（包括聯邦和州證券法）之情況，除非在(ii)及(iii)案例中，對於可能導致衝突、違約、權利或違反之事項，該等事項不可能合理預期將對買方能否履行本協議之義務產生實質不利影響。

(j) 居住地。 有关买方是该表格上指定地址所在司法管辖区的居民。

3. 公司之表述及保證。

公司向每位買家陳述並保證，截至本日與交割日期：

(a) 組織和資質。 公司及其子公司各為經過適當組織、合法存在，並依法在其成立的司法管轄區合法及正當存在，具有擁有其資產和進行目前所經營業務及目前擬進行業務所需的權力和職權。公司及其各子公司均已依法資格作為境外實體進行業務，並在其擁有財產或其所從事的業務性質使得該資格必要的每一司法管轄區持有良好地位，除非未取得資格或保持良好地位不合理地預期將導致實質性不利影響（如下所定義）。在本協議中所指的「財產 不利影響」指（i）總體上對公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、業務（包括其結果）、狀況（財務或其他）或前景造成重大不利影響者，（ii）本文件所預期的交易或其他交易文件或任何與此文件相關的其他協議或擬訂的合同或工具，或（iii）公司或其任何子公司履行任何交易文件下各方義務的權限或能力受到任何重大不良影響（如下所定義）。除本文件附表第(a)款所述的「 日期3(a)」之外，該公司沒有子公司。所指的「附屬機構」指公司直接或間接擁有（I）任何優先股或持有任何權益或類似權益的人，或（II）控制或管理該人的業務、運營或行政的任何部分，並且前述每一個，本合同中分別稱為「子公司.”

(b) 授權; 執行; 有效性公司具備進入並履行本協議及其他交易文件下義務，並按照本協議及其中條款的規定發行證券的必要權力和權限。公司董事會或其他管理機構已經正式授權該公司執行並交付本協議及其他交易文件，以及公司進行本協議及其中擬定的交易（包括但不限於發行優先股及保留以及發行可自優先股轉換為的轉換股以及發行權證以及保留以及發行可通過行使權證而獲得的權證股份）的已經獲得過足夠授權，無需公司、其子公司、各自董事會或其股東或其他管理機構的進一步申報、同意或授權（除了根據註冊權協議中定義的一個或多個註冊聲明向SEC的申報形式之外，根據註冊權協議的要求，在根據任何州證券機構需求的任何其他申報）。本協議已經由公司正式執行和交付，並在本Closing前，與其為之簽的其他交易文件將被妥善執行和交付，並且每一個都構成公司的合法、有效和具約束力的責任，可根據其各自條款對公司執行，除非此等可執行性可能受到一般公平原則或適用於破產、無力清償、重整、歇業、清算或一般影響適用債權人權利和救濟的法律限制，並且受到對賠償和對貢獻權力的限制可能受聯邦或州證券法的限制。已經向特許國家德拉瓦州秘書提交附錄A的設定憑證，並根據其條款對公司具有執行力並且仍然有效，沒有修改過。交易文件「”」集體指此協議、優先股、warrants、設計證明書、登記權協議、不可撤銷的轉讓代理指示（如下所定）及董事會的其他協議和文件，由任何一方或多方在此交易中或因此而進入或提供的，隨時可能修改。

(c) 發行 證券。發行優先股及認股權證獲得適當授權，並在發行後按照 交易文件的條款須有效發出、全額付款及不可評估，並且沒有任何優先權或類似權利， 抵押貸款、瑕疵、索償、抵押、抵押、收費、稅款、首次拒絕權、擔保權益及其他擔保 （統一」鏈接」）關於其發行。截至截止日期，本公司應保留 其合法授權資本股不少於 (i) 轉換時可發行的轉換股數上限總額的 150% 有關優先股份（假設以本公司為此目的，假設 (x) 優先股可以按替代轉換價格轉換 (根據指定證明書中的定義)，然後假設替代轉換日期（如在證明書中定義）實施 指定) 截至本條款日期及 (y) 任何此類轉換均不會考慮本系列轉換的任何限制 C 在指定證明書中所載之優先股份）及 (ii) 最高可於當日發行的認股權證股數目 行使認股權證（不考慮其中所載之認股權證行使任何限制）。發行後 或根據指定證書進行轉換或根據認股證行使（視情況而定）， 轉換股份及認股權證股份在發行時，將分別有效發行、全額支付且不可評估，並且不獲豁免 有關發行的所有優先權利或類似權利或抵押權，持有人可享有所有權利 普通股持有人。根據本協議中買家的聲明和保證的準確性，優惠和 由公司發行證券，根據 1933 年法例，豁免登記。

(d) 沒有衝突。 本公司執行、交付及履行交易文件，以及本公司完成交易 擬備此及因此（包括但不限於發行優先股、認股權證、轉換股份 及認股權證股份及保留發行轉換股及認股權證股份）不會 (i) 導致違反 公司註冊證明書（如下所定義）（包括但不限於其中包含的任何指定證明）， 章程（定義如下），成立證書，組織章程大綱，組織章程，附例或其他組織 本公司或其任何附屬公司的文件，或本公司或其任何附屬公司的任何資本股票或其他證券， (ii) 除以下規定外 附表 3 (d)、與違約時間衝突或構成違約（或事件因通知或過期而產生的事件） 或兩者都會在任何方面都成為違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利 本公司或其任何附屬公司成為一方的任何協議、契約或文書，或 (iii) 導致違反 任何法律，規則，法規，命令，判決或法令（包括但不限於外國，聯邦和州證券法律和 納斯達克資本市場的法規和規則和規定（ 「主要市場」) 以及包括所有 適用於本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的適用外國、聯邦和州法律、規則和法規） 本公司或其任何附屬公司的財產或資產受約束或影響，除上述 (ii) 及 (iii) 條例外， 對於不合理預期單獨或整體而無法合理預期發生的衝突、違約、權利或違規行為 對本公司履行本條文義務的能力有重大不利影響。

(e) 同意書。 公司或任何附屬公司無需向(除了根據註冊權協議的要求向SEC提交一份或多份註冊報告書、與SEC提交一份D表格以及任何州證券機構要求的其他申報之外)任何政府實體(如下定義)或任何監管機構或自律機構獲得任何同意、授權或訂單，或進行任何申報或登記，也無需，除了在其下列出的情況之外 排程3(e)，任何其他人，勝任它根據或根據交易文件履行或執行其各自義務的任何權利或行為，都無需獲得任何國家、政府政府實體。”指的是任何自然人司或其他政治管轄區域的任何國家、州、縣、城市、鎮、村莊、地區，聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或准政府機構的任何性質，

(f) 關於買方購入證券的確認公司承認並同意，每位買方僅以與交易文件和本文中預期的交易有關的伸長訂立者的身分行事，並且沒有一位買方是（i）公司或其附屬公司的高級主管或董事，（ii）公司或其附屬公司的“關係人”（如Rule 144中定義），或（iii）根據證券交易法修正案第13d-3條的定義，有條件地持有公司普通股不超過10％的知情人士。1934年證券交易法公司進一步承認，沒有一位買方在交易文件和本文中預期的交易方面是以金融顧問或公司或其附屬公司（或在任何類似職能）的受託人行事，而且買方或其代表或代理給予的任何建議與交易文件和本文中預期的交易僅是和該買方購買證券有關的附帶事項。公司進一步向每位買方保證公司決定訂立公司是作為交易文件的獨立評估結果，這涉及公司及其代表的獨立評估。

(g) 不得進行一般招攬； 配售代理費。公司，以及其任何子公司或聯屬公司， 或任何代表其或其代表的任何人，在本證券的發售或銷售中並未從事任何形式的一般招攬或一般廣告（根據Regulation D的定義）。 公司應負責支付任何與本次交易有關的配售代理費、財務顧問費用或經紀佣金（除了由任何買方或其投資顧問聘用的人）。涉及或產生於本處所規劃交易的交易，包括但不限於，支付給通樞顧問（通過其經紀商Finalis Securities LLC）的財務顧問費用（“財務顧問”）與證券的銷售有關。 公司或其任何子公司要支付的財務顧問的費用和開支如 第3(g)附表。 公司應支付，並保持每位買方免於任何因此而產生的責任、損失或開支（包括但不限於律師費和實際支出）。 公司承認已與財務顧問就證券的銷售事宜展開合作。 除了財務顧問之外，公司或其任何子公司並未與任何配售代理或其他代理合作以進行證券的銷售。

(h) 沒有整合性提供。 公司、其子公司或任何附屬公司，也不是任何代表他們行事的人，直接或間接地，在任何可能要求根據1933年法案註冊發行任何證券的情況下，進行過任何證券的要約或銷售，或者徵求買入任何證券的要約，無論是透過與先前發行的證券整合還是其他方式，或是導致公司股東為了1933年法案的目的或依據適用的股東批准條款，包括但不限於，在公司任何上市或指定為報價的交易所或自動報價系統的規則和法規下，也不需要對該證券進行任何行動或步驟，這將要求根據1933年法案註冊發行任何證券或導致任何證券的發行與公司其他證券的發行整合。

(i) 稀釋效應。公司明白並承認，轉換股份在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和票據條款，發行轉換股份的責任是絕對和無條件的，而不論其發行對其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何。。 公司明白並承認，在某些情況下，可轉換股份和認股權股份的數量會增加。 公司進一步承認，根據指定證書的條款，在本協議和指定證書的條款下應發行可轉換股份，以及根據本協議和認股權的條款下運用認股權應發行的認股權股份，每一種情況下，均為絕對無條件的，不論這種發行可能對公司其他股東的所有權利益造成的摊薄效應如何。

(j) 收購保護措施的應用；權利協議公司及其董事會已採取一切必要行動（如有），以使不適用任何控股收購、感興趣的股東、業務組合、毒丸（包括但不限於任何根據權利協議進行的分配）、股東權利計劃或其他類似防禦收購條款，根據公司的章程、公司治理條例或其他組織文件或其註冊地的法律或其他法律法規，這些可能適用於本協議所預設的交易而使任何買方因此受到影響，包括但不限於公司發行證券以及任何買方對證券的持有。 公司及其董事會已採取一切必要行動（如有），以使與累積對普通股的收益權或公司或其附屬公司的控制權變動有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(k) SEC 文件; 財務 聲明。除以上所述的情況外 附表 3 (k)，在前兩 (2) 年內 本公司已及時提交所需的所有報告、時間表、表格、代表委任聲明、陳述書及其他文件 根據 1934 年法案的報告要求向證券交易委員會提交（上述所有在此日期前提交的上述所有內容 以及其中包含的所有展品及附錄，以及財務報表、附註及附表以及其所納入的文件 其中的參考以下稱為」SEC 文件」)。本公司已經交付或已提供 向買家或他們各自的代表提供的每份 SEC 文件的真實、正確和完整副本，並未提供在 埃德加系統。截至各自的日期，證券交易委員會文件在所有重要方面都符合 1934 年法案的要求 以及根據該證券交易委員會公布的規則和規例適用於美國證券交易委員會文件，而且不適用於美國證券交易委員會文件的任何文件 它們向美國證券交易委員會提交的時間，包含任何有關重大事實的不真實聲明，或忽略說明所需的重大事實 根據其作出的情況，在其中註明或必要，以便在其中作出聲明， 不會誤導。截至其各自的日期，本公司在 SEC 文件中包含的財務報表符合所有重要內容 遵守適用的會計要求以及證券交易委員會已公佈的規則和規例如有效 截至提交時。該等財務報表是根據一般公認的會計原則擬備的（」高爾夫」)， 在相關期間一致地應用（除非 (i) 在該等財務報表或附註中可能另有指明的情況 其中，或 (ii) 如果是未經審核中期報表，在可能不包括註腳或可以簡明或摘要的範圍內 聲明)，並在所有重大方面公平地呈現本公司截至其日期及業績的財務狀況 其當時截止期間的營運及現金流量（如果是未經審核的報表，則須受年終正常審計調整 這將不是物質，不論單獨或總體）。本公司設立的儲備（如有）或缺少 保留（如適用）根據本公司當日所知的事實和情況為合理，並且沒有損失 財務會計準則第 5 號財務會計準則表須累積的應變額 本公司未在財務報表中或以其他方式規定的董事會。沒有由或代表提供的其他信息 本公司向美國證券交易委員會文件中未包含的任何買家（包括但不限於提及的信息） 本協議第 2 (e) 節中或本協議的披露附表中）包含任何有關重大事項的不真實聲明 根據該情況，事實或省略說明任何必要事實，以使其陳述不具誤導性 它們是根據的或是在哪裡製造的。本公司目前不擬修改或重新陳述任何財務報表（包括： 但不限於，證券交易委員會文件中包含的任何公司獨立會計師發出的任何附註或任何信件） （」財務報表」)，本公司目前也不知道需要下列事實或情況 公司在每個情況下修改或重新陳述任何財務報表，以確保任何財務報表符合規定 通過 GAAP 和 SEC 的規則和法規。本公司尚未獲其獨立會計師通知他們建議 公司修改或重新陳述任何財務報表，或公司有任何需要修改或重新陳述其中一項 財務報表。

(l) 缺少某些變更自公司最近一份經審計的基本報表（包含在表格10-k中）之日期以來，業務、資產、負債、財產、業務（包括其結果）、控制項（財務或其他控制項）或公司或其任何子公司的前景中都沒有重大不利變動或重大不利發展，除非SEC文件或 附表3(l)自公司最近一份經審計的基本報表（包含在表格10-k中）之日期以來，公司或其任何子公司都沒有（i）宣布或支付任何分紅派息，（ii）出售任何資產，無論是個別或總計，超出正常業務範圍，或（iii）進行任何資本支出，無論是個別或總計，超出正常業務範圍，除非SEC文件或 附表3(l)公司或其任何子公司都沒有採取任何措施，根據與破產、無力償還、重組、受託人接管、清算或結業有關的任何法律或法規，也沒有公司或任何子公司有任何了解或理由相信他們的任何債權人打算提起無形破產程序，或對可能合理引導債權人做出這樣做的任何實際了解。在考慮到本董事會擬定在交割時發生的交易後，公司及其子公司，在個別和合並基礎上，將不會出現資不抵債（如下所定義）。對於本條款3(l)的目的，“無力清償能力”含義為，（i）就公司及其子公司而言，在合併基礎上，（A）公司及其子公司的資產目前的公允可銷值低於支付公司及其子公司的總負債（如下所定義）所需金額，（B）公司及其子公司無法償還其債務和負債，不論是普通、附屬、條件還是其他方面，當這些債務和負債變成絕對成熟或（C）公司及其子公司打算承擔或認為將承擔將超出其能力償還的債務，當這些債務到期時；及（ii）就公司和每個子公司而言，就個別而言，（A）公司或該子公司（視情況而定）的資產目前的公允可銷值低於支付其各自總債務所需金額，（B）公司或該子公司（視情況而定）無法償還其各自的債務和負債，不論是普通、附屬、條件還是其他方面，當這些債務和負債變成絕對成熟或（C）公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或認為將承擔將超出其各自能力償還的未來債務，當這些債務到期時。公司及其任何子公司都沒有從事任何業務或交易，也不打算從事任何業務或交易，其剩餘資產對其所從事的業務構成不合理小的資本，以進行該業務，該業務現在進行並打算進行的方式。

(m) 沒有未公開的事件、負債、發展或情況除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3(m)就公司所知，與公司、其附屬公司或其各自的業務、資產、負債、前景、業務、營運結果或條件（財務或其他）有關的任何事件、負債、發展或情況，並未發生或存在，或合理預期將存在或發生，該等情況(i) 應由公司根據適用證券法披露在與SEC提交的關於公司發行和銷售普通股的S-1表格上的註冊聲明書中且尚未公開宣布的，(ii) 可能對任何買方在此進行的投資產生重大不利影響，或(iii) 可能對《購買協議》產生實質不利影響。

(n) 業務行為； 監管許可證。本公司及其任何附屬公司均不違反 根據其公司註冊證明的任何條款或違約的任何條款、任何其他任何指定證書、優惠或權利證明 本公司或其任何附屬公司或附屬公司之未償還優先股系列或其組織章程、證書 成立、組織章程大綱、公司章程、公司註冊證書或公司註冊證明書或附例， 分別。本公司及其任何附屬公司均不違反任何判決、法令或任何法規、條例， 適用於本公司或其任何附屬公司的規則或規例，本公司及其任何附屬公司均不會採取行動 其業務違反上述任何一項，除了任何可能違反的情況除外，個別或在 聚合，具有物質不良影響。除 SEC 文件中所列的情況外，但不限制上述內容的一般性， 本公司不違反主要市場的任何規則、規定或要求，並且不知道任何 在可預見的情況下，可合理導致主要市場取消上市或暫停普通股的事實或情況 未來。除美國證券交易委員會文件中所載的規定外，在本文日期前兩年內，(i) 普通股已上市 或指定在主要市場報價，(ii) 證券交易委員會或本人尚未暫停買賣普通股 市場及 (iii) 本公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場有關暫停的書面或口頭通訊 或將普通股從主要市場中除牌。本公司及其各附屬公司擁有所有證書、授權 以及由適當監管機關發出的許可證以進行其各自業務，除非失敗的情況除外 持有該等證書、授權或許可證不會單獨或整體產生重大不良影響， 並且本公司或任何該附屬公司均沒有收到任何有關撤銷或修改有關的程序通知。 任何此類證書、授權或許可證。沒有任何約定、承諾、判決、令、命令或令約束力 該公司或其任何附屬公司，或該公司或其任何附屬公司是已或合理可以成為的一方 預期會導致禁止或實質損害本公司或其任何附屬公司的任何業務實踐、任何 本公司或其任何附屬公司收購財產，或本公司或其任何附屬公司進行業務 目前進行的除此類影響以外，單獨或整體而未有或不合理預期的 對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響。

(o) 海外腐敗行為。無論是公司、公司的附屬公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員，或是為前述人員單獨或集體代表的其他任何人（以下統稱「公司關聯方已違反美國《反海外腐敗行為法》（FCPA）或其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也沒有任何公司聯屬企業提供、支付、承諾支付，或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾提供，或授權提供價值的任何事物，給任何政府實體的任何官員、僱員或其他以官方身分行事的人，或給任何政黨或其官員，或給任何競選政治職位的候選人（個別和整體上稱為「FCPA」或交給任何在公司聯屬企業知悉或意識有很高概率會直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的任何金錢或價值物品的全部或部分，用於以下目的：政府官員或交給任何處於這樣公司聯屬企業知悉或意識有很高概率會直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的任何金錢或價值物品的全部或部分，用於以下目的：

(i)（A）影響政府官員在其官方職能方面的任何行為或決定，（B）誘使該政府官員做出或遺漏違反其合法義務的行為，（C）獲得任何不當利益，或（D）誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的行為或決定，

(ii) 協助公司或其子公司取得或保留業務，或將業務引導至公司或其子公司。

(p) Sarbanes-Oxley法案。 公司及每個子公司均符合Sarbanes-Oxley Act of 2002（經修訂）的所有適用要求，以及美國證券交易委員會根據該法案制定的所有適用規則和法規。

(q) 與聯屬交易。除非在證券交易委員會文件中披露的情形，或在 附表3(q)，目前或以前的員工、合夥人、董事、高級職員或股東（直接或間接）屬公司或其子公司，或任何聯屬，或根據公司所知，任何上述任何者的聯屬，或任何第一等親以內有聯繫的相關親屬，目前或以前是（i）與公司或其子公司進行任何交易的一方（包括任何合同、協議或其他安排，提供由該等董事、高級職員或股東或該等聯屬或聯屬子公司提供的服務，租賃的不動產或個人財產，或其他要求向該等董事、高級職員或股東或聯屬或聯屬子公司或親屬子公司支付款項（除了為公司或任何子公司的員工、高級職員或董事提供普通業務）的服務或（ii）對任何公司、公司、協會或業務組織的股權的直接或間接擁有人公司或其子公司是競爭對手、供應商或客戶（除了對於在符合下文定義的合格市場上交易或報價的公司的普通股不超過5％的被動投資（直接或間接）之外），也沒有任何此類的人從與公司或其子公司無關的任何來源收入，涉及公司或其子公司的業務或合適歸入公司或其子公司的任何收入。任何公司或其子公司的員工、高級職員、股東或董事或其直系親屬都沒有欠款給公司或其子公司，同時也沒有公司或其子公司欠債（或承諾提供貸款或延伸或擔保信貸）給他們，除非（i）支付提供的工資，（ii）為代表公司支付的合理開支被退還，以及（iii）為向所有員工或高管提供的其他標準員工福利（包括任何由公司董事會批准的股票期權計劃下的未行使的股票期權協議）。

(r) 股權 資本化。

(i) 定義:

(A) “普通股「x」指的是公司每股面值$0.00001的普通股以及「y」任何資本股票，包括該普通股改變後的股本，或者從該普通股重新分類而來的任何股本。

(B) “優先股「」 表示公司的空白支票優先股，每股面值$0.00001，其條款可以由公司的董事會在指定書面說明書中指定，以及任何優先股轉換為的資本股票或任何重新分類而產生的股份資本（除了根據該指定書面說明書條款將該優先股轉換為普通股之外）。

(ii) 授權和未發行股本截至本日期，公司的授權股本包括（A）250,000,000股普通股中，已發行並流通的股份為8,307,895股，並有677,201股為根據可換股證券（如下所定）預留而發行的股份（不包括優先股和認股權），可以行使、兌換或轉換為普通股；以及（B）10,000,000股優先股中，已指定1,150,000股為種子優先股，尚未發行流通，已指定10,000股為A輪優先股，尚未發行流通，已指定2,700,000股為B輪優先股，尚未發行流通，已指定10,000股為C輪優先股，尚未發行流通。公司庫藏的普通股為12,934股。可轉換證券“”意指在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換為、行使或兌換為，或以其他方式使持有人有權取得公司或其附屬公司的任何普通股或其他證券（包括但不限於普通股）的任何股本或其他證券。

(iii) 合法發行；可供股份；聯屬公司所有板塊的優先股均獲得適當授權，並已經或在發行時將被有效發行，並已全額支付且無需進一步徵稅。 附錄3(r)(iii) 列明普通股股數，即(A) 保留用於發行可換股證券（不包括優先股及認股權證，以及根據公司股票期權和激勵計劃發行的股份）和(B)截至本日，由被視為「聯屬人」（根據1933年法案405號規定的定義，並基於以下假設計算：只有公司已發行和流通的普通股的董事、總裁和持有人被視為「聯屬人」，並不承認這些人員在聯邦證券法的條件下是「聯屬人」）的公司或其附屬公司持有的股份。據公司所知，除了附錄3(r)(iii)中所規定外，沒有人擁有10%或更多的公司已發行和流通的普通股（根據以下假設計算：所有可換股證券，無論是否已行使或可換股，均已完全行使或轉換（該情況可能是），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括「封禁」）並且不承認該確定的人員為聯邦證券法的10%股東） 附錄3(r)(iii)，沒有任何人擁有公司已發行和流通的普通股的10%或更多（根據以下假設計算：所有可換股證券，無論是否可以立即行使或轉換，均已完全行使或轉換（視情況而定），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括「封禁」）），而不承認該確認的人員為聯邦證券法的10%股東。

(iv) 現有證券; 債務。除非在SEC文件中披露或 附表3(r)(iv)：(A) 公司或 任何子公司的股份、利益或股本並非受到公司或任何子公司施加的優先購買權或類似權利或抵押權；(B) 不存在任何未行使的期權、warrants、董事認股權、認購權、認購權或承諾，或與公司或其任何子公司的股份、利益或股本有關的任何具有任何性質的合約、承諾、了解或安排，其中公司或其任何子公司被約束發行額外的公司股份、利益或股本，或與公司或其任何子公司的股份、利益或股本相關的任何期權、warrants、董事認股權、認購權、認購權或承諾，或可轉換、行使或交換的證券或權利；(C) 沒有協議或安排要求公司或其任何子公司根據1933年法案（除遵循登記權協議外）登記其任何證券的出售；(D) 沒有公司或其任何子公司的債券或工具包含任何贖回或相似條款，也沒有公司或其任何子公司需要贖回公司或其任何子公司的證券的合同、承諾、了解或安排；(E) 沒有包含防稀釋或相似條款的證券或工具將由於證券的發行而觸發；且(F) 公司或任何子公司皆無股權增值權或``幻影股票''計劃或協議，或任何類似計劃或協議。

(v) 組織文件公司已向買方提供了公司成立證明書的真實、正確和完整副本， 並已修改以及在本日生效（下稱“註冊證書”）以及公司章程， 已修改並在本日生效（下稱“章程”），以及所有可轉換證券的條款，以及持有人在此方面的重要權利。

(s) 負債和其他合約。除非在SEC文件或“其他”上披露，否則 第3條表格，，其母公司或子公司（i）尚無任何未償還的債務證券、票據、授信協議、信貸工具或其他證明公司或其子公司擁有債務的協議、文件或工具，或使公司或其子公司可能受約束（ii）為其他各方違反或違約可能合理預期將導致重大不利影響的任何合同、協議或工具的當事方，（iii）目前並無涉及任何金融申報文件以確保與公司或其子公司有關的義務，（iv）未違反任何與債務有關的任何合同、協議或儀器條款，或者未違約，除非這些違反和違約在個別或累計情況下不會導致重大不利影響，或（v）為與任何債務相關的任何合同、協議或工具的當事方，其履行在公司的管理層判斷中將對公司產生或預期將產生重大不利影響。公司或其子公司沒有任何負債或義務應該在SEC文件中披露，而在SEC文件中未披露，除在公司或其子公司營業和可能會產生......負債”指任何人的所有債務，不重複（A）所有借入的借款，（B）作為財產或服務的推遲購買價格而發行、承擔或承擔的所有義務（包括根據GAAP“資本租賃”），（C）所有與信用證、保證金和其他類似工具有關的付款或支付義務，（D）由票據、債券、抵押債券或其他類似工具證明的所有義務，包括獲取財產、資產或企業時產生......“條件債務”是指對任何人在任何間接或直接的條件下負有債務、租賃、股息或其他有義務的責任，如果產生責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向擔保方提供保證，確保此類債務將被支付或償還，或確保與此類債務相關的任何協議將受到遵守，或確保此類債務持有人將受到保護（全部或部分），以防止損失發生；而“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人實體、任何其他的實體和任何政府實體或其部門或機構。「」指對於任何人，就該人與其他任何人的任何債務、租賃、股息或其他義務而言，不論該債務是直接的還是間接的、有條件的或其他情況，如果該人承擔此等責任的主要目的或意圖，或其主要影響，是為了向該責任的收款人提供保證，表示該責任將被支付或清償，或有關該責任的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將被（全部或部分）保護免受損失。

(t) 訴訟。 在主要市場、任何法院、公共委員會、其他政府實體、自律組織或機構之前或之中，尚無針對或影響公司或其任何附屬公司、普通股、公司或其附屬公司的董事或董事董事，無論其性質為民事或刑事，或其他方面的行動、訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查，除非另有規定。 附表3(t)。沒有任何公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員惡意違反18 U.S.C.第1519條，或在合理預期訴訟時進行訴訟破壞。在不限制前述情況的範圍內，據公司所知，美國證券交易委員會未進行涉及公司、其任何附屬公司或任何現任或前任的董事或高級職員的任何調查，亦無據知有進行中或擬定的調查。美國證券交易委員會尚未發布任何停止訂單或其他暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何登記聲明有效性的命令。在與其僱員進行合理詢問後，公司不知曉任何可能導致或構成任何此類行動、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序基礎的事實。公司或其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或獎項的約束。

(u) 保險。 本公司及其各附屬公司已經投保了承保金融責任的保險公司，以抵禦這些損失和風險，並以本公司管理層認為在本公司及其各附屬公司所從事的業務中是謹慎和慣例的金額。本公司或任何這樣的附屬公司尚未被拒絕其尋求或申請的任何保險涵蓋範圍，並且本公司或任何這樣的附屬公司沒有任何理由相信將無法在現有保險涵蓋範圍到期時續保，或從類似保險公司獲得類似範圍的保險，以繼續其業務，而成本不會對其業務產生重大不利影響。

(v) 員工關係。 公司及其附屬公司均非任何集體談判協議的一方，或僱用任何工會成員。公司及其附屬公司認為與員工的關係良好。公司或其附屬公司沒有任何執行長（根據1933年法案制定的501(f)條例所定義）或其他關鍵員工通知公司或任何該等附屬公司，此等執行長打算離開公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該等執行長在公司或任何該等附屬公司的僱傭。公司或其附屬公司目前（或過去）的執行長或其他關鍵員工不違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、不競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性契約的重要條款，每位此類執行長或其他關鍵員工（視情況而定）的繼續僱用並不使公司或其附屬公司對上述事項承擔任何責任。公司及其附屬公司符合對勞工、僱用和僱用慣例和福利、僱用條款和條件以及資遣金和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合合規性將不會合理地預期導致重大不利影響，無論是獨立地還是合併地。

(w) 標題.

(i) 不動產。公司及其子公司對所擁有或持有的所有不動產、租賃不動產、設施或其他不動產利益均享有合法所有權（「所有板塊」），屬實物不動產的房地產沒有任何留置權的限制，並不受任何土地使用限制、建築使用限制、例外、變更、保留權或任何性質的限制，除了（a）對尚未到期的當前稅金的留置權，以及（b）不會損害該物業當前或預期使用的住宅用地法律和其他土地使用限制。由公司或其子公司租賃的任何不動產均據其有效、現存和可強制執行的租賃合約持有，除了對其所設置的使用及預定使用的物業和建築物不重要且不干擾公司或其子公司使用的其它例外。不動產」由公司或其子公司（如適用）擁有。該房地產不受任何留置權的限制，並且不受到任何用地權利、建築使用限制、例外、變更、保留權或任何性質的限制，除了（a）對尚未到期的當前稅金的留置權，以及（b）尚未損害物業目前或預期使用的住宅用地法律和其他土地使用限制（如適用）。就公司或其子公司租賃的任何不動產而言，應由其依據有效、現存和可執行的租賃合同持有，除非這些例外是不具有重要性且不干擾公司或其子公司使用的物業和建築物。

(ii) 固定設備 和設備。公司及其附屬公司（如適用）對與公司或其附屬公司業務有關的有形個人資產、設備、設施、固定設備和其他個人財產和付屬物具有合法所有權或有效租賃權益（“設備和設備”）。固定設施和設備 構造穩固，運作良好，維修狀況良好，適用於使用中，除了普通、例行的維護和維修外，不需要維護或維修，並足以支持公司和/或其附屬公司（如適用）在結業前進行業務的方式。公司及其附屬公司擁有所有固定設施和設備的擁有權，清除所有留置權，除了（a）尚未到期的當前稅款的留置權，以及（b）不影響物業現在或預期使用的區劃法規和其他土地使用限制。

(x) 知識產權 權利。本公司及其附屬公司擁有或擁有足夠的權利或許可證 使用所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利 權利，版權，發明，許可證，批准，政府授權，商業秘密和其他知識產權 以及其所有申請和註冊（」知識產權」）必要進行各自的 目前進行的業務和目前建議進行的業務。本公司或其任何附屬公司所擁有的每項專利均為 列出於 附表 3 (x) (i)。 除非在以下內容所述 附表 3 (x) (ii)，本公司的任何知識產權 權利已過期或終止，或已被放棄，或預計到期或終止，或預計被放棄， 自本協議之日起三年。本公司不知道本公司或其附屬公司的任何侵權 其他人的知識產權。沒有提出或提出任何索賠、訴訟或訴訟，或者在知道情況下，沒有提出或提出任何訴訟或訴訟 公司或其任何附屬公司受威脅，對本公司或其任何附屬公司有關其智慧財產權 權利。本公司及其任何附屬公司均不知道任何可能導致上述任何事實或情況 侵權或索償、行為或訴訟。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施以保障 其所有知識產權的保密、機密性和價值。

(y) 環保母基 法律 (i). (i) 公司及其附屬公司 (A)符合所有環保母基法律(定義如下)，(B)已獲得根據適用環保母基法律要求的所有許可證、牌照或其他批准，以從事其各自的業務，並(C)符合所有許可證、牌照或批准的所有條款和條件，如上述(A)、(B)和(C)各款中的所述不符，可能合理地預期將單獨或總體上產生實質不利影響。該術語“環保母基法律” 意即所有聯邦、州、地方或外國與污染或保護人類健康或環境有關的法律(包括但不限於，大氣、地表水、地下水、地表或地下地層)，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或有害物質或廢棄物(總稱為“危險物質)釋放或威脅釋放到環境中，或與有害物質的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關，以及所有已頒發、登記、公布或批准的授權、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可、通知或通知書、命令、計畫或法規。

(ii) 無 危險物質:

(A) 公司或其任何附屬公司的房地產中是否違反任何環保母基法律而處置或釋放。

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、下、其內或其上，若以數量來看將構成對任何環保母基構成違反的情況。公司或其任何附屬公司以前對任何不動產的使用未違反違反任何環保母基的法律，而該違反行為將對公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(iii) 公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人或實體，在任何不動產上存放、處理、回收、處置或其他方式處置有任何危險物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯。

(iv) 所有不動產都不在任何聯邦或州的「超級基金」清單或責任信息系統上CERCLIS” 列表，也不在任何州環保機構正在考慮列入CERCLIS的地點清單中，也不受任何與環保相關的留置權限制。

(z) 子公司權利。 該公司或其子公司有絕對的投票權，並（受適用法律所加限制）有權收取所有子公司所擁有的股本證券的股息和分紅。

(阿) 稅 狀態。本公司及其各附屬公司 (i) 已及時提交或提交所有 任何司法管轄區所需的外國、聯邦和州收入以及所有其他納稅申報表、報告和聲明 主體，(ii) 已及時支付所有金額重要的稅金和其他政府評估和費用，顯示或 根據該等申報表、報告和聲明確定應付款，除了有誠意爭議及 (iii) 已撤銷的申報表、報告和聲明外 在其帳本上適當足以支付該等申報表之後期間的所有稅項，適當足以繳付所有稅款； 報告或聲明適用。沒有任何稅務機關聲稱應繳的任何重大金額未繳納稅款 司法管轄權，並且本公司及其附屬公司的人員不知道任何此類索賠的基礎。本公司未經營 以符合《內部稅務守則》第 1297 條所定義的被動外國投資公司的方式 一九八六年，經修訂的（」代碼」)。淨營運虧損承保額 (」無限制」) 適用於美國 該公司為共同母公司之合併集團的聯邦所得稅目的（如有）不得不利 由此擬議的交易所作出。此擬議的交易不構成「所有權」 「變更」根據《守則》第 382 條的意義，從而保留公司使用該等的能力 NOL。

(bb) 內部會計及披露控制公司及其子公司均維持財務報告內部控制（如《1934年法案》第13a-15(f)條下所定義的概念）有效，以提供合理保證，確保財務報告的可靠性和按照普遍接受的會計準則為外部目的編製財務報表，包括（i）交易按照管理層的一般或具體授權執行，（ii）交易按照必要情況記錄，以允許按照GAAP準則編製財務報表並維持資產和負債的責任核算，（iii）只允許按照管理層的一般或具體授權使用資產或承擔負債，（iv）資產和負債的記錄責任與現有資產和負債在合理間隔內進行比較，並采取適當措施處理任何差異。公司保持有效的披露控制和程序（如《1934年法案》第13a-15(e)條下所定義的概念），以確保公司在根據SEC的規則和形式在報告中應進行的資訊被記錄、處理、總結和報告，包括但不限於確保信息累積並傳達至公司管理層，包括其首席執行官或首席財務官，以便及時就所需披露進行決策。無公司或其子公司收到任何來自任何會計師、政府實體或其他人的關於公司或其子公司財務報告內部控制的任何潛在重大缺陷或重大不足部分的通知或通信。

(cc) 表外安排 安排公司或其子公司與不合併或其他表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，須由公司在其1934年法案申報中披露而未予披露，或者其他可能合理可能對產生重大不利影響的。

(dd) 投資公司 狀態。公司不是，且在銷售證券完成後將不會是“投資公司”，“投資公司”之聯屬公司，受“投資公司”控制的公司或者是“投資公司”之“聯屬人”或者是“領導者”或“首席承銷人”，正如這些術語在1940年修訂的《投資公司法》中所定義。

(英文) 關於的感謝 買家的交易活動。本公司明白及承認 (i) 根據交易文件的條款公開披露交易後， 本公司或其任何附屬公司都沒有任何買家要求同意，任何買家也沒有與本公司或任何其他任何人同意 其附屬公司，拒絕對於或有關（包括但不限於購買或出售）進行任何交易 長和/或空）本公司的任何證券，或以本公司發行的證券為基礎的「衍生性」證券或 持有任何指定期限內的任何證券；(ii) 任何買家及「衍生品」交易中的對手 任何該等買家是直接或間接的一方，目前可能在普通股有「空頭」頭寸 在該買家知道交易文件所擬的交易之前成立；(iii) 每位買家 不應被視為與任何「衍生工具」中的任何持續交易對手有任何關係或控制 交易；及 (iv) 每位買家可依賴本公司的義務在轉換後及時交付普通股股份， 根據交易文件所需的情況下行使或交換證券，以實施 交易本公司普通股本公司進一步了解並承認，在公開披露後 交易文件根據新聞稿（如下所定義）擬訂的交易（如下所定義），一位或多位買家可以參與 對沖及/或交易活動（包括但不限於普通股可借用股份的位置和/或保留） 在證券未償還期間的不同時間，包括但不限於證券價值的期間 與有關證券交付之權證股份或轉換股份的數目正在決定 以及此類對沖及/或交易活動（包括但不限於普通股可借用股份的位置和/或保留 股票）（如有）可以降低現有股東在本公司之股本權益的價值，無論在日期或之後 正在進行對沖和/或交易活動。本公司承認上述對沖及/或交易活動 不構成違反本協議、指定證書、認股證或任何其他交易文件或任何 有關本文件或與此有關所執行的文件。

(ff) 股價操縱。 本公司及其子公司均未，且據本公司所知，無人代表其直接或間接地採取任何旨在引起或導致公司或其子公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以便促進出售或轉售任何證券，沒有出售、買盤、購買或支付任何佣金以徵求購買任何證券（除財務顧問之外），未就徵求其他人購買公司或其子公司其他證券支付或同意支付任何佣金，亦未就公司或其子公司任何證券的研究服務支付或同意支付任何人。

(gg) 美國不動產持有公司。公司或其任何子公司均不是，也從未是，並且只要任何證券由任何買方持有，將不會成為，根據代碼第897條的含義，是美國不動產控股公司，公司及每個子公司應依買方的要求進行認證。

（hh） 註冊資格。 公司有資格使用根據1933年法案制定的S-3表格，將可登記的證券（在登記權協議中定義）供買方轉售。

(ii) 過戶稅。 在收盤日期，所有板塊轉倉或其他稅項（除收入或類似稅項外）必須在本次向每位買方出售的證券的發行、銷售和轉讓方面支付的稅項將由公司完全支付或提供，並且將或已經遵守所有徵收此類稅項的法律。

(jj) 銀行控股公司法。公司或其任何附屬公司均不受1956年修訂版的《銀行控股公司法》（“Act of 1956, as amended (the“”）”）規管。BHCA）並受美國聯邦儲備系統董事會（銀行決策者的監管規定 “聯邦儲備（美聯儲）。公司或其任何附屬公司或聯屬公司直接或間接擁有或控制任何一類表決權證券中五分之一（5%）或更多的已發行股份或銀行總資產二十五分之一（25%）或更多，或任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備理事會監管的實體。公司或其任何附屬公司或聯屬公司對任何受《銀行控股公司法》和聯邦儲備理事會監管的銀行或實體的管理或政策沒有控制影響力。

(kk) 外殼公司的現狀。 該公司並非也從未是根據第144(i)條條款所識別或適用的發行人。

(ll) 非法或未經授權的支付;政治捐款。公司或其任何附屬公司，也不是據公司（經其董事和高級管理人員合理詢問後得知的）最佳知識水準，任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他代表，或公司或其任何附屬公司或任何其他公司實體或企業，該公司或任何附屬公司曾經或正隸屬或聯繫的，直接或間接地支付、授權任何款項、貢獻或金錢、財產、服務的禮物，無論是否違反適用法律, （i）作為回扣或賄賂給任何人，或（ii）給任何政治組織，或任何擁有或任何爭取任何選舉或委任公職的人，除非是個人政治捐款，不牽涉公司或其任何附屬公司資金的直接或間接使用。

(mm) 洗錢。 公司及其子公司遵守並且以前未違反過2001年《美國愛國者法案》及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於，由美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於：(i) 2001年9月23日簽訂的《禁止與恐怖主義者有交易、支持或威脅支持恐怖主義的人交易並凍結資產》行政命令13224號(66 Fed. Reg. 49079(2001))；以及(ii) 所有包含在31 CFR，附錄b，第5章中的規定。

(nn) 管理。 在過去五年內，該公司的現任或前任高級職員或董事，或據該公司所知，該公司或其任何附屬公司的現任持有該公司股份百分之十（10%）或更多的股東，均沒有受到以下事項的影響：

（i）根據破產法或其他破產或緊急情況法律提出申請，或者法院指定接管人、財務代理或類似職員，針對此類人士或該人士參與的夥伴關係中的任何一方，或在此類申請或指派提交前兩年內為該人士的一般合夥人的任何公司或商業協會，或該人士在提交此類申請或指派前兩年內擔任執行長的任何公司或商業協會；

(ii) 在刑事訴訟中犯有罪行，或是一項即將受審的刑事訴訟的指定對象（不包括與酒後駕駛或受酒精影響駕駛無關的交通違章）；

(iii) 任何法院有管轄權的訂單、判決或裁定，如曾對任何此類人士發出永久或臨時的禁止令，或其他限制，且該訂單、判決或裁定尚未被推翻、暫停或取消：

(1) 作為期貨委託商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池運營商、場內經紀人、槓桿交易商、由美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人，或任何上述各方的相關人士，或作為投資顧問、證券承銷人、經紀人或交易商，或任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的相關人士、董事或員工，從事或繼續從事或與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 進行任何特定類型的業務實踐; 或

(3) 參與與購買或出售任何安防或商品有關的活動，或與違反證券法或商品法有關的活動；

(iv) 任何尚未被推翻、暫停或撤銷的法令、判決或裁定，由任何機構作出，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人士從事前款所述活動超過六十(60)天，或與從事此類活動的人士有關聯；

(v) 法院或證監會等機構在民事訴訟中或其他權威機構裁定違反任何證券法律、法規或法令，並且在該民事訴訟中或證監會或其他權威機構的裁定沒有被後來推翻、暫停或撤銷；或

(vi) 經由具有司法權管轄權的法院在民事訴訟中，或者經由商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，並且在該民事訴訟中的判決或裁定並未隨後被撤銷、暫停或撤銷。

(oo) 股票期權計劃。 公司授出的每一個期權均根據公司適用的期權計劃條款（i）授出 並（ii）行使價格至少等於依照GAAP和適用法律條款該期權被視為授予時的普通股市場價值。公司授出的期權均未回溯授予。公司 並沒有在知情情況下授出過，且公司並無且也未曾有過「位移授出期權」的政策或做法，以在向外界 發佈與公司或其子公司有關的重要信息或其財務業績或前景的資料前知情授出期權或以其他方式協調授出期權。

(pp) 與會計師和律師之間沒有分歧目前公司與其前或現聘用的會計師和律師之間不存在任何實質性分歧，亦無公司合理預期之分歧；且就任何應付給其會計師和律師的費用，公司已付清全部費用，不會影響公司履行任何交易文件下之任何義務。此外，截至本協議書簽署日前，公司與其會計師討論了其先前向美國證券交易委員會提交的基本報表。根據該討論，公司相信無需要重編該等基本報表或其任何部分。

(qq) 不受任何禁止賽事規則的限制 事件就根據1933年法案第506(b)條規定在此出售的證券而言（「D條例證券」），公司、任何前身公司、任何附屬發行人、參與本次擬實施之發行的公司任何董事、執行長、其他執行人或持有公司25%或更多表決權股份的有利権人（根據表決權力計算），以及任何與公司在銷售時以任何身份相關的籌備人（根據1933年法案第405條規定中定義）（每位為「發行人 被覆蓋的人」，合稱為「發行人涵蓋人士）是否受到1933年法案第506(d)(1)(i)條至(viii)條下描述的任何“不良演員”資格取消資格的限制（即“資格取消事件”），但不包括根據第506(d)(2)條或(d)(3)條涵蓋的取消資格事件。公司已經盡合理注意識別是否任何發行人涵蓋人士受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守根據第506(e)條的披露義務，並向買方提供任何該披露的副本。

（rr） 其他受覆蓋的人員。 公司並不知悉除了財務顧問之外，有任何人因在與任何D法規證券出售相關的誘使買家或潛在買家而被支付（直接或間接）的報酬。

(ss) 無其他協定。 該公司與任何買家就交易文件所規定之交易除外，並無任何協議或理解。

（tt） 公用事業持股法 Act。公司及其任何子公司均不是“控股公司”， 或“控股公司”的“聯屬公司”，如其在2005年公用事業持股法中所定義的詞語。

(uu) 聯邦電力法案。 該公司或其任何子公司均不受《聯邦電力法》修訂版規定的“公共事業”監管。

(vv) 潛在產品; FDA; 歐洲、中東和非洲。

(i) 公司擁有所有必要的證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證由適當的聯邦、州或外國監管機構發放，適用於其目前業務的進行，包括但不限於由美國食品藥品管理局（“ （下稱“美國FDA”）或其他聯邦、州或外國機構從事藥品或生物危險物質監管所需的所有證書、授權和許可證，除非未擁有這些證書、授權和許可證，無論個別還是綜合起來，不會導致重大不利影響。公司沒有收到有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果被做出不利決定、裁定或發現，無論是個別還是綜合起來，將對其造成重大不利影響。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。）或任何其他聯邦、州或外國機構或機構從事藥品或生物危險物質監管，除非未擁有這些證書、授權和許可證，無論個別還是綜合起來，不會導致重大不利影響。公司沒有收到任何有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的訴訟通知，這些證書、授權或許可證如果被做出不利決定、裁定或發現，無論是個別還是綜合起來，將對其造成重大不利影響。

(ii) 公司並未接獲任何來自FDA、歐洲藥品管理局（EMEA）或其他政府機構的書面通知或聲明，並且目前沒有知曉或理由相信，公司的任何藥物候選者（以下每個均稱為「潛在產品」）可能被拒絕或判定為不可被批准；歐洲、中東和非洲根據任何政府機構的要求，公司也無知悉或理由相信有，其任何潛在產品需要延遲進行審查和/或批准，或在任何司法管轄區就某個潛在產品需要、被要求或正在實施進行註冊授權申請或市場准入申請；公司在審查新藥的所有臨床研究提交給FDA前到本協議書簽訂日期之後，須或可能額外要求或要求進行一個或多個潛在產品的臨床研究，作為核發或維持該潛在產品任何市場准入的條件或規定；在未來，公司獲得、將獲得或可能會暫停、撤銷、修改或限制進行任何潛在產品的臨床試驗或市場任何產品的任何許可、批准、許可或授權，但有關的拒絕、判定、延遲、請求、暫停、撤銷、修改或限制可不合理地預期不會個別或合計對營運造成實質負面影響。

(iii) 據本公司所知，公司的產品和潛在產品的前臨床和臨床測試、申請上市批准、製造、分銷、推廣和銷售活動，在所有主要方面，均符合所有適用於該等活動的法律、規則和規定，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨床規範和良好製造規範，除了不會對本公司產生實質不利影響的非符合情況。本公司未意識到有任何研究、測試或試驗的結果能合理對本公司或代表本公司進行的測試和試驗結果提出疑問。本公司未收到任何有關美國FDA或任何美國以外機構的不利發現通知、警告函或臨床暫停通知，或任何未題名函件或來自美國FDA或任何其他政府機構或機構或倫理評審委員會的函件或通知，指控或聲稱未遵守任何適用於任何司法管轄範圍的法律、規則或規定，除了有關非遵守情況，並且該等情況不會對本公司造成實質不利影響的通知、函件和通信及其美國以外的對應物。本公司自願或非自願，未啟動、進行或發出，或導致他人啟動、進行或發出，任何召回、現場更正、市場撤回或更換、安全警示、警告、“醫生專函”通知、調查者通知或其他關於任何本公司產品或潛在產品據稱或潛在的安全性或有效性缺乏、任何本公司產品或潛在產品存在的據稱產品缺陷，或違反任何重要適用法律、規則、規定或任何本公司任何產品或潛在產品的臨床試驗或行銷許可證、批准、許可或授權的通知或行動，且本公司未意識到任何事實或信息導致其發出任何該等通知或行動，並且對FDA、歐洲、中東和非洲或任何其他政府機構或機構或倫理評審委員會或其他非政府機構有意施加、要求、請求或建議該等通知或行動。

（世界） 網路安全。 本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬體、軟體、 網站、應用程式和資料庫（統稱為」資訊科技系統」) 適合，並且在所有方面都能操作和執行 與本公司及其附屬公司之業務運作所需的重要事項， 免除所有合理的實質錯誤，錯誤，缺陷，特洛伊木馬，計時炸彈，惡意軟件和其他腐壞性的侵害劑 預計對公司業務產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已實施和維護 以商業合理的實體、技術和行政控制、政策、程序和保護措施 其重大機密資訊，以及所有資訊科技系統和資料的完整性、持續運作、備援性和安全性，包括 與其業務有關使用的「個人資料」。」個人資料」意味著 (i) 自然人的 姓名，街道地址，電話號碼，電子郵件地址，照片，社會安全號碼或稅務識別號碼，司機的 牌照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行資料或客戶號碼或帳戶號碼；(ii) 任何可能的資料 根據修訂的聯邦貿易委員會法案，符合「個人身份識別信息」；(iii)「個人身份信息」 數據」根據歐盟一般數據保護規例所定義（」GDPR」）（歐盟 2016/679 年）；(iv) 任何資料 根據一九九六年的健康保險可移植性和責任法，將符合「受保護的健康信息」， 經濟和臨床健康健康健康健康資訊科技法案修訂（統稱，」希帕」)；及 (v) 任何允許識別該自然人或其家人或允許收集的任何其他資料 或分析與已識別人士的健康或性傾向相關的任何數據。沒有任何違規，違規， 停機或未經授權的使用或訪問，除了沒有任何物質成本或責任的修復的情況除外，或 責任通知任何其他人或該等人士，以及其內部審查或調查的任何事件，除每個事件除外 個別或總計不合理預期會導致重大不利影響的情況。 公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及所有判決、命令、規則和法規 任何法院或仲裁員或政府或監管機關、內部政策和與隱私有關的合同義務 以及資訊科技系統及個人資料的安全性，以及保護該等資訊科技系統及個人資料免於未經授權的使用、存取、 除每種情況外，不論是個別或整體，否則不合理預期的情況下，濫用或修改 導致重大不利影響。

(xx) 合規 具有數據隱私法。本公司及其附屬公司均符合所有適用的國家，並且在所有之前均符合所有適用狀態 和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA，以及公司及其附屬公司擁有 採取商業合理的行動以準備遵守，並自 2018 年 5 月 25 日起，一直並且目前正在遵守， 《GDPR》（歐盟 2016/679）（統稱為」私隱法」) 除各種情況外，如果不會，或者單獨 或整合而言，合理預期會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法規，本公司 及其附屬公司已設立、遵守並採取合理方面設計的適當措施，以確保所有重大方面的合規 有關數據隱私和安全性以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析的政策和程序 個人資料（」政策」)。本公司及其附屬公司一直向用戶披露所有資料 或適用法律和監管規則或要求所要求的客戶，以及任何政策中所提供或包含的任何此類披露 根據本公司知道，有不正確或違反任何適用法律和監管規則或要求 任何物質尊重。本公司進一步證明本公司或任何附屬公司：(i) 沒有收到任何實際或潛在的通知 根據或與任何隱私法律相關的責任，或實際或可能違反任何隱私法律的責任，並且對任何事件或情況不了解 合理預期會導致任何此類通知；(ii) 目前正在全部或部分進行或支付任何調查， 根據任何隱私法的補救或其他糾正措施；或 (iii) 是任何強制訂的命令、法令或協議的一方 任何隱私法律下的任何義務或責任。

(yy) 披露公司確認，其或代表其採取行動的任何其他人並未向任何買家或其代理人或律師提供任何構成或可能合理預期構成有關公司或其任何子公司的重大，非公開信息，除協議和其他交易文件中所構思的交易的存在。公司了解並確認每位買家都將依賴前述陳述來實施有關公司證券的交易。向買家提供有關公司及其子公司，其業務和本協議中構思的交易的所有披露，包括本協議的附表，由公司或其任何子公司提供或代表提供的披露均屬真實且正確，不含任何重大事實的虛假陳述或遺漏應在其中製造在其所做陳述引起的光環下，不誤導的任何重大事實。自本協議簽署日期後由公司或其任何子公司提供的所有書面信息將在提供該信息時，就整體而言，就在當天的所有重要方面真實和正確，並不包含任何重大事實的虛假陳述或遺漏應在其中製造在其所做陳述引起的光環下，不誤導的任何重大事實。在本協議簽署日期前十二（12）個月內由公司或其任何子公司發行的每份新聞發布，當發布時均不包含任何虛假陳述的重大事實，也沒有遺漏其中應被陳述的任何重大事實或在制定陳述時必需的任何重大事實在發布時光環下，在其所做陳述引起的情況下不使陳述誤導。據公司知情，未發生任何事件或情況，也未存在有關公司或其任何子公司或其或其業務，財產，負債，前景，業務，情況（財務或其他方面）的信息，根據適用法律，規則或法規，要求在協議日期之前或在協議日期之前公開披露或公司宣布但尚未公開。公司或其任何子公司或代表您準備並提供的所有財務預測和預測均是根據合理假設誠信準備的，並代表在將每份此類財務預測或預測交付給每位買家的時候，該財務預測或預測是公司對未來財務表現的最佳估計（確認這些財務預測或預測不應被視為事實，實際在任何此類財務預測或預測所涵蓋的期間或周期內的結果可能與預期或預估的結果不同）。公司承認並同意，未有任何買家就本協議具體設定的除外其他交易所述中所涉及的交易發出或已經發出任何陳述或保證。

4. 約束。

(a) 盡力而為。 各買方應盡最大努力及時滿足本協議6節中規定的各項條款和條件。 公司應盡最大努力及時滿足本協議7節中規定的各項條款和條件。

(b) Form D和Blue Sky公司應根據D檔案條例對有關證券進行D表格申報，並及時向每位買家提供副本，在此申報後。公司應於結束日期之前採取公司合理判斷為必要之行動，以獲得豁免或符合證券於此協議下結束時對買家出售的資格，根據美國各州適用證券法或“藍天”法律（或獲得豁免以避免上述合格性），並應向買家於結束日期前提供已採取的任何這樣的行動的證據。在不限制公司根據本協議下的任何其他義務的情況下，公司應按時進行所有有關證券發售的申報和報告，根據所有適用的證券法規（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律），並且公司應遵守所有相關的外國、聯邦、州和當地法律、法規、規則和與向買家出售證券有關的類似事項。

(c) 報告狀態直至買方已出售所有可登記證券的日期為止（“ 所有板塊 ”），公司應按照1934年法案的要求及時提交應提交給證券交易委員會的所有報告，即使1934年法案或其下屬的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止，公司也不得終止其作為根據1934年法案應提交報告的發行人身份。從S-3表格對公司進行登記進行登記可登記證券的時間起，公司應採取一切必要措施以保持其符合條件，以便以S-3表格登記可登記證券，以便買方可以進行轉售。報告期間公司應及時提交所有根據1934年法案應提交給證券交易委員會的報告，並且即使1934年法案或其下屬的規則和法規不再要求或以其他方式允許終止，公司也不得終止其作為應提交報告的發行人的身份。從S-3表格對公司進行登記可登記證券的時間起，公司應採取一切必要措施以保持其符合條件，以便以S-3表格登記可登記證券，以便買方可以進行轉售。

(d) 募集款項用途。 公司將利用從證券銷售所得款項進行一般性公司用途，但不得直接或間接用於 (i) 除註明於 附表4(d)之外，用於償還公司或其子公司的任何債務，(ii) 贖回或回購公司或其子公司的任何證券，或(iii) 解決任何未了的訴訟。

(e) 財務資訊。 公司同意在報告期間將以下資訊發送給每位投資者（如《登記股權協議》中所定義的） (i) 除非以下資訊已通過EDGAR向SEC提交並可透過EDGAR系統向公眾開放，在提交資訊後的一（1）個工作日內將其年度報告10-k、季度報告10-Q、任何中期報告或任何綜合資產負債表、損益表、股東權益表和/或現金流量表（非年度）的副本、任何8-k表的即時報告以及根據1933法案提交的任何註冊申報表（非S-8表）或修改檔案，(iii) 除非以下信息已通過EDGAR提交給SEC，否則將公司或其子公司發布的所有新聞稿的電子副本通過電子郵件發送給所有投資者。公司通常向股東提供或提供給股東的通知和其他信息的副本，與提供給股東相應地同時進行。

(f) 清單公司應及時為所有可登記證券保險索取上市或報價牌照（視情況而定），在每一個國家證券交易所和自動報價系統上，如果有的話，在上市或報價的普通股上（對發行的官方通知為條件），並應不時為交易文檔條款下不時可發行的所有可登記證券，在該國家證券交易所或自動報價系統上保持上市或報價（視情況而定）。公司應在財務市場上維持普通股的上市或報價授權（視情況而定），紐約證券交易所、紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場（每個為“(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；）。公司或其任何子公司不得採取任何可能導致符合資格市場上的普通股被摘牌或停牌的行動。公司應支付所有費用和費用，以滿足其根據本第4(f)部分的義務。

(g) 費用。 公司應該對首席買家因與交易文件所規定之交易的結構、文件、談判和結案相關的一切成本和費用（包括但不限於所有外部律師的合理法律費用和Kelley Drye & Warren LLP律師事務所的支出，首席買家律師，與交易文件所規定之交易的結構、文件、談判和結案以及相應的盡職調查和監管申報有關的任何其他合理費用和費用）（以下簡稱“交易費用”）將由首席買家在結案時從其購買價中扣留；惟公司應在要求時立即通過在結案時未通過扣減來迅速償還Kelley Drye & Warren LLP所產生的所有交易費用。公司應對任何與本協議所約定的交易有關的放置代理費、財務顧問費、轉移代理費、DTC（如下所定義）費用或經紀佣金（與任何買方委託的人員無關）支付費用（包括但不限於支付給與本協議所約定的交易有關的金融顧問的任何費用或佣金，該金融顧問是本協議所規定的交易中的公司唯一代理）。公司應支付並使每位買家免於任何有關任何此類付款的索賠的責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和經濟損失）所導致的任何責任，損失或費用。除非交易文件另有規定，本協議各方應自行承擔將證券出售給買方的相關費用。

(h) 證券押標儘管本協議中含有相反的任何內容，但公司承認並同意，證券可能會被投資者用於與以證券為擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排相關聯。證券的質押不被視為在本協議下對證券的轉讓、出售或轉讓，任何質押證券的投資者均無需向公司提供任何關於此事的通知或以其他方式根據本協議或任何其他交易文件向公司交付任何物品，包括但不限於本協議的第2(g)條； ，前提是交割日不晚於2023年12月6日。投資者及其質押人應根據第2(g)條的規定才能將證券轉讓、出售或轉讓給該質押人。公司在此同意，作為證券的質押人，將會在證券轉讓給該質押人時，執行並交付質押人合理要求的文件。

(i) 交易披露及其他重要資訊.

(i) 披露 交易的。本公司應於紐約時間上午 9:30 或之前，於此日後的第一個（第一）工作日。 協議，發布新聞稿（」新聞稿」) 買家合理接受披露所有資料 交易文件所考慮的交易條款。紐約時間上午 9:30 或之前，第一天（1 日）^街) 本協議之日後的營業日，本公司應在表格 8-k 上提交一份有關重要條款的現行報告書。 交易文件所擬定的交易，以 1934 年法例所規定的形式，並附上所有重大交易 文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表），認股證的形式，形式 指定證書和註冊權利協議的形式）（包括所有附件，」8 公元申報」)。 在提交 8-k 文件後，本公司應披露所提供的所有重大、非公開資料（如有） 本公司或其任何附屬公司或其任何有關的任何人員、董事、員工或代理人所提供的任何買家 與交易文件所考慮的交易。此外，在提交 8-k 文件後生效，本公司 承認並同意，任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務 一方面，本公司、其任何附屬公司或其任何各自的官員、董事、附屬公司、員工或代理人， 另一方面，任何買家或其任何附屬公司均須終止。

(ii) 限制 關於披露。本公司不得，並且本公司應使其每一間附屬公司及其各自的職員作出， 董事、員工及代理人不得向任何買家提供有關本公司或其任何其任何重大、非公開資料 未經該買家事先明確書面同意的情況下從本日起或之後的附屬公司（可能被授予或拒絕 該買家自行決定）。如果違反上述任何一條約，包括但不限於第 4 (o) 條 本協議或其任何附屬公司之本協議或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議， 或其任何或其各自的官員、董事、員工和代理人（根據該等人的合理誠信判斷而定 買方），除本文或交易文件中提供的任何其他補救措施外，只要該買家已向本公司提供 該買家須提前至少兩（2）個工作日的書面通知，該等買家有權以新聞稿形式作公開披露 發布、公開廣告或以其他方式有關違規或該等材料、非公開資料（如適用），而無須事先作出 獲本公司、其任何附屬公司或其任何職員、董事、員工或代理人的批准。沒有買家 對本公司、其任何附屬公司或其任何職員、董事、員工、附屬公司承擔任何責任， 股東或代理人，對於任何此類披露。在本公司向買家提供任何重大、非公開資訊的範圍內 未經該買家同意，本公司特此承諾並同意該買方不具有任何保密責任 有關該等重要的非公開資料，或不要根據該等重要的非公開資料進行交易的義務。除上述規定外， 公司、其附屬公司或任何買方均應就該交易發出任何新聞稿或任何其他公開聲明 根據此規定；但是，本公司有權在未經任何買家事先同意的情況下發出新聞稿 以及有關該等交易的任何新聞稿或其他公開披露（i）符合 8-k 檔案及 同時及 (ii) 根據適用法律和法規要求（前提是在第 (i) 條的情況下，每位買家 本公司應在發布之前，就任何此類新聞稿或其他公開披露有關諮詢）。沒有 適用買方的事先書面同意（該買家可以自行決定授予或拒絕），公司 不得（並應使其每個附屬公司和關聯公司不會）在任何文件、公告中披露該等買家的姓名， 釋放或以其他方式。儘管本協議中所載的任何內容均相反，並且不暗示相反的 否則是真實的，本公司明確承認並同意，任何買家不得有（除非特定人明確同意） 買家在本公司與該特定買家簽訂的書面確定和具約束力協議中之後的日期之後（即 理解並同意，任何買家不得對其他買家對其進行約束）），對於任何保密責任，或 責任不根據有關本公司或其任何附屬公司的重要、非公開信息進行交易。

(j) 附加註冊聲明。在適用日期（如下所定義）及此後任何註冊聲明無效或其中所載之招股說明書無法使用，或任何目前的公開資訊失敗（如註冊權協議所定義）存在期間，公司不得提交與非可登記證券相關之1933年法案下的註冊聲明或發行聲明（其他（i）Form S-8上的註冊聲明；（ii）根據以下定義售出股份重新採用的Form S-1或Form S-3上的註冊聲明，或（iii）必須且截至本日SEC已聲明生效之註冊聲明之補充或修正（僅就必要保持該等註冊聲明有效及可用，並且不涉及任何後續安排（如下所定義）））。“適用日期”表示最後一個日期（x）股東批准日期（如下所定義），以及（y）以下事件中先發生者：（I）買家根據註冊權協議應在初步註冊聲明中登錄的所有可登記證券的轉售日期，獲SEC宣佈生效（並每個招股說明書於該日期可供使用），或（II）所有可登記證券擁有的最早可被買家根據144條規定轉售的日期（或如目前的公開資訊失敗已發生並持續中，公司已纠正該目前的公開資訊失敗後的較晚日期）。

(k) 其他證券的追加發行只要任何買方持有任何證券，未經必要持有人（如下所定義）事先書面同意，公司不得發行任何優先股（除非向買方發行，如本文件所述），並且公司不得發行可能導致違反或違約設計證書或認股權證的任何其他證券。 公司同意，在自即日起至適當日期後的第90個交易日之後的日期（在該期間和根據條款規定的任何延期期間期間內，任何登記聲明不生效或其中的任何招股說明書無法使用或存在任何當前公共資訊失效的總計天數中），既不公司也不其子公司將直接或間接發行、提供、賣出、授予購買權利或購買權利，或以其他方式處置（或宣佈發行、提供、銷售、授予購買權利或購買權利或其他處置）任何權益證券或任何權益鏈接或相關證券（包括但不限於任何“權益證券”（按照1933年法案制定的規則405所定義的那樣），任何可換股證券，任何債務，任何優先股或任何購買權利）（限制期間內或隨後的任何時候發生的任何此類發行、提供、銷售、授予、處置或宣佈（稱為“限制性期間內”））。 不過，此第4(k)條款將不適用於（i）在此之後，按照一個已批准的股票計劃（如下所定義）向公司的董事、高級主管或員工等身份發行普通股或普通股的標準購買選擇權，前提是（1）在本協議日期後依照這些選項行使後的所有這些發行（考慮在此之前可通過運動這些選項獲發的普通股）的總計，不得超過本協議日期前將發行並流通的普通股總數的5%多，以及（2）任何此類選項的行使價格不下調，未對任何這類選項進行修改以增加可通過該等選項獲發的股份數和任何這類選項的所有其他條款和條件未以任何負面影響任何買方的方式作出任何其他實質性改變；（ii）在本協議日期之前發行的根據此協議下補充股票計劃授出的普通股或普通股的股票。 可轉換證券的轉換或行使，或提供的其他發行方法（視情況而定）完全根據本協議日期前一日有效的此等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法規定，此等可轉換證券的轉換、行使價格或其他發行價格（如適用）不受降低，任何此等可轉換證券（不包括根據子目(i)下的已批准股票計劃發行的標準購股權）未經修改以增加可通過此等證券獲發的股份數，任何此等可轉換證券（不包括根據子目(i)下的已批准股票計劃發行的標準購股權）的任何其他條款和條件未以任何不利影響買方的方式在任何方面進行實質性變更，和（iii）換股股份，（iv）認股權股份和（v）根據許可的股本預算（在子目（i）到（v）中的各項，合稱為“^日 交易日之後的日歷逾期的一定天數（在該期間及根據此條件的任何延長期間中）（即“限制 期間”），既不公司也不其任何子公司得直接或間接發行、提供、賣出、授予購買權利，或以其他方式處置（或宣布發行、提供、銷售、授予購買權利或處置）任何股權證券或任何股權鏈接或相關證券（包括但不限於任何“股權證券”（按照1933年法案制定的規則405所定義的那樣），任何可換股證券，任何債務，任何優先股或任何購買權利）（任何這種發行、提供、銷售、授予、處置或宣布（不論時於限制期間內或隨後的任何時候）均稱為“如果任何后續發行的效果是使公司被要求在卷轉換時發行的普通股數超出公司在主要市場的規則或法規下允許的權利，則在報告期內，公司不得以任何方式進入或影響任何后續放置(如下所定義)。”）。儘管前述，本第4(k)條款在以下情況下不適用：（i）向公司的董事、高級主管或員工等身份按照已批准的股票計劃（如下所定義）發行普通股或普通股購買權選擇權，前提是（1）在本協議日期後，根據此子目（i）頒發的所有這些普通股（考慮通過運動這些選項後可以獲得的普通股）的總計以及在此之前透過此條款一（i）行使的普通股，不得超過本協議日期前已發行且存在的普通股總數5%；和（2）任何此類選項的行使價格不會降低，不會修改任何此類選項以增加可通過該等選項獲發的股份數，並且不會以任何不利影響買方的方式實質性地更改任何此等選項的任何條款或條件；（ii）在本協議日期之前發行的根據已批准的股票計劃發行的普通股，前提是，任何此類可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法完全根據此等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法條款施行，此等可轉換證券（不包括根據此子目（i）頒發的已批准股票計劃的普通股購買權的標準選擇權）的轉換、行使價格不降低，任何此等可轉換證券（不包括根據此子目（i）頒發的已批准股票計劃的普通股購買權的標準選擇權）未修改以增加可通過此等證券獲發的股份數，並且任何此等可轉換證券（不包括根據此子目（i）頒發的已批准股票計劃的普通股購股權的標準選擇權）的所有其他條款和條件不會在任何負面方面發生實質性變化；和（iii）換股股份、（iv）認股權股份及（v）根據許可股本補充計劃發行（或可發行）的普通股（在子目（i）至（v）的情況下，統稱為““不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；”). “(2) “后續發行”指任何股權證券或股權相關或相關的證券(包括但不限於任何“股權證券”(如根據公司1933年法案制定的405條規定中定義的那樣))、可轉換證券、債務、優先股或購買權的發行、提供、出售、授權或其他處置。〞代表任何已獲公司董事會批准之員工福利計劃，不論是在此日期之前還是之後，根據該計劃可以發行普通股和購買普通股的標準期權予任何員工、高級職員或董事，作為其在公司職務上提供的服務。

(l) 預留股份。只要優先股或認股權仍持續存在，公司應採取一切必要行動，始終授權並保留不少於(i) 優先股可換股的最大股數（本條款規定假設優先股在特定確定日期按照認股函設定的備換股價（定義見設計證明書）生效進行換股，並且任何換股均不考慮設計證明書中規定的C系列優先股換股方面的任何限制），以及(ii) 全部尚未行使的認股權而應發行的最大股數（不考慮認股權中規定的任何行使限制）（統稱為「所需預留數量」；但前提是，在任何時候，根據本條款 4(l) 保留的普通股股份數量在優先股和認股權的任何換股、行使和/或贖回中，不得除了按比例減少。如果在任何時候授權並保留以供發行的普通股股數不足以滿足所需備用數量，公司將立即採取一切必要的公司行動來授權和保留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議來授權額外股份以滿足公司根據交易文件的義務，如授權的股份不足，獲得股東批准增加授權股份總數，以及投票支持公司管理層股份增加授權股份數目，確保授權股份數目足以滿足所需備用數量。

(m) 業務的進行。 公司及其附屬公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或規定，除非此類違法行為不會合理地預期導致重大不利影響。

(n) 其他優先股; 變量證券。只要還有任何優先股未清償，公司和 每個子公司將被禁止進行或參與任何涉及變量 利率交易的後續融資（除了允許的股權授 權）。“變量交易” 意味著一項交易，在該交易中 公司或任何子公司（i）發行或賣出任何可轉換證券。 (E)按換股、行使或交換率或其他設定 在初始發行此類可轉換證券後的任何時間的普通股的交易價格 或報價，或者（B）具有可轉換、行使或交換價格 在此類可轉換證券的初始發行後某個未來日期被重置 或在公司業務或普通股市場的特定或有條件事件發生時 與之直接或間接相關，而不是根據慣例 的“加權平均”防稀釋條款或（ii）訂立 任何協議（包括但不限於任何其他股權） 信用額度或“市場”公開要約），根據該協議 公司或任何子公司可以在未來確定的價格出售證券 （而不是標準和習慣的“優先購買”或“參與”權利）。每個買家 有權對公司及其子公司采取禁制性救濟，以防止此類發行，該救濟將 除了有權收取損害賠償。“允許的股權授權” 意味著公司 與[ ]或其任何聯屬公司之間的任何股權信用額度。

(o) 參與權。 在結束日期或之前的任何時間內，除非公司已首先遵守本第4(o)條款，否則公司或其任何子公司均不得直接或間接進行任何後續放置。 公司承認並同意，本第4(o)條款中規定的權利是由公司單獨授予每位買方的。^未定）年金日期以前的任何時間，無論公司還是其任何子公司，均不得直接或間接進行任何後續放置，除非公司首先遵守本第4(o)條的規定。 公司承認並同意，在本第4(o)條中所設定的權利是由公司單獨向每位買方授予的。

(i) 在 在任何建議或預期的後續配售前至少五 (5) 個交易日，本公司須向每位買家交付書面 通知（每個此類通知，a」預先通知」)，該預告不得包含任何信息（包括但不限於，但不限於， 重大、非公開資料) 以外：(A) 如擬議的發售通知（如下所定義）構成或包含重大、非公開的非公開資料 資料、詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或 (B) 如有提議的發售 通知不構成或包含重大、非公開資料，(x) 本公司建議或擬實施的聲明 a 後續配置、(y) 一項說明上述 (x) 條中的聲明不構成重大、非公開的信息，以及 (z) 聲明，通知該買方有權在其後置售後收到有關該等後續配售的「發售通知」 書面要求。在本公司交付給該買家後的三（3）個交易日內的書面要求，應該買家的書面要求下， 該事先通知，並且只有在該買方的書面要求下，公司應立即，但不遲於交易日後的一 (1) 個交易日。 該要求，向該等買家交付不可撤銷的書面通知（」優惠通知」) 任何建議或預期的 發行或出售或交換（」優惠」) 所發售的證券（」）發售證券」) 在後續配售中，該發售通知須 (A) 識別及描述發售證券、(B) 描述價格及其他 發行、出售或交換的條款，以及要發行、出售或交換所提供證券的數量或金額； (C) 識別提供、發行、出售或交換所提供證券的人士（如果已知），以及 (D) 根據優惠條款，向該買家發行並出售或與該買家交換該買方的比例部分 發售證券的百分之百（100%），但該買方擁有權的發售證券數目 根據本第 4 (o) 條訂閱，須以 (x) 為該買家所提供的優惠總數量的比例部分 所有買家在本條下購買的股份（」基本金額」）和 (y) 對於每個選擇購買的買家 其基本金額，可歸屬於其他買家的基本金額之所提供證券的任何額外部分，均須 指出如果其他買家以低於其基本金額訂閱，則將購買或收購（」認購不足 金額」)，該過程將重複，直到每位買家有機會訂閱任何剩餘的未認購 金額。

(ii) 為接受要約的全部或部分，買方必須在第五（5）個營業日結束前向公司發送書面通知。^日對收到要約通知後的第五（5）個業務日，買方必須在該時間之前向公司提出書面通知（“ 接受通知 ”），說明買方擬購買的基本金額部分，如果買方選擇購買其全部基本金額，則選擇購買的短缺金額，如有的話（在這些情況下均為“ 接受 ”）。要約期限如果所有買方訂購的基本金額小於所有基本金額的總和，那麼在接受通知中設定短缺金額的每位買方將有資格購買除已訂購的基本金額外所訂購的短缺金額；但是，如果已訂購的短缺金額超過所有基本金額和已訂購基本金額之間的差額（“ 可用短缺金額 ”），則每位訂購短缺金額的買方將有權購買這閒之短缺金額。接受通知可提供短缺金額可用短缺金額每個已訂閱任何不足認購金額的買家，應有權購買總可供不足認購金額中，其基本金額佔所有已訂閱不足認購金額的買家基本金額總額的一部分，惟公司可視必要情況進行四捨五入。儘管如上所述，如果公司希望在要約期限屆滿前修改或修訂要約條款，公司可向每位買家發送新的要約通知，且要約期限將於收到該新要約通知後第五個（5）工作日屆滿。^日業務日指「」自接收此等新要約通知後的第五（5）個工作日屆滿。

(iii) 公司應在上述買賣期限屆滿後的五個(5)個工作日內（A）向尚未接獲買家接受通知的待售價證券部分或全部提供、發行、賣出或交換（“報價人”），根據明確的協議（“公告內容”）提供的唯一條件是，只提供予在報價通知中（如果在其中有描述）描述的受邀人，並且只提供條款和條件（包括但不限於單位價格和利率），這些條款和條件對於收購人或公司而言不得比報價通知中列出的更有利，對公司不得比報價通知中列出的更不利，（B）公開宣佈（x）緊隨其後的放置協議的締結和（y）緊隨其後的放置協議所規定的交易完成或非完成，應將之向美國證券交易委員會提交，作為文件附錄在8-k表格的當前報告中，隨附相應的緊隨其後的放置協議和其中預期的任何文件。拒絕股票”）根據確定的協議（“公告內容”），但僅限於在報價通知中描述的受邀人，並且僅在不比報價通知中設定的條款和條件（包括但不限於單位價格和利率）更有利於受讓人或公司，也不比報價通知中設定的條款和條件更不利於公司的情況下，向尚未接受買家通知的待售證券部分或全部提供、發行、賣出或交換。次級安置協議“”，但只限於在報價通知中描述的受邀人，並只能根據不比報價通知中設定的條款和條件更有利於收購人或公司，也不比報價通知中設定的條款和條件更不利於公司的情況下提供、發行、賣出或交換所有或任何部分的待售證券，並（B）宣佈（x）緊隨其後的放置協議的簽署，以及（y）緊隨其後的放置協議所規定的交易完成或未完成，該公告將向SEC提交，作為8-k表格上的目前報告，在其中提交相應的緊隨其後的放置協議和文件。

(iv) 倘若公司提議賣出少於所有板塊的被拒證券（該等賣出應按照上述第4(o)(iii)條的方式和條款進行），那麼每位買方得依其自行選擇和酌情，撤回其接納通知，或者減少其接納通知中所指定的提議證券數量或金額至不得低於該買方根據上述第4(o)(ii)條選擇購買的提議證券數量或金額乘以一個分數，分子為公司實際提議發行、出售或交易的提議證券數量或金額（包括根據此第4(o)段事先向買方發行或出售的提議證券），分母為提議證券的原始金額。假如任何買方選擇減少其接納通知中所指定的提議證券數量或金額，公司不得發行、出售或交易超過該減少的提議證券數量或金額，除非並直到該等證券再次根據上述第4(o)(i)條向買方提供。

(v) 在拒絕證券發行、銷售或交易的全部或部分股份交易所結束時，該買方應從公司購買，並且公司應向該買方發行其接受通知中指定的那些已減少的要約證券數量或金額，如果該買方已選擇如此，並遵照要約書中規定的條款和條件。任何要約證券的購買都必須由公司和該買方簽署一份獨立的購買協議，該協議在形式和實質上對該買方及其顧問都合理滿意。

(vi) 任何未依照本第4(o)條的買方或其他人的要求而未獲得的已提供證券，在未再根據本協議中指定的程序再次提供予該買方之前，不得發行、出售或交換。

(vii) 公司與每位買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(x) 有關該要約的後續配售協議以及其他相關交易文件（統稱為“後續配售文件”）不應包含任何條款或規定，要求此類買方同意對公司的任何證券進行交易方面的任何限制，也不應要求同意修改、終止，或對與公司先前簽訂的任何協議或從公司收到的任何文件進行豁免、釋放或類似行動，且(y) 在該後續配售文件中列明的任何登記權利在所有重大方面應與登記權利協議中包含的登記權利相似。

(viii) 儘管如此 本第 4 (o) 條有任何相反之處，除非該買家另有同意，否則本公司應以書面確認 向該買方有關後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其意圖 在任何一種情況下，以該買家不擁有任何重大、非公開的方式發行提供證券 信息，到第五個（5）^第) 發送優惠通知後的營業日。如果在這五分之前（5）^第) 業務 當日，沒有就有關發售證券的交易作出公開披露，也沒有關於放棄的通知 該等交易已被該買家收到的情況，該交易將被視為已被放棄，該買家不得 擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資訊。公司是否決定 為進行有關「發售證券」的交易，本公司須向該買家提供另一份發售通知及 該買家將再次享有本第 4 (o) 條所述的參與權。本公司不得交付更多 除第最後一句明確規定外，在任何六十 (60) 天內向該買家發出的優惠通知書以外 4 (o) (ii)。

(ix) 本第4(o)條款中所含的限制不得適用於發行任何被排除的證券。公司不得通過向一名買家提供未提供給所有買家的條款或條件來逃避本第4(o)條款的規定。

(p) 稀釋發行如有任何優先股或認股權持續存在，若該種類的認股權要求公司發行的普通股數目超過公司可在不違反主要市場之規則或法規的情況下發行的股數，公司不得以任何方式進入或對任何具減少性發行（定義詳見指定書上）產生任何影響。

(q) 被動外國投資公司公司應當從事其業務，並確保其下屬公司從事各自的業務，以確保公司不被視為稅法第1297條所指的被動外國投資公司。

(r) 贖回和現金分紅的限制只要優先股尚未支付，公司不得直接或間接贖回或宣布或支付公司任何證券的現金股利或分配，而不經買方的事先書面同意（除不得依據指定證書要求的情況除外）。

(s) 企業存續。 只要任何買方有利地擁有任何優先股或認股權證，除非公司符合基本交易的相關條款，否則公司不得參與任何基本交易（如在指定證書中所定義的）和認股權證設定的基本交易。

(t) 拆股並股。 直至優先股及根據指定憑證及認股權證發行的所有優先股不再流通，公司不得進行任何股份合併、逆向拆股並股或其他類似交易（或就前述任何事項作出任何公開公告或披露），未經義務持有人（如下文所定）的事先書面同意；但是，公司可以進行一項（1）股份合併、逆向拆股並股或其他類似交易，以遵守主要市場的要求，無需事先獲得義務持有人的書面同意。

(u) 轉換和行使程序。包括在認股權證中（定義見於認股權證）的行使通知書形式，以及在指定證書中（定義見於指定證書）的轉換通知書形式，設定了買方行使認股權證或轉換優先股所需的全部程序。除第5(d)條規定外，買方行使認股權證或轉換優先股，不需要額外的法律意見、其他資訊或說明。公司應遵守認股權證和優先股轉換的行使，並按照指定證書和認股權證中設定的條款、條件和時限交付轉換股和認股權證股。在不限制前述句子情況下，不需要原件墨水轉換通知書或行使通知書，亦不需要對轉換優先股或行使認股權證進行任何製證保證（或其他類型的保證或公證）。

(v) M規定。 本公司將不採取任何根據1934年法案下禁止的行動，與此處所述的證券分佈有關。

(w) 一般徵求。 公司、其任何關聯公司（根據1933年法案501(b)條規定）或代表公司或該關聯公司的人員，將不透過任何形式的一般招標或一般廣告來徵求買入或賣出證券的任何要約，包括: (i) 在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或廣播播出的；以及 (ii) 任何研討會或會議，其參與者是通過任何一般招標或一般廣告邀請的。

(x) 整合。本公司、本公司附屬公司（根據1933年法案第501(b)條規定界定）、或任何代表本公司或該等附屬公司 的人士將不會賣出、提供出售、或就任何證券（根據1933年法案定義）進行招攬買入或其他談判，該等證券將與基於1933年法案要求註冊 或要求根據主要市場的規則和法規股東批准的證券的銷售集成，本公司將採取一切適當或必要的措施以確保其發行的其他證券 不會為了1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行集成。

(y) 取消資格通知 事件公司將於（i）結算日期之前以書面形式通知買家，任何與任何發行人涉及的資格取消事件和（ii）任何隨著時間過去會成為涉及任何發行人的資格取消事件的事件。

(z) 股東批准公司應當（x）獲得必要股東事先書面同意（即“股東同意書”）以取得股東批准（如下所定義），應盡可能迅速於此後的四十五（45）日歷天內中訊知公司股東有關收到股東同意書，藉著編制及向美國證券交易委員會提交有關資料聲明，或（y）為符合條件的每一股東提供針對此事的資訊聲明，並應召開特別股東大會（謂“股東大會”），最遲於收盤日期後的第九十（90）日歷日內須召開並進行該會議。股東同意書第四十五（45）日歷天^日董事會特別股東大會股東大會九十（90）日歷天^日)次的日歷日是收盤日後的工作日（「股東會截止日期」），由公司負責支付買家和Kelley Drye & Warren LLP的費用，並且公司有義務在此方面賠償Kelley Drye & Warren LLP因此而產生的費用，金額不超過5,000美元。如有代表授權聲明書，則應以合理可接受的形式提交，代表公司的每位股東都應在股東會上投贊成票，以核准股東決議（「股東決議」），以便根據主要市場的規則和法規核准發行所有証券（不考慮指定證書或認股權證中設定的任何轉換或行使限制）（這種肯定性核准在此稱為「股東批准股東批准」，並且取得股東批准的日期為「Series A Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔五年半。Series b Warrants股票行使期限與股東批准股票行使日期至少相隔十八個月。”), and the Company shall use its reasonable best efforts to solicit its stockholders’ approval of such resolutions and to cause the Board of Directors of the Company to recommend to the stockholders that they approve such resolutions. The Company shall be obligated to seek to obtain the Stockholder Approval by the Stockholder Meeting Deadline. If, despite the Company’s reasonable best efforts the Stockholder Approval is not obtained on or prior to the Stockholder Meeting Deadline, the Company shall cause an additional Stockholder Meeting to be held on or prior to the one hundred and sixtieth (160^日) calendar day following the failure to obtain Stockholder Approval. If, despite the Company’s reasonable best efforts the Stockholder Approval is not obtained after such subsequent stockholder meetings, the Company shall cause an additional Stockholder Meeting to be held every semi-annually thereafter until such Stockholder Approval is obtained. Until the Company shall have obtained the Stockholder Approval (or, if earlier, such date as no Preferred Shares remain outstanding), the Company shall not consummate any Subsequent Placement at a New Issuance Price (as defined in the Certificate of Designations) less than the Conversion Floor Price (as defined in the Certificate of Designations).

(aa) 结算文件 。 在收盤日之前或之日起計十四(14)個日曆日內，公司同意將已簽署的交易文件、證券和任何其他按照此處第7條的規定或其他約定應交付給任何一方的文件交付給每位買方和Kelley Drye & Warren LLP。

5. 註冊； 轉讓代理指示；標籤。

(a) 註冊公司應在其首席行政辦公室（或公司規定的其他辦事處或機構，並通知證券持有人）保留一冊供優先股和認股權證使用的登記簿，公司應在登記簿中記錄優先股和認股權證持有人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），該持有人持有的優先股總數，根據指定書面規定發行的換股股份數目以及持有人行使認股權證時發行的認股股份數目。公司應在業務時間內隨時保持登記簿開放並提供給任何買方或其法定代表檢查。

(b) 轉移代理程式說明。 本公司應向其轉讓代理人及其後任何轉讓代理人發出不可撤銷的指示（如適用，」轉移 代理」) 以每位買家接受的形式（」不可撤銷的轉讓代理程式說明」) 發行 存款信託公司之適用餘額賬戶的證書或信用股份（」惡意識別碼」)，已註冊 以每位買方或其各自代理人的名義，以指明數量的轉換股及認股權證股份 每位買家在轉換優先股份或行使認股權證時不時向本公司（視情況而定） 是）。本公司聲明並保證，除本文所提及的不可撤銷代理人指示以外，沒有任何指示。 第 5 (b) 條，以及停止轉讓指示以實施本條第 2 (g) 條，將由本公司提供給轉讓 代理有關證券，以及其他證券在其帳本和記錄上可自由轉讓證券。 本協議及其他交易文件所規定的範圍內，本公司 (視適用情況而定)。如果買家進行銷售，則轉讓 或根據第 2 (g) 條轉讓證券，本公司應允許轉讓，並須及時指示 轉讓代理人以該名義及以該等名義向 DTC 的適用餘額帳戶發行一或多個證書或信用股份 由該買家指定的面額，以執行此類銷售兆。轉讓或轉讓。如果出售、轉讓或轉讓 涉及根據有效註冊聲明或符合規定銷售、轉讓或轉讓股份或認股權證股份 根據第 144 條規則，轉讓代理將在沒有任何限制地向該買方、受讓人或轉讓人（視情況而定）發行該等股份 根據下文第 5 (d) 條的說明。本公司承認本公司違反本公司下述義務將導致 對買家造成不可補償的損害。因此，本公司承認違反本條款下的義務可獲法律補救措施。 在本公司違反或威脅違反本條文的情況下，第 5 (b) 條將不足，並同意 第 5 (b) 條，買家除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得令和/或禁令 任何違規並需要立即發行和轉讓，而不必須出現經濟損失，並且沒有任何債券或其他 需要安全性。本公司須要求其律師發出不可撤銷轉讓代理人所提及的法律意見 每個生效日期向轉讓代理人提供的指示（如註冊權利協議中所定義）。任何費用（有關 與發出該等意見或刪除任何標註有關的轉讓代理、本公司的律師或其他方式）有關 任何證券均由本公司承擔。

(c) 傳說。 每位買方明白，證券已根據1933年法案和適用各州証券法的登記或資格豁免發行（或將在換股股票和認股權證股份的情況下發行），除下文所述外，證券應貼上由任何州的“蔚藍天空”法規所要求之標籤，並貼上大致以下形式的限制性標籤（並可能對此類股票證書的轉讓發布停止轉讓指令）：

此證書所代表的證券發行和銷售，以及這些證券可轉換為的證券，均未根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法進行註冊。未經公司要求的持有人達成合理接受公司的表單的持有人意見，不得在1933年修訂的證券法下無需註冊之情況下（I）缺席證券的有效註冊聲明或（B），如果未經公司要求，COUNSEL的意見，未經公司意見，未得到有效登記， (II) 未經在上述法案下按照規則144或144A處分或有資格處分的證券。儘管上述，證券可能用於與由證券抵押的真實保證金賬戶或其他貸款或金融協議相關。

(d) 移除傳奇。 證明證券的證書不需要包含上文第 5 (c) 條所載的註釋或任何其他說明 (i) 一份涉及轉售該等證券的註冊聲明（包括註冊聲明）在內的條件下生效 1933 年法案 (ii) 根據第 144 條出售該等證券後（假設轉讓人不是本公司的附屬公司） (iii) 如果該等證券符合條例第 144 條出售、轉讓或轉讓的資格（只要買家提供本公司） 具有合理的保證，該等證券符合條例第 144 條的資格出售、轉讓或轉讓，該等證券不包括 買方律師的意見)、(iv) 與銷售、轉讓或其他轉讓有關的意見（規則第 144 條除外），否則 該買家以一般可接受的形式向該買家提供公司的律師意見，表示該等 根據 1933 年法例的適用規定，可以在未註冊的情況下進行證券出售、轉讓或轉讓證券，或 (v) 如果根據 1933 年法案的適用規定而不要求該等說明（包括但不限於控制司法） 美國證券交易委員會發出的解釋和聲明）。如果根據上述條款不需要說明，本公司將於稍後不得 超過兩 (2) 個交易日 (或根據 1934 年法律或其他適用法律、規則或規例所規定的較早日期) 在該買家交付該等證券代表該等證券之該等代表該等證券之當日開始的交易結算） 在買方向本公司或轉讓代理人（須向本公司通知）交付一份代表的標準證明書後 該等證券（認證或附有股票權限，簽名保證，以及以影響重新發行所需的形式以其他形式 及/或轉讓（如適用），以及上述第 5 (d) 條所要求的該買家提供的任何其他交付， 根據該買家的指示，以下方式：(A) 在轉讓代理人參與 DTC 快速自動化證券轉讓 程序（」快」) 及該等證券為轉換股份或認股權證股，以合計股數計 該買家可以透過該等買方或其指派人在 DTC 的餘額帳戶獲得的普通股 其在託管系統存款/提款，或（B）如果轉賬代理不參與 FaST，發行和交付（通過信譽良好的信譽） 隔夜快遞) 向該買方，代表該等證券的證書，並沒有任何限制及其他說明，已註冊 以該買家或其指定的人名義（必須在該等買家的餘額帳戶中作出該等抵免的日期 或根據上述情況，必須將該買家指定的 DTC 或該證書交付給該買家 以此為」所需交貨日期」，以及該等普通股的實際交付日期，沒有 對該買家或該買家指定的有 DTC 指定的限制說明，如適用，」分享交貨日期」)。 本公司須負責任何有關發行證券或移除證券的任何轉讓代理費或 DTC 費用 根據本條文有關任何證券的任何說明。

(e) 未能及時交付; 買入如果公司因任何原因或無故未能於要求交割日期之前向買方（或其指定人士）發行交付（或使其交付）所需的轉換股或認股權股票（視情況而定），則（I）如果轉讓代理未參與FASt，為買方應有的數量的轉換股或認股權股票交付證書並在公司的股份登記簿上登記轉換股或認股權股票（視情況而定），或如果轉讓代理參與FASt，通過收到買方根據上述第5(d)條款提交以去除標籤的轉換股或認股權股票的數量，向該買方或買方指定人士的賬戶中存入DTC的餘額，或（II）如果對象的注冊聲明覆蓋了買方根據上述第5(d)條款提交以去除標簽的轉換股或認股權股票（“不可用股份”）不可用於進行此類不可用股份的轉售並且公司未能及時但在不遲於根據註冊權協議（x）要求通知該買方並（y）發送轉換股或認股權股票時，進行電子交付而不帶任何限制性標籤，通過將買方根據上述第5(d)條款提交以去除標簽的轉換股或認股權股票的總數存入DTC的平衡賬戶進行存取/辦理的存取/提款在保管人系統中（上述第（II）款所描述的情況以下稱為“通知失敗”和上面的情況稱為“交付失敗”）那麽，除了其他所有可供該買方選擇的一切救濟措施外，公司應支付金錢給該買方，且在股份交付日期後的每一天和在此類股份遞送的故障期間，支付金額等於（A）未於要求交割日期之前或之前向買方出售並登記的普通股數量總和，並且（B）買方在書面中選定的普通股的交易價格在買方向公司交付適用轉換股或認股權股票的日期之日起至適用股份交付日期止的任何時期內有效的乘積的2％。 除了上述之外，如果在要求的交割日期前或之前（I）如果轉讓代理未參與FASt，公司未能向買方發放證書並在公司的股份登記簿上登記普通股股票，或者如果轉讓代理參與FASt，為買方提交要去除標簽的普通股數量在第5(d)條款上提交（ii）下或（II）發生通知失敗，並且在該交易日後，該買方在公開市場交易，股票借貸或其他方式購買（相應於通過第5(d)條款提交以去除標簽的普通股數量中的部分或全部）的普通股，買方獲得（買方獲得（稱為“買入），其後公司應在收到買方要求後的兩（2）個交易日內，由買方酌情決定，（i）支付現金給買方，金額等於買方的總購買價（包括券商佣金、股票借出成本和其他必要支出（如有））（"支付金額"），此後公司對發出該證書或向買方賬戶存入款項的義務即告終，該股份將被取消，或者（ii）迅速履行其對買方的義務，如對買方必須如期遵守其條款義務並支付金額等於（B）到期交付之前的任何交易日上的普通股最低收盤價（如定義所述），乘以（A）公司應按此義務提供給買方的轉換股或認股權股份（視情況而定）的股數的剩餘金額（如有），然後支付金額給買方，且雙方同意特別執行判決或根據本約定的相關條款按時發送普通股證書（或電子方式交付該等普通股）的公司的違約行為。買入 價格），公司對發出該證書或向買方賬戶存入款項的義務即告終，股份將被取消，或者（ii）迅速履行其對買方的義務，發送證書或在DTC中存入買方或買方指定人士的賬戶的數量代表普通股的股份，該等股份是如果公司及時遵守其義務而應交付的轉換股或認股權股份（如果有的話）的股數，並支付等於超出買入價之金額（如果有）（A）公司在恰當交付日期之前須將轉換股或認股權股份（視情況而定）交付給買方的股數乘以(B)普通股的最低收盤價（如在指定書面中定義）」等於查核日起至向公司交付適用轉換股或認股權股份（如有的話）的買方設定的期間的任何交易日的（截至本款（ii）所述日期開始）。無損於買方根據本項下的所有其他可選救濟進行追究的權利，無論法律上或在權益上，包括但不限於根據本合同的條款如期以給予一方具體履行和/或禁制令的裁定公司未按照條款按時交付代表普通股的證書（或電子交付該等普通股）。 儘管本文有述，對於任何特定通知失敗和/或交付失敗，本條款5（e）不適用於已對該等通知失敗和/或交付失敗向買方支付該等金額的公司，該等金額是根據指定書面的類似章節對通知失敗和/或交付失敗進行全額支付，適用情況，不損及根據本約定的條款如期交付代表普通股的證書或電子方式交付該等普通股的公司的違約行為。 或warrants（如適用） 對於當時由該買家持有的優先股或warrants（如適用）。

(f) FAST合規在任何認股權仍然有效期間內，公司應保持參與FASt的過戶代理。

6. 條件 公司賣出的義務。

公司根據本協議有義務在結束之前或結束之時向每位買家發行和賣出優先股及相關認股權。如達成下列條件之一者，買家對公司的唯一利益條件則應在結束之前或結束之時滿足，但這些條件得由公司自行酌情隨時以提前書面通知每位買家而免除：

(a) 買方應已經執行其為合約方的所有其他交易文件並將其交付給公司。

(b) 買方及其他買方應已按資金流向信函的條款，以即期可用資金透過電匯方式將購買價格（扣除根據第4(g)條款而被扣除的金額）支付給公司，用以購買買方在收盤時購買的優先股及相關認股權。

(c) 該買方的陳述和保證，就其當時作出的日期和交割日期，均應在各方面准確無誤，彷彿當初就是在那個時間作出的（但特定日期的陳述和保證需按該特定日期當日為準）；該買方應當在交割日期前或當天，就本協議所要求的諸多陳述、保證及條件，在各方面履行、滿足及遵守。

7. 條件 對於每位買方購買的義務。

買方在此購買優先股及相關認股權的責任，需在結束交易時滿足以下條件之一，但需在結束日期前或提供公司事先書面通知之下，每位買方的獨立判斷下對這些條件享有唯一利益且可隨時放棄。這些條件如下：

(a) 公司應已妥善執行並交付給該買方其是當事方的各交易文件，並且公司應已妥善執行並交付給該買方（A）如購買本協議下結束時數目，標明在購買人員名稱的第(3)列的受益股票數目，以及（B）初始行使權利的權證，對應的權證股份數目標明在購買人員名稱的第(4)列的受益股票數目，各為該買方結束日根據本協議所購買的。

(b)買方應收到艾倫奧夫格羅斯曼與斯克利LLP律師事務所的意見，該意見應為截止日當天日期，並符合該買方接受的形式。

(c) 公司應向該買方交付不可撤銷的轉移代理指示的副本，該副本應符合該買方的要求，該指示已發送給轉移代理並獲該代理書面確認。

(d) 公司應向該買方交付由特拉華州州長發給的證書，證明該公司在特拉華州的組建和良好立場，日期應為結束日期之前十(10)天内。

(e) 公司應向該買方提交證書，證明公司作為外國公司的資格以及其在從事業務並被要求進行資格註冊的每個司法管轄區內，由國務卿（或相應機構）發出的合格狀態，截至成交日的十（10）天內。

(f) 公司應在交割日期後十(10)天內向買方提供由特拉華州州書記認證的公司註冊證書和指定證書的認證副本。

(g) 公司應向該買方交付一份由公司秘書簽署，並且日期為交割日期的證書，其形式應受到該買方的接受，以擬定公司董事會根據第3(b)條採納的決議（其形式應合理受到接受），公司的公司章程，以及公司的章程，每個都應在交割當時生效。

(h) 公司的所有陳述和擔保在發出時和交割日應為真實和正確，就好像是在那個時間點最初做出（但對於關於特定日期的陳述和擔保，該特定日期當時應該是真實和正確），並且公司應當在交割日或之前的所有時間履行、滿足和遵守公司需要在交割日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。買方應當收到一份證書，由公司的執行長在交割日簽署，日期為交割日，確認前述影響，並就買方合理要求的其他事項提供形式可接受的證書。

(i) 公司應向該買方發送由過戶代理發出的信函，證明結業日當日結束前的普通股股數。

(j) 普通股票（A）應被指定在交易所掛牌，並且（B）在交易所結束日（Closing Date）當日，不應因為交易所或SEC（美國證券交易委員會）的暫停交易而被暫停交易；在交易所結束日（Closing Date）當日，亦不應有SEC或交易所以書面方式（I）或因低於交易所最低維持要求（II）的威脅而暫停交易。

(k) 公司應該已經獲得所有必要的政府、監管機構或第三方同意和批准，如果有的話，以進行證券的出售，包括但不限於主要市場（如有）所要求的。

(l) 未經有管轄權的法院或政府實體訂定、制定、頒布或認可任何法令、規則、法規、行政命令、法令、裁定或禁令，禁止完成交易文件中所述的任何交易。

(m) 自本協議簽署日期起，未發生任何事件或一系列事件，這些事件可能合理導致或導致重大不利影響。

(n) 公司應獲得主要市場批准將轉換股份和認股權證股份列入或指定為報價的資格。

(o)買方應收到公司的信函，該信函由公司的首席執行官簽署，列明每位買方的電匯金額和公司的電匯指示（以下簡稱“公司電匯指示”）所有基金類型流動資金信函”).

(p) 公司和 [      ] 應已按照買方的要求，妥善地簽署並交付了股權信用額度協議，其形式和實質對買方滿意。

(q) 公司及其附屬公司應向該買方交付該買方或其法律顧問合理要求的與本協議所述交易有關的其他文件、工具或證書。

第八條. 終止。

如果在本協議書日期起計五（5）天內未完成閉幕，則該買方有權在該日期之後的任何時間終止其對本協議書的義務，而無需對任何其他方負有責任；但需滿足以下條件：（i）如果此次交易未能於該日期完結乃因該買方違反本協議書，則擁有此條款下終止本協議書的權利將不適用於該買方；（ii）放棄優先股和認股權的出售應僅適用於提供書面通知的買方，而此終止不應影響公司根據本協議書對該買方支付第4（g）條所述費用之任何義務。本第8條的任何內容均不得被視為釋放任何一方對任何違反本協議書或其他交易文件條款和規定的責任，或損害其他一方依據本協議書或其他交易文件要求另一方履行義務的權利。

9. 雜項。

(a) 管轄法律；司法權； 陪審團審判所有有關這份協議的施工、有效性、執行和解釋問題將受特拉華州內部法律管轄，不考慮任何規定或規則（無論是特拉華州的還是其他司法管轄區的）可能導致適用除特拉華州外任何司法管轄區法律的情況。公司特此不可撤銷地提交至位於特拉華州威明頓的州和聯邦法院對任何根據本協議或與之有關或根據其他交易文件或此處或由此構思之任何交易有爭議的裁決，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、行動或訴訟中，不主張公司不受任何此類法院的司法管轄，該訴訟、行動或訴訟在不便地點提起，或該訴訟、行動或訴訟的場所不正確。每一方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達工藝，並同意通過將該程序副本郵寄至本協議下其通知地址的該方，同意該服務構成足夠的程序服務和通知。本協議中不得包含的任何內容均被認為不得限制以任何法律允許的方式發出程序的任何權利。本協議中不得包含的任何內容被認為或作為排除任何買方在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動以收回公司對該買方的債務或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決的方式。 每一方特此不可撤銷地放棄可能擁有，並同意不要要求在任何本協議下或根據任何其他交易文件或與此處或由此產生的或涉及的任何有爭議的裁決中，要求陪審團審判。

(b) 對照合約. 本協議可由兩份或更多相同的副本簽署，所有副本將被視為同一協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。如果任何簽名通過傳真變速器或包含已簽署簽名頁面的便攜式文件格式（.pdf）的電子郵件交付，則該簽名頁面將創建對於執行簽名的一方（或代表其執行簽名的一方）具有與原件相同的效力和效果的有效且具紐帶性的義務。

(c) 標題；性別。本協議書之標題僅供參考之用，並不屬於或影響兆。本協議書之解讀，除非上下文明確表示不然，本協議書中的每一個代詞都應當視為包括陰性、陽性和中性的單數和複數形式。詞語“包括”、“包括”、“包含”和類似的詞語應被廣泛解釋為跟隨“不限制”一詞之後。詞語“在本協議書中”、“在本協議書下”、“本協議書中的”及類似的詞語指代本協議書的整個而非單一部分。本協議的標題僅供方便參考，並不構成本協議的一部分，亦不影響其解釋。除非上下文明確顯示，本協議中的每個代名詞都應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等類似用語應該被廣泛解釋為接續著"無限制"一詞。"本協議中"、"根據本協議"、"本協議的"等類似用詞指的是整個協議，而不僅僅是所在處的條款。

(d) 可分割性；最大支付金額若本協議中的任何條款違反法律或被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款在其他情況下應被視為已修正，以適用其可能有效且可執行的最廣泛範圍。該條款的無效或不可執行不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經修改後的本協議繼續表達雙方對本協議主題的原始意圖，且該條款的禁止性、無效性或不可執行性沒有實質損害雙方的期望或相互義務，或否則會實現的利益。雙方將努力進行善意談判，以有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果盡可能接近被禁止、無效或不可執行條款的效果。儘管本協議或任何其他交易文件中可能包含與本項有所不同的內容（且並不意味著下列要求或適用性），雙方意圖在任何情況下，公司及/或其任何子公司（如有必要）支付或向自己支付的金額價值，或者根據交易文件支付給任何買家，或由任何買家收取的金額，不得超過任何適用法律允許的金額。因此，如果經最終司法裁決，根據任何適用法律，支付義務、向任何買家支付的支付，或根據交易文件進行的任何收付是違法的，則應被視為發生在該買家、公司和其子公司之間的共同錯誤，並且該金額應被調整的具有追溯性，調整至不會受該適用法律禁止的最大金額或利率。該調整應根據需要通過減少或退款（該買家選擇）利息金額或在交易文件中支付的或實際支付給該買家的任何其他金額來實施。更確切地說，假如根據任何交易文件或相關條款應支付或接收買家的任何利息、費用、費用、開支或其他金額，被認為屬於「利息」或其他適用術語而違反適用法律，則應根據其所涉及的時間段進行按比例分配。

(e) 全部協議；修正本協議、其他交易文件及所附附表和展品，以及在此及其中提及的文書，取代了買家、公司、其子公司、其聯屬公司及代表其行事的人之間的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買家與普通股或證券相關的任何交易以及此協議和其他文件中包含的其他事項；以及此協議、其他交易文件、所附附表和展品，以及在此及其中提到的文書僅包含各方在此及其中所涵蓋事項的全部理解；但是，本協議或任何其他交易文件中所述條款不得（或視為）對買家與公司或其子公司在此日期前就買家對公司進行的先前投資而進入或收到的任何文書具有任何影響或修改或修訂公司或其子公司的任何義務或權利，或對任何買家或任何其他人的任何協議擁有任何影響或利益，并在或從在此日期之前由公司和/或其子公司與任何買家之間或之間進入的任何協議或文書，及在此日期之前由公司和/或其子公司提供給的所有此類協議和文檔將繼續完全生效。除非在此或其中明確註明，否則公司或任何買家對此等事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。為澄清目的，前言是本協議的一部分。本協議的任何條款均不得通過公司和所需持有人（如下所定）所簽署的書面文書以外的任何方式進行修正，本協議的任何條文修訂必須符合本第9條（e）的規定而進行，該修訂對所有買家和證券持有人具有約束力；但是，若此類修訂不得擴及全部未來在手的證券持有人或要求未經買方事先書面同意（買方可自行決定是否授權或拒絕）對買方施加任何義務或責任。除非以書面形式且由放棄方的授權代表簽署，否則不得生效任何豁免，但所需持有人可以放棄任何本協議的條款，並且任何根據本第9條（e）的規定進行的對本協議的任何條款的豁免將對所有買家和證券持有人具有約束力，但此類豁免不得擴及全部未來在手的證券持有人（除非某方僅就其本身作出豁免）或對買放方不授予事先書面同意。不得（除法律費用的償還外）向任何人提供或支付任何代價以便修改或同意豁免或修改任何交易文件的條款，除非相同代價亦提供給所有交易文件的各方、所有特別股股份持有人或所有認股權憑證持有人（視情況而定）。自此日期起並在特別股股份或認股權憑證有效期間，未經事前書面同意，公司不得接受任何投資人或特別股股份或認股權憑證持有人提供的任何其他未在交易文件中預見的代價來直接或間接地誘使公司或任何子公司（i）以比對其他同樣處境的買方或特別股股份或認股權憑證持有人更為有利的方式對待該買方或特別股股份或認股權憑證持有人，或（ii）以比支付此類代價的買方或特別股股份或認股權憑證持有人更不利的方式對待任何買方或特別股股份或認股權憑證持有人；但是，判定一名買方是否受到比其他買方更寬容或更嚴肅的待遇，將不考慮由任何買方購買或出售的公司證券。公司未直接或間接與任何買家就交易文件所涉事項的條款或條件作出任何協議，可能在交易文件中所述的事項除外。在不限制前述的情況下，公司確認，除在本協議中所述，沒有任何買家對公司、任何子公司或其他任何方作出任何提供財務支援的承諾或諾言或有任何其他義務。作為每位買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意（x）買方、其任何顧問或其任何代表進行的盡職調查或其他調查或詢問將不影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不會修改或限制公司在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何方式或作為其例外，以及（y）除非在本協議或任何其他交易文件的條文前明確注明“除在SEC文件中披露的事項外”，任何SEC文件中的內容將不影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，也不會修改或限制公司在本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的任何方式或作為其例外。必須持有人”在收盤日期之前，每位買方有權於收盤時購買優先股；在收盤日期或之後，持有多數可登記證券（截至該時，不包括公司或其附屬公司持有的任何可登記證券）根據本協議書或根據指定證書和/或認股權證（或買方，就第4(o)條的豁免或修訂而言）。

(f) 通知。 根據本協議條款所規定或允許給予的任何通知、同意、豁免或其他必須以書面形式給予的通信，將被視為已交付：(i)當親自交付時，即被接收時；(ii)當通過電子郵件發送時，即被接收時（前提是發送的電子郵件由發送方保存（無論是電子化還是其他方式），並且發送方未收到收件方的自動生成訊息，指出該電子郵件無法被交付給該收件方）；或(iii)事先指定了隔日送達的隔夜快遞服務，於按照正確方式寄至接收方的一（1）個業務日後送達。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果寄給公司：

奧康藥品公司。
201 E. Fifth Street, Suite 1900

辛辛那提，俄亥俄州
電話：(513) 620-4101
注意：臨時致富金融(臨時代碼)負責人
電子郵件：KFedasz@Onconetix.com

附送副本（僅供參考）給：

Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345美洲大道

11^日 地址：3 Park Ave，33樓
紐約，紐約州10105
電話：(212) 370-1300
注意：Barry I. Grossman, Esq.
電子郵件：bigrossman@egsllp.com

如果需要轉託管代理人：

1 道富銀行

30^日 地址：3 Park Ave，33樓
紐約 10004-1571
電話: (800) 509-5586
注意: 文森特·阿莫代奧
電子郵件: cstmail@continentalstock.com

如需寄予買方，請寄到買方指定的通訊地址和電子郵件地址，副本則抄送給買方在買方名冊上所指定的代表。

副本(僅供參考)抄送至：

凱利德萊恩與華倫律師事務所
3 世界貿易中心
175 格林尼治街
紐約，紐約州10007
電話：(212) 808-7540
注意：米高‧艾德爾斯坦，律師。
電郵：madelstein@kelleydrye.com

或寄至其他通訊地址和／或電子郵件地址，以及／或寄至其他被指定接收方的人，只要收件方在生效變更前五（5）天以書面通知每方給予對方，請注意，Kelley Drye & Warren LLP僅會收到寄往首席買方的通知副本。收件方提供的通知、同意、棄權或其他通訊的書面確認（A）由該通知的收件人提供、（B）由發件人的電子郵件機械或電子生成，其中包含日期、時間和收件人的電子郵件或（C）由隔夜快遞服務提供，將是關於項目（i）、（ii）或（iii）的個人服務、通過電子郵件收據或快遞服務收據的可反駁證據。

(g) 繼承人和受讓人。 本協議對於各方及其各自的繼承人和受讓人（包括任何偏好股和認股權的購買人）構成約束。未經持有人事先書面同意，包括但不限於通過基本交易（按照認股權所定義）（除非公司符合認股權所載的基本交易相關規定）或基本交易（按照指定憑證所定義）（除非公司符合指定憑證中所載的基本交易相關規定），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買家可以在與其證券的任何轉讓有關時不經公司同意而轉讓其在此處之部分或全部權利，在該情況下，該受讓人應被視為買家，就該轉讓的權利而言。

(h) 非第三方受益人。 本協議旨在為當事人及其各自被允許的繼受人和受讓人之利益，並不是為了其他人士的利益，除了下文第9(k)條所定義的受保障人士。

(i) 生存。 各方之聲明、保證、協議及契約應在交割後仍有效。每位買方只應對其自身在此的聲明、保證、協議和契約負責。

(j) 進一步保證各方應該執行、履行或促使執行和履行，並執行和交付所有其他一方合理要求以實現本協議之目的並完成本協議所預期交易的意圖所需的一切進一步行為、事項、協議、證明文件和文件。

(k) 賠償。考慮到每位買方對交易文件的執行和交付以及根據其中購買證券的要求以及除了交易文件中公司的所有其他義務之外，公司應該保護、保護、賠償和免除每位買方和持有任何證券的所有股東、合夥人、成員、官員及董事、員工以及直接或間接的投資者和前述人員的代理人或其他代表（包括但不限於因進行本協議所涉交易而聘請的人）（統稱為「為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？」）免於任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、責任和損害及與之相關的費用（無論任何受保護人是否為尋求根據此處尋求賠償的行動的一方），包括合理的律師費和支出（“為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？”），由於公司或任何子公司在任何交易文件中作出的任何陳述或保證的虛假陳述或違反（i）；任何交易文件中公司或任何子公司所包含的任何契約、協議或義務的違反（ii）；或對手(IV)等對該買方根據Section 4 (i)正確進行的任何披露，或（D）該買方或持有人的狀態，要么作為按照交易文件所規定交易的公司的投資者，要么作為本協議的當事人（包括但不限於，就差旅或其他公平救濟的任何行動或訴訟而言的利益當事人）。在任何原因下公司對於前述責任的承擔可能不可強制執行，公司應根據適用法律允許的範圍向補償負責人的每個補償責任提供最大的貢獻。除非另有所述，根據本第 9(k)條下權利和義務的機制和程序應與登記權利協議第 6 條中所述的相同。

(l) 施工. 本協議所使用的語言將被視為雙方表達意圖的選擇語言，不得對任何一方適用嚴格解釋原則。任何具體陳述或保證均不得限制較為一般的表述或保證的普遍性或適用性。本協議中所有涉及普通股的股價、普通股股份以及任何其他數字的引用，在本協議簽署日期之後對普通股進行的拆股並股、送轉、股份組合、資本重組或其他類似交易將自動調整。儘管本協議中有任何相反記載，為避免懷疑，本協議中未包含任何內容構成針對借貸、安排借貸、確定公司證券可用性及/或獲得該買方（或其經紀人或其他金融代表）將來進行賣空榜或類似交易的陳述或保證。

(m) 補救措施. 每位買家及在買家轉讓其在本協議中的權利和義務的情況下，每位證券持有者，應擁有交易文件中規定的所有權利和救濟措施，以及這些持有人在任何時候根據其他協議或合同授予的所有權利和救濟措施，以及這些持有人根據任何法律所擁有的所有權利。任何在本協議的任何條款下享有權利的人應有權專門執行該等權利（無需提供債券或其他安防），因本協議條款任何違反損害而擁有徵收賠償的權利，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司認識到，如果該公司或任何子公司未能履行、遵守或履行交易文件下其或該等子公司（視情況而定）的任何義務，任何司法救濟均無法提供買家充分救濟。因此該公司同意，買家有權根據需要，在沒有證明實際損害且無需提供擔保金或其他安防的情況下，從任何有權管轄法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公正救濟。本協議及其他交易文件提供的救濟措施應是累積性的，並且是補充的，並且與本協議及其他交易文件、法律或公正所提供的所有其他救濟措施相加（包括具體履行的法令和/或其他禁制令救濟）。

(n) 撤回權。 儘管交易文件中可能含有的相反內容（並且不限於任何相似條款），每當任何買方行使交易文件下的任何權利、選擇、要求或選項且公司或任何附屬公司未能在其中提供的期限內及時履行其相關義務時，則該買方可以自行決定，隨時通過書面通知公司或相應附屬公司（如有）而全部或部分撤銷或取消任何相關通知、要求或選擇，而不損及其將來的行動和權利。

(o) 支付被撤銷； 货币就公司根據本協議或其他交易文件之一向任何買方支付款項或根據本協議或其他文件之一任何買方強制執行或行使其在此或其下的權利進行支付而言，且該支付或支付或該強制執行或行使或任何部分的款項其後被無效、被宣告有欺詐性或優先權，被撤銷、被追回、被交還或被要求退還、償還或以其他方式歸還予公司、受託人、接受人或任何其他人根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或其他公正訴訟理由），那麼在任何該等歸還的程度下，原本預期滿足的債務或部分債務將被恢復並繼續完全生效，如同未曾進行此等支付或強制執行或抵銷。除非另有明示，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均為美元（“美元”），而根据本协议和所有其他交易文件下的任何金额应以美元支付。若有其他货币计价的金额（如果有）应按照计算日的匯率換算为美元等值金额。 “匯率” 在本协议项下将任何货币金额换算为美元的美元汇率是指根据相关计算日在《华尔街日报》中公布的美元汇率。

(p) 判決貨幣.

(i) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院就本協議或任何其他交易文件向公司取得或強制執行判決，需要將按照本協議所應支付的貨幣金額轉換為其他貨幣時（該其他貨幣在本第9(p)款中後稱為“其他貨幣”），該轉換應當在前一個交易日的匯率下進行：判決貨幣如果需要將本協議下美元應支付的金額轉換為其他貨幣，則應當按照前一個交易日的匯率進行轉換：

(1) 實際支付到期金額的日期，在特拉華州法院或其他司法管轄區法院進行的任何訴訟案件的情況下 該轉換將在該日期完成：或

(2) 外國法院確定的日期，在任何其他司法管轄區的法院進行的任何訴訟案件中（根據本第9(p)(i)(2)條的規定進行轉換的日期以下簡稱為“判決轉換日期”).

(ii) 如果在第9條(p)(i)(2)款所述的任何法執地方法院的程序中，在判決換算日與實際支付日期之間的匯率發生變化，則適用方應支付調整後金額，以確保在支付日期的匯率換算後，支付的金額將產生可用判決貨幣金額所能購買的美元金額，該貨幣金額根據判決或法院命令中指定的匯率換算日的匯率換算。

(iii) 本條款下公司應支付的任何金額應視為單獨債務，不因取得有關本協議或任何其他交易文件下的其他款項的判決而受影響。

(q) 買方在任何交易文件中的義務是 several，與其他買方的義務並不​​相連，任何一個買方對其他買方的義務履行不負任何責任。這裡或任何其他交易文件中未包含的內容，以及任何買方根據此等文件採取的行動，均不應被視為買方成立合夥企業、聯營企業、合資企業或任何其他形式的實體，並未構成買方在任何方式上共同行動或作為一個團體，且公司不會對此等義務或交易文件預期的交易提出任何該等主張，並承認買方在此等義務或交易文件預期的交易方面並未共同行動或作為一個團體。公司承認，每個買方獨立地參與了本協議預期交易的談判，獲得了自己的律師和顧問的建議。每個買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所生效的權利，不需要任何其他買方作為附加當事人加入任何這樣的訴訟目的。每位買方在交易文件下的義務均為各自承擔，並非與其他買方的義務共同，任何買方對其他買方根據任何交易文件下的義務履行不負連帶責任，本文件內或其他任何交易文件中的任何內容，以及任何買方根據本文件採取的任何行動，均不應被視為使買方成為合夥人、協會、聯合創業公司或任何其他類型的團體或實體，或建立一種假設，即買方在任何情況下均以偕行或作為一個團體或實體行事，並且公司應不主張就此等義務或交易文件所預期之交易或任何事項，公司承認買方並非以合夥行事或作為一個團體，並且公司不應主張任何此類主張，就此等義務或交易文件所預期之交易或任何事項，公司應不主張買方在合作方面作為團體行事，買方決定根據交易文件購買證券已由該買方獨立進行。每位買方承認，沒有其他買方在該買方進行根據本協議的投資時充當其代理人，也沒有其他買方將在監督該買方在證券投資方面或執行其在交易文件下權利時作為其代理人。公司和每位買方確認，每位買方都獨立參與了與公司及其子公司在此處所示交易的談判，獲得了其自己的法律顧問和顧問的建議。每位買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件所產生的權利，對於此目的，任何其他買方都無需被納為訴訟程序的附加方。使用一份協議來實現此處所示的證券的購買和出售完全受公司的控制，而不是任何買方的行動或決定，純粹為公司及其子公司的便利而進行，並非因為任何買方的要求或要求而進行。明確理解並同意，本協議及任何其他交易文件中包含的每一條款僅為公司、每位子公司和一位買方之間，並非為公司、其子公司和買方的共同之間，也不涉及買方間之間的關係。

[以下為簽名頁面]

證人陳述： 每位買方和公司已經確保各自的簽署頁面在上述日期得到適當執行。

證人陳述： 每位買方和公司已經確保各自的簽署頁面在上述日期得到適當執行。

證人陳述： 每位買方和公司已經確保各自的簽署頁面在上述日期得到適當執行。