美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據1934年證券交易法案第13條或第15(d)條的規定

報告日期（最早報告的事件日期）：就每個標的的收盤指數，以適用的看漲觀察日期而言。

奧康藥品公司。

(適用其章程所規定之註冊名稱)

註冊人電話號碼（包括區號）：(513) 620-4101

(如自上次報告更改，請填寫以前的名字或以前的地址。)

如果8-k表格申報旨在同時滿足申報人根據以下任何規定的申報義務，請勾選下方適當的方框：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

請勾選，無論被註冊人是否根據1933年證券法第405條規定的新興成長型企業（本章節第230.405條） 或者1934年證券交易所法第120億2條規定的新興成長型企業（本章節第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長公司，請在方框內打勾，表示申報人已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期遵守。☐

項目 1.01. 進入重大明確協議。

PIPE融資

開啟 2024 年 10 月 2 日，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）安康尼蒂克斯公司成立並出售給六家機構 投資者（統稱為」管道投資者」)，根據證券購買協議（ 」證券購買協議」) 合計 3,499 股 C 系可換股優先股，標準 每股價值 0.00001 美元（」C 系列優先股」)，其中包括發行 840 股系列股 C 向主投資者提供的優先股，作為對 PIP投資者不可撤銷承諾購買股份的代價 C 系列優先股，及認股權證購買 591,856 股普通股 (以下)認股權證」以及， 與 C 系列優先股一起，」PIPE 證券」)，對於總現金所得款項 2 億美元的公司。此類投資被稱為」管道融資。」。同時與 簽訂證券購買協議，本公司亦與管道簽訂註冊權合約 投資者，根據該投資者同意向 PIPE 投資者提供與股份有關的某些註冊權利 C 系列優先股股票基礎之普通股 (the」優先股」) 及認股權證，如 下面描述。以下有關證券購買協議的條款及指定證明書的說明 C 系列優先股的優惠、權利及限制（」指定證書」)， 認股權證和註冊權利協議只是摘要，並不聲稱為完整，並且完整符合資格 參考這些交易文件的全文，其副本作為第 10.1、3.1 4.1 及 10.2, 分別載於本表格 8-k 的現行報告，並以參考文獻納入。使用大寫字詞，但未定義 本文將具有證券購買協議、指定證書、認股權證或 根據情況，註冊權利協議。

C級優先股

指定證明文件

一般事項。. 根據指令書，公司已授權發行最多10,000股C系列優先股，每股面額$1,000美元（「已述及之值」）。公司已向PIPE投資者發行3,499股公司C系列優先股。

排名。除公司的A優先股（應為平級股），以及（在證券購買協議中定義的）必要持有人明確同意創建平級股或高級優先股的情況下，公司的所有普通股將在分紅、發放和清算、解散及清算時的優先順位上均低於所有優先股。

分紅派息。優先C系列股股東有權根據換股前的比例分紅派息，金額與形式均等於及與普通股股票所實際支付的分紅派息相同的金額。此外，在任何觸發事件的發生及持續期間，會按照每年15.0%的利率（“ 默認分紅派息 ”）在優先股的面額上累計分紅派息。默認分紅派息將通過將默認分紅派息包括在每次換股日期的換股金額（如下所定義），在任何贖回或任何要求的情況下支付在任何破產觸發事件之時。如果該觸發事件隨後被解除（且不存在其他觸發事件），則自解除該觸發事件之日的次日日歷，默認分紅派息的累計將不再生效；但在該觸發事件持續期間計算並未支付的默認分紅派息將持續適用，涉及從發生該觸發事件后的日子直至解除該觸發事件的日子（包括解除該觸發事件當天）的範圍內。默認分紅派息每年15.0%（“ ”）的利率默認利率

轉換權:

持有人可選擇進行轉換。 每位持有人有權將其持有的未結算優先股的任何部分轉換為已發行的、已繳足款且不須進一步支付款項的轉換股份，按照換股比率。除非證書的設定中另有規定，任何優先股轉換而得的轉換股份數量將按照 (x) 該優先股的轉換金額除以 (y) 轉換價格 (「轉換率」。如在此提到，術語「轉換金額」指的是，就每個優先股而言，在相應的確定日期，其(1) 指定價值之總和及(2) 有關該確定日期的任何違約分紅的總和 加上 分。 加上 （3） 根據指定證書或任何其他交易文件條款，其PIPE投資者應支付的任何其他款項； 及“換股價格”表示對於每個優先股，在任何轉換日期或其他 確定日期，為$4.5056，根據指定證書所提供的調整。

當持有人選擇在觸發事件發生時轉換在股東批准日期（按照證券購買協議的定義），如果發生並持續觸發事件，在觸發事件通知書發出給持有人和持有人瞭解該觸發事件之間較早的日期後的任何時間（該較早日期為"可替換轉換權利開始日期週年第二十（20^日）第(x)日期觸發事件得到解決，以及（y）該持有人收到觸發事件通知書的日期之後的第二十（可替換轉換權利到期日期”，每個這樣的期間稱為“違約事件償還權期”）,轉換權利期間如果持有人選擇，在其選擇下，通過發送轉換通知給公司（任何此類轉換通知的日期，每一個“替代轉換日期）將持有人持有的所有或任何Preferred Shares轉換為普通股，按照另外的轉換價格（每個為一個“替代兌換”).

如本文件所述：

“轉換價格「交替轉換」指在適用的「交替轉換」的適用轉換日期生效的適用轉換價格中較低者，且為 (i) 適用價格轉換，以及 (ii) 共同股票的最低總成交量加權平均價 (VWAP) 適用轉換通知的交付或被視為交付之前一日進行結束和包括的五個(5)連續交易日期間內的最大值之間的較大值，即 (x) 底價和 (y) 低於適用轉換測量期間內共同股票最低VWAP的80％。 所有此類確定將因任何股票股息、股票分割、股票組合、股票重新分類或類似交易而進行適當調整，該等交易會按比例減少或增加該等交替轉換期間內的共同股票。指任何「交替轉換」的轉換價格，即為 (i) 適用的轉換價格，在適用轉換日期生效，且 (ii) 該期間終結和包含適用轉換通知的交付或被視為交付之前一個交易日的五天(5)連續交易日期間內的共同股票最低VWAP的80％的底價和最大值。替代 轉換計量期所有這些決定應適當地調整任何股票股息、股份分割、股票組合、股份重分類或類似交易，這些交易會按比例減少或增加該等交替轉換測量期間內的共同股票。

“替代轉換 樓面金額「」表示相當於以下乘積的金額 (A) 在相關替代轉換日期前一個交易日普通股交易的最高價（即 (i) 最高價格和 (ii) 適用的替代轉換價格）以及 (B) 給予 (i) 提供給（或將要提供給）該持有人的普通股股份數和 (ii) 除以所得到的商數（x）該持有人已選擇成為適用替代轉換主題的適用轉換金額，由 (y) 適用的替代轉換價格，並不考慮樓價。

“底價“意指每股1.00美元（根據拆股並股、送轉股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整），或者根據主要市場的規則和法規，公司和必要持有人不時同意的更低價格。

“引發事件 通知指公司於引發事件發生後的兩個業務日內向每位持有者交付的書面通知（“通知”），其中包含（i）適用引發事件的合理說明，（ii）公司合理意見是否認為該引發事件有可能被紓解，如適用，則為公司紓解該引發事件的任何現有計劃的合理說明，以及（iii）關於引發事件發生日期的證書，如果在引發事件通知日期或之前紓解，則關於適用的替代換股權屆滿日期的證書。

“引發事件包括但不限於以下內容，在指定的治癒期間內，如證書的細則所載：

(i)未就普通股支持的優先股和認股權的轉售進行註冊聲明，或者美國證券交易委員會在適用截止日期後十（10）天未將相關註冊聲明宣布生效；

(ii) 未能按照登記權協議的條款維持登記聲明之有效性；

(iii) Common Stock在符合資格的市場上連續五（5）個交易日暫停交易或未能交易或上市；

未能於必要時間內通過交付所需數量的普通股（如認股權證中所定義的轉換錯誤或交付錯誤）而導致失敗。

(v) 未能保持已授權但未發行的股份，相當於優先股和認股權基礎股份的150％；

(vi) 公司或其子公司的任何債務出現違約、提前贖回或在到期前加速到少於$500,000的總額；對公司和/或其任何子公司作出了超過$500,000的金錢支付的最終判決。

(vii) 公司或任何附屬公司根據特定破產、無力償還債務、重組或清算程序或其他債務人救濟程序的開始、法庭命令或判決（「破產觸發事件”);

(viii) 公司和/或任何附屬公司，無論是單獨還是合計，均未支付到期或任何適用的寬限期內，超過$500,000的任何一項債務支付給任何第三方（與不良質押債務相關，僅限於公司和/或該附屬公司（視情況而定）真誠參加適當程序，並已根據GAAP設立足夠儲備以支付該等款項，或者違反任何金錢協議或超過$500,000的金額，該違反行為或違反將允許對方宣佈違約或加速應付之金額，或（ii）存在任何其他可能導致公司或任何附屬公司根據為其約束公司或任何附屬公司訂立之協議，即使未經時間的流逝或通知，將導致違約或違約事件的基準的情況或事件，該違約或違約事件可能或可能對公司或其任何附屬公司的業務，資產，營運（包括其結果），負債，財產，控制項（包括財務狀況）或前景造成重大不利影響；

(ix) 公司或任何附屬公司在任何重大方面違反任何陳述或保證（除了受重大不良影響或實質性條款或條件約束的陳述或保證可能在任何方面違反之外）或任何交易文件的任何條款或其他條件；

(x) 公司對於股權條件是否已滿足，或者是否存在股權條件失敗，以及是否發生任何觸發事件等認證（包括假的或不準確的被視為認證）。

(xi) 公司或任何子公司未能遵守設計ation錶中包含的任何條款的任何違反或不正確；

(xii) 於2026年4月2日或之後，任何特別股仍然持續存在；

(xiii) 如未經要求持有人事先書面同意，即發生任何控制轉讓，此同意不得被不合理地拒絕、附加或延遲；

(xiv) 出現任何重大不利影響；或

(xv) 任何交易文件的任何條款將因任何原因（非根據其明文條款）在任何時候停止對公司具有有效性和約束力，或其有效性或可執行性受到質疑。

轉換價格調整。 如果在發生後的第90（第90）日和第180日（每一個“調整日期”） 根據納斯達克要求之後，公司股東批准交易並發行給PIPE投資者的所有證券，並（x）生效日（y）法第C優先股根據證券法第144條進行無限制轉售的日期，則轉換價格當時生效的價格高于市價當時生效的價格（“股東批准），“《證券法》”），則轉換價格當時生效的價格高於當時市價生效的價格（“調整 價格當發生（）時，轉換價格將自動調降至調整價格。在本文件中“市場價格” 表示，針對任何調整日期，是（x）股票價格下限和（y）該調整日期之前連續五（5）個交易日內，並包括該調整日期當天的主要市場上Common Stock的最低收盤價（每個都是“市場價格測量期間”）。所有這些決定都應適當調整以反映在這樣的適用市場價格測量期間內對Common Stock進行比例減少或增加的任何股息、股票分割、股票合併、再分類或類似交易。僅會進行向下調整。

分享組合事件 調整. 除上述調整外，如果在股東批准後的任何時間，或者在股東批准後的任何時間內，發生了任何股份分割、股份股利、股份組合重組或其他類似交易涉及普通股 （每一次，一個）分享組合事件”，以及該日期為“股票組合事件日期以及結束並包括在分享組合事件日期之前的十個連續（10）個交易日期間內最低的成交價（VWAP）（每個，一個）事件市場價格（假如股份組合事件在主要交易市場收盤後生效，那麼從次一個交易日開始，該期間將為“」分享 組合調整期若）低於當時的換股價格，則在股票組合調整期的最後一天，在該第五（第5）個交易日收盤時，當時的換股價格將下調（但絕不增加）為事件市場價格，但不得低於底價。儘管如上所述，如果在獲得股東批准之前發生一個或多個股票組合事件並且換股價格未下調，一旦獲得股東批准，換股價格將自動下調至等於獲得股東批准之前任何股票組合事件的最低事件市場價格，但不得低於底價。

針對具稀釋性發行的調整如果公司授予、發行或賣出（或進入任何協議以授予、發行或賣出），或根據指定憑證的條款被視為已授予、發行或賣出任何上述情況，但不包括任何已授予、發行或出售或被視為已授予、發行或出售的被排除證券，任何按每股計算的普通股股份售價（“新發行價格要價低於該授予、發行或出售前即時生效換股價的價格者（該當時生效的換股價稱為“適用價格”）（上述為“稀釋發行”），則在此類稀釋性發行後，當時生效的換股價將被降低至等於新發行價格。

自願調整 好的。受主要市場的規定，公司有權在任何時候，經必要持有人書面同意，由董事會認為適當的任何金額和時間範圍內降低固定轉換價格。

控制權的變更 交易所。公司控制權發生變更時，每位持有人均可要求公司將其持有的優先C系列股票交換為與控制權選擇價格相等的對價，在公司自行選擇下 以現金（x）或權利（y）來支付，權利可轉換為持有人應享有的其他證券或資產，前提是如果此類共同股持有人持有這些共同股股票，對著 了結此類公司事件時。

基本 交易。證書設計明細禁止公司進行特定重大交易（包括但不限於合併、業務組合和類似交易），除非公司（或公司的繼承人）書面承擔所有普通股義務，除非PIPE融資交易文件中另有規定。

贖回權：

公司可選擇性贖回。公司有權在任何時候以現金贖回所有優先股，但不得少於所有優先股，並按照（"公司自選權贖回價格倍於（i）當時正在贖回的轉換金額及（ii）轉換金額相對轉換率乘以公司普通股於在公司通知股東買回並支付全額款項的前一日以及公司宣布權益回贖時直到公司全數支付款項期間內任何交易日中公司普通股的最高收盤價的125%的價錢。

在公司發生破產觸發事由並持續時，公司將立即以現金贖回所有優先股，贖回價格為以下兩者中較大者：(i) 待贖回轉換金額乘以125％的積，和(ii) 破產觸發事由當日或公布其相關破產文件當日後立即生效的換股率乘以125％，再乘以任何交易日中普通股最高收盤價的積，自破產觸發事由前一日起至公司支付全部所需款項的日期結束，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事由發生時收取付款的權利，全部或部分放棄均不影響任何持有人或其他持有人在本文件下的其他權利，包括有關破產觸發事由或轉換（或另選轉換）的其他權利。 在公司發生破產觸發事由並持續時，公司將立即以現金贖回所有優先股，贖回價格為以下兩者中較大者：(i) 待贖回轉換金額乘以125％的積，和(ii) 破產觸發事由當日或公布其相關破產文件當日後立即生效的換股率乘以125％，再乘以任何交易日中普通股最高收盤價的積，自破產觸發事由前一日起至公司支付全部所需款項的日期結束，但持有人可自行決定放棄在破產觸發事由發生時收取付款的權利，全部或部分放棄均不影響任何持有人或其他持有人在本文件下的其他權利，包括有關破產觸發事由或轉換（或另選轉換）的其他權利。

投票權 權利持有C系列優先股的股東在任何時候都沒有投票權，也沒有權利就任何事項進行投票，無論是作為單獨系列或類別，還是與任何其他系列或類別的股份一起，也沒有權利召開股東會議，也沒有權利參加普通股股東大會，除非在指定證書中另有規定（或者因適用法律要求而另有規定）。

契約。 指定活動之證書內容包括各種對公司的義務，這是這類交易典型的部分。具體來說，公司不得且會導致公司子公司不得贖回、回購或宣布對其任何股票支付任何股息或分派（除非根據證書規定）。此外，公司將不得發行任何優先股或發行可能導致違反或違約證書或認股權證的任何其他證券。

所有權 限制。 在任何情況下，如果在將首選股轉換為普通股（或行使認股權證）並將普通股發行給任何持有人後，該持有人（與其聯屬機構，如有）將對普通股的已發行股份持有超過4.99%，我們在此稱為“PIPE阻斷器”。可選擇將PIPE阻斷器提高或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何提高僅在向公司提前61天通知後生效。

交易所 對了。 如果公司或其任何子公司完成任何後續配售（除了關於被排除證券的內容（如證券購買協議中所定義）），並且某位持有人書面選擇參與該後續配售， 則每位持有人可以依其書面選擇向公司交換該持有人的全部或部分優先股成為該後續配售的證券（以該等證券的發行總額等於該等證券的最低價值的120%的換股金額， 憑藉該等證券交換而交付的）；前提是任何此等交換將受到所有適用的納斯達克限制的約束.

預訂 需求。只要任何C系列優先股仍然存在，公司將在任何時候至少保留150％以上的普通股份的股數，以便隨時完成所有當時未清償的優先股轉換。

關閉之先決條件如證券購買合同所載，每一方履行PIPE融資的義務，均應滿足慣例結束條件及已在“普通股購買協議”標題下描述的承諾權益信貸（“ELOC”）安排的交易完成等條件。

認股證

行使價格認股權證的行使價為$4.38，納斯達克最低價（如下定義）。行使價將受到拆股並股、組合和類似事件的調整影響，在股票送轉和拆股的情況下，認股權證行使時應發行的普通股數量也將進行調整，以確保在任何此類調整之前和之後，行使價總額保持不變。

行使 期間認股權證可在發行日期後六個月起行使（“起使日期”），並於初始行使日期三周年到期。認股權證要求我們支付「買入」款項以支付未能交付任何可行使的普通股股份。初始行使日期向我們支付「買入」款項，以支付未能交付任何可行使的普通股股份。

無現金股票行使若在行使認股權時，公司普通股基礎的認股權沒有有效的註冊聲明，則可以按照其條款無現金方式行使該等認股權。

購買權；參與權；參與權益如果公司發行期權、可換股證券、認股權證、股份或類似證券予持有人 公司普通股股份，則每位認股權證持有人都有權獲得與當作行使 其認股權證。認股權證持有人有權收取支付的任何分紅或派息分配予公司的持有人 普通股在“如同換股”基礎上。

基本 交易。公司不得進行特定基本交易，除非繼任實體在交易完成前承擔了所有公司對擔保的義務。在特定公司事件發生後，股票認購權持有人將有權在行使後收到特定公司事件發生時持有人本應有權在該特定公司事件發生前立即行使股票認購權時獲得的股份、證券、現金、資產或其他不動產。當存在涉及特定控制變更的交易時，股票認購權持有人將有權強迫公司以現金相等於股票認購權根據該股票認購權計算的Black Scholes值的未行使部分的購買價格買回持有人的股票認購權。

登記權 協議

PIPE投資者已在PIPE融資中授予某些慣例註冊權，涉及C系列優先股和認股權的普通股股份。根據附表10.2中的註冊權聲明，公司已同意，登記權協議要求，在證券購買協議結束後45天內，申報登記進行普通股股份的登記，並要求此登記聲明在結束後不超過120天內生效（或者如果證券交易委員會通知公司，該登記聲明不會進行審查或進一步審查，則生效時間將不超過90天）。登記權協議根據登記權協議，公司已同意提交一份登記聲明以登記C系列優先股和認股權的普通股股份，此登記聲明將在證券購買協議結束後的45天內生效，並在結束後的120天內生效（或者如果證券交易委員會通知公司該登記聲明將不會進行審查或者進一步審查，則在結束後的90天內生效）。

通用鎢投資管理公司（通過其經紀商Finalis Securities LLC）擔任PIPE融資的財務顧問。公司已同意支付16萬美元的財務顧問費用，並賠償財務顧問的部分費用。

普通股票購買協議

在2024年10月2日，公司還與一家機構投資者簽署了一份關於承諾股權融通的普通股購買協議（"ELOC購股協議"），在該協議中，公司可以自行隨時提供和賣出，而ELOC購買方承諾買入公司最多2500萬美元新發行的普通股，但受下述限制。與簽署ELOC購股協議同時，公司還與ELOC購買方簽署了一項登記權協議，根據該協議，公司同意向ELOC購買方提供與ELOC購股協議下發行的股份相關的某些登記權利（"ELOC登記權協議"），下面描述了相關內容。以下是ELOC購股協議和ELOC登記權協議條款摘要，本摘要不擬全文，條款資訊完整的參考應查閱本陳述書附錄的第10.3和第10.4項資料，雞肋一揭。未在此處給予定義的大寫術語將按照ELOC普通股購買協議中或可能有的方式予以解釋。ELOC購買協議與一家機構投資者（"ELOC購買方"）簽署ELOC買方最多2500萬ELOC登記權協議ELOC購買協議和ELOC登記權協議的條款摘要

公司可能根據普通股購買協議中訂明的某些條件，要求ELOC購買方不時全權自行決定購買普通股，每股購買價格以ELOC購買協議中根據普通股市價計算的購買價格為準。在ELOC購買協議下，ELOC購買方可能需要支付的每股價格沒有上限。公司將控制向ELOC購買方出售普通股的時間和數量，而ELOC購買方無權要求公司根據ELOC購買協議向其出售任何股份。

公司無權在「ELOC購買協議」下向購買方啟動任何普通股銷售，直到將所有條件全部滿足為止，其中包括申報供股的登記聲明由SEC宣布生效，並且最終形式的招股章程已提交給SEC。 在起始日期之後的36個月期間，公司將控制向購買方銷售普通股的時間和數量。根據公司隨時確定的各種因素，包括市場條件、普通股的交易價格和我們對資金來源以及公司營運的適當性的決定，將取決於「ELOC購買協議」下向購買方實際銷售的普通股份。開始日期在起始日期之後的36個月期間，公司將控制向購買方銷售普通股的時間和數量。根據公司隨時確定的各種因素，包括市場條件、普通股的交易價格和我們對資金來源以及公司營運的適當性的決定，將取決於「ELOC購買協議」下向購買方實際銷售的普通股份。

在 任何情況下，公司根據ELOC購股協議不會向買方發行超過1,658,525股普通股，這相當於在執行普通股購買協議（“交易所前立即發行的普通股總股份的19.99％）之前的普通股總股份數。交易所上市限制。如果向持票人發行普通股以轉換本票據或以其他方式根據本票據條款發行這些普通股股份，將超過9,689,950股普通股股份（根據“拆股並股”、“送轉”、“股票組合”、“資本重組”和類似事件調整後的數量），代表公司可以在不違反主要市場的規則或規定（包括NASDAQ上市規則5635(d)關於發行總數的規則）下，根據本票據條款進行轉換或以其他方式發行出去的普通股的總數；在不違反主要市場的規則和規定的情況下，不會對即將發行的股份數量進行限制，包括涉及《1934年法令第13(d)條》和規則《16a-1(a)(1)》的規則。，除非（i）公司按照適用的交易所規則獲得了股東對發行此類股份的批准，或（ii）以等於或高於（A）遞交相關通知給買方之前的收盤價及（B）前五個工作日的普通股收盤價平均值的價格出售普通股，使得出售給買方的這些普通股不會計入交易所上限，因為它們符合適用的交易所規則中的“市價”。

在所有情況下，公司均不得根據普通股購買協議向ELOC購買者發行或出售任何普通股，此舉與ELOC購買者及其聯屬公司當時所有其他通過算根據《1934年修訂版證券交易法》第13(d)條及其下制訂的第13d-3條而有利益擁有的其他普通股相加後，導致ELOC購買者有利地擁有超過所有已發行的普通股的4.99%（“ELOC阻斷器”）。ELOC阻斷器。ELOC阻斷器可根據ELOC購買者的選擇提高或降低至不超過9.99%的任何其他百分比，但除非在向公司發出61天事先通知，否則任何提高均不會生效。

從開始日期開始的任何時間起，在Common Stock收盤價達到或超過0.05美元的任何業務日（““購股日期” 意指每個購股期間的最後交易日（或者，在管理員在適用的報價文件中未指定購股期間的情況下，每個報價期間的最後一天）或由管理員確定並在報價文件中註明的其他日期。”），公司可以指示購買者購買指定數量的Common Stock股份（“固定購買”），股份數量不超過10萬股，購買價格為以下兩者較低者的90%：(i) Common Stock每股價值的日成交量加權平均價格（“VWAP”）適用于固定購買的前五個交易日，以及(ii) 固定購買適用日期的Common Stock每股最低售價，該價格為適用日期的全天交易中的最低價格。 無論如何，在任何一次固定購買中，購買者在任何單一固定購買中的承諾不得超過10,000美元。

此外，在起始日期後的任何時間，在Common Stock的收盤價等於或高於0.05美元的任何業務日，並且該業務日還是定期購買Common Stock股份數不低於適用的定期購買最高金額（如在Common Stock購買協議中所定義）的購買日期（「VWAP購買日期」），公司也可能指示買方在即刻的下一個業務日購買額外的Common Stock股份，數量高達最大VWAP購買金額（如在Common Stock購買協議中所定義）（「VWAP購買」），購買價格為（i）該VWAP購買日期上Common Stock的收盤價和（ii）開市至VWAP購買終止時間（如在購買協議中所定義）期間的VWAP兩者中較低者的90%。 在起始日期後的任何時間，對於也是VWAP購買日期的VWAP購買的業務日，公司也可能指示買方在當天購買額外的Common Stock股份，數量高達最大額外VWAP購買金額（如在購買協議中所定義）（一個名為額外VWAP購買」），購買價格為（i）該額外VWAP購買日期上Common Stock的收盤價和（ii）額外VWAP購買期間（如在Common Stock購買協議中所定義）的VWAP兩者中較低者的85%。

根據購買協議，公司將取決於公司出售普通股給ELOC採購商的頻率和價格，公司預計從此類出售得到的任何收益將用於運營資金和一般企業用途；惟有將30%來自每筆固定購買和VWAP購買通知的收益用於贖回C優先股。

該普通股購買協議包含公司和ELOC買方的習慣性陳述、保證和協議，關於普通股銷售的限制和條件，各方的賠償權利和其他義務。

根據ELOC購買協議，未來的融資、優先購買權、參與權、罰款或賠償金並沒有其他限制，除了一項限制（在某些有限的情況下）：在公司在購買協議下將普通股出售予ELOC購買者期間，不能進行有稀釋性的證券交易。ELOC購買者已同意，在購買協議的期間內，不會直接或間接地進行任何與公司證券有關的賣空榜或任何轉移普通股擁有權的經濟風險的避險交易。

購買協議將自動於以下情況中的最早發生日期終止：(i) ELOC註冊申報書到期、(ii) ELOC購買者根據ELOC購買協議自公司購買了根據該協議所界定的普通股的總限額之日、(iii) 普通股未能在納斯達克或其他被識別為ELOC購買協議中“合格市場”的美國國家證券交易所上市或掛牌的日期、(iv) 公司進行自願或強制破產程序且在該交易日之前未被解除或解散的30個交易日後之日期、及(v) 公司全部或實質上全部資產被指定破產監護人或公司為償還債權人利益而進行一般讓與的日期。公司有權在啟動日期（如ELOC購買協議中所定義）後的任何時候以向ELOC購買者提前一個交易日書面通知的方式免費解除ELOC購買協議。如果發生某些特定事件，ELOC購買者有權在向公司提前十個交易日書面通知後解除購買協議。公司和ELOC購買者也可以通過彼此書面協議終止ELOC購買協議。公司和ELOC購買者均不得轉讓或讓與ELOC購買協議下公司各自的權利和義務。

與ELOC購買協議執行同時，公司與ELOC購買人簽署了一項登記權協議，根據該協議，公司同意就ELOC購買協議下可根據適用規則發行和出售的最大股份數檔案登記聲明。公司同意盡商業上的合理努力，在ELOC購買協議結束後的45天內提交該登記聲明，並在該結束後的120天內使該登記聲明生效（或如果公司收到證券交易委員會通知該登記聲明不會審核或不會再次審核，則在該結束後的90天內生效）。ELOC登記權協議根據此ELOC購買協議執行，公司同意據適用規則下可發行和出售的最大股份數提出登記聲明。公司同意努力確保在ELOC購買協議結束後45天內提交該登記聲明並在該結束後120天內生效該登記聲明（或如果證券交易委員會通知公司該登記聲明將不會審核或受進一步審核管轄，則在該結束後90天內生效）。

項目3.02。未注册股权证券的销售。

就PIPE證券的發行事項，根據證券購買協議提供的資訊，已納入本文件。 所有這些PIPE證券的發行將不會根據證券法的註冊，而是依賴證券法第4(a)(2)條的註冊豁免和/或根據該條規定的第506條，或任何州證券法之規定。公司在與證券購買協議的簽訂中，依賴於此註冊豁免，並將依賴於此註冊豁免發行該等證券，部分基於PIPE投資者所作的陳述。該等證券在未註冊或具有適用註冊豁免的情況下，不得在美國境內提供或出售。 本8-k表格的現行報告，以及附件，並非賣出或購買所述證券之要約的一部分。

項目7.01 法規 FD 披露

2024年10月3日，公司發布新聞稿宣布已簽署證券購買協議和ELOC購買協議。 新聞稿附在此作為附件99.1，並通過引用納入本文件。

本《當前報告》的第7.01項內容和隨附的新聞稿，均不應被視為根據1934年的證券交易法第18條的目的而“申報”，亦不受該條及證券法第11條和第12(a)(2)條的責任的限制。本第7.01項和新聞稿中包含的信息，不得被納入公司提交給證券交易委員會的任何文件中，無論此類文件是在此日期前還是後進行提交，並不受該提交文件中的任何一般納入條款的影響。

項目9.01 附件。

(d) 展覽品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已授權執行此報告，特此簽署代表本人。

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