展示文件3.1

認股設計書 的 180生命科學公司。 確定其系列B可轉換優先股的指定、偏好、限制和相對權利 其系列B可轉換優先股的設立 其系列B可轉換優先股的設立

依據 第151條 特拉華州一般公司法（"特拉華法律）和根據特拉華州法律組織并存在的180生命科學公司的《公司組織章程》（"公司），該公司：

特此認證 根據第二次修訂及重新註冊公司註冊證書給予董事會的權力 本公司，經修訂後的（」公司註冊證書」)，以及根據 第一百五十一條 的 德拉華州法律，董事會在 2024 年 9 月 29 日獲得所有董事會成員一致書面同意， 通過規定指定一系列 1,000,000 股 B 系列可換股優先股的決議案，該決議案 是並讀如下：

已解決根據公司章程明確授予董事會的權限和投資權，並 第151條 特別股系列，每股面值 $0.0001 的公司特設立，且特此確立；並

進一步解決，特此 公司的首選股系列的名稱爲“B系可轉換優先股和

進一步解決，公司的B系列可轉換優先股將由100萬股組成；和

進一步解決，較之其他，其次列明於本指定書（以下簡稱“本證書”）中的序列B可換優先股應具有權力和偏好、相對應的參與、選擇、其他權利，以及相應的資格、限制和限制。職位” 或者“指定證明文件

這份指明書有時將可轉換優先乙級股票稱為“B系列優先股”.

以下使用的特定大寫詞彙在下文中有定義 第19節.

1. 股息.

1.1 分紅派息 一般情況下。B系可換股特優股並不應累積任何分紅，也不得參與任何分紅，除非在明文規定中另有規定 第1.2節，請見下文。

1.2 普通股股息 如果公司宣佈發放股息或分發現金（或任何其他被視爲 根據稅法第301條而視爲股息的分配） 《法典第301條》 其中所述轉換爲普通股的全部B系列優先股股。在股息或分配的記錄日或者如果沒有指定的記錄日，則在該股息或分配日， 每位B系列優先股的持有人都有權參與該股息或分配，數量等於B系列優先股的全部股數 第3部分 根據《本協議》，作爲該記錄日或股息或分配日時所持有的全部B系列優先股轉換爲普通股的最大整數倍的股數。 儘管如前所述，持有人無權參與僅由普通股組成的普通股的股東在分紅或分配中。

1.3 非現金 分配每當在 中提供的分配須以非現金形式支付時，該分配的價值將被視為董事會善意確定的該財產的公平市值。 第1.2節 當在 中的分配應以非現金財產支付時，該分配的價值將被認定為董事會善意確定的該財產的公平市值。

1.4 其他 分配依照本設計指定書條款，並在特拉華州法律所允許的最大範圍內，公司將在所有情況下得到明確允許贖回、回購或對其全部資本股進行分配，除非這樣做將使公司在日常業務過程中無法支付到期債務為止。

2. 清算權.

2.1 清算 首選項。如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（每個 a ”清算事件”），b系列優先股的持有人有權獲得優先權和優先權 以普通股或次級證券持有人爲由向普通股或初級證券持有人分配公司的任何資產 此類股票的所有權，但在向任何A系列優先股持有人進行任何必要的分配後，每股一定金額的現金 他們持有的每股b系列優先股等於（x）倍於規定價值的一（1）倍；以及（y） 如果該股份轉換爲清算事件，該股票本應支付的對價總額 普通股依據 第 3 部分，見下文，在此類清算事件發生之前（如適用，”清算 首選項”）。任何持有人 (i) 均無權就其持有的b系列優先股獲得任何付款 除支付本明確規定的清算優先權以外的任何清算事件的事件 第 2.1 節，或 (ii) 對公司的任何剩餘資產擁有任何進一步的權利或索賠，包括參與的任何權利或主張 與之相關的任何初級股票付款的收據（上文（y）中規定的情況除外）。如果發生清算事件， 公司合法可供分配給b系列優先股持有人的資產不足以允許 以現金向此類持有人支付全部清算優先權，然後是公司合法可獲得的全部資產 分配應在b系列優先股的持有人之間按等優先順序按比例分配 他們根據本應有權獲得的全額款項 第 2.1 節 而且公司不得製造或 同意向普通股或初級證券的持有人支付任何款項。

2.2 剩餘資產。在支付上述完整優先金額予b系列特准股持有人之後， 第2.1章節，本公司合法可分配之全部剩餘資產將依據這些證券的條款、特拉華州法律和/或公司章程的規定分配給持有初級證券的人，然後根據情況分配給普通股股東。

2.3 非現金考慮的估值如果公司的任何資產在公司清算、解散或清算過程中分配給股東並非現金，則該資產的價值應以董事會誠實確定的公允市場價值爲準。

2.4 通知任何清算事件發生時，董事會在批准此舉措之日期起十天內，或不遲於召開以批准此舉措之股東大會之二十天內，或在任何強制性程序開始後二十天內，以較早者為準，向每一位B系列優先股持有人發出書面通知。該書面通知應描述此次建議措施的重要條款和條件，包括描述在完成建議措施後優先股持有人將收取的股票、現金與財產，以及交付日期。如果初始通知中所載事實發生任何重大變化，公司應立即向每一位股份持有人發出關於該重大變化的書面通知。

2.5 非清算 事件爲了清晰起見，規定在其上文中的權利和義務僅適用於公司的實際清算、清盤和解散，並不適用於任何其他事件或行動，包括但不限於任何控制權變更、合併、整合、股票交換或其他類似事件，這些事件並未導致公司的清算、清盤或解散。 第2.1節 上述僅適用於實際清算、清盤和解散公司的事件，不適用於其他事件或行動，包括但不限於任何控制權變更、合併、整合、股票交換或其他類似事件。

3. 轉換. B類優先股應具有以下轉換權利（以下簡稱“轉換權”):

3.1 持有者 轉換.

(a)轉換 對。b系列優先股的每股股份均可兌換，由其持有人選擇 (a”轉換”）， 在股東批准之日之後的任何時候，在公司辦公室或b系列優先股的任何過戶代理處 股票，轉化爲等於b系列優先股數量的全額支付、不可估稅的普通股 轉換乘以轉換率（定義和討論見下文 第 3.1 (b) 節）（此類普通股可發行 轉換後，”轉換股份”）。爲了實現本協議下的轉換 第 3.1 節， 持有人必須以以下形式向公司提供書面轉換通知 附錄 A 此處（”通知 的轉換”）。轉換通知的日期必須不早於通知發佈之日起三 (3) 個工作日 的轉換實際上是由公司收到的。這個”轉換日期” 指該持有人的日期 符合中規定的程序 第 3.1 (c) 節 （包括向公司提交轉換通知） 其改宗的選擇）以及 第 3.1 (e) 節.

(b)轉換 比率。」轉換率」根據以下情況，最初為 0.685，按照以公平調整後的情況 第四節；若在原始發行日期以及股東批准日期之前的任何時間，則本公司 實際發行任何額外公司普通股份（每股 a」稀釋性發行」)， 兌換率將增加至等於 (x) (i) 於該稀釋後立即日之未發行股份總額的價值 發行，除以 (ii) 一 (1) 減去轉換百分比，減去 (iii) 以下即日期的未發行股份總數 此類稀釋發行，除以 (y) 原本 b 系列股份，四捨五入至千位，按公平調整後，視情況而定 根據 第四節 （每個一個」稀釋調整」)；只要在任何情況下，轉換將不會 比率大於十（10）。兌換率的任何變化不會有回溯效，只適用於轉換 於任何稀釋調整日後的 B 系列優先股。

(c) 力學 的轉換。爲了實現轉換，持有人應通過電子郵件將已完全執行的轉換通知的副本發送給公司 （或由公司自行決定，通知持有人，即過戶代理人）（收件人：布萊爾·喬丹，3000 El Camino Real，Bldg. 4，Suite 200，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電子郵件：blair.jordan@highmontadvisors.com，或公司應通知的其他地址 在此類記錄地址變更或任何其他轉讓生效之日前至少十 (10) 個工作日的持有人 代理人獲授權擔任b系列優先股的過戶代理人和註冊商，副本發送至（不構成 通知) Loev 律師事務所，個人電腦，收件人：David m. Loev，Esq.，6300 West Loop South，280 套房，德克薩斯州貝萊爾 77401，傳真：(713) 524-4122， 電子郵件：dloev@loevlaw.com）。公司（或轉讓代理人）收到通過電子郵件發送的轉換通知副本後 持有人、公司（或轉讓代理人）應立即通過電子郵件向該持有人發送確認信，說明 已收到轉換通知，即公司（或轉讓代理人）預計交付普通股的日期 此類轉換後可發行的股票以及公司（或過戶代理人）有關事項的聯繫人的姓名和電話號碼 轉換。持有人應交出或促使交出正在轉換、正式認可的優先股證書， 在交付全部執行文件後的三個工作日內通過上述地址向公司（或過戶代理人） 轉換通知（如果有）。公司（或過戶代理人）沒有義務發行普通股 如果以這種方式轉換的股票已由優先股證書證明，則進行轉換，除非 (x) 優先股 證書；或 (y) 中描述的丟失的證書材料 第 12 部分，以下是該公司先前收到的 或其過戶代理人，前提是發行了與轉換後的適用股票相關的任何優先股證書。在 如果持有人丟失或放錯了證明優先股的證書，則應要求持有人提供 公司或公司的過戶代理人（視情況而定）提供各自可能需要的任何合理文件和費用 重新發行優先股證書，並必須向公司提供此類重新發行的優先股證書 （或轉讓代理人）在交付轉換通知後的三（3）個工作日內。除非轉換份額在承保範圍內 通過根據《證券法》進行有效註冊或持有人提供的轉換通知中包含有效意見 律師表示，與轉換通知相關的此類普通股可以不受限制地發行 傳說，應由公司（或過戶代理人）自行決定，此類股份的發行應由公司（或過戶代理人）自行決定 作爲限制性股票。

(d) 轉換後的普通股交付在收到轉換通知後，公司（本身或通過其過戶代理）應在收到該通知之日起的第三個工作日內（受持有人在規定期限內交出優先股證書的前提下） 第3.1(b)節）發行和交付（i）（即，與知名隔夜快遞公司存入資金，預付郵資）給持有人或其提名人（x代表一份代表轉換股份的證書，y代表一份代表未轉換的b系列優先股份的證書；或（ii）如股份以記賬、非證券化格式持有，則通知並確認以記賬格式發行的轉換股份和持有人持有的b系列優先股份的剩餘數量。交付期間轉換股份送達

(e) 未能提供優先股證書如果持有人向公司提供換股通知，但未能提供優先股證書或遺失證書材料（如下所定義），則憑證的轉換股份最初以書面形式發行的，到交付截止日期爲止，換股通知將被視爲無效，公司無需遵守該換股通知。 第12節。 2023年計劃的生效日期。 如果持有人向公司提供換股通知，但未能提供優先股證書或遺失證書材料（如下所定義），則憑證的轉換股份最初以書面形式發行的，到交付截止日期爲止，換股通知將被視爲無效，公司無需遵守該換股通知。

3.2 碎股如果任何Series b優先股轉換導致發行Common Stock的碎股（根據一個轉換通知中轉換的所有Series b優先股），則應將此碎股四捨五入爲Common Stock的最接近整數股。如果多次轉換會導致持有人因四捨五入而被髮行不公平數量的Common Stock，公司保留記賬Common Stock的碎股數量並在發行給持有人之前合併多個碎股爲整數股。

3.3 稅收公司無需就轉換後以其他名義發行及交付普通股所涉及的任何稅款負擔責任，而且除非請求發行或交付的人向公司支付了任何此類稅款或已經滿足公司的滿意，否則不得進行此類發行或交付。公司將根據自己的判斷，扣除與夾帶b系列優先股有關的任何應扣留和/或稅款，除非持有人的會計師或法律顧問提供的意見經公司單獨確定且得到公司接受指出不需要進行此類扣減和/或稅款。

3.4 無 損耗公司將不透過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券等任何自願行為，規避或試圖規避遵守或執行本文所列條款之一的義務， 但將始終真誠協助執行本設定的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的換股權利。 第三節 並確保採取一切必要或適當的行動，以保護B系列優先股持有人的換股權利免受損害。儘管如上所述，但本條款內容不得禁止公司修改其公司組織文件， 在持有人及董事會的必要同意下，可修改其公司組織文件，前提是此項修改不得阻止公司擁有足夠授權的普通股，以允許依此換股。

3.5 轉換可發行股票的保留公司應始終保留並隨時提供其授權但未發行的普通股中的部分股份，僅用於轉換B系列優先股的股份，其數量應足以轉換所有當時未清償的B系列優先股的股份；如果在任何時候授權但未發行的普通股數量不足以轉換所有當時未清償的B系列優先股的股份，公司將採取其商業上合理的努力採取行動，以諸如可能的公司行動，以增加其授權但未發行的普通股數量，使其足以達到該目的。

3.6 養老 再收購股份任何已轉換的B系列優先股股份在收購後應及時予以養老並註銷。

3.7 首選 分享登記公司應在其主要執行辦公室（或公司可能通知Series B 首選股股東的其他辦事處或機構）中保留Series B 首選股的登記，該公司應記錄以其名義發行Series B 首選股的人士的姓名和地址，以及每位受讓人的姓名和地址。無論有無相反通知，公司都可視任何Series B 首選股的登記名義人為該股的所有者和持有人，但在所有情況下，都要承認任何適當的轉讓。

3.8 普通股股票上限.

(a) 為了澄清事項並出於謹慎考慮，在收到股東批准之前，不得就轉換優先B系列股票而發行任何普通股股份。

概括財務信息儘管本指定書其他任何條款或條件，但在任何情況下，通過轉換原始B系列股份發行的普通股數量不得超過最大股份數。如果轉換原始B系列股份將導致發行的普通股數量超過最大股份數，則應向持有人發行與原始B系列股份相等的普通股數量，並且所有此時未償還的原始B系列股份將自動被公司取消。

4. 資本重組之調整.

4.1 回溯調整為再資本化作出公正調整。 (a) 特定價值（「適用於優先股的可調整條款」); (b) 轉換比率（「適用於普通股的可調整條款」; 和 (c) 本指定的所有其他條款、條件、金額和規定，根據本指定的條款提供在再資本化事件中進行公平調整（「其他公平可調整條款」); 或（ii）公司董事會覺得在任何再資本化方面應當進行公正調整可根據任何再資本化的公正調整提供。 和這個 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： 4.3根據董事會憑其唯一和合理的酌情裁決下。

4.2 調整 適用於普通股的細分或組合。在這種情況下，普通股的已發行股份應細分（按股票） 通過支付股票分紅或其他方式）拆分成更多數量的普通股，無需進行相應的細分 b系列優先股、適用的普通股可調整準備金和其他公平可調整條款（如果有） 在該細分生效的同時，緊接在該細分之前的效力應是相稱和公平的 根據董事會合理的善意決定進行調整。在這種情況下，普通股的已發行股份應爲 （通過重新分類或其他方式）合併爲較少數量的普通股，無需進行相應的組合 的b系列優先股、普通股可調整準備金和其他公平可調整條款（如果有） 在此種合併之前的效力應與此類合併的效力相稱、公平合理 根據董事會合理的善意決定進行調整。

4.3 調整 適用於 b 系列優先股的細分或組合。在這種情況下，b系列優先股的已發行股票應爲 細分爲更多數量的b系列優先股（通過股票分割、支付股票股息或其他方式）， 適用的普通股可調整條款和其他公平可調整條款（如果有）前夕生效 在確定該細分的生效的同時，應按比例和公平地對此類細分進行調整 根據董事會合理的誠信決定。在這種情況下，應合併b系列優先股的已發行股份 （通過重新分類或以其他方式）爲較少數量的b系列優先股，即適用的可調整普通股 在合併之前生效的條款和其他公平可調整條款（如果有）應同時生效 考慮到這種組合的有效性，應根據合理的誠信決定進行相應和公平的調整 董事會的。但是，前提是普通股同時進行調整的結果（如下所述） 第 4.2 節) 和 任何 b 系列優先股（如下所示） 第 4.3 節) 只能影響公平可調整條款 僅此一次。

4.4 重新賦予、交換和替代的調整如果普通股的發行股份，將在將來被轉換為同類股票或其他類別的更改，不管是通過資本重組、重新分類或其他方式（除了上述提供的股票細分或組合之外），那麼在該等事件中，握有這些B系列優先股的持有人，應有權將這些B系列優先股轉換為在該重組或重新分類中，以握有在這種重組或重新分類中將直接交換成為普通股的數量的同類股或其他類別的股票數目，所有的情況均受此處有關該等其他股票的進一步調整的規定。

4.5 其他 調整公司董事會還應當調整得當，並有權得當地調整任何或所有的普通股可調條款、優先股可調條款或其他可調條款，如果公司董事會認定，在他們的合理善意判斷中，這些價值和/或條款需要在任何公司行動中進行得當調整。

4.6 調整證書. 每次根據本條進行調整或重新調整時 第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。，公司將負擔相應費用，並立即根據本協議條款計算該調整或重新調整，並向每位持有人發出通知，概述該調整或重新調整，並詳細說明該調整或重新調整的基礎事實。公司應在任何持有人隨時合理的書面要求時提供或安排提供類似證書，說明(i) 該等調整和重新調整，以及 (ii) 在當時將按照兌換Series b優先股時獲得的普通股和其他財產的數量，如有。

5. 投票.

5.1 投票 在股東批准之前。B系列優先股在股東批准之前不得享有任何投票權利，包括但不限於任何系列 投票權利，除非在明確規定的情況下 第5.4節 和在 第6節以下內容。

5.2 投票 股東批准後。在股東批准後，除非明確規定在 5.4節 並在 第6節，下列情況除外，持有未分級b優先股股份的每一股東均有權按照截至決定投票權股東的記錄日期所持有的未分級b優先股股份轉換為普通股的整股數，從而投票，並且有權獲得根據公司章程提供的股東會議通知，該通知應根據公司章程提供。但是，不准允許碎股投票權，在共同股票基礍轉換後可獲得的任何碎股投票權（在將每位持有人持有的未分級b優先股轉換為碎股後總計）應向下舍入為最接近的整股。除法律或公司章程或本指定的其他規定外，未分級股股東應與普通股股東作為單一類投票。

5.3 沒有 系列投票除本任命書中規定外，在經普通股東同意後，B系列優先股持有人應作為單一類別一起投票。除本文件規定或法律要求外，不得進行系列投票。普通股持有人不得就與B系列優先股條款有關的本任命書修正案進行獨立或集體投票。

5.4 修改 本指定此指定可經公司董事會及簡單多數同意修訂，本修訂不得要求公司其他股東的投票或贊成，包括但不限於普通股股東。

6. 保護性 規定.

6.1 只要任何B系列優先股股份仍未消滅，未經獲得簡單多數（如法律所規定，須召開會議或書面同意）的批准，公司不得進行以下行動：

(a) 增加或減少（除了通過贖回或轉換以外）公司已授權的B系列優先股總數；

(b) 採納或授權任何新的指定優先股或修改公司章程時，不得以任何方式（i）賦予任何普通股或優先股持有人在公司清算時的任何優先權，超越這裡所載的B系列優先股持有人的權益；或 （ii）不利地影響B系列優先股的權利、偏好和特權（前提是公司普通股或優先股的授權股數不增加；或公司指定具有次序靠後或平行次序權利的新一系列優先股（在清算事件中，B系列優先股的權利應優於所有次順位證券，且次於A系列優先股）不得認定為不利地影響B系列優先股的權利、偏好和特權）；

(c) 生效時，交易所，或建立交易權，取消，或創建取消權，將其他類股票的所有或部分股份轉換為b系列優先股；

(d) 更改或修改B系列優先股份的權利、偏好或特權，以對該系列股份產生不利影響；

(e) 發行任何一種A優先股或B優先股股票，除了原始的B系列股份。

儘管如上所述，公司的普通股或優先股（或公司的其他優先股名稱，不包括B系列優先股）的授權股份數量，可能透過公司持有的股份資本權的多數表決權通過加大或減少，無論特拉華法律第242(b)(2)章的規定如何。 特拉華法律第242(b)(2)章 不需要普通股或B系列優先股持有人分開投票作為一個類別的投票。

7. 贖回。 這些股份不得享有任何贖回權。

8. 通知.

8.1 一般而言根據本協議條款規定，任何必須或允許發出的通知應以掛號或快遞方式（要求回執）發送，或親自遞送，或通過全國知名隔夜快遞公司或已確認的傳真或電子郵件傳輸發送，並且除非另有規定，否則自郵寄時起三天後生效，如果是掛號信件，或者自接收或拒絕接收時（如果是親自遞送或通過全國知名隔夜快遞公司或確認的傳真傳輸）生效，請將通知寄至各方。此類通訊的地址爲（i）如果寄給公司，地址爲：Blair Jordan，加利福尼亞州帕洛阿爾託市埃爾卡米諾大道3000號，4號樓，200室，郵編94306，電子郵件：blair.jordan@highmontadvisors.com，或公司事先通知持有人至少十（10）個工作日的記錄地址變更生效日期之前，抄送（不構成通知）：Loev Law Firm律師事務所，收件人：大衛·M·洛夫，德克薩斯州貝萊爾市西環路6300號，280室，郵編77401，傳真：（713）524-4122，電子郵件：dloev@loevlaw.com，和（ii）如果寄給任何持有人，地址爲公司或其過戶代理的記錄中標明的地址，或者此後以適用方式由該人員書面指定的其他地址。

8.2 股權登記日通知在任何時候，如果公司提出：

(a) 影響其已發行的普通股的任何重分類或資本重組，牽涉到普通股的改變；或

(b) 自願清算，結清或解散；

然後，在每個這樣的事件之後，公司應當至少提前十（10）個業務日，向b系列優先股持有人發送書面通知，說明爲此分配採取記錄的日期（並指明普通股股東有資格獲得分配的日期，如適用，分配的金額和性質），以及就（a）和（b）中提到的事項行使表決權的日期。

該等書面通知應以掛號郵寄（或快遞公司），郵資已付，寄至公司名冊上各Series b優先股持有人的地址，並視為於發送日送達。

本節中規定的通知條款可能會被簡單多數持有人的投票或書面同意前瞻性或後瞻性地縮短或放棄，作爲一個單一類投票。

9. 無優先購買權任何持有人均無權購買由公司出售或發行的公司股票，除非在公司與該股東之間的書面協議中不時明確規定。

10. 報告公司應向所有B系列優先股持有人郵寄其郵寄給所有普通股股東的報告、代理聲明和其他材料。

11. 未經證明 股份. 除非由持有人以書面要求，系列b優先股的股份 以及通過轉換髮行的任何普通股應以未經證明的、記賬式形式持有，根據公司章程 和特拉華州法律允許。在發行或轉讓未經證明的股份後合理時間內， 公司應向其註冊所有人發送一份所有權通知，陳述持有人持有的公司證券相關 信息，根據特拉華州法律的要求。

12. 更換 首選股票憑證如果持有人要求領取股份的憑證，並且任何持有人通知公司該發行證明B系列優先股的首選股票憑證已經遺失、被盜、被毀或被損壞，公司應發行一份新的股票憑證，證明B系列優先股與原始首選股票憑證相同的面額和日期（或者如果該憑證正在發行用於未涵蓋的股份的贖回或轉換，則為適用的面額和日期），前提是持有人向公司和/或其轉讓代理人交納一份關於遺失股票憑證的宣誓書，以及一份對公司和其轉讓代理人合理滿意的賠償協議，保證公司免於因此B系列優先股股票憑證而造成的損失，並向公司和/或其轉讓代理人提供其他信息、文件，如果適用，債券和賠償，就像公司或其轉讓代理人通常要求重新發行股票憑證一樣（統稱為“遺失證明材料”）；然而，如果持有人當時要求公司轉換或贖回與該遺失、被盜、被毀或被損壞的證書所證明的完整股份數量，公司將無義務重新發行替換股票憑證。遺失證明材料；但是，如果持有人同時要求公司轉換或贖回該遺失、被盜、被毀或被損壞證書所證明的全部股份数量，公司將無義務重新發行替換股票憑證。

13. 沒有 其他權利或特權除非在此明確規定，否則Series b優先股持有人在Series b優先股方面將沒有其他權利、特權或偏好。

14. 施工。 在本指定中使用時，除非出現相反意圖：(i) 某個術語具有指定給它的含義；(ii)」或者」 不是專屬；(iii)」包含」指包括但不限於；(iv) 單數字 包括複數，複數中的單詞包括單數，導入男性性別的單詞包括女性和中性 性別；(v) 本文所定義或提及的任何協議、文書或法規，或在發出的任何文書或證書中 與此相關聯係指不時修改、修改或補充的協議、文書或條例，並包括（在 在協議或文書的情況下) 提及其所有附件及其所納入的文書；(vi) 單詞」關於此點”, “於此」和」下文」和類似的單詞 在本指定中使用的進口時，須指本指定的整體，而不是指本的任何特定條文；(vii) 參考 本文章、章節、附表及展品 (如適用) 均為文章、章節、時間表及展品的參考。 除非另有指明，否則本指定中；(viii) 引用於」美元”, “美元」 或」$」在本指定中指美元；(ix) 指特定的法令、規例 或法律指不時修改或以其他方式修改的該等法規、法規或法律；(x) 任何定義或參考 本文的任何協議、文書或其他文件應被解釋為指該協議、文書或其他文件 不時修改、補充或以其他方式修改（受此等修訂、補充或修改的任何限制） 本文載明)；(xi) 除非本指定另有說明，在計算從指定日期起計算一段時間 到以後的指定日期，單詞」從」意味著」來自及包括」以及這些詞 」至」和」直到「每個意思」到但不包括」; (xii) 參考 到」天」指日曆日；及 (xiii) 本指定中包含的段落和部分標題 僅供方便使用，並不會影響本指定任何條文的解釋。

15. 記錄 持有人根據適用法律的規定，公司可能視持有任何一股B系列優先股的記錄持有人爲該B系列優先股的絕對所有者，以便進行任何付款和解決該B系列優先股的任何轉換或贖回，並且在本設立證明書下的所有其他目的上，公司不會受到任何相反通知的影響。

16. 可分割性。 如果本指定證書的任何條款因任何法律規定或公共政策無效、不合法或無法執行，則不受影響的、合法有效的和可執行的其他條款仍然完全有效，且除非在本指定證書中明確聲明，否則本指定證書中的任何條款均不被視爲依賴於其他條款。

17. 扣繳稅款. 所有付款和分配（或被視為分配）對 Series B 首選股票的股息（以及任何發行的普通股份 轉換為 Series B 首選股票的任何股份）應受限於所需的稅金扣押和備份扣押，適用法律的規定，視乎適用 的豁免情況，如有扣押，則扣押的金額（如有）應被視為由公司或轉讓代理（如有必要時）及時支付給適當的 稅務機構。

18. 其他.

18.1 進一步保證每位持有人在此契約，為了收到B系列優先股，承諾無論何時且在合理要求下，應執行、確認、承認並交付任何其他進一步的行為、契約、文件及文件，以完成、保險和完善本指定的任何條款、條件或規定，如根據合理要求，為了完成、保險和完善本指定的任何條款、條件或規定，無論何時且在合理要求下，應執行、確認、承認並交付任何其他進一步的行為、契約、文件及文件，以完成、保險和完善本指定。

18.2 技術、糾正、行政或類似變更公司可以在法律授權範圍內，並無需股東對b系列優先股進行任何投票，對本稱號進行技術、糾正、行政或類似變更，只要這些變更不單獨或總體上對b系列優先股的股東的權利或偏好造成不利影響。

18.3 免除/修訂。 儘管本指定書中的任何條款相反，本指定書中包含的任何條款以及根據此而授予的b系列優先股股東的任何權利都可以通過所有b系列優先股股份（及其持有人）的簡單多數書面同意，以及董事會的批准進行免除和/或修改，如所述。 5.4節.

18.4 解釋。 在可能的情況下，應針對本指定書的每一條款進行解釋，以便在適用法律和公共政策下生效並有效。如果此處設定的任何條款因任何法律規定或公共政策的原因被認為無效、違法或無法強制執行，則該條款僅對該等禁止或無效性的部分無效，且不使本指定書的其餘條款無效或產生其他不利影響。此處所載的任何條款均不得被視為依賴其他條款，除非本指定書中另有說明。如果有權管轄的法院判斷本指定書的某一條款如果時間延長或縮短則會生效或可強制執行，則該法院可進行必要的修改，以使該條款根據適用法律生效並有效。

18.5 不 其他權利除非法律另有要求，B系列優先股股份將不具有任何權力、名稱、偏好或其他特殊權利，除非本名稱中明確訂明。

19. 定義. 除了在本指定中定義的其他術語外，在此處使用時，以下術語具有以下含義：

19.1 “資產購買協議「」是指2024年9月29日公司與Elray Resources, Inc.之間簽訂的某些資產購買協議，該協議經過不時修改、修訂和重訂。

19.2 “董事會「董事會」代表公司的董事會。

19.3 “業務 日「”」表示在非星期六、星期日或法律授權當地銀行關閉的日子，而該公司設有主要業務地點的城市。

19.4 “結束“收盤”代表資產購買協議中所定義的結案。

19.5 “編碼「」指美國1986年修訂後的內部稅收法典。

19.6 “普通股「」代表公司每股普通股，每股面值0.0001美元。

19.7 “轉換 百分比” 意味着 40%。

19.8 “當期” 意味着不考慮對等向現金或其他財產的轉讓，無論通過分紅方式或其他方式（除了以普通 股支付普通股的股息），或者以現金或其他財產購買或贖回公司股份，而非公司董事會批准的普通 股回購（或可轉換爲普通股的證券）。

19.9 “交易所法「」代表1934年修訂的證券交易法（以及任何後續者）以及根據其制定的規則和法規。

19.10 “初級證券「其他」指公司時而擁有，除了普通股以外的各類股本和優先股系列，如有的話。

19.11 “持有人” 意指該系列B優先股在公司帳冊上登記的人，最初將是參與私募發行的人士，隨後應允許和合法轉讓的被通知控股人同意書面轉讓的其法定繼受人，該同意不得被不合理拒絕、條件或延遲，控股人在此提供對公司的合法意見並轉讓給其此類系列B優先股股份的人，應符合適用法律的轉讓規定，並經同意才可轉讓。

19.12 “最大 股數” 代表10,000,000股普通股，根據情況進行公平調整。 第4節.

19.13 “LV「發佈原始系列b股票的日期。」

19.14 “原始 B系列股份“指的是在資產購買協議結束時發行給最初持有人的1,000,000股B系列優先股。

19.15 “優先股「」指的是公司已發行和流通的所有優先股，包括但不限於 B系列優先股。

19.16 “Person”意指一個個人、一家有限責任公司、一個合夥企業、一家公司、一個trust、一個未成立公司的組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

19.17 “優先股證書「Preferred」表示公司發行代表相應序列b優先股股份的優先股證書。

19.18 “資本重組” 表示任何股票股利、股票拆分、股份組合、重組、資本重組、再分類或其他類似事件 第4.2至4.4節.

19.19 “受限制股票「」表示該公司普通股的股份，其持有人除非在符合《證券法》和適用州證券法（包括投資適格標準）的情況下進行轉讓 否則不得進行轉讓，該股份應承載以下限制性標籤（或類似標籤）：

本證書所代表的證券並未根據1933年證券法或任何州證券法登記。該證券是用於投資，除非（i）它們已根據1933年證券法和任何適用的州證券法登記，否則不得出售、轉讓、質入或抵押，或者（ii）除非該公司已獲得對於該公司有滿意的律師意見，該意見指出不需要根據任何此類法案進行登記.

19.20 “證券法「」指1933年通過修正案的證券法案（及其後續修訂版本）以及頒佈的規則和法規。

19.21 “證券交易委員會「」或「」SEC「」代表美國證券交易所。

19.22 “A類優先股;「」代表公司的A系可轉換優先股。

19.23 “股份「」 代表發行並流通中的B系列優先股。

19.24 “簡單 多數”表示至少持有當時已發行和流通的B系列優先股大部分股權的持有人。

19.25 “票面價值” 意味著每股$17.30，根據適用情況進行公平調整。 第4節.

19.26 “股東批准「發行《普通股》以換股發行特許的有關議案，必須經公司股東批准，符合納斯達克的相關規定和法規；以及根據納斯達克或美國證券交易委員會相關規定，其它必須通過股東批准的事項，以便允許根據本協議條款將特許的《B類優先股》轉換為《普通股》。」

19.27 “股東 批准日期”意味着已獲得股東批准的日期。

19.28 “總計 未償還股份”表示公司普通股的總未償還股份數，在任何確定日期上，如列於公司普通股的轉讓代理記錄中，不考慮通過行使未償還權證或期權或轉換任何可轉換證券而發行的任何普通股，包括但不限於通過轉換b系列優先股而發行的任何普通股。

19.29 “轉移 代理人「”」最初指的是公司，該公司將作為其自身的B優先股轉讓代理，但公司隨時可以選擇，也可能代表公司可能用於其B優先股的任何轉讓代理。

現在因此得以解決， 該指定現获批准、肯定、確認和 ratify; 另外

已解決公司的每一位官員均被授權、授權和指示，以公司的名義並代表公司，簽署和交付任何和所有文件，並執行任何必要的行爲，以反映董事會對上述決議的批准和 ratification；並進一步

解決除上述之外，茲授權公司每位主管及公司律師，採取或促成進一步行動，並簽署並遞交，或促使遞交，以公司之名義為其並代表公司，所有他認為適當以實現上述決議目的或意圖之文件和文書（如採取此等行動或簽署和遞交該等文件，視乎情況）最終憑證，並核准所有前述記載及決議主題與之有關的主管先前所採取的行動均被批准、認可並確認為公司之法律行為；並進一步，

已解決，這樣的 指定可以分別執行，每份都是原件；在證明此指定或任何副本時，無需出示或說明其他部分。

[本頁其他留白。簽名頁在下頁。]

鑑證人在此， 公司已全體一致通過並引起這個“180 life sciences corp指定證書。建立其b系列可轉換優先股的指定、偏好、限制和相對權利，”以便於2024年9月30日適當執行和批准。

附錄 A

轉換通知

此轉換通知已由下列簽署人執行，持有人（「」），就轉換180 life sciences corp.的b系列可轉換優先股股份而言，根據180 life sciences corp.的某特定證明書的條款和條件進行轉換，建立了其b系列可轉換優先股的指定，偏好，限制和相對權利，該證書已獲得董事會在2024年9月29日批准。本文件中使用並未另有定義的大寫詞語將具有該指定中訂明的相應含義。持有人此轉換通知已由下列簽署人執行，持有人（「」），就轉換180 life sciences corp.的b系列可轉換優先股股份而言，根據180 life sciences corp.的某特定證明書的條款和條件進行轉換，建立了其b系列可轉換優先股的指定，偏好，限制和相對權利，該證書已獲得董事會在2024年9月29日批准。本文件中使用並未另有定義的大寫詞語將具有該指定中訂明的相應含義。公司此轉換通知已由下列簽署人執行，持有人（「」），就轉換180 life sciences corp.的b系列可轉換優先股股份而言，根據180 life sciences corp.的某特定證明書的條款和條件進行轉換，建立了其b系列可轉換優先股的指定，偏好，限制和相對權利，該證書已獲得董事會在2024年9月29日批准。本文件中使用並未另有定義的大寫詞語將具有該指定中訂明的相應含義。職位此轉換通知已由下列簽署人執行，持有人（「」），就轉換180 life sciences corp.的b系列可轉換優先股股份而言，根據180 life sciences corp.的某特定證明書的條款和條件進行轉換，建立了其b系列可轉換優先股的指定，偏好，限制和相對權利，該證書已獲得董事會在2024年9月29日批准。本文件中使用並未另有定義的大寫詞語將具有該指定中訂明的相應含義。

轉換: 根據並依照此指定，持有人特此選擇將下文所示的 Series b可轉換優先股份轉換爲公司普通股，轉換日期爲下文所指定日期。

股份交付: 根據此換股通知，公司應交付適用份數的普通股（"股份“）根據指定書條款發行。如果需將股份發給其他持有人，持有人將支付相關的過戶稅，並隨函提供公司根據誠信要求的證書和意見。任何換股將不對持有人收取費用，除非遇到有關的過戶稅。持有人承認並確認根據本換股通知發行的股份，除非公司已根據證券法之前登記，否則將為受限制股份，除非股份已由公司根據證券法或本換股通知涵蓋的有效登記，或本換股通知包括律師意見書，顯示該股份可以免負限制性標籤，此事將由公司獨立決定。

如果要發行股票證書，則應該以以下姓名和以下地址發行:

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權限: 任何代表實體執行這份轉換通知的個人，具有代表該實體行事的權限，並且已獲授權代表該實體簽署此轉換通知。