美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前報告

根據第13條或第15(d)條

1934年證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年9月29日

180 life sciences corp。

（在章程中指定的註冊人正確名稱）

註冊人電話號碼（包括區號）：(650) 507-0669

勾選適當的框格 如果8-k表格的提交意在同時滿足申報人根據以下任何一項條款的提交義務（參閱 綜合說明A.2.文中列舉項目：

根據法案第12(b)條登記的證券:

請用勾選標示表示，當事人是否符合1933年證券法規則405條（本章230.405條）所定義的新興成長型企業，或1934年證券交易法規則1202條（本章2401.22條）？

新興成長型公司 ☐

若為新興成長公司， 請勾選該選項，以示公司已選擇不使用依據交易所法第13(a)條規定提供的任何新或修訂財務 會計準則的延長過渡期。☐

項目1.01 進入實質性明確協議。

資產購買協議

在2024年9月29日，180 Life Sciences Corp.（簡稱“180 Life Sciences”）與Elray Resources, Inc.（簡稱“Elray Resources”）權益代理”, “我們」與「Controlled」有相關的含義。我們購買協議（以下簡稱協議）購買協議”)與Elray Resources, Inc.（簡稱“Elray Resources”）Elray”).

根據購買協議，Elray同意出售給我們某些與在線區塊鏈賭場相關的源代碼和知識產權（“購買 資產”），作為對1,000,000股新指定的B系列可轉換優先股（“優先股”，及以後可轉換的普通股（“轉換股份”）和 warrants購買3,000,000股公司普通股的認購權利（“認股證”和普通股份，可行使之後發行的股份，即“認股權證股份”).

根據購買協議，公司和Elray對彼此作出了某些保證並提供了某些擔保（必須在交割時重新認證），涉及但不限於：(a) 職方之組織；(b) 職方進入並實現購買協議所預期交易的權力；(c) 完成交易所需的同意；(d) 與購買協議相關的沒有衝突存在；(e) 沒有訴訟；(f) 沒有中介；(g) 被購買資產（Elray）的所有權；(h) 知識產權（Elray）；(i) 特定證券陳述（Elray）；(j) 公司的資本結構（公司）；(k) 我們普通股在納斯達克上市；以及 (l) 其他事項。

購買協議書包括 （i）雙方的慣例契約和保密要求；以及（iv）雙方的慣例賠償要求，受25,000美元的免賠額限制。

根據購買協議所規定，交易的結束需滿足一些常規的結束條件，包括將優先股的指定文件提交給特拉華州州務卿，以及公司獲得了Hempstead & Co., LLC口頭提供的意見，該意見認為，截至該意見日並且根據Hempstead & Co., LLC認為相關的假設、條件、限制和其他因素在意見中提及，公司支付的購買價格對公司在財務上是公平的。該意見於2024年9月29日獲得，這些結束條件於2024年9月30日被雙方滿足或放棄。

根據買賣協議，該收購已於2024年9月30日（“結束日”和這個日期，為“結束日期”).

結束後，埃爾雷 同意為本公司提供支援和協助，就建立及啟動全面運作的賭場營運 在收市後六個月內，使用已購買的資產，並無須向本公司負擔任何費用，但有關協助 未經賣方事先書面同意，每週不得超過 40 小時（」關閉後協助」)。 關閉後協助還將要求 Elray 在需要時協助公司獲得付款閘道和許可。 承認本公司將需要一個前端（」前端開發」)。閉幕後，在 本公司的要求，Elray 和本公司應誠意協商，以達成協議，以達成協議，以便 Elray 將 對於 Elray 同意的額外費用，幫助公司完成前端開發，或根據公司的要求，Elray 應向該公司介紹一家供應商，該供應商為一個或多個將以購買資產運作的賭場出售該類前端 由該供應商與本公司同意的費用，由本公司全權決定。本公司自行決定 確定其保留哪個供應商 (如果有的話) 以供前端開發。

購買協議也限制Elray永久地從未得到公司事先書面同意的情況下，不得將已購買的資產複製、出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓給其他方，並規定公司將是已購買的資產的唯一擁有者，但Elray得獲授權保留並使用已購買的資產以造福自身，並利用這些資產向第三方公司提供saas概念和虛擬賭場解決方案。

根據購買協議， 我們同意向美國證券交易委員會提交代理聲明（」代理聲明」) 尋求股東批准 根據納斯達克資本市場適用規則，盡快發行轉換股及認股權證股。 我們同意採取合理的最大努力：(i) 盡快郵寄代表委任聲明給我們的股東 在證券交易委員會簽署後，盡可行的情況下（」秒」) 在該等代表委任聲明上， 或在美國證券交易委員會未通知本公司的情況下，在該初步代表委任聲明提交後的 20 天內 其意向檢討該等代表委任聲明的意圖，以及 (ii) 確保委任聲明在所有重大方面都符合 修訂後的《1933 年證券法》的適用條文（」證券法」) 及證券交易法 1934 年，經修訂後的（」交易法」)。我們還需要召開股東大會以尋求股東批准 在證監會確認對該代表委任沒有意見後，立即發行轉換股份及認股權證股份 聲明（」股東批准」，以及該等股東批准的日期，」股東批准 日期”).

每一方在購買協議中所作出的陳述、擔保和保證僅為購買協議的目的，並且完全是為了購買協議的當事方的利益，可能會受到合約雙方商定的限制，包括受到為了分配合約風險而作出的保密披露的限制，而非將這些事項確立為事實，並且可能會受到適用於合約雙方的重要性標準的限制，該標準與適用於投資者的標準不同。因此，該等陳述和擔保可能不反映當時或任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴它們作為事實陳述。此外，這些陳述和擔保 (i) 只在按照協議確認收購後繼續存在，並且 (ii) 僅於購買協議簽署日期或購買協議中特定日期之日作出。而且，涉及這些陳述和擔保主題的信息可能在購買協議日期後發生變化，這些後來的信息可能或可能沒有完全反映在各方的公開披露中。因此，僅將購買協議包含在此申報中只是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而非向投資者提供有關公司、其各自附屬公司或其各自業務的任何事實信息。應該不僅單獨閱讀購買協議，而應該結合有關公司和已購買資產的其他信息一起閱讀，這些信息將包含在公司計劃於此後提交的代理人聲明中，以及在之後與美國證券交易委員會進行的Form 10-K、Form 10-Q和其他提交中。

B系列可轉換優先股

有關B系可轉換優先股的權利和偏好在下面更詳細地討論。 項目 5.03 並納入本 項目1.01 。

普通股票購買權證

有關交割事宜，在2024年9月30日，我們根據普通股購買認股權給予Elray購買3,000,000股普通股的認股權(「認股權」)。認股權的行使價為每股1.68美元，是公司股票在雙方簽署購買協議前最後一個交易日的收盤價，有效期為七年(至2031年9月30日)。認股權還提供免現金行使權。在公司獲得股東批准之前或除非牌就認股權的行使，公司不得發行任何普通股。認股權證協議認股權

* * * * *

有關購買協議和認股權協議的上文描述，並非完整且受到購買協議和認股權協議的參照、資格的完整。檔案中連同本文件一併提交的購買協議和認股權協議， 展覽 2.1 和 4.1，分別地被納入本條款 1.01 中項目 1.01在其整體上完全藉由參照依據條件一併提及。

項目2.01 資產的收購或處分完成。

所購買的資產於2024年9月30日收購，在結案時取得，詳情請見 項目1.01，其中的資訊和披露已納入參考 第2.01項目 並一併納入參考。

項目3.02 未註冊的股票銷售 證券。

有關 項目1.01 和 項目 5.03 有關還股票以及認股權證的披露 都已納入此 項目3.02 的全部內容。

1,000,000股B系可轉換優先股及認股權證，與交割時發行，以及轉換股份和認股權證股份的供售，本來並一直打算根據證券法第4(a)(2)條和/或《證券法》第506條規定豁免註冊，因為先述供售和發行不涉及公開發行，接收方已確認為“」，並且接收方將僅為投資購買證券，而不是為了出售或分銷而購買。我們或我們的代表未進行任何一般性徵求。證券受轉讓限制約束，證明證券的證書將包含適當標語，指明該等證券未根據證券法註冊，不得未經註冊或根據豁免條款發售或出售。專業投資者，和認股權證，發行關閉時發行的100萬股B系可轉換優先股，及轉換股份和認股權證股份，本來並且打算根據證券法第4(a)(2) 條及/或《證券法》第506條規定豁免註冊，因為先述的供售和發行不涉及公開發售，接收方已經確認為“”，並且接收方將僅以投資方式購買證券，而不是帶有出售或分銷的意圖。該證券未經我們或我們的代表進行任何一般性徵求。該證券受轉讓限制，證明該證券的證書將包含適當標語，指明該等證券未根據證券法註冊，未經註冊或根據豁免許可，不得出售或轉讓。

如果全部轉換，可發行的普通股數量最多為1,000股B系可轉換優先股轉換後可轉換的普通股數量為10,000,000股；前提是B系可轉換優先股轉換後可轉換的普通股數量固定在公司發行後的普通股（當日股東批准後）占比40%，如下所討論的股東批准日期， 項目 5.03.

如全部執行，認股權憑證的行使將可發行最多3,000,000股普通股。

項目3.03對安防持有人權利的重大修改。

本申報書中陳述的披露已納入參考。項目 5.03本8-k表格當前報告中的資料已被參照。項目3.03參考此處。

第5.03項：修訂公司章程或變更財政年度。

B系列可轉換優先股

於2024年9月30日，鑒於購買協議所述之交易即將結束，且根據公司章程（經過修訂）賦予公司的權力，公司董事會批准採納及提交180 life sciences corp.的指定證書，設立其B系列可轉換優先庫存股的指定、偏好、限制及相對權利（簡稱“指定證書”B系列指定”，該指定於同一日期提交並生效，向特拉華州州書記處提交。B系列指定指定了1,000,000股B系列可轉換優先庫存股，該股在結束日期發行予Elray。

以下是b系可轉換優先股的權利和偏好摘要：

投票權。 在股東批准獲得之前，B系列可轉換優先股只有權利投票贊同B系列指定的修正案（該修正案受限於B系列可轉換優先股持有人的簡單多數同意），以及下文討論的保護條款。

優先股B系列 需要至少持有已發行和流通股份總數的大多數B可轉換優先股的持有人同意：(a)增加或減少(非通過贖回或轉換)公司B可轉換優先股的授權股份總數；(b)採納或授權任何新的優先股任何新的優先股稱號，或以在公司的公司章程中修改任何條款的方式提供任何普通股或優先股持有人在公司清算時的權利優於B可轉換優先股持有人的；或對B可轉換優先股的持有人的權利、權利和特權造成不利影響；(c)對另一類股份的股份進行交換，或建立交換權，取消，或建立取消權，成為B可轉換優先股；(d)修改或變更B可轉換優先股的權利、權利或特權，以對該系列股份造成不利影響；以及(e)發行任何A系列優先股或B可轉換任何B至收盤時發行的優先股(統稱為“保障條款”).

股東批准後，除上述表決權外，每持有未付息可轉換優先股票系列b的持有人，在確定有權對該事項進行投票的股東記錄日期時，有權對其持有的未付息可轉換優先股票系列b的整數股份轉換為普通股份的數量投票，但不得投票碎股，任何碎股權利在轉換為普通股後（將每位持有人持有的未付息可轉換優先股票系列b轉換為碎股後的總計）應向下舍入至最接近的整數股份。除法律或公司章程或優先股票系列b之其他規定外，未付息可轉換優先股票系列b持有人應與普通股持有人一同作為單一類別投票，不得進行系列投票。

分紅權。 除了若公司宣布分紅或以現金（或任何其他被視為分紅的分配 根據內部稅收法典第301條）對其普通股進行分配， 每位Series b可轉換優先股股份持有人有權參與此分紅或分配， 參與金額等於截至該分紅或分配的記錄日期時其持有的所有Series b可轉換優先股轉換為普通股的最大整數股數， 或如果沒有指定的記錄日期，則應根據該分紅或分配當天的日期加以算定。儘管有前述規定， 持有人在僅向普通股股東支付的分紅或分配中沒有參與權利，其中該分紅或分配僅包括普通股。

優先清償權。 在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是強制（每次為“”），Series b可轉換優先股持有人有權優先且優先於將資產的任何分配 分配給公司普通股或序列 b 可轉換優先股持有人（不包括普通股）由於擁有該等股份的原因，但在向任何 Series 的持有人分配所需的任何分配 b 可轉換優先股 b 可轉換優先股，每股 Series b 可轉換優先股的現金金額為每股 Series b 可轉換優先股持有人持有的股份數，等於（x）序列 b金額的1倍。已計入的價值；以及（y）支付總金額 在股份上的考慮 一旦發生清算事件，如果將該股份的序列 b 可轉換優先股轉換為普通股，則在該清算事件之前立即發生（如適用，每次為“”），每股 Series b 可轉換優先股價值 $17.30，總計灌溉偏好 $17,300,000。清算事件為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？優先清償權”）票面價值在每次出現任何公司的清算、解散或清算情況，無論是自願還是強制的（每次為“其他”），Series b可轉換優先股持有人有權優先且優先於任何分配 公司資產中的任何分配給普通股持有人或優先於 Series b 可轉換優先股的證券 （不包括普通股）由於他們擁有這種股份的原因，但在向任何Series b 可轉換優先股持有人分配所需的任何分配之後，每股Series b 可轉換優先股 予持有人，每股Series b 可轉換優先股的大於等於金額（x）已計入的價值； （y）將支付的考慮總金額 將支付此類股份的股份在液化事件中，如果該股份的 Series b 可轉換優先股在此類液化事件之前轉換成為普通股，立即發生（如適用，每次為“”）的總金額 $17.30 每股Series b 可轉換優先股，總灌溉偏好總金額為 $17,300,000。

轉換權在股東批准之前並沒有。在股東批准之後，持有人可以自行選擇，每股B系列可轉換優先股可按照轉換兌換比率換算為公司普通股的股數。轉換率”，最初為0.685 (或者總共685,000股，即公司當時流通的普通股的40%)，根據個人情況調整，如有拆股並股及股本重組；但在B系列可轉換優先股的原始發行日期之後並在股東批准日期之前的任何時間，公司實際發行任何額外的公司普通股後（每股為“稀釋發行”），轉換兌換比率應詹森為等於（x）(i) 每股為“所需連續發行後總流通股數”除以(ii) 60%，減去(iii) 所需連續發行後總流通股數除以(y) 1,000,000, 四捨五入至千位，根據個人情況調整，如有拆股並股及股本重組 (每股為“總流通股份”)稀釋性調整”); 但有條件：無論如何，換股比率不得大於十。任何換股比率變動均不得具有追溯效力，並僅適用於Series b可換優先股在任何稀釋性調整後的日期後轉換。換股比率旨在使Series b可換優先股持有人在轉換Series b可換優先股時獲得當時流通普通股的40%，最多不超過1000萬股普通股，並進一步視股東批准而確定該轉換比率。

贖回權。 沒有。

* * * *

對於Series b指定的描述不完整，其完整資訊受隨附的Series b指定書全文限制。展示 3.1，並已納入本文作為參考。項目 5.03完整參考其全文。

項目 8.01。 其他活動。

新聞稿 發布

2024年10月3日，公司發布一份新聞稿，宣布完成收購協議的結束。新聞稿的副本隨函附上。展覽 99.1，新聞稿中的資料已納入參考此文件。項目8.01.

納斯達克股權規則遵循延長

如先前披露的，2023年11月15日，納斯達克股票交易所（ “Staff”）的上市資格部門通知了公司，它未遵守納斯達克上市規則5550(b)（「Equity Rule」）中訂定的持續上市最低250萬美元股東權益要求。Staff的納斯達克股票市場有限責任公司（ “”）納斯達克的納斯達克股票市場有限責任公司（ “”）通知公司，公司未遵守持續上市的最低250萬美元股東權益要求，該要求訂在納斯達克上市規則5550(b)（「Equity Rule」）中。Equity Rule以及隨後納斯達克向公司提供了一個延期，直至2024年5月13日，以遵守Equity Rule。

另外，正如先前公開的資訊一樣，本公司於2024年5月13日之前未能恢復遵守股權規定，因此，在2024年5月14日，本公司收到了一封來自員工的退市決定書，告知本公司員工已決定於2024年5月23日業務開始時暫停交易本公司的普通股和公開認股權，在隨後向證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將撤銷本公司的普通股和公開認股權在納斯達克股市上的上市和註冊資格，除非本公司及時要求對員工的決定上訴。

2024年5月17日，公司要求上訴員工的除牌決定，在2024年5月20日，員工告知公司，員工的決定函所提到的除牌行動已暫停，等待納斯達克聽證會議決定書的最終書面決定。小組”).

隨後舉行了一次專題聽證會，專題委員會決定批准公司繼續在納斯達克上市的請求，但需要公司滿足一定條件，包括於2024年7月31日或之前提交一份公開披露，描述公司為遵守納斯達克持續上市規則而進行的交易，並展示符合股權規則並提供這些交易後的股權指標。在專題委員會作出初步決定後，公司請求延長截至2024年9月30日，不久之後，於2024年9月30日，公司獲得進一步延長至2024年10月15日，以恢復符合股權規則。

所有板塊對Panel的展延 受以下條款約束：（1）在2024年10月15日或之前，公司必須提交一份公開披露文件，描述公司進行的交易以達到遵守並展示對《股權規則》的長期遵守情況，並提供其在這些交易後的資產狀況的指示。公司可以透過在公開申報中包含一份不超過60天的賬戶負債表，並對於在報告日期之前發生的任何重大交易或事件進行調整進行。或者，公司可以在其公開申報中提供一份確認報告，指出截至報告日期，公司相信已根據描述的具體交易或事件恢復符合股東權益的要求。在這種情況下，公司還必須向Panel和納斯達克提供一份不超過60天的賬戶負債表，對在報告日期之前發生的所有重大交易或事件進行調整，包括對截至該賬房負債表日期的預期虧損進行調整，如果有的話；以及（2）此外，在2024年10月15日或之前，公司必須向Panel提供未來12個月的收入預測，所有基礎假設明確說明。

如果公司的普通股和公開認股權證被從上市名單中除牌，將更難買入或賣出公司的普通股和公開認股權證，或獲得準確的報價，公司的普通股和公開認股權證的價格可能會受到重大下跌。 除牌還可能損害公司籌集資本的能力，或觸發已存在協議或公司證券下的違約和懲罰。

納斯達克股權規則遵循

因購入資產，發行1,000,000股B系可轉換優先股和認股權，如下所述。 項目 1.01, 2.01 和 5.03 在此之前，公司相信通過繳交此次提交的8-k表格，已經恢復了與股權規則的合規性。公司之前向委員會和納斯達克提交了最多60天以前的資產負債表，考慮到購入資產的適用調整，包括截至財務報表日期發生的所有重大交易或事件的調整，預計的損失（如有）計入負資產報表日期之前的日期，並且（2）亦向委員會和納斯達克提供了未來12個月的收入預測，清楚說明所有基礎假設。這些資料將由委員會審核，委員會可以酌情要求額外信息，以決定公司是否已符合例外條款和/或恢復對股權規則的合規性。

儘管如上所述，並不能保證納斯達克將同意我們已恢復遵守股權規則，或者我們將不再面臨下市風險。

如果公司的普通股和公開認股權證被摘牌，買入或賣出公司的普通股和公開認股權證，或獲得精確報價可能變得更加困難，公司的普通股和公開認股權證的價格可能會遭受重大下跌。 從交易所摘牌還可能損害公司籌資能力和/或觸發現有協議或證券的違約和懲罰。

我們還注意到納斯達克將繼續監控公司對股東權益要求的持續遵循情況，如果在下一份定期報告時公司無法表現符合要求的情況，則可能會被取消上市資格。

項目9.01。 基本報表和 附件。

(d) 展品.

前瞻性陳述

本《當前報告》表格含有基於1933年證券法第27A條修改條文、1934年證券交易法第21E條修改條文及私人證券訴訟改革法修改條文內容的前瞻性聲明。前瞻性聲明基於管理層目前的期望，並受到許多我們無法控制的風險和不確定性影響，可能導致實際結果或事件與預期有顯著差異。這些風險和不確定性，其中許多我們無法控制，包括在“年度報告表格10-k”中描述的風險以及我們向證券交易委員會提交的其他表格中，包括但不限於我們的8-k表格和10-Q表格，所有這些內容都可以在SEC網站上獲得。讀者應謹慎對待前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表當日的管理層目前估計、預期和信念。我們特此聲明，我們明確不承擔任何公開發布此處所含任何之前瞻性陳述的更新或修訂的義務或承諾，以反映我們的期望變化或任何基於法律要求的事件、條件或情況更改。風險因素” 我們年度報告表格10-k和向SEC提交的其他文檔，包括但不限於我們的8-k表格和10-Q表格。所有這些都可以在SEC網站上獲得。www.sec.gov讀者應謹慎對待前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表當日的管理層目前估計、預期和信念。我們特此聲明，我們明確不承擔任何公開發布此處所含任何之前瞻性陳述的更新或修訂的義務或承諾，以反映我們的期望變化或任何基於法律要求的事件、條件或情況更改。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，公司已經授權代表在此簽署報告的下屬正式授權。

日期：2024年10月3日

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