展示10.4

寬限協議和同意和豁免

這份寬容協議 以及同意和豁免（這個”協議”）於 2024 年 10 月 1 日生效並生效（”有效 日期”）由特拉華州的一家公司Alternus Clean Energy, Inc.（”公司”），以及 ________________ （這個”投資者”）。公司和投資者可以分別稱爲”派對” 並統稱爲”各方。”除非另有說明，否則此處使用大寫術語，此處未定義 應具有四月份融資文件（定義見下文）中給出的含義。

前言

2024年4月19日，公司與投資者簽署了一份證券購買協議，簽訂了證券購買協議（稱爲“四月購買協議”），根據該協議，公司向投資者發行了（i）一份面值爲2,160,000美元的高級可轉換票據，以8.0%的原始發行折扣發行（稱爲“四月可轉換票據”），（ii）一份購買普通股權證以購買最多2,411,088股普通股的認股權證（稱爲“四月認股權證”），（iii）一份註冊權協議，根據該協議，公司同意註冊投資者要求註冊數量的轉售股份（稱爲“四月註冊權協議）, 以及（iv）一份投票協議，根據該協議，某些公司股東同意投票支持股東批准（“四月投票協議”）。四月購買協議，四月可轉換票據，四月認股權證，四月註冊權協議和四月投票協議，以及與之有關的任何其他協議或文件共同稱爲“四月融資文件”;

截止日期時，根據四月可轉換票據已發生並持續發生某些違約事件，包括(i)公司未能按照四月可轉換票據的規定在應付日期支付給投資者的本金、利息、補償金額和滯納費等金額，構成根據四月可轉換票據第4(a)(iii)條款的違約事件。(ii)公司未能在備案截止日期前提交首次註冊聲明並在生效期限前得到SEC的生效宣告，構成根據四月可轉換票據第4(a)(xii)條款的違約事件(統稱爲“現有違約事件”);

C. 公司要求投資者暫時不行使其在四月融資文件中的權利和救濟，僅限於現有的違約事件，並且投資者同意暫緩，須遵守本協議中規定的條款和條件；

D. 2024年10月1日，公司和投資者 簽署了一份證券購買協議（"10月購買協議”），根據該協議，公司向投資者發行了（i）面值爲 $795,455, 的高級可轉換票據，該票據以百分之十二（12.0%）的原始發行折扣率發行（"10月可轉換票據（ii）一份購買普通股權證，有權購買高達5,319,602 股票的份額（“十月認股權證），（iii）根據該協議，公司同意爲投資者註冊所需註冊數量的轉讓（“十月註冊資格協議），以及（iv）根據該協議，某些公司股東同意投票支持股東批准的普通股（“十月投票協議”）。十月購買協議，十月可轉換票據，十月認股權證，十月註冊資格協議和十月投票協議，以及與之相關的所有其他協議或文件共同被稱爲“十月融資文件” (c在此聲明中使用的大寫字母術語若未在此文中定義，則應具有十月融資文件中賦予的含義）;

E. 公司已向投資者確認，將來可能有興趣進行證券公開發行（同時未向投資者提供有關任何此類發行的擬議條款或時間安排的信息）；並

F. 公司要求投資者預先放棄了4月融資文件和10月融資文件中規定的某些契約和限制（統稱爲“）可能阻止公司進行公開發行，或限制進行任何此類公開發行的條款，投資者已同意提供此類放棄，以本協議中規定的條款和條件爲前提。融資文件

協議

鑑於前述事實和本協議中包含的相互約定，以及其他有價值的考慮，特此確認收悉並承認的 Parties 特此同意如下:

1. 現有違約事件的棄權投資者特此同意暫緩行使其在生效日期依照4月融資文件發生且持續中的現有違約事件的權利，並且放棄，但本協議或融資文件的任何內容均不得被解釋爲對融資文件中的其他現有或未來違約事件的棄權或同意，對於這些事件，投資者將保留所有根據4月融資文件和適用法律享有的權利和救濟措施。

2. 展期 分期付款金額。投資者同意延期支付根據四月可轉換票據（以下統稱“延遲 分期付款金額”。延遲支付金額應當在根據四月可轉換票據應付的下一個分期付款日期全額支付，前提是拖欠事件發生後，融資文件項下逾期支付，則展期不再適用，延遲付款金額應立即到期。爲避免疑問，投資者保留隨時選擇部分或全部延遲付款金額進行分期轉換的權利。

3. 同意進行符合資格的公開發行投資者特此同意完成符合資格的公開發行。根據本協議，“資格公開發行;”指的是（i）公司公開發行普通股（或普通股和購買普通股的權證的結合），（ii）在考慮承銷折讓和佣金後，公司在結算時至少獲得三百萬美元的總收益（如果有多個結算方案，則必須在初始結算時達到此門檻），並且（iii）在生效日後不遲於九十（90）個日曆日內結束（如果有多個結算方案，則必須在此日期前進行初始結算）。爲了避免疑問，（i）「符合資格的公開發行」應作爲融資文件中的隨後融資，（ii）「符合資格的公開發行」不得構建爲變量利率交易，除非在 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。下方。

4. 豁免限制。 投資者同意放棄而不行使 (i) 第 4 (j) 節（附加註冊聲明）、第 4 (k) 節（附加）下的權利 股票發行），第4（o）條（參與權）（受投資者以下方面的權利約束） 第 5 部分 下面）， 以及《四月收購協議》和《十月收購協議》第 4 (p) 節（攤薄發行），(ii) 第 7 (c) 節（後續發行） 4月可轉換票據和10月可轉換票據的股票出售）以及（iii）第2（c）條（股票發行時的調整） 與合格公開發行結束相關的四月認股權證和十月認股權證（普通股），前提是 本協議或融資文件中的任何內容均不得解釋爲對本協議或融資文件中的任何內容的放棄，投資者應保留其全部內容 與融資文件中規定的任何其他條款有關的權利和補救措施。此外，投資者同意放棄 並且不行使《四月購買協議》和《十月購買協議》第4（n）條（可變證券）規定的權利， 但僅限於在原本符合所有條件的發行中發行購買普通股的認股權證 合格公開發行的。爲避免疑問，投資者並未放棄，並保留其所有權利和補救措施 尊重（i）4月可轉換票據和10月份收購的第7（b）條（持有人對調整後的轉換價格的權利） 協議，以及 (ii) 第 2 (d) 節（持有人在發行某些期權或可轉換期權後獲得替代行使價的權利） 四月認股權證和十月認股權證的證券）。

5. 參與合格的公開發行儘管投資者根據4(o)條款（參與權）中的4(o)條款放棄某些權利，並且10月份的購買協議規定，但投資者應有權利參與合格的公開發行，但並非義務，其參與規模不得超過（$1,000,000）一百萬美元，該金額經公司同意後可能增加（該投資金額稱爲“參與金額）。各方一致同意，除非投資者另有約定，否則應將完整的參與金額（即投資者在合格的公開發行中提供的總收益）用於支付根據4月份可轉換票據和/或10月份可轉換票據逾期應付款項，並且投資者有權判斷支付方式。各方進一步同意，投資者有權選擇從其他投資者募集的合格公開發行淨收益中選擇持有人選擇性贖回的權利。

6. 公司代表本協議已經獲得公司的所有必要公司行動的授權。公司具有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的公司權力和權威。公司對本協議的執行和交付，以及公司對其在本協議下的義務的履行，不會違反公司所受的任何法律、法規或法院命令；也不會與公司的任何組織文件相沖突。本協議構成對公司相關方具有約束力的有效和具有法律約束力的協議，按照其條款執行。

7. 保留權利公司同意其在融資文件項下的義務是有效且可強制執行的，不受任何抵銷、扣除、索賠、反索賠或任何性質和類型的抗辯的影響。除本協議另有規定外，投資者明確保留在融資文件項下擁有的所有權利、權力、特權和救濟。

8. 分配； 綁定效果本協議未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓或受讓。任何未經授權的轉讓應視爲無效。本協議應對公司及其繼承人和被許可受讓人具有約束力，並對投資者及其繼承人和被許可受讓人產生效益。

9. 修改; 豁免本協議及其任何條款均不得修改、免除、解除或終止，除非有雙方簽署的書面文件，該文件要求對變更、放棄、解除或終止進行強制執行。

10. 管轄法所有問題涉及本協議的建設、有效性、執行和解釋應受特拉華州的內部法律管轄，不得適用任何選擇法律或法律衝突規定或規則，以致適用非特拉華州的法律。

11. 可分割性。 本協議的任何條款無效並不影響其他任何條款的有效性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定爲不可執行，則該條款應視爲可分割的，協議可以在該條款被剔除或根據法院的修改下執行。

12. 相關方。  本協議可以分爲兩個或兩個以上副本簽署，所有副本應視爲同一協議並在每一方簽署並送達給另一方後生效。如果任何簽署通過傳真傳輸或包含通過電子郵件發送的便攜式文檔格式（.pdf）文件的簽署頁面，則該簽署頁面應產生對與原件具有同等力量和效力的簽署方具有有效和約束力的義務。

[本頁意在留空； 以下爲簽署頁]

據此證明各方已導致本協議自上述日期首次設定之時生效。

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