美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定

證券交易所法案(1934年)

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月30日

南地控股有限公司。

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

1100 久保田路

格雷普酒莊, 德克薩斯州 76051

（總部地址）（郵編）

(817) 293-4263

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的報告義務，請選中適當的複選框（請參閱根據A.2.中的一般說明:

根據法案12（b）規定註冊的證券：

請打勾選擇：註冊人是否符合1933年證券法（本章節第230.405節）或者1934年證券交易法（本章節第2401.2億.2節）中規定的新興成長型企業。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長公司，請勾選複選框，表示註冊人選擇不使用展期以符合根據交易所法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的要求。 ☐

項目 1.01簽署重大協議。

2024年9月30日，Southland Holdings, Inc.及其子公司（以下簡稱「公司」），作爲借款人，與Callodine商業金融有限責任公司作爲行政代理和貸款人（以下簡稱「貸款人」）簽訂了一份期限貸款和安防-半導體協議（以下簡稱「信貸協議」）。 信貸協議規定了一項爲期四年的擔保16000萬美元的貸款設施（以下簡稱「信貸設施」），包括14000萬美元的初始提款期限貸款（以下簡稱「期限貸款」）和2000萬美元的承諾延遲提款期限貸款（以下簡稱「延遲提款」）。 延遲提款是一項承諾設施，公司可以要求公司全部或部分延遲提款可用。 延遲提款每個季度最多隻能提取一次，最低提款額爲250萬美元，一旦提取，延遲提款的任何償還金額不得重新借款。 延遲提款承諾的未提取部分將在2027年9月30日，即交易日的第三週年之日終止。 信貸設施的到期日爲2028年9月30日。

從總的貸款金額14000萬美元中，大約9600萬美元被用於償還現有債務，3780萬美元將用於一般公司用途，剩下的620萬美元將用於支付與信貸協議相關的費用和支出。

隨着公司簽訂信貸協議，公司終止了與Frost銀行之前存在的循環信貸設施。如上所述，公司利用部分長期貸款收入全額償還了Revolver的所有未償借款爲7450萬美元，然後終止了Revolver。

德州首都證券擔任本次交易的獨家財務顧問。

攤銷

信貸協議要求在貸款期限上進行季度本金支付，該支付將從2024年12月31日開始，即交易截止日期之後的第一個完整季度。所需的本金攤銷如下：(i) 第一年5.0% (每季度1.25%)，(ii) 第二年10.0% (每季度2.50%)，(iii) 第三和第四年15.0% (每季度3.75%)，以及(iv) 到期時的剩餘餘額。

延遲提取的攤銷也將按季支付，並適用於在資金貸款期間生效的相同季度利率，將從任何延遲提取的繪製日期後的第一個完整季度開始。

利率和費用

根據授信協議，透支賬款的利息按年利率7.25%支付，加上以下兩者中較高者支付：(i) 90天擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上信貸調整利差0.15%；(ii) 3%。

未動用的 延遲提款部分需支付3.75%的承諾費，每月支付。

保證

信貸協議項下的義務由公司及其子公司無條件擔保。信貸協議項下的義務由公司所有資產的首先留置權擔保，受信用協議中描述的被允許留置權和其他各方利益的限制。

特定契約和違約事件

信貸協議包括慣例的限制性契約和違約事件，包括基於公司流動性的財務契約，如信貸協議中定義的，並以最近12個月折舊與攤銷前利息支出、所得稅和折舊及攤銷前利潤（「TTm EBITDA契約」）爲基礎。 TTm EBITDA契約將進行測試，公司必須在任何公司流動性低於30,000萬美元的期間遵守TTm EBITDA契約，直到公司流動性超過30,000萬美元，並且至少持續30天。 公司必須維持至少20,000萬美元的流動性。 信貸協議也規定，未償本金不得超過對合格抵押品的指定預付率。

如果發生違約事件，貸款人有權採取各種行動，包括加速履行信用協議下的到期金額。

預付款

Any principal prepayments in the first three years, other than mandatory prepayments pursuant to the Credit Agreement, will be subject to additional fees. In the first year, any prepayments will incur fees of 3% or the make-whole premium, whichever is higher. The make-whole premium is the interest and fees that would have been earned for the full year less interest and fees paid to date during the year. In the second and third years, any prepayments will incur fees of 2% and 1%, respectively. There are no fees for prepayments made in the fourth year.

The foregoing summary of the Credit Agreement is qualified in its entirety by reference to the Credit Agreement, a copy of which is attached as Exhibit 10.1 and incorporated herein by reference.

Item 2.03 Creation of a Direct Financial Obligation or an Obligation under an Off-Balance Sheet Arrangement of a Registrant.

The information set forth above in Item 1.01 of this Current Report on Form 8-K is incorporated herein by reference into this Item 2.03.

Item 7.01 Regulation FD Disclosure.

On October 3, 2024, the Company issued a press release relating to the Credit Agreement. A copy of the Company’s press release is attached hereto as Exhibit 99.1. The foregoing description of the press release is qualified in its entirety by reference to the attached exhibit.

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.