EX-10.4 5 filename5.htm

展示 10.4

[根據S-k規定的第601(b)(2)(ii)條款，本附件的某些條款已被省略，因爲它們既不重要，也是註冊人視爲私密或機密的類型。未經編輯的附件副本將根據要求補充提供給SEC。]

日期 2024年5月20日

雙方協議

HTL 營銷私人有限公司。

(公司註冊號：202041459W)

和

HOMESTOLIFE 私人有限公司。

（公司註冊號：198904163Z）

已修訂和重新制定

獨家品牌分銷協議

本修訂並重新簽署的獨家品牌分銷協議（以下簡稱「協議」） 於2024年5月20日簽訂

雙方：

(1)	HTL 營銷私人有限公司。（公司註冊號：202041459W，一家成立於新加坡並在229 Mountbatten Road，#03-44-45，Mountbatten Square Singapore 398007註冊辦公地址的公司（Party A淨有形資產完成條件

(2)	家居到生活有限公司。 (公司註冊號: 198904163Z)，一家在新加坡註冊成立的公司，其註冊辦公室位於新加坡濱海廣場6號拉芙爾大道 #02-01/02，郵政編碼039594） (“Party B”),

(總稱， "當事人當事方應翻譯爲「合併方」。方”).

鑑於：

(A)	甲方是在新加坡註冊的「DOMICIL」和「FABBRICA」商標的所有人，並有權將產品「DOMICIL」和「FABBRICA」品牌的銷售權授權給第三方經營。

(B)	於2021年1月4日，各方簽署了獨家品牌經銷協議（以下簡稱爲“獨家品牌經銷協議”，甲方任命乙方爲甲方的獨家零售商，在本協議中定義的分銷區域內市場推廣和銷售產品（以下簡稱「產品」）。

(C)	各方希望根據本協議的條款和條件修改、重述和取代獨家品牌經銷協議，並且在獨家品牌經銷協議發生變化的範圍內，本協議已經修改、重述和取代了獨家品牌經銷協議。

現在特此約定如下:

1.	任命範圍

1.1	根據本協議的有效期限從生效日期開始，甲方委任乙方，並且乙方接受該任命，作爲獨家零售分銷商，獨家營銷、推廣和賣出以下產品於以下生效日期：

	(1)	攜帶「DOMICIL」品牌的產品（"DOMICIL產品”）自2021年1月4日起生效；和

	(2)	攜帶「FABBRICA」品牌的產品（"FABBRICA產品”）自2023年11月1日起生效，

(總稱， "產品在新加坡共和國向最終客戶銷售分銷領域通過開設零售分銷商店甲方B的門店遵照本協議的規定。

1.2	派對只有b可以從甲方購買產品，並可以將產品賣給分銷區域內的任何人。未經甲方事先書面同意，b方不得直接或間接在分銷區域外賣出產品。

2.	甲方的責任

2.1	甲方應該專門向乙方提供DOMICIL產品和FABBRICA產品的產品目錄和對應的訂單價格，即包括稅費的價格。甲方應有權不時調整DOMICIL產品和FABBRICA產品的產品目錄和訂單價格，並在調整後的價格生效前提前書面通知乙方。

2.2	甲方應按照本協議和相關採購訂單及時提供和交付產品給乙方。

2.3	甲方應盡合理努力協助乙方開展銷售活動，包括向乙方提供必要的廣告材料和其他宣傳材料。

3.	乙方的責任

3.1	乙方應按照本協議要求，充分、謹慎、勤奮地履行本文中的所有義務，以盡力最大程度地增加產品在分銷領域的銷售。

3.2	乙方應盡最大努力在分銷領域內的乙方門店推廣、宣傳和銷售產品，在協議期內。

3.3	乙方在本協議項下的權利和義務不得轉讓，未獲授權指定任何其他經銷商、轉售商或任何其他第三方在分銷領域推廣、宣傳和/或銷售產品。

3.4	甲方應（自費）開展必要的宣傳和廣告活動，以實現在分銷範圍內產品的最高銷售業績。本協議履行過程中可能發生的所有費用、成本或開支（包括但不限於差旅費、住宿費、娛樂費、辦公費、廣告費和主要銷售費用）應由乙方承擔，並與甲方無關。

3.5	乙方應（自費）在每個乙方門店保持足夠數量並具備足夠經驗和資質的員工和/或代表，以履行本協議中的義務。

3.6	乙方應（自費）爲市場營銷、推廣和銷售產品的目的，配備乙方門店所需的所有必要物資、設施和設備，，並根據本協議的條款和條件運營。乙方將全權負責維護、養護和運作乙方門店以及其中發生的所有活動。

3.7	乙方應（自費）取得並保持執行本協議所必需或理想的所有許可證、權威、同意和/或批准。

3.8	乙方的業務活動應符合所有適用法律法規（包括但不限於新加坡2003年消費者保護（公平交易）法），與產品的營銷、促銷和/或銷售相關的。在不損害前述規定的前提下，乙方不得在與產品的營銷、促銷和/或銷售相關的活動中使用任何欺騙性、誤導性或不道德的行爲，包括提出關於產品的陳述、保證或擔保，這些陳述具有誤導性、虛假或不準確的情形。乙方應在全額賠償的基礎上對甲方承擔任何損失、損害、成本（包括法律費用）、費用、行動、索賠、要求、訴訟和其他全部責任，無論是在合同中產生、侵權行爲（包括疏忽）中產生還是根據任何法規或其他方式產生等（“負債）與違反本條款有關而產生的或與本條款有關的

3.9	甲方應負責支付任何可能由相關稅務機關根據適用法律、法規和政策而對其徵收的稅款、費用和/或徵收額，根據本協議規定，或與本協議有關。

3.10	在銷售產品過程中，乙方應確保其代表受到合格和有經驗的主管的監督，這些主管被指派執行乙方在此處的義務，並應與甲方指定的人員開會，可能需要履行乙方在此處的義務。

3.11	未經甲方事先書面同意，乙方不得在約定的分銷領域之外銷售任何DOMICIL產品、FABBRICA產品或其他歸甲方所有的產品。

3.12	未經甲方事先書面同意，乙方不得對相關產品進行任何更改、修訂或改進，包括但不限於它們的商標、標籤、包裝或規格。

3.13	在本協議期內以及本協議終止後的60個日曆日內，未經甲方事先書面同意，乙方不得展示、製造或銷售與相關產品相同或相似類別的任何產品，或者與製造或銷售相同或類似產品的甲方競爭對手合作，或者通過製造或銷售相關產品成爲甲方的競爭對手。

4.	適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。

4.1	所有支付給甲方的款項應以新加坡貨幣支付到甲方指定的銀行帳戶，並應包括適用的貨物和服務稅。

4.2	乙方應承擔支付各種費用產生的銀行費用。

4.3	除非在相關採購訂單中另行約定付款條件，乙方應在60天內（不包括星期六或星期日）內支付100%的付款，在新加坡的營業銀行開放業務的日子（“第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”）在下達採購訂單後。

4.4	甲方應根據相關採購訂單將產品交付給乙方，在收到採購訂單的所有相應付款後。如果由於乙方延遲支付而無法按照採購訂單的交貨日期交付這些產品，導致由此產生的一切責任和風險均由乙方承擔，並向甲方支付因此可能產生的額外存儲費用。

4.5	甲方有權要求乙方全額支付，無論本文其它條款如何。

5.	投訴和售後服務

5.1

售後服務

在發生客戶報告的任何問題或缺陷時（每一個稱爲“」，或客戶尋求售後服務時（每一個稱爲“訴狀」），或者與從乙方購買的產品有關聯售後服務請求”時

(1)

甲方應作爲分銷領域內產品的售後服務投訴的首要聯繫點，並及時處理終端客戶的投訴和/或售後服務請求；

	(2)	根據甲方的指導方針和規定，乙方應及時告知最終客戶關於產品的售後服務流程、方法和服務價格，並記錄最終客戶購買的產品細節、收到的投訴及/或售後服務請求和要求。

	(3)	乙方應及時通知甲方最終客戶的投訴和/或售後服務請求和要求，並協助甲方人員提供相關售後服務以解決問題。

	(4)	在收到乙方關於投訴和/或售後服務請求的通知後，甲方應對相關產品在保修期內的售後保修和維護負責。在保修期內因產品質量引起的維修、退貨和更換成本應由甲方承擔；而最終客戶應對相關產品的保修期已過的售後服務所需的材料和服務費負責，這些材料和服務費應根據甲方針對此類售後服務費用的報價收取。

	(5)	乙方不對任何製造缺陷承擔責任，但必須遵守甲方規定的保修程序。除非經甲方書面同意，乙方不得爲產品提供任何售後服務或維護，否則由此造成的所有後果和損失應由乙方承擔。

5.2	本第5款所載各方的義務應在本協議的到期或終止後繼續有效。

6.	開始日期，期限和終止

6.1	本協議自2021年1月4日起生效，將持續20年固定期限，啓動日期”。在本初始期限到期後，除非各方書面同意，否則本協議將按照本文所述的相同條款和條件自動續簽，進行20年的進一步連續期限（每個期限爲“初始期限續期”，與初始期限一起，將被稱爲“續期期限”，術語除非任何一方事先以書面形式通知另一方在相關期限到期前的30天內不再續約。

6.2	儘管本協議中有任何規定，本協議可以在任何時間通過雙方達成的互相同意而終止（“相互終止協議”).

6.3	本協議可以由任何一方立即終止（“終止方”），通過書面通知（“終止通知書”）通知另一方（“非終止方”) 如果發生以下任何情況：

(1)

非終止方嚴重或重複違反本協議任何條款，並且如該違約可以補救，則在另一方書面通知的日期起十四(14)日曆日內未予以補救；

	(2)	非終止方停止交易或威脅停止交易，或進入清盤（自願或非自願），或任命司法管理人、管理員、接管人或類似職務人員管理其任何資產，或達成任何有利於債權人的結算或安排，或變得資不抵債或未能立即履行對其做出的任何判決；或

	(3)	非終止方由於不可抗力事件而無法在本協議規定的六十（60）個日曆日或以上履行其義務和責任；或

	(4)	當事方無法履行或遵守本協議下一個或多個重大義務時，或這種履行或遵守行爲已經或將成爲非法。

6.4	在不影響本協議其他條款的情況下，本協議應在較早者發生的情況下終止（“有效終止日期”):

	(1)	期限屆滿日期;

	(2)	雙方終止協議日期;和

	(3)	終止通知日期。

6.5	協議到期或終止時，雙方具有以下權利和義務：

	(1)	乙方應停止擁有市場、推廣或銷售任何產品的任何權利，並應立即停止代表甲方進行的所有營銷、推廣、銷售和其他活動;

	(2)	乙方應停止使用甲方的任何知識產權;

	(3)	本協議到期或終止不會解除任何一方根據本協議當時或隨後到期應付款項的義務，所有這些款項應立即到期支付，各方應立即結清此類費用（包括匯款、逾期付款、違約賠償費等）、以及所有未結清的款項。乙方應在本協議到期或終止之日起五（5）個日曆日內結清應支付給甲方的所有款項;

	(4)	各方應銷燬任何一方保留的與機密信息相關的所有副本和記錄，以及任何一方爲本協議目的而提供或獲得的任何信息和數據，並應證明已經銷燬，並且對此類文件沒有被另一方保留的任何書面或其他記錄；並且

	(5)	本協議到期或終止不會影響任何方在有效終止日期之前對任何一方的任何重大過失、欺詐、惡意、故意違約或嚴重忽視所產生的權利或責任。

6.6	儘管如上所述，無論出於何種原因，本協議的到期或解除均不影響本協議中規定的應當或可在終止本協議後繼續有效的條款，並且並不影響任何一方因對方違反本協議而已經產生的任何訴訟權利。

7.	知識產權

7.1	根據本協議，“知識產權”指的是「DOMICIL」、“”商標註冊以及所有可能存在於世界各地的所有版權、商標、專利、設計權以及其他類似專有權利（無論是否註冊）的所有權（不論已註冊與否）歸甲方所有。

7.2	甲方特此授予乙方獨家、不可轉讓且免版稅的使用「DOMICIL」、“”以及「FABBRICA」商標以及所有其他知識產權的權利、所有權和利益（以下簡稱“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。在分銷領域進行該協議項下義務的履行。乙方不得將知識產權用於本協議之外的任何目的。

7.3	在履行本協議下的義務過程中，乙方可能會創建、製作、使用、展示和分發包含商標「DOMICIL」、“”和「FABBRICA」的廣告、銷售、營銷和其他材料。在使用、展示和分發此類知識產權之前，乙方應事先獲得關於使用、展示和分發此類材料的書面同意。在使用、展示和分發此類材料後，乙方應妥善維護和管理此類材料。乙方承認並同意前述材料的知識產權和其他權利完全屬於甲方或商標「DOMICIL」、“”和「FABBRICA」的註冊人在其創建時，因此甲方應是知識產權的無擔保有益所有人，並有權在適當的時間、地點和方式使用該知識產權。

7.4	乙方不得在任何其他產品上使用「DOMICIL」、“”和「FABBRICA」商標，也不得將其提供給其他產品，無論此類使用是否營利。

7.5	甲方不得使用「DOMICIL」、「」和「FABBRICA」商標以外的任何其他商標或標誌，除非經乙方事先書面同意。在未經甲方事先書面同意的情況下，乙方不得在甲方提供的商品上使用「DOMICIL」、「」和「FABBRICA」商標以外的任何其他商標或標誌。

7.6	如果乙方得知任何構成或可能構成對知識產權的侵權行爲，乙方應立即通知甲方。

7.7	乙方不得侵犯任何形式的知識產權。乙方承諾不進行任何可能影響或損害知識產權的行爲，也不得允許或暗示任何第三方進行該等行爲。

7.8	本第7款中各方的義務將在本協議到期或終止後繼續有效。

8.	保密協議

8.1	每一方（"甲方"）應嚴格保守機密，包括但不限於本協議條款、與甲方業務材料、合同文件、客戶名單、保密製造方法、成本、價格、技術數據、產品信息和銷售渠道有關或涉及甲方的任何方式的信息，這些信息是由另一方（"乙方"）披露、提供或傳達給其，或者通過本協議獲取。未經披露方事先書面同意，接受方不得直接或間接向未經明確授權接收此類機密信息的第三方披露或提供全部或部分機密信息。接收方雙方均應嚴格保密任何信息，該信息屬於任何一方的專有和機密信息，包括但不限於本協議條款、與該方業務材料、合同文件、客戶名單、機密製造方法、成本、價格、技術數據、產品信息和銷售渠道有關或涉及的信息。保密信息披露方（"提供方"）或者通過本協議獲取。未經披露方事先書面同意，接受方不得直接或間接向未經明確授權接收此類機密信息的第三方披露或提供全部或部分機密信息。披露方提供方，其不得直接或間接向未經明確授權根據本協議有權接收此類機密信息的第三方披露或使這些機密信息整體或部分地對第三方可用。

8.2	接收方使用機密信息僅用於執行本協議（「協議」）的目的，不得將機密信息披露或傳播給除其僱員或專業顧問之外的任何其他人，且僅限於需知情或就協議中涉及事項尋求建議的目的，前提是接收方確保接收方的僱員或專業顧問知情並同意遵守與本條款中規定的類似保密條款和受相同約束。目的儘管本協議中可能有其他規定，但各方均確認並同意機密信息不包括以下信息：

8.3	儘管本協議中可能有其他規定，但各方均確認並同意機密信息不包括以下信息：

	(1)	在其他途徑而非因接收方或其代表違反保密義務的情況下，已公開或成爲公開的信息；

	(2)	在披露方披露之前，接收方已知曉或擁有的信息；

	(3)	接收方後來從有權披露此類信息並/或不受向披露方承諾保密義務的第三方處接收的信息；

	(4)	由接收方獨立開發而非使用或參考任何機密信息；或

	(5)	根據法律或由政府或監管機構或證券交易所發佈的任何指令、規定、準則、規則或指引（不論是否具有法律效力）的要求下披露的信息。

8.4	在本協議到期或終止後，接收方應立即停止使用機密信息，並將屬於披露方的所有機密信息交還給披露方，或在要求時，無法檢索地刪除或銷燬接收方或其代表所控制或掌管的披露方的所有形式的機密信息。

8.5	本第8條所載各方的義務將在本協議到期或終止後繼續存在。

9.	不可抗力

9.1	根據本協議，"不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。" 意味着任何超出任何一方合理控制的事件和情況（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、恐怖襲擊，或限制或禁止任何一方履行本協議下義務的事件）。

9.2	如果任何一方由於不可抗力事件無法履行本協議項下的義務，應立即書面通知另一方不可抗力事件，並在十五（15）個日曆日內提供不可抗力事件的詳細情況，未能履行本協議的原因及相關支持文件。各方應盡一切合理努力減輕不可抗力事件對其義務履行的影響。

9.3	在發生不可抗力事件的情況下，且遵守第9.2款的情況下，受影響方應在不可抗力事件必須阻止、阻礙或延遲其履行本協議義務的範圍內書面通知另一方，從而免除履行或準時履行本協議項下的義務。

9.4	如果任何一方的義務被不可抗力事件的原因暫停，另一方在不可抗力事件持續期間將相應免除履行義務。

9.5	根據不可抗力事件對本協議履行的影響，雙方應相互協商決定是否終止本協議或免除或部分免除本協議的履行，或延遲本協議的履行。

10.	提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。

10.1	根據本協議要提供的通知應以書面形式發送，並可以發送至以下收件人的地址或電子郵件地址，或發送至該方根據本協議通知其他各方的其他地址或電子郵件地址：

派對 a	:	HTL 營銷私人有限公司。
公司註冊號碼：	:	202041459W
註冊地址	:	229 蒙巴登路，#01-01，蒙巴登廣場，新加坡
注意	:	Phua Yong Pin

派對 B	:	HomesToLife 有限公司。
公司註冊號。	:	198904163Z
註冊地址	:	6 拉芙爾大道 #02-01/02 濱南廣場新加坡（039594）
注意	:	Phua梅明

10.2	任何此類通知或溝通將被視爲已送達：

	(1)	如果交付時，將以書面形式交付；

	(2)	如果以預付普通信件郵寄，則應在信封投遞後的三(3)個工作日到期時

	(3)	如果通過快遞發送，則在相關快遞公司收到包裹後的兩（2）個工作日後到期；或

	(4)	如果通過電子郵件發送，寄件人收到確認通知，指示電子郵件已完整發送至收件人的電子郵件地址，或類似的接收介質，始終以在從發送相關電子郵件之日起的一個（1）工作日內寄件人未收到收件人的回覆或確認電子郵件的情況下，寄件人應通過本條款10.2中規定的任何其他方法向收件人發送附在電子郵件中的通知或通信。

證明這種服務，只需證明已親手遞交或包含該通知或文件的信封已經正確地址並用預付普通郵件寄出，或者電子郵件確認提示表明變速器成功，或者根據情況適用的包裹包含該通知或文件已經正確地址併發送給相關的快遞公司。

11.	雙方之間的關係

11.1	B方始終被視爲A方的獨立承包商。

11.2	任何一方或其各自的代理人、僱員、獨立承包商或代表均不得（1）被視爲對方的代理人、僱員或代表，無論出於何種目的，（2）被授權代表對方作出任何同意或承諾，或者以對方的名義或代表對方，或者（3）向第三方表達其綁定對方的權利。

11.3	本協議的任何規定都不應構成或被解釋或假設構成雙方之間的任何僱傭、代理、合夥或合資關係。

12.	其他

12.1	本協議及其條款包含雙方約定的所有條款和條件。本協議取代和取消雙方之間關於本協議主題的一切口頭或書面協議、備忘錄、理解、承諾、陳述和保證，包括但不限於與本協議相關事項或與本協議有關事項的所有早期協議。

12.2	本協議可以由各方簽署任意數量的副本，每一份都是原件，但所有一起構成同一份文件。任何一方都可以通過簽署任何這樣的副本進入本協議。

12.3	除非經由各方書面簽署，否則不得修改本協議（或本協議所涉文件的任何部分）。"本協議"一詞包括任何修改、補充、刪除或替代，無論如何生效。未經明確同意，任何修改均不構成對本協議任何條款的總體放棄，也不影響變動日期之前已產生的根據或依據本協議而產生的任何權利、義務或責任；各方在本協議下的權利和義務仍然有效，且除非已進行變更，否則不受影響，且僅在被變更的範圍內。變化”一詞將包括任何修改、補充、刪除或替代，無論如何實施。除非另有明確同意，任何變更均不構成對本協議任何條款的普遍放棄，也不影響變更日期之前已發生的任何權利、義務或責任，並且各方根據或依照本協議產生的權利和義務將繼續有效，完整有效，但僅限於它們被修改的範圍。

12.4	任何一方均不得（或不得聲稱）未經對方事先書面同意轉讓、轉移、抵押或以其他方式處理本協議項下的全部或部分權利和/或義務，也不得授予、宣佈、創建或處置全部或部分權益。

12.5	本協議中的各項條款是可分割的，如果任何條款或可識別的部分被認定爲無效或無法執行，則應視爲與該條款分離，但該條款的其餘部分仍然有效。

12.6	新加坡2001年《合同（第三人權利）法案》在任何情況下均不適用於本協議，本協議之外的任何人（無論是否已命名、提及或以其他方式確定，或者是否構成本協議中所列、提及或確定的一類人的一部分）均無權根據新加坡2001年《合同（第三人權利）法案》以自己的名義執行本協議的任何條款。

12.7	本協議應依照新加坡法律管轄和解釋。

12.8	在任何爭議、糾紛、分歧、衝突或與本協議或其履行有關的索賠引起的任何問題，包括但不限於有關其存在、有效性或根據適用法律提出的非法行爲索賠的情況下，“9.4節貿易爭端展開的訴訟，各方同意嘗試，在任何一方收到另一方發出的存在爭議通知後的三十（30）個日曆日內（“結算期）通過各方之間的友好協商解決爭端。

12.9	如果爭端無法在結算期內通過友好協商解決，則各方特此不可撤銷地提交在新加坡法院就本協議引起的任何爭端享有非排他性司法管轄權。

鑑此，各方於上文首次載明之日期簽署本協議。

代表簽署	)
HTL 營銷私人有限公司。 )
（新加坡公司註冊號: 202041459W）	)
由其授權簽字人	)
在下列人士面前：	)	/s/潘永彬
		姓名：潘永彬
		職位:董事

韓麗娟
證人姓名：韓麗娟
身份證/ 護照號碼: [***]

代表簽署於	)
HOMESTOLIFE私人有限公司	)
（新加坡公司註冊號198904163Z）	)
由其授權簽字人	)
在以下人員的見證下：	)	Phua梅明
		姓名: 潘美明
		職位:董事

/s/ 周光榮
證人姓名：周廣勇
身份證/ 護照號碼: [***]