美國
證券交易委員會 及交易所
華盛頓特區，20549
表單
截至（日期）季度結束的報告：
或
對 從__________到__________的過渡期
委員會
檔案編號:
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| (註冊或其他管轄區) 公司組織 | (國稅局雇主識別號碼) 識別編號。 |
| （總部地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
請勾選該選項以指示：（1）登記人在過去12個月內已按照1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告（或者對於登記人需要提交此類報告的較短時期），並且（2）已經在過去90天內受到該報告要求的約束。
Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-t (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files).
Indicate by check mark whether the registrant is large accelerated filer, an accelerated filer, a non-accelerated filer, a smaller reporting company, or an emerging growth company. See the definitions of “large accelerated filer,” “accelerated filer,” “smaller reporting company,” and “emerging growth company” in Rule 120億2 of the Exchange Act:
| 大型快速申報者 | ☐ | 加速披露人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型企業，請用勾選號表示該註冊人已選擇不使用按照《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則所提供的延長過渡期進行遵守。 ☐
請以勾選方式指示，登記人是否為零售公司（如交易所法規第120億2條所定義）。
是
☐ 否
截至2024年10月1日，登記人普通股發行量為
QUANTUM COMPUTING INC.
目錄
| 頁 號碼。 | |||
| 第一部分。 | 財務信息 | F-1 | |
| 项目1。 | 基本報表（未經審核） | F-1 | |
| 縮短的合併財務報表 | F-1 | ||
| 損益綜合表簡明合併報表 | F-2 | ||
| 總體及股東權益表簡明綜合表 | F-3 | ||
| 簡明合併現金流量量表 | F-5 | ||
| 附註：未經查核之縮表合併財務報表注釋。 | F-6 | ||
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 1 | |
| 项目3。 | 市場風險的定量和定性披露。 | 9 | |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 9 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 10 | |
| 项目1。 | 法律訴訟 | 10 | |
| 项目1A。 | 風險因素 | 11 | |
| 项目2。 | 未註冊的權益證券銷售、收益的使用和發行人購買權益證券 | 11 | |
| 项目3。 | 優先證券違約 | 11 | |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 11 | |
| 项目5。 | 其他信息 | 11 | |
| 第6項。 | 展品 | 12 | |
i
第一部分 - 財務信息
項目 1. 簡明綜合財務報表
量子 計算公司
縮短的 合併資產負債表
(未經審核，以千為單位，除每股之賬面價值資料外)
| 6月30日， | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 應收貸款淨額，扣除信用損失備抵款為$ | ||||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 營運租賃權使用資產 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 550,714 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 財務負債淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 逐步認列的收入 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 營業租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 可能性（請見附註10） | ||||||||
| 中間權益 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。 | ||||||||
| 0.01 | ||||||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和中間融資和股東權益 | $ | $ | ||||||
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
F-1
QUANTUM COMPUTING INC.
綜合營運狀況簡明報告
（未經審核， 以千為單位，每股數據除外）
| 結束於三個月的期間 | 六個月結束了 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| (重申) (1) | (重申) (1) | |||||||||||||||
| 營業總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非營運收入（費用） | ||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權負債價值變化 | ||||||||||||||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅負擔 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除：A系列可轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可供普通股股東淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
F-2
量子計算公司。
簡明合併Mezzanine和股東權益財務報表
(未經審計，單位：千元)
| 2024年6月30日為止的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次級債券 | A輪 首選 股票 | 普通股 | 額外的 已付資本 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 回購可贖回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股份為基礎的服務補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日止半年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 次級債券 | A輪融資 首選 股票 | 普通股 | 股本溢價資本額 | 累計 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股權 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 將A系列優先股重新分類為中間權益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 回購可贖回股份 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的服務補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
F-3
量子 計算公司。
摘要 綜合平衡表和股東權益變動表
（未經審核， 以千為單位）
| 2023年6月30日結束的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A輪 優先股序列G-5 | 普通股 | 額外的 已付款 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額, 2023年4月1日 (修正) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股換股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票為服務而支付的酬勞 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年6月30日 (經重述) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結束的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A輪 優先股序列G-5 | 普通股 | 額外的 已付款 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日賬戶餘額 （已重述） (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取現金 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 優先股換股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股份報酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份償酬服務 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日結餘 (重述) (1) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
F-4
量子計算公司
綜合現金流量表
(未經審計，以千計)
| 六個月結束了 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (重述) (1) | ||||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨虧損協調為營運所用現金 | ||||||||
| 折舊和無形資產攤融 | ||||||||
| 擺脫發行成本 | ||||||||
| 公允價值調整權證負債 | ( | ) | ||||||
| 其他已認可虧損（收益） | ||||||||
| 以股份為基礎之報酬支出 | ||||||||
| 基於股票的對服務的補償費用 | ||||||||
| 營運資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 預付費用及其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 逐步認列的收入 | ||||||||
| 應計費用及其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動之現金流量: | ||||||||
| 購買不動產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自籌資活動的現金流量: | ||||||||
| 金融負債支付，扣除利息後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| A輪優先股股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 回購A輪優先股 | ( | ) | ||||||
| 與ATm設施有關的股票發行所得款項 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金增加量 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流資訊的補充揭示： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 將A系列優先股重新分類為中層股權 | $ | $ | ||||||
| (1) |
隨附註釋為這些未經審計的縮短綜合財務報表的一個重要組成部分。
F-5
量子計算公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
2024年6月30日
附註一 組織和業務性質
公司 歷史
Quantum Computing Inc.（“QCi”或“公司”）成立於2001年7月25日，前身為Ticketcart, Inc.，並於2018年2月22日遷至特拉華州，更名為Quantum Computing Inc. 自2018年7月20日起，公司的普通股交易符號，面值$1，在OTC市場從“IBGH”改為“QUBT”。2021年7月15日，公司升級至The Nasdaq Stock Market LLC。2022年6月16日，公司與QPhoton, Inc.（“QPhoton”）合併，後者是量子光子系統及相關技術應用的開發者。
業務性質
Quantum Computing Inc.（“QCi”或“公司”）是一家美國公司，利用集成光子學和非線性量子光學提供基於專利和專有光子技術的量子和附屬產品，用於高性能計算應用。QCi的產品設計可在常溫和非常低功率的情況下運作，超越市場上其他系統的能力。我們的核心光子技術支持著一種強調易用性和價格實惠的市場推廣策略。我們的量子機器使主題專家（SMEs）和最終用戶能夠在解決高度復雜的優化問題和當今的關鍵業務問題上提供解決方案。
公司最初專注於為幾款商業化量子計算機提供軟件工具和應用。然而，在2022年6月與QPhoton及其相關知識產權和工程團隊合併後，公司現在提供整合的高性能量子系統、附屬產品和服務。
我們今天的量子產品核心是我們的熵量量子計算（“EQC”）技術。我們建立了基於一系列專利和待獲專利技術的常溫光子量子信息處理系統。我們的技術通過我們的“量子解決方案”提供專業服務，讓客戶能夠解決複雜的優化問題。此外，我們的工程團隊正在利用我們尖端的光子技術，繼續增強和進一步發展量子激光雷達感測和成像系統、量子安全網絡解決方案和光子芯片。
營運未明
附註未經審核的簡明綜合財務報表已根據持續經營的基礎編製，這意味著預期業務持續經營、資產實現和債務在業務正常運作中得以清償。手頭現金及現金等價物戶口戶餘為$
附註 2. 重要會計政策
呈報基礎和合併準則:
公司根據美國通過的會計準則（“美國通過的會計準則”）編制其綜合財務報表，這些準則由財務會計準則委員會（“FASB”）確定，包括會計標準法典（“ASC”）810, 合併公司的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資附屬公司的帳戶。所有子公司間的餘額和交易在合併中已被消除。公司的財政年度結束於12月31日。
F-6
重新分類
為符合截至2024年6月30日止的三個月和六個月的報告的呈現形式，已對2023年審計合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類對合併淨損失、總合併資產、總合併負債或合併股東權益沒有影響。
風險和不確定性。
公司面臨特定風險和不確定性，並認為以下任何方面的變化可能對公司未來的合並財務狀況或合併營運結果或現金流量產生重大不利影響：新產品開發，包括市場接受程度；針對公司基於知識產權、專利、產品監管或其他因素提出的訴訟或索賠；來自其他產品的競爭；一般經濟條件；吸引並留住合格員工的能力；以及最終維持獲利運營。
估計的使用：
這些未經審計的簡明綜合財務報表已根據美國通用會計原則編製，根據該標準，管理層需進行影響未經審計的簡明綜合財務報表日期的資產和負債金額，以及在報告期間內的收入和費用金額的估計和假設。管理層需要進行的一些較重要的估計包括商譽和無形資產的估值、递延税资产、股权交易和流动性评估。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
購入後三個月或更短期限的高流動性投資被視為等價現金。公司把現金存放在具有高素質的金融機構的共同基金和存款以及貨幣市場帳戶中，有時可能超過聯邦保險限額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司分別持有$
營業收入
公司根據ASC 606的規定認定收入，通過分析與其客戶的合同，採用五步方法： 客戶合同的營業收入，驗證合同，分析收入額，確定合同性能義務，確認收入，以及確定變量總價等。
| 1. | 確定合同 | |
| 2. | 辨識履約義務 | |
| 3. | 確定交易價格 | |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務 | |
| 5. | 當履約義務完成時確認收入 |
公司在截至2024年6月30日和2023年的六個月中認識的收入主要來源於執行專業服務的合同。基於時間和材料的合同所認識的收入為期間內直接工作的時數乘以合同的小時費率，再加上直接材料和其他直接成本，和協商的材料處理負擔（如果有的話）。基於單位的合同所認識的收入為期間內交付或執行的單位數乘以合約單位價格。固定價格合同所認識的收入是隨著工作進行而確認，預估利潤按照完成百分比的基礎進行記錄。目前公司沒有成本加成型合同。
F-7
公司將折舊和攤銷費用包括在製造開銷中，這是成本收入的組成部分。然而，目前製造開銷，包括與生產設備相關的折舊和攤銷費用，不是很重要，成本收入的主要組成部分是直接人工和直接材料，還有一小部分運輸費用。
應收帳款
應收帳款包括應收顧客款項，用於執行合同工作的金額。公司以淨應收餘額記錄應收帳款。公司定期評估其應收帳款，根據過去核銷、收款和目前授信條件的歷史，在必要時設立信用損失備抵。截至2024年6月30日和2023年12月31日，客戶應收帳款被認為完全可收回，因此管理層未記錄信用損失準備。
信貸損失準備金。
公司根據《會計準則更新》（ASU）2016-13，對貸款和其他金融工具的損失進行估計。ASU 2016-13引入了當前預期信用損失（CECL）方法，用於估計信用損失的準備金。CECL框架要求公司根據歷史經驗、當前狀況和合理且有支持的預測，基於報告日期持有的金融資產估計所有預期信用損失。根據CECL，信用損失準備金被定義為金融資產成本基礎與預計從金融資產收回的淨金額之間的差額。CECL允許我們使用有關過去事件的信息，包括歷史貸款損失經驗、當前條件和合理且可支持的預測，來評估金融資產的可收回性。截至2024年6月30日和2023年12月31日，金融資產應收款項不被認為完全可收回，因此管理層已記錄信用損失準備金。參見註9。 應收貸款，以獲取額外信息。
存貨
存貨按照成本或淨變現價值中的較低者列報。成本是以標準成本基礎確定的，該基礎接近實際成本，按照先進先出方法。根據考慮過時、存貨過多、惡化和其他因素評估成本或淨變現價值中的較低者。如有必要，對存貨成本進行調整以降低至淨變現價值，該調整金額列入收入成本中。一旦降低存貨成本，就為該存貨建立了新的較低成本基礎，而後續事實和情況的變化不會恢復或增加該新建立的成本基礎。影響這些調整的因素包括需求變化、產品生命週期和發展計劃、部件成本趨勢、產品定價、物理惡化和質量問題。如果這些因素與我們的估計不符，則需要對這些調整進行修訂。
營運租賃
公司在開始時確定安排是否為租賃。經營租賃使用權（ROU）資產包含於合併資產負債表的使用權資產淨額中。經營租賃負債的短期和長期組成部分分別包含於合併資產負債表中的短期經營租賃負債和非流動經營租賃負債中。
根據未來最低租賃支付的現值識別經營租賃ROU資產和經營租賃負債。由於大部分公司的租賃並不提供內含利率，並且公司在確定未來支付現值時使用資訊開始日期基於的遞增借款利率。某些租賃合約可能包括延長或終止租賃的選擇權。最低租賃支付的租金支出按照租賃期限直線攤銷。租賃期限為12個月或以下的租賃不會記錄在合併資產負債表中。我們所有的經營租賃都是由辦公室空間租賃組成，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有財務租賃。
F-8
企業合併和商譽估值
我們根據會計方法的收購方法來處理企業合併。該方法要求將收購的資產和承擔的負債記錄為其收購日期公平值。購買價格超出收購的資產和負債的公允值部分被記錄為商譽。與企業合併相關的營運結果從收購日期起前瞻性地包括在內，與企業合併相關的交易成本記錄在一般和行政費用中。
公司每年或在事件或情況變化表明攜帶價值可能無法收回時審核商譽的減損。公司通過將報告單位的公平值與攜帶金額進行比較，每年執行減損測試。應該對存在的故障告警記錄的金額予以承認，其超出報告單位公平值；但是，識別的虧損不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外，在衡量商譽減損虧損時，應考慮與報告單位可抵扣稅款商譽攜帶金額有關的所得稅影響。公司已確定對於執行商譽減損測試而言具有單一報告單位。由於公司使用市場方法評估減損，其普通股價格是公平值計算的重要部分。如果公司的股票價格繼續受到重大價格和成交量波動的影響，這將影響報告單位的公平值，並可能導致未來期間的潛在減損。公司每個財政年度第四季進行年度減損測試。截至2024年6月30日和2023年，我們未確定任何指示商譽存在減損的因素，並確定當時不需要進一步的減損分析。
資產 和設備
物業和設備按成本或出資價值列報。家具、軟件和設備的折舊採用直線法按照其預估使用壽命計算，而租賃改良按照預估使用壽命或租賃期限內較短的一方進行分期攤銷。報廢或出售的設備的成本及相關累積折舊會從賬戶中移除，未折舊金額與出售收益之間的差額記錄為設備出售的損益。維護和維修費用將隨時發生的方式計算費用。
無形資產減值
公司擁有長期資產，如有形財產和設備，識別的無形資產包括取得的專利和核心技術。當出現可能顯示長期資產攤銷價值可能無法收回的事件或變化時，公司通過確定資產預估未來現金流量是否低於這些資產的攤銷金額來評估回收性。如果未折現現金流量低於這些資產的攜帶金額，則將認列資產攤銷額，這些資產攜帶金額與公平值之間的差額。公平值是通過未來折現現金流量、估價或其他方法來確定。
截至2024年和2023年6月30日的三個和六個月，公司未記錄任何來自長期資產的減值。
金融工具公允價值
公司持有的某些金融工具的攜帶金額，如貨幣市場工具、應收帳款、合同資產和負債、應付帳款以及應計及其他流動負債，由於其短期性，接近公平值。可贖回優先股認股權證的負債攜帶金額代表其公平值。公司的借款和租賃負債的攜帶金額接近公平值，因為這些義務所承受的市場利率和公司目前可提供的利率。
F-9
公允價值被定義為在評價日在主要或最有利的市場中對資產或負債進行交換所收到的交易價格或支付的轉移働價。 用於測量公允價值的估值技術必須最大程度地利用可觀察的輸入，並將不可觀察的輸入最小化。 公允價值等級制定了一個三級估值等級層次，用於披露公平價值測量，如下所示：
| 等級 1 | 在活躍市場中的未調整報價價格 用於相同資產或負債； |
| 等級 2 | 屬於第1級中未調整報價價格之外的輸入，為在非活躍市場中可觀察的未調整報價價格，或其他輸入 是可觀察的或可以通過相關資產或負債的全期結構獲得可證實的市場數據； 和 |
| 等級 3 | 由於相關資產或負債的市場活動極少或根本不存在，因此支援度極低的輸入。 |
將金融工具歸類在估值層次中，基於對公允價值測量至關重要的最低層級。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司持有
研究和開發成本s
研究和開發成本包括直接歸因於研究和開發計畫的成本，包括由外部承包商提供的服務成本，取得在進度中的知識產權的成本，開發和強制性遵循費用和合約義務。所有與研究和開發相關的成本在發生時被列支。
軟體開發成本s
在軟體確定具備技術上的可行性後所產生的軟體開發成本，用於銷售、授權或以其他方式銷售給客戶的軟體，將予以資本化，但不符合資本化標準的開發成本在發生時被列支。就內部使用的軟體而言，公司將資本化在應用程式開發階段中發生的這些開發成本，但在該階段之前發生的開發成本則在發生時被列支。在軟體準備好進行預期用途之前，不會記錄折舊費用。迄今為止，公司尚未發生任何重大可資本化的軟體開發成本。
以股份為基礎的報酬
預期授予的股票選擇權的股本基礎報酬費用根據單一選擇權方法進行評估，並按直線基礎攤銷，根據實際的預分配股票沒收情況記帳。我們使用Black-Scholes定價模型以確定股票選擇權的公平價值。Black-Scholes定價模型需要各種高度主觀的假設，包括波動率、預期的選擇期、無風險利率。計算股本支付獎勵的公平價值時所使用的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果情況發生變化並且使用不同的假設，我們透支的股本基礎報酬費用在未來可能會明顯不同。
收入 稅收
公司使用資產和負債法來核算所得稅。對於現有資產和負債的攜帶金額與其相應稅基之間存在的差異，預估未來稅收後果，認定遞延稅資產和負債。使用預計應用於可回收或解決這些暫時差異所期望的徵税收入年度的法定通過稅率來度量遞延稅收優惠或利益是遞延稅資產和負債變更的結果。當有必要降低預期遞延稅收資產時，將設立計價準備金，據此管理決定根據現有證據，預計遞延稅收資產不會被實現的可能性大於實現的可能性。遞延稅收資產的實現也取決於未來收益（如果有的話），其時機和金額是不確定的。
F-10
公司在公司的稅務申報中採取或預期採取的不明確稅務立場會產生責任，當這稅務立場遭受質疑並非常可能被挑戰，儘管公司相信該稅務申報立場是完全可支援的，並將因此而導致需繳納額外稅款。在評估這種稅務立場的情況發生變化時，例如基於稅務稽核的結果，估計的變更將在做出決定的期間記錄。所得稅準備金包括對不確定稅務立場的預備金影響。
每股虧損
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以期間內權重平均流通普通股數目來計算。稀釋每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以權重平均流通普通股數目，再加上如果發行了普通股等值物的話，將額外的普通股數目也算進去（使用“If-Converted”方法來計算），除非這些發行的影響是不會對稀釋性有影響的。
最近發布的會計準則
不時，由FASB或其他標準制定機構發行新會計準則，該公司會在指定的生效日採納這些準則。除非有特別討論，我們認為尚未生效的最新發行標準對我們的財務狀況或業務成果不會產生重大影響。公司已評估了最近實施的會計準則，並得出結論，目前沒有任何準則適用於公司。
註3.每股淨虧損
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減：A系列轉換優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 分母: | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股淨損乃基於公司期間內流通普通股及普通股等效證券的加權平均數計算。
在報告淨損的期間，反稀釋股票期權、未受限制的流通普通股和認股權證的影響被排除在外，而稀釋每股損失等於基本每股損失。由於2024年和2023年六月底的三個月和六個月出現淨損，因此沒有可稀釋證券，因此基本和稀釋每股淨損均相同。
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 認股證 | ||||||||||||||||
| 期權 | ||||||||||||||||
| 未發行的受限制普通股 | ||||||||||||||||
| 可能增加股份總數 | ||||||||||||||||
截至2024年和2023年6月30日，由於所有潛在稀釋證券均被視為抗稀釋，因此每個時期的稀釋每股淨虧損與基本每股淨虧損相同。
F-11
註4. 所得稅
與繼續營運中虧損相關的所得稅費用與應用美國聯邦所得稅率計算的金額有所不同
截至2024年6月30日，除了
該公司在聯邦R&D信用預提款項約為
公司在美國聯邦管轄區和各州管轄區提交所得稅申報表，法定時效不同。由於未被使用的淨營業虧損被攜帶用於稅務目的，自成立至2024年的稅年仍然開放進行審查。
註5. 無形資產和商譽
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛餘額 | 累積攤提 | 淨攜帶額 | 毛餘額 | 累積攤提 | 淨攜帶額 | |||||||||||||||||||
| 與創始人簽署競爭禁止協議 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 網站域名和商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 技術和授權專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
F-12
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個和六個月的公司無形資產攤銷費用約為$
| 攤銷 | ||||
| 2024年（剩下六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
The
Company recorded goodwill resulting from the QPhoton Merger, calculated as the difference between the total purchase price and the value
of tangible and intangible assets acquired less the liabilities assumed. The Company recorded goodwill of $
The Company tested the intangible assets and goodwill for impairment as of June 30, 2024 and concluded there was no impairment of intangible assets or goodwill at that time.
Note 6. Property and Equipment
| 6月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| Computer and lab equipment | $ | $ | ||||||
| 網絡設備 | ||||||||
| 傢具和裝置 | ||||||||
| 軟體 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 資產和設備的總成本 | ||||||||
| 累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | $ | $ | ||||||
| 估價 有用壽命 （年） | |||
| 計算機和實驗室設備 | |||
| 網絡設備 | |||
| 傢具和裝置 | |||
| 軟體 | |||
| 租賃改良 |
維護和修理費用發生時會計入業務。當資產和設備出售或處置時，會將資產帳戶和相關的累計折舊和攤銷帳戶解除，任何收益或虧損均包括在其他收入或費用中。
F-13
註7. 營業租賃
截至2024年6月30日，公司在新澤西州霍博肯，亞利桑那州坦佩和弗吉尼亞州阿靈頓三個不同地點擁有空間的使用權，這些使用權通過租賃或成員協議到期，到期日期分佈在2028年10月31日前。公司的租約未提供隱含利率，我們租約中隱含的利率無法輕易確定。因此，在計量經營租賃資產和負債時，公司使用其增量借款利率作為折現率。增量借款利率代表公司在租約開始時為在擔保基礎上向相當於租金支付總額的金額借款，整個租約期間擬支付的利率。公司的租約都包含延長或續租租約或成員期限的選擇。
| 年 | 租金支付 Due | |||
| 2024年（剩下六個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總最低支付金額 | ||||
| 減：隱含利息 | ( | ) | ||
| 營運租賃負債現值 | ||||
| 其他：包含在其他流動負債中的當前部分 | ( | ) | ||
| 長期經營租賃負債 | $ | |||
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 支付用於營運租賃負債的現金（以千元計） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||||||||||
| 加權折現率加權值 | % | % | % | % | ||||||||||||
注意 8. 金融負債
| 12月31日 2023 | ||||
| 剩餘貸款餘額 | $ | |||
| 剩餘未攤提債務發行成本 | ( | ) | ||
| 金融負債，扣除發行成本淨額 | $ | |||
此外，公司截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別無應計利息和 $
F-14
無抵押票據
於 2022 年 9 月 23 日，公司與 Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）簽訂了票據購買協議（“無抵押 NPA”），根據該協議，Streeterville 購買了一張無抵押票據（“票據”或“Streeterville 無抵押票據”），初始本金金額為 $
從票據發行日期後六個月開始，斯特里特威爾有權每月贖回最多$
有關票據條款和條件的詳細討論，請參閱公司于2023年12月31日結束的年度10-K表的修訂第1號。
票據 9. 收款借據
2023年5月16日，公司與百萬途公司（“百萬途”）簽訂了一份擬議條款摘要（“意向書”），提供橋梁貸款給百萬途並進行盡職調查，以收購高達
MW協議包括millionways和公司的慣例陳述和保證，以及為公司利益而設的“最惠國”條款。根據MW協議發行的MW票據，包括2023年6月6日發行的MW票據，表明所憑MW票據證明的債務負擔的簡單利息年利率為
公司預留了$
附註 10. 潛在負債
賠償安排
我們在日常業務中訂立標準賠償安排。根據這些安排，我們對受保護方（通常為我們的商業夥伴或客戶）因我們產品涉及第三方提出的任何商業秘密、版權、專利或其他知識產權侵權主張而遭受或承受的損失進行賠償、使其免於受害，並同意賠償受保護方損失。這些賠償協議的期限通常是簽署協議後的任何時候。根據這些協議，我們可能需要支付的未來支付的最高金額無法確定。我們從未因要捍衛訴訟或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生成本。因此，我們相信這些協議的估計公平價值是最低的。
F-15
我們已與董事和高管簽訂賠償協議，可能要求我們對我們的董事和高級主管因其身份或職務引起的責任進行賠償，而不包括因故意過失而引起的責任。這些協議還要求我們向他們提前支付由於任何針對他們的程序而產生的開支，而他們可能有權獲得賠償，並要做出善意決定，無論我們是否能夠獲得董事和高級主管保險。我們目前擁有董事和高級主管責任保險。
法律 訴訟
From time to time, we may be involved in legal proceedings arising in the ordinary course of business. In general, management believes that ordinary course of business matters will not have a material adverse effect on our consolidated financial position or results of operations and are adequately covered by our liability insurance. However, it is possible that consolidated cash flows or results of operations could be materially affected in any particular period by the unfavorable resolution of one of more of these contingencies or because of the diversion of management’s attention and the incurrence of significant expenses.
See Part II, Item 1, Legal Proceedings, in this Form 10-Q for additional details on the status of motions on the following proceedings.
BV Advisory v. QCi Breach Lawsuit
As part of our business combination with QPhoton
in June 2022, we acquired a payable to BV Advisory based on a Note Purchase Agreement that QPhoton had entered into with BV Advisory on
March 1, 2021. The Company has recorded an estimated payable (the “BV Advisory Payable”), recognized as other current liabilities
on the unaudited condensed consolidated financial statements, based on best available information in the amount of $
On August 16, 2022, BV Advisory filed a complaint in the Court of Chancery of the State of Delaware (the “DE Chancery Court”) naming the Company and certain of its directors and officers (among others) as defendants seeking, among other relief, monetary damages. The Company believes that BV Advisory’s claims have no merit and intends to defend itself vigorously. BV Advisory’s claims are not covered by the Company’s liability insurance, nor does the Company believe it is necessary to accrue an amount in addition to the BV Advisory Payable at this time.
BV Advisory v. QCi Appraisal Action
BV
Advisory Partners, LLC (“BV Advisory”) was purportedly a shareholder of QPhoton, Inc., the predecessor in interest to QPhoton,
LLC, a wholly owned subsidiary of the Company (both referred to as “QPhoton” in this Legal Proceedings discussion). BV Advisory,
rejected the Merger Consideration and on October 13, 2022, commenced litigation by filing a petition in the DE Chancery Court seeking
appraisal rights on the shares of QPhoton it allegedly owned (which shares represented
QPhoton公司對QPhoton的總購買價格約為$
因此，截至2024年6月30日和2023年，該公司並未發行公司普通股的股份（即“未發行的QPhoton股份”），也未發行購買公司普通股（即“未發行的QPhoton認股權證”）的認股權證，這些認股權證納入了併購交易的考慮範圍。未發行的QPhoton股份已包含在2024年6月30日和2023年股東權益報表中作為新增實收資本，而未發行的QPhoton認股權證作為公司2024年6月30日綜合資產負債表上無負債帳面價值
F-16
註 11. 股本
A系列可轉換優先股發行
從2021年11月10日至2021年11月17日期間，該公司進行了一項私募債券發行（即“私募”），根據與7名合格投資者（即“A系列投資者”）簽署的有價證券購買協議，A系列投資者從該公司購得合計
The
Series A Preferred Stock ranks senior to common stock with respect to the payment of dividends and liquidation rights. Each holder of
Series A Preferred Stock is entitled to receive, with respect to each share of Series A Preferred Stock then outstanding and held by
such holder, dividends at the rate of ten percent (
The
number of shares of the Company’s common stock issuable upon conversion of any share of Series A Preferred Stock shall be determined
by dividing (x) the Conversion Amount of such share of Series A Preferred Stock by (y) the Conversion Price. “Conversion Amount”
means, with respect to each share of Series A Preferred Stock, as of the applicable date of determination, the sum of (1) the stated
value thereof plus (2) any accrued dividends. “Conversion Price” means, with respect to each share of Series A Preferred
Stock, as of any optional conversion date, Mandatory Conversion Date or other date of determination, $
優先認股權證是 年認股權證，以每股$
有關購買協議，公司和A系列投資者簽署了一項登記權協議（“登記權協議”），根據該協議，公司同意在180天內提交登記聲明以登記公司A系列優先股和認股權之下的公司普通股。根據登記權協議，A系列投資者獲得了某些權利，包括並不限於寄生記錄權，即公司將通知股東有關公司拟登記證券的提案，並要求公司按照登記權協議的條款和條件登記股東要求登記的所有或部分可登記證券。2022年4月27日，公司提交了根據登記權協議所要求的轉售表S-3。該轉售表S-3於2022年6月2日生效。
2022年6月13日，A系列投資者之一獵鷹資本合夥企業，將
在2023年2月9日，A輪投資者Greenfield Children, LLC之一，轉換了
F-17
在2024年3月19日，公司與當前持有人進入了贖回和豁免協議（“贖回協議”）
授權的股份類別
截至2024年6月30日，董事會已經授權了兩類優先股。董事會已經授權
在市場上設施
截至2024年6月30日，公司售出
認股證
| 發行日期 | 到期日 | 行使價格 | 已發行股票 | 行使 | 已失去 / 已取消 | 認股證 流通的 | ||||||||||||||||
| 2020年8月18日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年11月15日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月16日 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在2020年6月限制性股票單位發行中，公司於2020年8月發行認股權以購入
關於2021年11月發行A系列優先股的配售，公司發行了購買權證。
關於2022年6月16日的QPhoton併購，公司發行了。
Accordingly,
as of June 30, 2024 and 2023, we had only issued
F-18
註解 12. 以股票為基礎的薪酬
激勵計畫
根據公司2019年股權和激勵計劃（2021年修訂版）（以下簡稱“2019計劃”），公司得向員工、董事和顧問發放激勵性股票選擇權或非法定股票選擇權以及其他股權獎勵，最多共計
2022年7月5日，董事會通過了公司的2022年股權和激勵計劃（以下簡稱“2022計劃”），該計劃中提供了最多
期權
| 數字 流通的 | 期權 平均 運動 Price per 股份 | 期權 平均 剩餘 合約 壽命（年） | |||||||||||
| 截至2024年1月1日的結存 | $ | ||||||||||||
| 已授予股份 | |||||||||||||
| 行使 | |||||||||||||
| 已棄權股份 | ( | ) | |||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | ||||||||||||
| 已授予且可行使的期權(截至2024年6月30日) | $ | ||||||||||||
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 行使價格 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 1.28 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 選項的預期壽命（年） | ||||||||||||||||
F-19
| 行使價格 | 傑出的 選擇權 | 可行的 選擇權 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
在2024年6月30日結束的六個月內，授予的股票期權的加權平均授予日期公平價值分別為$
以股份為基礎的報酬
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和行銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||
| 總的股票報酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年6月30日和2023年，股東權益報表中的股本報酬較之低$
就新發行而言，公司在2024年6月30日以前向前高管發行了
F-20
服務型股票報酬
結束於三個月的期間 6月30日， | 六個月結束了 6月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 銷售和行銷 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 總務與行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總的股票報酬 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
截至2024年和2023年6月30日結束的年度，股票報酬的差異在於權益股東報表與現金流量表中，為$
就新發行方面，公司發行了
註 13. 相關方交易
在截至2024年6月30日和2023年分别的六个月期间，沒有任何相關方交易。
註 14. 授權協議─史蒂文斯理工學院
實際上，自2020年12月17日起，QPhoton與史蒂文斯理工學院簽署了《史蒂文斯授權協議》（以下簡稱“史蒂文斯協議”）。史蒂文斯協議允許公司商業使用被授權的專利、被授權的專利申請和被授權的“專業技術”，並且可以根據協議發放技術的子許可證。該協議有效期至以下期間的較晚者：（i）生效日期的30周年；或（ii）最後到期的被授權專利或被授權專利申請。作為公司與QPhoton的合併的一部分，史蒂文斯協議被轉讓給了公司。
在史蒂文斯協議期間及公司進行技術商業化或子許可證發放之前，公司必須向史蒂文斯理工學院提交年度報告，報告涵蓋該年度的所有研究、開發以及商業化和/或子授權過程。一旦開始進行任何商業化和/或子許可證發放，公司將向史蒂文斯理工學院交付季度報告，報告公司收到的收入、所有從授權產品銷售中衍生的子許可證，以及每筆交易所涉及的淨銷售價。公司將負責承擔所有與未來被授權專利和被授權專利申請的維護和執行有關的成本。
協議的考慮
截至2024年6月30日，本公司已開始商業化部分授權技術，但尚未承認任何相關收入，因此尚未發生任何應支付給史蒂文斯學院的授權費用。
F-21
附註15. 重新發佈先前發行的財務報表
在我們截至2023年12月31日的年度報告在表格10-k上發行後，及後我們保留BPm LLP以取代BF Borgers CPA PC成為我們獨立的註冊的大眾會計師事務所，管理層察覺到必須記錄調整的各種因素以反映我們的合併財務報表。因此，2024年9月11日，我們就2023年的年度報告的修訂1（“2023修正案”）提交了申報，就2023及2022年12月31日的合併資產負債表以及我們的合併損益表，我們的合併股東權益表，和我們的合併現金流量表進行了修訂，主要是關於QPhoton併購的購買會計處理、股份買賣計算處理、融資成本和其他事項。2023年修訂中的重新陳述合併財務報表還反映了之前識別的某些錯誤和期外調整的更正，認定這些錯誤對其記錄的年度或中期並不重大，並已在2023修正案中進行了重新陳述以正確地反映在適當期間中的更正。
在截至2024年6月30日的六個月內的10-Q表格的季度報告中，我們修訂了我們的綜合損益表、我們的股東權益綜合表和我們2023年6月30日結束的六個月的現金流量表（“先前發行的財務報表”）。先前發行的財務報表根據2023年修訂中討論的披露和重新分類，重述和修訂了項目。這些錯誤對我們截至2023年6月30日結束的三個和六個月的簡明綜合損益表的綜合影響是淨虧損增加了$
附註16.隨後事項
2024年7月和8月，公司贖回
於2024年8月6日，公司與Streeterville簽訂了證券購買協議，根據協議公司向Streeterville發行並出售了一份受保護的可換轉讓票據（“Streeterville Secured Convertible Note”），原始本金總額為
條款 2. 管理層對財務狀況及營運結果的討論與分析
F-22
本季度10-Q表及Quantum Computing, Inc.（以下簡稱“公司”，“QCi”，“我們”，“我們”和“我們”） 不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告包含或可能包含基於管理層的信念以及當前可用信息以及公司管理層所做的估計和假設的前瞻性陳述和信息。读者應注意不要对这些前瞻性陈述寄予过高期望，這些前瞻性陳述僅為預測，並且只反映當日的情況。当这些单词在提交中使用时，“預期”，“相信”， “估計”，“期望”，“未来”，“打算”，或这些 术语的否定形式以及與公司或公司管理层有关的類似表述時，它們標識出前瞻性陳述。這些 陳述反映了公司對未來事件的看法，並受到風險，不確定性，假設以 及“公司年度報告”中包含的風險因素的影響。
如果这些风险或不确定因素中有一个或多个出现，或者 如果基础假设被证明不正確，實際結果可能會明顯與預期，相信，估計， 預期，打算或計划有所不同。
儘管公司認為，前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。除非適用法律，包括美國證券法的規定，公司無意將前瞻性陳述中的任何內容更新以符合實際結果。
我們的未經審核的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）準備的。這些會計原則要求我們進行某些估計、判斷和假設。我們相信我們所依賴的估計、判斷和假設是合理的，基於我們當時所掌握的信息。這些估計、判斷和假設可能會影響未經審核的簡明綜合財務報表日期時的資產和負債金額以及報告期內的收入和支出金額。如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理由GAAP具體規定，不需要管理層的判斷。在某些領域中，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質不同的結果。以下討論應與我們的財務報表和相關附註一同閱讀，這些附註可在本報告的其他地方找到。
如附註15所述，有關我們的未經審核的簡明綜合財務報表的附註中重述先前發行的財務報表，我們重述了截至2023年12月31日年結的合併財務報表；因此，以下已經準備好考慮這種重述。
概覽
QCi是一家處於發展階段的公司。我們的策略是為商業和政府市場創建一系列可存取和負擔得起的量子機器和光子晶片。我們已經開發並繼續主要開發基於專利和專有技術的高性能計算應用的量子和光子產品。我們的技術在我們的策略中是核心的，因為我們相信這使我們能夠利用尺寸、重量、功率和成本（超越競爭性低溫產品）的優勢來推動市場的接受和銷售量。具體來說，我們的產品設計為在室溫和非常低功率水平下以負擔得起的價格運作。
1
QCi的核心技術是Entropy Quantum Computing（EQC）。EQC是一種專利申請中的方法論，利用環境驅使光子架構中的受控能量損失。公司認為EQC的小型機架安裝尺寸和低能耗相對於競爭對手提供的超導、低溫量子系統提供的實質競爭優勢，這些競爭對手也設計用於解決優化問題。除了我們的光子計算平台外，我們已經利用QCi的核心技術在光達（Light Detection and Ranging）、儲存庫計算（一種可以應用於機器學習的神經網絡形式）和量子網絡身份驗證（一種用於網絡內高度安全通信的方法）中展示了強大的量子感知應用案例。這些重要技術中的一些已經處於商業化的早期階段。
我們的長期產品開發計劃是將基於離散元件的產品設計轉移到使用鈣鈮酸鋰（“薄膜鈣鈮酸鋰”或“TFLN”）製成的晶體材料晶片上的一組光學集成電路。公司認為TFLN是一種非常適合我們的量子計算和感測產品的光學集成電路（“TFLN芯片”）的設計和實施的卓越材料，因為它是基于晶體的，因此可以直接蝕刻光學波導到材料中。QCi擁有TFLN設計和晶片製造領域方面的豐富經驗和知識產權，並已經完成了幾個特殊設備的初始生產，如電光調製器（“EOM's”）。 TFLN EOM's具有帶寬大、功耗低和體積小的優勢。公司已經開始在阿利桑那州溫和波的亞利桑那州立大學研究園區內的租賃空間內建造一個最先進的TFLN芯片製造設施。公司了解到，這可能是全國第一家專門使用TFLN晶體託到光學集成電路製造廠生產量子效應和優越光學互連提供給數據中心的設施。我們對這個設備的計劃是生產一系列定制鈣鈮酸鋰芯片，用於我們自家產品線以及在商業市場上出售的芯片。公司計劃通過申請在美國能源部貸款計劃辦公室管理的第17條清潔能源融資計劃和2022年《創造有益的激勵來生產半導體法案》（“CHIPS法案”）下的資金來支持這一倡議，其中特別包括390億美元用於製造激勵和130億美元用於支持新的研究和發展。
我們相信QCi核心產品對客戶的實際好處是：
| ● | 在處理大型複雜優化問題時的速度和解決方案品質極佳 | |
| ● | 與現有IT基礎設施的即插即用兼容性 | |
| ● | 低功耗-正常運行下80瓦以下 | |
| ● | 具有擴展性，可潛在遷移到納米光子片上系統設計 |
公司業務有限，迄今僅通過產品銷售和相關服務產生了有限收入，我們正在擴大銷售和市場營銷工作，以支持我們目前的一系列已上市產品和計劃中的TFLN Chips。
市場機會
儘管傳統計算機和矽微處理器的功能大幅增長，但全球一些最重要的計算問題仍被認為在合理時間內無法解決。量子計算代表了解決這些問題的潛在替代方法，因為量子計算機應用了量子物理的特性，以一種基本上不同的方式運作。傳統計算機芯片使用二進制位元（1和0）來表示信息。量子計算機利用量子位元（量子位）來實現，這些位元利用了量子物理的一些特性，即叠加和纠缠，來處理計算，這些計算將使用傳統計算機難以處理。量子機器從固有上來說能夠使用這些量子效應搜索非常龐大的解空間，從而能夠在多項式時間內而不是指數時間內執行最佳化計算。
儘管基於量子的計算機將不會取代大多數應用中的傳統計算機，但它們非常適合運行最佳化算法，以及計算某些超越當今一般基於矽的計算無法涵蓋的感知、成像和網絡安全問題。公司認為量子解決方案有潛力在醫學、工程、自駕車和網絡安全等領域取得數量級進展，而這些市場領域對量子計算的需求可能會在近中期以及可預見的未來超越和超越一般用途計算市場。
2
我們的核心技術提供了實用、具有成本效益的解決方案，實質上推動了量子機器在幾個市場部門的應用增長，其中包括：
| 1. | 量子計算 |
| 2. | 量子智能（人工智慧和機器學習） |
| 3. | 遙感 |
| 4. | 成像 |
| 5. | 網絡安全概念 |
經濟狀況、挑戰和風險
高性能傳統和量子電腦以及基於雲端的服務市場動態且競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的計算設備，同時也在加強面向企業的競爭雲端服務。我們解決方案、服務和設備的總需求也與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然動態變化。我們必須在這個變化的環境中不斷演進和適應，並隨著時光持續推進。
我們在量子光學晶片和設備上的投資將持續增加我們的運營成本，並可能降低我們的營運利潤。我們設備的組件主要由第三方製造。我們的一些產品包含某些組件，供應合格供應商非常少。這些供應商的長期中斷可能會影響我們按時製造設備以滿足消費者需求的能力。
我們的成功高度依賴我們吸引和留住優秀員工的能力。我們通過招聘來自大學和行業的人才來豐富我們的團隊。我們競爭優秀人才，提供優越的工作環境，參與新的，開創性的量子技術，在許多不同的產品和業務中發展職業生涯的機會，以及具有競爭力的薪酬和福利。
營運業績結果
截至2024年6月30日和2023年，我們在營運方面的結果如下（以千為單位，除了百分比）：
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 營業收入: | ||||||||||||||||||||||||
| 營業總收入 | $ | 183 | $ | 112 | 63 | % | $ | 210 | $ | 233 | (10 | )% | ||||||||||||
| 毛利潤 | 58 | 61 | (5 | )% | 69 | 126 | (45 | )% | ||||||||||||||||
| 毛利潤率 | ||||||||||||||||||||||||
| 營業費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發費用 | 2,094 | 2,466 | (15 | )% | 4,315 | 4,650 | (7 | )% | ||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | 429 | 385 | 11 | % | 880 | 812 | 8 | % | ||||||||||||||||
| 總務與行政 | 2,802 | 4,168 | (33 | )% | 6,459 | 7,718 | (16 | )% | ||||||||||||||||
| 營業費用總計 | 5,325 | 7,019 | (24 | )% | 11,654 | 13,180 | (12 | )% | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | (5,267 | ) | (6,958 | ) | (24 | )% | (11,585 | ) | (13,054 | ) | (11 | )% | ||||||||||||
| 非營運收入和（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | 73 | 61 | 20 | % | 110 | 93 | 18 | % | ||||||||||||||||
| 利息費用，淨額 | - | (537 | ) | (100 | )% | (155 | ) | (963 | ) | (84 | )% | |||||||||||||
| 認股權負債價值變動 | - | 17 | (100 | )% | - | 370 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 營業外收益（費用）總額 | 73 | (459 | ) | 116 | % | (45 | ) | (500 | ) | (91 | )% | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | (5,194 | ) | $ | (7,417 | ) | (30 | )% | $ | (11,630 | ) | $ | (13,554 | ) | (14 | )% | ||||||||
3
收益
公司的收入包括(以千為單位):
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 產品 | $ | 27 | $ | - | 不適用 | $ | 27 | $ | - | 不適用 | ||||||||||||||
| 服務 | 156 | 112 | 39 | % | 183 | 233 | (21 | )% | ||||||||||||||||
| 總計 | 183 | 112 | 63 | % | 210 | 233 | (10 | )% | ||||||||||||||||
截至2024年6月30日三個月的收入為18.3萬美元，較去年同期的11.2萬美元增加了7.1萬美元，增幅為63%。截至2024年6月30日六個月的收入為21萬美元，較23.3萬美元減少了2.3萬美元，降幅為10%。收入的增減主要是由於截至2024年6月30日三個月內進行的活躍客戶概念驗證和研發合同中執行的工作量、規模和努力水平的變化。當前報告期的收入來自為多個政府和商業客戶提供的多個月合同下的專業服務及硬體銷售。
營運成本
成本收入包括直接人工費用，主要為工程和解決方案人員的工資支出，截至2024年6月30日三個月為12.5萬美元，較去年同期的5.1萬美元增加了7.4萬美元，增幅達145%。截至2024年6月30日六個月的成本收入為14.1萬美元，較去年同期的10.7萬美元增加了3.4萬美元，增幅為32%。增加主要是由於本季度執行合同所需的直接人工費用與去年同期的比較。
毛利率
截至2024年6月30日三個月的毛利為5.8萬美元，毛利率為32%，分別較去年同期的6.1萬美元和55%降低了0.3萬美元和5%。截至2024年6月30日六個月的毛利為6.9萬美元，毛利率為33%，較12.6萬美元和54%降低了5.7萬美元和45%。這些變化主要是由於合同服務收入減少，而貨物銷售成本定義在我們的一般專業服務義務條款下。我們缺乏通過產品和銷售渠道的規模化和分佈式收入生成基礎，可能導致報告期間的毛利出現顯著差異。
營業費用
有關我們截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個和六個月的運營費用信息，請參見下表（以千為單位，除百分比外）。 2024年6月30日止三個月的運營費用減少了170萬美元，主要是由於低廉的一般管理費用減少了140萬美元，研究和開發費用約減少了40萬美元。
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 研發費用 | $ | 2,094 | $ | 2,466 | (15 | )% | $ | 4,315 | $ | 4,650 | (7 | )% | ||||||||||||
4
研究和開發費用主要包括從事研究和開發工作的員工的員工薪酬和用於開發硬件產品和支持軟件的費用。 我們將主要的研究和開發活動集中在持續發展現有產品和開發新產品以應對新興市場機遇。
截至2024年6月30日結束的三個月和六個月的研發費用較去年同期主要由於與員工相關的費用而下降。獎金支出的減少部分被股份補償的淨增加所抵消，因為公司試圖創建長期激勵措施以留住關鍵技術員工。詳情請參閱附註12。 以股份為基礎的報酬有關我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註，請參見補充資料。此外，由於公司於2023年底減少軟體開發資源，淨薪資成本和專業服務費用因減少員工人數而下降。
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 銷售和市場推廣費用 | $ | 429 | $ | 385 | 11 | % | $ | 880 | $ | 812 | 8 | % | ||||||||||||
主要包括員工薪酬，以及客戶潛在客戶產生活動、參加展覽會、廣告和其他營銷和銷售成本的銷售和營銷支出，也促成了銷售和行政支出減少。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷支出主要因認可的在2023年6月底停止的股票報酬增加，抵銷了服務的降低的股票報酬和縮減的行銷項目和服務成本。
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 總務與行政 | $ | 2,802 | $ | 4,168 | (33 | )% | $ | 6,459 | $ | 7,718 | (16 | )% | ||||||||||||
主要包括執行行政職能的員工薪酬支出，以及為法律、審計和其他諮詢服務所支付的專業費用的一般和行政支出。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的管理和行政費用與可比以前的年度相比減少，主要是由於與雇員和顧問相關的費用，包括以股票形式的補償、離職賠償金以及由公司管理團隊所做出的變更所帶來的薪資和諮詢服務成本降低。
非營業收入（費用）
以下表格總結了我們於2024年6月30日和2023年三個月的非營運收入（費用）（以千元為單位，除百分比外）。
| 截至6月30日的三個月 | 截至六月三十日之半年度財報 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變化百分比 % | 2024 | 2023 | 變化百分比 % | |||||||||||||||||||
| 利息及其他收入 | $ | 73 | $ | 61 | 20 | % | $ | 110 | $ | 93 | 18 | % | ||||||||||||
| 利息費用，淨額 | - | (537 | ) | (100 | )% | (155 | ) | (963 | ) | (84 | )% | |||||||||||||
| 認股權負債價值變動 | - | 17 | (100 | )% | - | 370 | (100 | )% | ||||||||||||||||
| 其他收益（費用） | $ | 73 | $ | (459 | ) | 116 | % | $ | (45 | ) | $ | (500 | ) | (91 | )% | |||||||||
5
2024年6月30日結束的三個月內，與去年同期相比，其他收入增加了$53.2萬，這是由於Streeterville無抵押票據的利息費用減少。2024年6月30日結束的六個月內，其他支出減少了45.5萬美元，與去年同期相比，這是由於Streeterville無抵押票據的利息費用減少了80.8萬美元，抵銷了在2023年6月30日結束的六個月內認可的認股權負債價值收益減少了37萬美元。
利息費用淨額包括財務負債的利息和債務發行成本攤銷。與2023年相比，2024年的利息費用減少是由於Streeterville無抵押票據的未償還貸款減少，截至2024年3月1日已全數支付。詳情請參見附帶財務報表中我們未經審計的總合財務報表備註 8。 財務負債有關我們簡明總合財務報表的附註，請參見附註8。
認股權負債價值變動的收益主要由於2024年6月30日和2023年12月31日的QPhoton認股權的市價調整組成，該認股權截至2024年6月30日和2023年12月31日均無成本。未來的市價調整可能導致損失，如果公司股價上漲超過標的選擇權的執行價格，請參見附註11。 資本股票 - 認股權證，請參閱我們的未經審核簡明合併財務報表附註以獲取有關QPhoton認股權證的額外資訊.
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經遭受淨損失並體驗了負現金流。截至2024年6月30日，公司通過私人和公開配售調集了6830萬美元的股本和1260萬美元的可轉債票和其他債務，總計8090萬美元。在排除剩餘債務發行成本的情況下，公司沒有未履行的信貸額度或短期債務義務。我們預計未來可預見的將繼續在研究和開發以及直接市場推廣計劃中投入更多資金，從而導致進一步虧損和更高的營運開支。我們已確定將需要額外融資以資助未來12個月的營運，並且我們能否繼續維持作為持續經營者的能力取決於獲取額外資本和融資。截至2024年6月30日，公司擁有250萬美元的現金及現金等值物
我們現金的主要用途是為了資助我們的營運，以便繼續拓展我們的業務。我們將需要大量現金用於支出，以資助業務運營並持續投資於我們的非線性量子光學產品和光子芯片的研究和開發。在我們能夠從硬體產品的銷售或訂閱中獲得重要收入之前，我們預計將通過公開和/或私人股本和/或債務融資或其他資本來源，包括但不限於美國政府補助和貸款方案來資助現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金或進入該等其他安排。特別是，在美國和全球宏觀經濟環境不確定和不利的情況下，包括通脹壓力、利率上升、銀行倒閉以及金融和信貸市場波動，可能會降低我們以有利條件或根本無法獲得資本的能力。在未來透過出售股權或可轉換債務證券進行額外融資的範疇中，我們的股東擁有權益將可能被稀釋，並且這些證券的條款可能包括不利於我們普通股東權利的清算或其他偏好。債務融資和股權融資，如果可用，可能包括限制或限制我們採取特定行動的契約，例如增加額外債務、進行資本支出或宣布股息。如果我們無法在需要時透過股權或債務融資籌集到額外資金，我們可能需要延遲、限制或大幅減少我們的產品開發和市場推廣努力。管理認為這些情況對公司能夠在未經審核簡明合併財務報表發行後的期限內繼續作為持續經營者的能力提出了重大疑問。無法保證公司將能夠獲得額外股權投資或達到足夠的銷售水平
以下表格彙總了2024年6月30日與2023年12月31日的總合流動資產、負債和營運資本（以千為單位）：
| 六月三十日 2024 |
12月31日 2023 |
變化 | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 3,415 | $ | 2,656 | $ | 759 | ||||||
| 流動負債 | $ | 2,893 | $ | 4,812 | $ | (1,919 | ) | |||||
| 營運資本（赤字） | $ | 522 | $ | (2,156 | ) | $ | 2,678 | |||||
截至2024年6月30日，我們的營運資本為$522千，而在2023年12月31日則為$220萬的營運資本赤字，增加了$270萬。營運資本的增加主要是由於公司利用ATm設施發行普通股所獲得的現金收入增加，部分抵銷了用於支付運營費用和資產設備的現金使用。
6
現金流量
以下表格總結了截至2024年6月30日和2023年的六個月內我們的現金流量（以千元計）。
| 六個月結束了 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | $ | (7,862 | ) | $ | (8,921 | ) | ||
| 投資活動中使用的淨現金 | (2,656 | ) | (1,081 | ) | ||||
| 籌資活動提供的淨現金 | 10,985 | 11,891 | ||||||
| 現金、現金等價物和受限制現金的淨增加額 | $ | 467 | $ | 1,889 | ||||
截至2024年6月30日止的六個月內，營運活動所用的淨現金分別為$790萬和$890萬，主要原因是各期淨虧損以及股份報酬、折舊和攤銷的非現金調整，去年同期亦包括QPhoton Warrant負債按市價計算的收益調整。
截至2024年6月30日止的六個月內，投資活動所用的淨現金分別為$270萬和$110萬，主要用於購買電腦硬體、實驗室和TFLN晶片製造設備。當期投資增加主要是因為購置額外設備建立公司位於亞利桑那州立大學研究園區Tempe的TFLN晶片製造設施的租賃空間。
截至2024年6月30日止的六個月內，籌資活動提供的淨現金分別為$1100萬和$1190萬。2024年6月30日止的六個月內籌資活動提供的現金流主要來自使用ATm設施銷售我們的普通股，抵消了Streeterville無擔保票據的還款和A系列優先股的贖回。2023年6月30日止的期間籌資活動提供的現金流主要來自使用ATm設施銷售我們的普通股。
從長期來看，我們的流動性取決於業務的持續和擴張以及收入的到來。對產品和服務的需求將取決於許多因素，包括我們產品和服務的市場接受度、科技市場狀況以及經濟環境等週期性的特性。由於我們的大部分收入將來自產品和服務的銷售，所以我們的業務運營可能會受到競爭對手的行動和長期衰退期的影響。
關鍵的會計估計
我們某些會計政策需要管理層進行重大判斷，這些判斷反映在我們合併財務報表中所報告的金額中。在應用這些政策時，我們的管理層使用判斷力來確定在估計確定中使用的適當假設。這些估計是基於我們的歷史經驗、現有合約條款、我們對市場趨勢的看法、來自戰略合作夥伴提供的資訊以及其他外部來源的資訊，必要時。實際結果可能與我們合併財務報表中包含的估計大不相同。
股票基於公平價值的補償和衍生工具
我們按照ASC 718規定核算所有股份支付獎勵的股票基於公平價值的補償費用。 補償-股票補償對於預期賦予股的股票基於公平價值的補償費用，按單一選項方法進行估值，按照直線基準每月攤銷，計入實際放棄時的實際放棄。我們利用Black-Scholes定價模型來確定股票選擇權的公平價值。Black-Scholes定價模型需要各種高度主觀的假設，包括波動性、預期期權壽命和無風險利率。用於計算股份支付獎勵的公平價值的假設代表了管理層的最佳估計。這些估算涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。如果因素發生變化並使用不同假設，我們未來的股票基於公平價值的補償費用可能會有顯著不同。
另一個重要會計估計領域涉及決定QPhoton認股權證的公平市場價值，如下所定義。公司通過將底層期權和認股權與公司普通股的買價相比較，確定期末的取值狀況，然後根據逐期變化來實現當期的標記對市值的獲利或損失。
7
無形資產的公平市值和有用壽命
確定公司通過與QPhoton合併收購的無形資產的公平市值和有用壽命是另一個關鍵的會計估計。在缺乏無形資產的市場定價的情況下，公司依賴獨立的第三方評估專家以及與類似交易的比較來估算價值和有用壽命。公司將定期對無形資產進行減損評估，但如果最初的估計中有任何錯誤，可能導致攤銷費用的計算過高或過低。
推遲支付稅款的估計備抵
我們的所得稅費用，遞延所得稅資產和負債，以及未認許稅收益的備備反映了管理層對估計的現在和未來所得稅的評估。我們在美國需要繳納所得稅。在確定合併所得稅費用，遞延所得稅資產和負債以及未認許稅收益的過程中，需要做出重大判斷和估計。
遞延所得稅資產和負債源於資產和負債的稅基和在合併財務報表中申報金額之間的暫時性差異，預計將在未來產生應納稅額或扣減額。在評估我們能否在遞延所得來源的司法範圍內收回遞延所得稅資產時，對於所有重要司法管轄區，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延稅款餘額的逆轉安排，預計的未來應納稅收入，稅收企劃策略以及最近運營結果。在預測未來應納稅收入時，我們從歷史結果開始，並納入有關未來州、聯邦和外國稅前營業收入的金額的假設，並調整為不產生稅務影響的項目。有關未來應納稅收入的假設需要做出重大判斷，並且與我們用於管理基礎業務的計劃和估計一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮三年的累計營運結果。
截至2024年6月30日，我們在聯邦和州的淨營運損失（“ NOL”）資本利得稅後約為5700萬美元，或1490萬美元。我們認為很有可能無法實現這些NOL資本利得稅的好處。因此，我們對任何與這些NOL資本利得稅相關的潛在逆延稅資產提供了完整的計價準備金。如果我們的假設發生變化，並且我們確定能夠實現這些NOL，則截至2024年6月30日，對逆延稅資產的計價準備金逆轉所產生的稅收益將被計入收入稅費用的減少。
我們的稅責計算涉及評估在我們全球業務遍佈的眾多司法管轄區中，對複雜稅法和法規應用中的不確定性。 ASC 740中指出，當在技術上有根據時，對於不確定稅務立場的稅收益可能被認可，即在審查，包括解決任何相關上訴或訴訟程序後，該立場會被維持的可能性大於不會被維持的可能性時。 所得稅，指出當在技術上有根據時，對於不確定稅務立場的稅收益可能被認可，即當比不會被維持的可能性更高時。
我們根據ASC 740將未認可的稅收益視為負債，並在我們的判斷因評估到先前不可用的新資訊而改變時調整這些負債。由於某些不確定性的複雜性，最終的解決可能導致稅金支付與我們對未認可稅收益負債的當前估計顯著不同。這些差異將反映為在提供新資訊的期間增加或減少的所得稅費用。
我們認為到2024年底，未認可的稅收益中將沒有任何一項能夠被認可。
法律和其他懸而未決之事項。
對我們提出的法律訴訟和索賠的結果存在著相當大的不確定性。對於損失懸而未決之事項，例如法律訴訟或索賠，如果可能性很大，資產已受損或已產生負債，並且損失金額可以合理估計，則通過收入核銷來計提。在決定是否應該計提損失時，我們會評估，包括其他因素在內，不利結果的可能性程度以及對損失金額的合理估計能力。這些因素的變化可能會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
8
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第4項。控制和程序。
(a) 揭露控制及程序評估
我們實施“披露控制和程序”，如此術語在1934年修訂的證券交易法第13a-15(e)條下所定義，設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層承認，披露控制和程序，無論構思和操作如何優秀，只能提供合理的保證，而非絕對保證，披露控制和程序的目標得以實現。同時，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須根據其判斷評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的假設，無法保證任何設計在任何潛在未來情況下都能成功實現其所述的目標。
截至本Form 10-Q季度報告所覆蓋的期末，我們在我們的管理監督和參與下進行了對披露控制和程序有效性的評估，包括我們的首席執行官和首席財務官。根據這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理保證，即：(a)我們在根據證券交易法規定文件的報告中應當披露的信息是否按SEC的規則和表格指定的時間段記錄，處理，總結和報告，以及(b)此類信息是否被積累並於適當時傳達給我們的管理層，包括我們的行政總裁和主席和首席財務官，以便就所需披露進行及時決策。具體而言，公司沒有足夠的會計人員實現適當的職責分工。
(b) 財務報告內部控制的變化
在我們最近的財政季度期間，我們的內部財務報告控制（根據《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條的定義）沒有發生重大影響，或有合理可能重大影響的變化。
9
其他資訊第二部分
項目1. 法律訴訟。
除下列事項外，沒有任何法院、公眾委員會、政府機構、自我監管機構或機構對公司、我們的普通股、我們的子公司，或公司或其子公司的執行官或董事在其相應職務上發起訴訟、訴訟或訴訟威脅，在該等訴訟中的不利判決可能對公司產生重大不利影響。
BV諮詢 v. QCi 估價訴訟
BV諮詢合夥人有限責任公司（“BV諮詢”）被稱為QPhoton, Inc.的股東，後者是我們公司的全資子公司QPhoton, LLC的前身（本法律訴訟討論將兩者稱為“QPhoton”）。2022年10月13日，BV諮詢在特拉華州特拉華州體育法院（DE Chancery Court）提交了一份申請阿尼特（“估值申請”），要求就其所稱擁有的QPhoton普通股（這些股份在公司收購QPhoton之前即構成QPhoton已發行普通股的10%）根據特拉華州《公司大會法》第262條尋求估值權。各方同意暫停與兩起相關案件中尚未解決的動議相關的調查。截至2024年10月1日，BV諮詢尚未聘請與估價申請有關的法律顧問，公司目前並沒有充足的信息來評估估價需求可能對公司造成的潛在影響。
BV諮詢 v. QCi 違約訴訟
2021年3月1日，QPhoton與BV Advisory簽署了一份票據購買協議。根據該票據購買協議，2021年3月1日、2021年3月23日和2021年7月9日，QPhoton和BV Advisory分別簽署了200,592美元、150,000美元和150,000美元的可轉讓本票，共計500,592美元（“BV Notes”）。所有BV Notes均以年利率6%計息，並在授予日起兩年到期。2022年6月16日，我們收購QPhoton的生效日期，QPhoton向BV Advisory支付了535,684.24美元的銀行本票，代表BV Notes的全額本金餘額及截至2022年6月16日的應計利息。2022年7月14日，BV Advisory退回了銀行本票並對支付結算BV Notes的金額進行了爭議。
2022年8月16日，BV Advisory在特拉華州庫會法院提起控訴，將公司及其某些董事和高管（等其他人）作為被告（“違約訴訟”）。 BV Advisory Partners, LLC 訴 Quantum Computing Inc.,等人，案號2022-0719-VCG（特拉華州庫會法院）。，及其他，C.A. No. 2022-0719-VCG（特拉華州庫會法院）。BV Advisory正在尋求，包括金錢賠償，理由是BV Advisory與QPhoton之間的票據購買協議違約，以及疑似Barksdale Global Holdings, LLC（“BGH”）、Inference Ventures, LLC（“Inference Ventures”）和QPhoton之間的疑似有約意向書違約。BV Advisory及其聯屬控告稱根據意向書，他們有權通過在QPhoton中投資250萬美元來收購更多股份。BV Advisory聲稱QPhoton拒絕允許其購買權益。然而，BV Advisory從未向QPhoton進行額外投資。公司認為BV Advisory的主張毫無根據，並打算積極捍衛自己。公司提出了駁回違約訴訟大部分內容的動議，在2024年5月28日特拉華州庫會法院駁回了BV Advisory投訴書中的十項中的八項。2024年7月24日特拉華州庫會法院作出了一項裁定，永久駁回了這八項控訴。
截至2024年10月1日，雙方正準備與特拉華州法院(DE Chancery Court)進行會議，該會議將於10月舉行，討論解決違約訴訟中其他待決動議以及評價申請(Appraisal Petition)的時間表，該評價申請將由BV Advisory在後者行動中保留代理律師。
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QCi訴BV Advisory誹謗訴訟
2022年12月30日，公司、QPhoton和Robert Liscouski（統稱“量子原告”）在新澤西州高級法院（NJ Court）對Keith Barksdale、Michael Kotlarz、BV Advisory、BGH、Power Analytics Global Corporation（PAG）和Inference Ventures（以及Barksdale、Kotlarz、BV Advisory、BGH和PAG統稱“BV被告”）提起訴訟，指控詐欺、協助和教唆詐欺、誹謗和欺詐共謀，並尋求金錢和禁令救濟（“誹謗訴訟”）。公司聲稱BV被告在公開發表了多次誹謗公司及其管理層的聲明，目的是操縱公司普通股的交易價格，並且BV被告在QPhoton的所有權方面作出不實陳述，並共謀以公司的費用獲得QPhoton的額外股份。BV被告於2023年3月24日提交了一項關於駁回投訴的動議，並於2023年6月5日，NJ Court主要否決了BV被告的動議。2024年1月31日，BV被告提出重新考慮駁回投訴的動議。2024年3月7日，NJ Court發出命令，根據NJ Court的說法，基於程序性理由駁回了公司的案件，因為公司可以在特拉華州法院對被告提出其索賠。公司對駁回案件的命令提出了重新考慮的動議，這一動議於2024年4月30日提出。2024年5月1日，NJ Court確認了其最初的駁回案件的命令，並指示公司在特拉華州對BV被告提出其索賠。公司目前正在評估是否應在特拉華州提出索賠，目前尚無足夠信息來評估針對BV被告行動的潛在影響。
BV諮詢破產管理申請書
2023年7月27日，BV諮詢及其管理成員基斯巴克斯代爲股東及公司索賠者，向DE Chancery法院提交一份申請書，要求任命一位接管人以基於公司破產的指控，該指控聲稱公司由於據稱的惡劣公司治理和資金管理不善而負債。該申請書還反對公司籌集資本的方法。同日，申請人還要求加快處理該申請書，聲稱他們面臨無法挽回的損害。公司對申請書中的指控強烈反對。2023年8月23日，公司提交了一份駁回申請書的動議。公司的駁回動議和BV諮詢的加快處理動議於2023年10月11日在DE Chancery法院審議。DE Chancery法院拒絕了BV諮詢的加快處理動議，並於2024年5月28日批准了公司駁回申請書的動議。
項目1A.風險因素。
我們認爲沒有變動構成與我們於2023年12月31日提交給SEC的10-K表格中披露的風險因素相比具有重大變化。
第2項。未註冊股權證券的銷售及資金使用情况。
在截至2024年6月30日的三個月內，公司的股權證券沒有未注冊銷售。
第3項。對高級證券的違約。
公司對於負債方面的本金、利息、沉澱基金或購買基金分期款或其他重要款項沒有違約。
項目4.礦山安全披露。
不適用。
第5項。其他資訊。
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第6項。展品。
| 成立于 | ||||||||||
| 展覽 | 參考 | 已提交或已裝訂 | ||||||||
| 數字 | 展品描述 | 表格 | 展覽 | 申報日期 | 附上 | |||||
| 10.1 | 2024年3月15日由Quantum Computing Inc.和Robert Liscouski簽署的分離協議 | 10-K | 10.26 | 04/01/24 | ||||||
| 10.2 | 2024年3月8日，量子計算公司和羅伯特·里斯科斯基之間簽署的董事協議。 | 10-K | 10.27 | 04/01/24 | ||||||
| 10.3 | 2024年1月2日，量子計算公司和克里斯托弗·羅伯茨之間簽署的諮詢服務協議的修改1。 | 10-K | 10.32 | 04/01/24 | ||||||
| 10.4 | 2024年3月19日訂立的贖回和豁免協議。 | 8-K | 10.1 | 03/25/24 | ||||||
| 31.1 | 根據1934年修訂的證券交易法第13a-14(a)條或第15d-14(a)條，首席執行官的證明。 | X | ||||||||
| 31.2 | 根據1934年修訂的證券交易法第13a-14(a)條或第15d-14(a)條，首席財務官的證明。 | X | ||||||||
| 32.1 | 根據18 U.S.C. 1350，首席執行官的證明。 | X | ||||||||
| 32.2 | 根據18 U.S.C. 1350，首席財務官的證明。 | X | ||||||||
| 101.INS | 行內XBRL實例文檔 | X | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式關聯文檔。 | X | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類計算關聯文檔。 | X | ||||||||
| 101.DEF | 內嵌XBRL分類擴展定義聯結底稿文件。 | X | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類標籤連結基底文件。 | X | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類標籤呈現基底文件。 | X | ||||||||
| 104 | 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式且包含於展示文件101中）。 | |||||||||
| ** | 指示管理合同或報酬計劃或安排。 |
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簽名
根據1934證券交易所法案的規定，申報人已經授權其代表在此簽署本報告。
| QUANTUm COMPUTING INC. | ||
| 日期：2024年10月1日 | 作者： | /s/ 麥甘博士 |
| 威廉·麥甘博士 | ||
| 首席執行長 | ||
| 作者： | /s/ Christopher Boehmler | |
| 克里斯多福·博姆勒 | ||
| 信安金融官員和 Principal Accounting Officer | ||
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