展品10.1

執行版本

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱「本協議」）由________（以下簡稱「買方」）和衆巢醫學股份有限公司（以下簡稱「賣方」）於2024年10月1日簽署。協議”）是由________（以下簡稱「買方」）和衆巢醫學股份有限公司（以下簡稱「賣方」）於2024年10月1日簽署。買方”）和衆巢醫學股份有限公司（以下簡稱「賣方」）簽署，衆巢醫學股份有限公司爲開曼群島特許公司。公司”).

前言

A.根據本協議中規定的條款和條件，並根據有效的根據證券法修正案下的註冊聲明（以下簡稱“證券法”），公司希望向購買方發行並賣出，而購買方希望從公司購買公司的證券，具體描述如本協議所述。

B.本協議屬於一系列證券購買協議的一部分（每份其他證券購買協議，即“其他購買協議”），每份協議均同時簽署且作爲獨立交易進行，公司同意向不同的購買者（每位其他購買者，即“其他購買者”）出售和發行普通股（如本協議中所定義），每種股票的價格與本協議中規定的價格相同。

條款和條件

鑑於本協議中包含的相互約定，並且爲了其他充分而有價值的考慮，公司和購買方一致同意如下：

第一條

定義

1.1 定義。 除本協議其他部分所定義的術語外，以下術語的含義如本協議所述1.1章節:

“附屬公司「 」表示直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與一個人處於共同控制之下的任何個人，如《證券法》405條規定和解釋使用的這些術語。

“基本招股書「」指2021年12月17日的招股說明書，隸屬於註冊聲明。

“結盤” 表示根據交易股份購買和出售的結束第2.2節.

“交割日期”指的是在此後不遲於第二個交易日之內，所有前提條件（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付股份的義務都已經滿足或豁免的交易日。

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“披露文件「」包括招股說明書，以及其所引用的文件。

“證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“招股書“ 意味着招股說明書補充，與基本招股說明書一起。

“普通股「」 表示公司的A類普通股，面值 $0.001。

“持有「trust」指的是個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、trust、聯合創業公司、非公司組織或政府實體。

“招股書補充資料「」是根據證券交易法案規則424(b)編制的基礎招股說明書的補充，該說明書已提交給委員會並由公司在交割時交付給認購人。

“註冊聲明書「」代表具有委員會文件編號333-256190的有效註冊聲明，註冊出售股票給買方，該註冊聲明可能隨時進行修訂和補充（包括根據《證券法》第462(b)條的規定）。

“股份” 表示根據本協議的條款和條件向買方發行或可發行的【__】普通股。

“賣空榜”指的是，所有在《證券交易所法》下頒佈的第200條規則下定義的賣空榜，不論是否對沖，以及遠期銷售合同、期權、看跌、認購、賣空榜、「看跌相等頭寸」（如《證券交易所法》下規則16a-1(h)中定義）和類似安排，以及通過非美國經紀商或外國監管經銷商進行的銷售和其他交易。

“認購額度「資金」表示購買者應向公司支付的股票購買總金額，以美元和即時可用的所有基金類型支付。

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場”表示在任何特定日期上列出或報價交易的普通股的市場或交易所，可以是紐交所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所（或在上述任何一家的任何後繼者）。

“轉讓代理”指的是Transhare Corporation，Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite＃140，Clearwater FL 33764，以及公司的任何繼任者 轉讓代理。

第二條

購買和銷售

2.1 結盤根據本協議所載條款和條件，公司已授權向購買方出售和發行股份，購買方同意從公司購買每股售價爲0.30美元的股份。

(a) 股份的發行和出售（”提供”) 是根據 (i) 註冊聲明制定的 由公司向委員會提交，包括基本招股說明書；(ii) 如果適用，某些 「自由寫作招股說明書」 （該術語在《證券法》第405條中定義）（”免費寫作招股說明書”) 已經或將要發生的 如有必要，向委員會提交併在本文件發佈之日或之前交付給買方，其中包含某些補充材料 有關本次發行和公司條款的信息；以及 (iii) 包含某些補充內容的招股說明書補充文件 有關股票和發行條款的信息以及可能對公司及其證券具有重要意義的信息 已交付給買方並將向委員會提交。

（b） 本次發行沒有寄售代理或承銷商。股份直接由公司發行給購買方。

2.2 股票和所有基金類型的結算和交付.

(a) 交割將在666 Third Avenue, 20樓，Robinson & Cole LLP的辦公室進行^th Floor, New York, NY 10017，或者在雙方同意的其他地點，於交割日進行。在交割日或之前，(i) 買方應向公司交付(x) 由買方簽署的本協議，和(y) 通過買方帳戶或代表買方的其他人帳戶電匯的認購額度立即可用的資金，以及 (ii) 公司應交付(x) 經公司簽署的本協議，以及(y) 發行簡章補充材料給買方（可根據《證券法》第172條規定進行投遞），和(z) 指示轉讓代理更新公司成員名冊以反映交割時將股份發行給買方，並將在交割時以買方的名義註冊的股份交付給買方。

(b) 公司向購買方發行及出售股份的義務應受到以下條件限制：(i) 沒有任何暫停《登記聲明》或其中的任何部分生效，或者阻止或暫停《基本招股說明書》或《招股說明書》或其中的任何部分使用的止損市價單已經發布，並且證券法案第8A條項下的程序或威脅也未被提起或威脅；(ii) 沒有交易市場對本協議規定的交易完成提出異議；(iii) 購買方在交割日在此處所載的陳述與擔保在所有實質方面準確(或就實質性而言陳述或擔保受到實質性限制的範圍而言在各方面)（除非在其中特定日期時是真實和準確的，那麼它們應當在該日期當天爲真實和準確）；以及(iv) 購買方交付所載明的物品 根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

(c) 購買方購買公司股份的義務應受以下條件約束：(i) 未發出任何暫停生效的註冊聲明或任何部分內容，或者禁止或暫停使用基本招股說明書、招股說明書或任何部分內容的止損市價單，未由委員會發起或威脅採取相關程序；(ii) 交易市場未就本協議擬議的交易的完成發出異議；(iii) 自此日期以來未發生任何重大不利影響（如下文所定義）；(iv) 公司在交割日或交割日前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；(v) 公司在證明多數情況下的準確性（或者在一定程度上受到重要性或重大不利影響的聲明或擔保在製作日和交割日（除非在其中具體日期，該日應在特定日期上屬實並正確）的擔保和聲明的交付根據第2.2(a)條，每個這樣的投資者都有權（但沒有義務）委任和罷免公司子公司（除了所有）董事會的一(1)名董事本協議的第五部分中有更詳細的貨運服務說明。

第三章

陳述與保證

3.1 公司的陳述、擔保和契約公司承認，聲明並保證，並同意與購買方如下：

(a) 公司有權利、權力和職權簽訂本協議，授權、發行和賣出本協議規定的股份，並履行和履行本協議項下的義務；本協議已經得到公司的合法授權、執行和交付，並構成公司依照其條款可強制執行的有效約束義務，但可能受限於破產、無力償還債務、重組或其他類似的涉及普遍債權人權利執行相關法律和一般公平原則。公司股東或公司其他公司行動的批准對公司授權簽署、交付和履行本協議沒有必要。

(b) 這些股份已獲得正式授權，按照本協議的規定發行並交付，將被有效發行，全部已付款且無需進一步徵稅，並且不受任何優先購買或類似權利的限制。註冊聲明根據證券法生效，證券委員會尚未發佈任何制止或暫停註冊聲明生效或暫停或制止使用招股說明的止損市價單，並且證券委員會尚未啓動或據公司所知沒有威脅要啓動相關程序。交易市場未對根據本協議或任何其他購買協議擬議的交易的完成提出任何異議。如果根據委員會的規則和法規要求，公司擬根據第424(b)規則向委員會提交招股說明，以銷售這些股份。註冊聲明下有足夠數量的普通股可供發行，以發行這些股份以及根據其他購買協議發行的所有其他普通股。

(c) 根據本協議或任何其他採購協議的執行和交付，以及旨在完成的交易， 不得（i）導致公司或其任何子公司受約束或受影響的任何法律、規則或法規的任何條款和規定的違反或違約，或構成違約； （ii）與公司或其任何子公司是當事方或受約束或受影響的任何財產或資產有關的任何協議、租約、信貸協議、債務、票據、債券、抵押、契據或其他文件或債務或其他理解的違反、衝突，或構成違約（或發生可能會導致違約的事項，需要通知或經過一段時間或兩者），或授予其他人終止、修改、加速或取消（通知或經過一段時間或兩者均可）的任何權利，或（iii）違反或違約於公司的修改和重訂章程和公司的證券發行的條款和規定，除非在第（i）和（ii）款的情況下，這些違反、衝突、違約或衝突不會以單獨或合計方式合理地可能對公司及其全部子公司合計而言對公司及其子公司整體的業務、財產、經營狀況（財務或其他）或經營結果產生重大不利影響，或影響公司和其子公司履行本協議或任何其他採購協議的能力（“Material Adverse Effect；但是，特此聲明，普通股交易價格的變化本身並不構成重大不利影響）

(d) 公司已按照證券法和交易所法規的要求提交了所有公司根據公司所得稅以及交易所法案（包括根據該等法案第13(a)或15(d)條規定而提交的，自本協議日期起前兩（2）年的報告，及公司根據法律或法規要求提交的較短期間的報告（即前述資料及其附件以及通過引用其附件而納入的文件，以下統稱爲「基本報表」）），並且按時提交，或已獲得有效的提交期限延長，並在任何此類延期到期前已提交任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面均符合證券法和交易所法的要求，且在提交時，沒有任何SEC報告包含任何重大事實的不實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實或爲使其中的陳述在作出時不違反現行的情況下而必要的事實。公司從未成爲根據證券法規144(i)適用的發行人。公司在SEC報告中包含的財務報表在各種重大方面符合適用的會計要求以及委員會制定的的規則和法規（在提交時的實施效力）。截至各自日期的這些財務報表是根據美國通用會計準則稽覈期間一貫性地編制的，並在財務報表或相關附註中另有規定的情況下也可能不包含符合GAAP要求的所有腳註，以及在財務報表中在該公司及其合併子公司的財務狀況方面以及截至日期及當時已結束的淨運營和現金流期間的經營和現金流結果在所有重大方面公平地呈現，但在未經審計報表的情況下，可能需要進行正常的、無重大的年末審計調整。SEC報告”）通用會計原則(GAAP)”），除非財務報表中另有規定或相關附註中規定的情況，並且未經審計的財務報表可能不包含所有GAAP所要求的腳註，並且如果年未審計報表可能在所有重大方面表現出公司及其合併子公司的財務狀況截至和爲之及結果。經營和現金流期間的情況，但在未經審計報表的情況下，可能需要針對正常、無重大影響的年末審計調整。

(e) 自最新財務報表中包含的日期起，（i）未發生任何可能對本協議產生重大不利影響的事件、情況或進展，（ii）公司未承擔任何負債（無論是或否有條件），除了（A）按照過去慣例在業務常規運作中產生的負債，包括應付賬款和應計費用，以及（B）根據GAAP規定不需要在公司合併資產負債表上反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）公司未改變其會計方法，除了根據最新財務報表中規定的新會計準則的採納，以及（iv）公司未宣佈或支付任何現金或其他財產分紅或對其股東購買、贖回或作出任何購買或贖回其股本的協議。 公司不存在在委員會面前申請信息保密處理的要求。 除本協議擬議的股票發行或按照其他購買協議規定或在SEC報告中披露的事項外，未發生或存在或有望發生或存在有關公司或其子公司或它們各自業務前景、財產、運營、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、訴訟、索賠、事件或發展，該等事件將須根據適用證券法由公司在進行本聲明或被視爲進行本聲明時至少一（1）個交易日前披露。

(f) 公司應於本協議簽署之日後緊隨的交易日上午8:30東部時間之前發佈新聞聲明，披露本協議所涉交易的重要條款，以及 根據交易所法案要求的時間內，發佈一份包括購買協議形式和法律顧問對股份有效性意見的表單8-K當前報告及 作爲附件的股票有效性意見書。

(g) 公司不得出售、要約出售、或就具體股份（如《證券法》第2條定義）進行其他買賣要約或談判，因爲這些股份可能會與股東批准規則和規定要求的股票發行或銷售合併，以致在此類其他交易封閉之前的交易前需要獲得股東批准，除非在此類隨後的交易封閉之前已經獲得股東批准。

(h) 公司或其任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、中介機構、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或尋找費用或佣金，以便進行本協議或任何其他購買協議所擬議的交易。購買方對本協議或任何其他購買協議所擬議的交易可能產生的任何費用或其他人代表其提出的與本節所 contemplatenum的費用類型有關的任何索賠概不負有義務。

(i) 股份出售所得款項將按照《招股說明書補充》中規定的方式由公司使用。

(j) 公司不是，並且根據（i）本協議約定的交易以及出售股份所得款項的運用， 以及（ii）其他購買協議約定的交易以及出售普通股所得款項的運用，在基本招股說明書和招股說明書補充中所規定的情況下，公司不會成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所規定的"投資公司"或"被投資公司"。公司將以不成爲根據《1940年投資公司法》（經修訂）註冊的"投資公司"的方式開展業務。

(k) 普通股根據《證券交易法》第12（b）或12（g）條註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在《交易法》下注冊的行動，也未收到證券交易委員會正在考慮終止該註冊的通知。除了《SEC報告》中披露的內容外，公司在此前12個月內並未收到任何證券交易市場的通知，該市場已經或曾經在普通股上市或報價，稱公司在該類交易市場上的上市或維持要求在任何重大方面不合規。截至本協議日期，公司符合所有上市和維持要求。

(1) 公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司沒有，並且據公司所知，任何代表其行事的人員也沒有：(i) 直接或間接地採取任何旨在引起或導致證券價格穩定或操縱的行動，導致或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱，以促使銷售或再銷售任何股份（或根據任何其他購買協議發行的普通股）；或 (ii) 出售、買盤、收購或支付任何報酬以徵求購買任何股份（或根據任何其他購買協議發行的普通股）。

3.2 買方的陳述、擔保和約定買方承認、陳述並保證，並同意與公司

(a) 它已有機會審查本協議和公司向委員會提交的文件，並得以提出其認爲必要的問題，並就股票發行的條款和條件收到公司代表的答覆。

(b) 公司的任何代理人未被授權也沒有做出任何關於股票的發行、配售、購買和銷售涉及的任何信息的陳述、披露或使用，除非在基礎招股說明書或招股書補充文件中列明或引用，或者本協議另有約定。

(c) (i)購買方有必要的權利、權力、權限和能力訂立本協議並實施本協議項下的交易，並已採取所有必要行動授權訂立、交付和履行本協議，以及(ii)本協議構成購買方根據其條款可執行的有效約束義務，除非受破產、無力清償債務、重組或其他類似與普遍執行債權人權利相關的法律或一般衡平原則的限制。

(d) 本協議、招股說明書、信息披露文件或與購買和銷售股票有關的其他材料中的任何內容都不構成法律、稅務或投資建議。購買方已就其購買股票所需諮詢的法律、稅務和投資顧問進行了獨立決定，並認爲這是必要或恰當的。

(e) 自購買方首次與公司就本協議所 contempla 的交易進行討論以來，購買方既未直接或間接，也未據其所知，任何代表或根據與購買方達成的任何諒解行事的人士（i）向任何第三方披露有關發售的任何信息（除購買方的法律和會計顧問外），或（ii）進行有關公司證券的任何交易（包括但不限於與公司證券有關的任何賣空交易）。購買方保證在本協議涉及的交易被公開披露之前，將不會（A）向任何第三方披露有關發售的任何信息（除購買方的法律和會計顧問外），或（B）進行任何公司證券交易（包括賣空交易）。

(f) 購買者的簽署頁面詳細列出了購買者截至本日持有或有利益擁有的公司證券。購買者除簽署頁所示外，不持有或有利益擁有公司的任何其他證券。

授予獎項

其他條款(無需翻譯)

4.1 整個協議; 修改除非另有規定，本協議構成雙方就其主題事項達成的全部理解和協議，關於本協議主題事項的任何協議或理解均不包含在本協議中。本協議僅可在公司和購買方簽署的書面文件中進行修改。

4.2 生存。 所有板塊，包括公司和買方在此的所有陳述、保證和協議，應在交付並支付下述購買的股份後繼續有效。

4.3 相關方。 本協議可以由任意數量的副本執行，所有這些副本一起構成同一份文件，並在各方簽署並交付給對方之後生效，各方無需簽署同一份副本。可以通過傳真或PDF文件進行執行。

4.4 可分割性。 本協議的各項規定是可分割的，如果任何法院或任何有管轄權的監管機構的官員判斷本協議中的任何一項或多項規定或規定的一部分因任何原因被判定爲無效、非法或在任何方面不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他規定或規定部分，本協議將被重新修訂和解釋，好像這樣的無效、非法或不可執行的規定或部分，或者這樣的部分，從未包含在這裏，以便使這些規定在最大程度上有效、合法和可執行，只要這樣的解釋不會嚴重不利影響雙方的經濟權益。

4.5 通知所有通知或其他所需或允許在本協議下提供的通信應該是書面的，並應被視爲有效的：(i) 傳達給被通知方時即刻生效，(ii) 在收件方的正常營業時間發送確認郵件時生效，否則在下一個工作日，(iii) 通過掛號信或認證信件郵寄後的五天有效，退件回執要求，預付郵資，或(iv) 交付給知名隔夜快遞後的一天有效，指定爲次日送達，要求書面確認收據。所有通信應寄送給公司或購買方，如適用，應寄到本協議簽署頁上列明的收件人地址，或者由收件人提前兩天書面通知另一方選定的其他地址。

4.6 管轄法本協議將受德拉華州內部法律管轄，並依據該州的法律準則解釋，不考慮選擇法律原則。

4.7 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的、在任何管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在法律允許的最大範圍內，知情並有意地完全、無條件、不可撤銷、明確地放棄了由陪審團審判的權利。

4.8 標題各部分條款的標題只是爲了方便參考而添加，不視爲本協議的一部分。

4.9 費用和支出每一方應支付其自己顧問、律師、會計師和其他專家或代理人的費用和支出，以及該方爲本協議的談判、準備、執行、交付和履行以及擬定《招股說明書》而發生的所有其他費用。公司應支付因向購買方交付任何股票而發生的所有過戶代理費用，因準備和提交《招股說明書》而發生的所有金融印刷費用，以及應付給SEC的股票註冊費用。

4.10 執行。 公司和購買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或違反，將導致不可挽回的損害。 因此，各方一方有權請求法院頒發禁令或禁令，以防止或糾正對方違反本協議的行爲，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需要求提供債券或其他安全保障），該等救濟措施是本法律行使權益的其他方式。

4.11 終止。 如果收盤未在雙方簽署本協議之日起第三（3^rd）個交易日之前完成，公司或購買方可以通過書面通知終止本協議；但是，沒有這種終止會影響任何一方起訴其他任何一方的權利。

4.12 購買者的責任和權利的獨立性購買者不對任何其他購買者在任何其他購買協議項下的義務的履行或不履行承擔任何責任。

[簽署頁後面]

鑑此，各方已簽署本協議，自上述首次日期生效。

[《簽署頁 證券購買協議 - 衆巢醫學公司》]

[《衆巢醫學股份有限公司證券購買協議》簽署頁]

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