展示文件5.1
| 中潮股份有限公司 | D +1 345 815 1877 | |
| 轉交哈尼斯信託（開曼）有限公司， | E bradley.kruger@ogier.com | |
| 南側 103 號海港廣場 4 樓 | ||
| 教堂街，郵政信箱 10240，Grand | 參考編號：427703.00001/BKR | |
| 開曼 KY1-1002， | ||
| 開曼群島 | ||
| 2024 年 10 月 2 日 |
衆巢醫學公司（以下簡稱「該公司」）
我們已經收到要求，在有關公司在美國證券交易所提交的F-3表格的註冊聲明事宜上就開曼群島法律事項提供意見，包括所有修改或補充材料，包括最新日期的招股說明書補充（ 補充），已提交給美國證券交易委員會（ 委員會:提供文件（ 行動），如有修改（包括其附件、修改和補充內容，在 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。）涉及公司資本中每股面值爲0.001美元的3,094,000股A類普通股的發行和銷售 普通股根據特定證券購買協議。
此意見是根據《補充法律事項》部分條款提供的。
除非另有約定，所有大寫詞彙在本意見中所指的含義均載於附表1中。對於某個附表的引用是指對本意見的附表，並且此處的標題僅爲方便起見，不影響本意見的施工。
| 1 | 被檢查的文件 |
爲了發表這種意見, 我們已經檢查了公司文件和其他文件，並進行了附表1中列出的搜索。我們沒有進行任何搜索或查詢 涉及本公司或任何其他人提交或影響本公司或任何其他人的任何文件，但沒有審查過除搜查、查詢之外的任何文件 以及附表1中明確提及的考試。
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Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way。 Camana Bay 根據我們對文件的審查，並根據假設和限制條件，我們的意見是： 開曼群島
根據我們對當前中華人民共和國法律的了解，德恩環球是公司直接全資擁有的位於英屬維爾京群島（BVI）的子公司，進而是德恩環球的直接全資子公司和公司的間接全資子公司。2020年10月，德恩環球收購了新疆聯合家庭100%的股權。新疆聯合家庭作爲中華人民共和國分公司已經合法成立，並以有限責任公司的形式合法存在，享有完全的法人地位，並已獲得適用中華人民共和國法律下設立所需的所有相關批准。新疆聯合家庭有能力和權力以中國法律規定的方式擁有資產、從事業務，並以自己的名義提起訴訟和受訴。公司章程、營業執照和其他組織章程（如果有）在所有重要方面均符合適用中華人民共和國法律的要求。所有的文件（如果有）已經獲得了相關主管政府機構的批准，且已生效。
www.ogier.com |
合夥夥伴名單可在我們的網站上查看 |
衆巢醫學公司。
2024年10月2日
| 2 | 假設。 |
在提供本意見書時，我們依賴於附表2中所列明的假設，而沒有進行任何獨立的調查或核實這些假設的內容
| 3 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受限於附表3中所列的限制和限制，我們得出以下結論：
企業地位
| (a) | 公司已合法註冊爲一家免稅公司，合法存在並處於開曼群島公司註冊處的良好狀態。 註冊代理人). |
公司權力幣
| (b) | 公司根據備忘錄和章程擁有所有必要的權力，可執行並交付文件，並履行其在該等文件下的義務，並行使其在該等文件下的權利。 |
公司授權幣
| (c) | 公司已採取所有必要的公司行動授權執行和交付文件，並履行其義務，及行使其在此類文件下的權利。 |
股份
| (d) | 公司根據文件擬發行的普通股，在公司發行時: |
| (i) | 根據註冊聲明和每份文件中規定的對價全額支付，並按照註冊聲明和每份文件中規定的條款，並依照備忘錄和章程的規定。 |
| (ii) | 這些普通股份已全部支付，並記錄在公司股東登記冊上。 |
股票將被有效發行，全額支付並且不應評估。
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衆巢醫學公司。
2024年10月2日
| 4 | 未涉及事項 |
我們不提供 觀點：
| (a) | 關於開曼群島法律以外的任何法律，我們沒有就任何其他司法管轄區的法律進行調查，並且我們不對文件中涉及任何司法管轄區的法規、規則、條例、法規或司法權威的含義、有效性或影響表達任何意見； |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則有關以下內容的商業條款： 所審查文件的有效性、可執行性或效力（或此類文件的商業條款如何反映意圖） 當事方的）、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約事件的發生或終止 事件或本公司可能簽訂的任何文件和任何其他協議之間存在任何衝突或不一致之處 輸入的文件或任何其他文件；或 |
| (c) | 關於我們審查的文件上公司義務的接受、執行或履行是否會導致違反或侵犯公司訂立或約束的任何其他協議、契約或文件。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 本意見爲 |
| (a) | 受開曼群島法律管轄並應按照該法律進行解釋； |
| (b) | 僅適用於其中明確說明的事項；並且 |
| (c) | 本意見所依據的是開曼群島法律和實踐，以其所在之日期爲基礎。 |
| 5.2 | 除非另有說明，否則任何對開曼群島特定立法的參考都是指該立法自修訂並在本意見所在日期有效的情況下。 |
| 6 | 同意 |
我們特此同意將本意見作爲註冊聲明（和/或任何相關的表格6-K）的附件，並同意將對本公司的引用列在註冊聲明的「法律事項」下。在給予我們同意的同時，我們並不承認自己屬於《法案》第7條或委員會規章下要求同意的人群。
| 艾衛公司 | |
| /s/ Ogier（Cayman）LLP | |
| Ogier（Cayman）LLP |
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衆巢醫學公司。
2024年10月2日
附錄1
被檢查的文件
公司和其他文件
| 1 | 公司註冊證書，由註冊官於2024年4月16日簽發。 |
| 2 | 公司通過特別決議通過的修訂和重訂的公司備忘錄和章程 於2024年2月20日通過，並於2024年2月29日生效（ 備忘錄和章程). |
| 3 | 2024年9月30日日期的證明良好的證書（ 良好證明書）由註冊員關於該公司發出。 |
| 4 | 截至今日的一份由公司董事簽署，附有附件所示格式的有關事實的證明書 董事證書並附有公司董事於2024年9月26日通過的書面決議副本 決議). |
| 5 | 我們於2024年10月2日檢查了開曼群島法院書記辦公室維護的訴訟登記簿，幷包含2024年9月20日或之前提交的文件（ 仲裁登記簿). |
| 6 | 有關根據文件發行普通股的補充草案。 |
| 7 | 公司與特定買方之間的草案證券購買協議（以下簡稱" 購買者） 根據該協議，公司將發行，買方應認購公司資本中價值爲每股0.001美元的3,094,000股A類普通股，每股購買價爲0.30美元（每個 文件 和 文件 ). |
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衆巢醫學公司。
2024年10月2日
附表2
假設。
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件均爲真實完整。 |
| 2 | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 而且這些原件是真實和完整的。 |
| 3 | 所有簽名、印章、日期、郵戳和標記（無論是原始文件還是副本文件）均爲真實。 |
| 4 | 每份良好信用證明和董事證書在本意見書日期當日均準確完整。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們，該文件已由所有當事人按照所提供給我們的形式進行了簽署，如果我們收到了一份文件的連續草稿，並標明與前一份草稿的更改，所有這些更改都已被準確標註。 |
水磨溝區南湖南路，喬治香松麪包店
| 6 | 除公司外，文件的各方均已正式成立、成立或組織 (視情況而定), 根據所有相關法律有效存在且信譽良好. |
| 7 | 所有作爲文件當事人的個人，或者簽署或曾經簽署文件或提供我們依賴的信息的個人，根據所有相關法律（包括開曼群島法律）具備合法能力以簽署和履行該文件下的義務，並簽署該等文件並提供該等信息。 |
| 8 | 每份文件已經由各方按照所有適用法律（除了公司的情況下，不包括開曼群島的法律）正式批准、執行和無條件交付。 |
| 9 | 授權公司執行和交付文件時，公司各董事以誠信行事，視公司最佳利益爲重，並履行在文件下的權利和義務，他們已經盡到對其所要求的關心、勤勉和技能的標準。 |
| 10 | 公司已經按照授權的決議以正式方式執行並無條件交付了每一份文件。 |
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衆巢醫學公司。
2024年10月2日
可執行性
| 11 | 此處表達的任何觀點都不會受到任何法律或公共政策的不利影響 開曼群島以外的司法管轄區。特別是，但不限於前一句話： |
| (a) | 除了開曼群島的法律外，任何司法管轄區的法律或公共政策都不會對公司的能力或權限造成不利影響； |
| (b) | 既不是文件的執行或交付，也不是文件的任何一方行使其文件 權利或履行其根據這些權利承擔的義務違反了這些法律或公共政策。 |
| 12 | 沒有協議、文件或安排（中明確提及的文件除外） 該意見（視爲已由我們審查）對文件或其所設想的交易產生了重大影響或修改，或 以任何方式限制公司的權力和權限。 |
| 13 | 文件中涉及的交易均不涉及開曼群島公司、有限責任公司、有限責任合夥公司、有限合夥公司、基金會公司、豁免有限合夥公司或者可能隨時根據法規規定的其他個人（以下簡稱「其他個人」）的合夥權益、股份、表決權，也不涉及可能受制於根據開曼群島《受益所有權透明法（修訂）》發佈的限制通知的法人實際有效控制權。 法人）或對根據開曼群島《受益所有權透明法（修訂）》發出的限制通知受限於法律人管理的最終有效控制權。 |
股份發行
| 14 | 普通股應以超過面值的發行價格發行。 |
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衆巢醫學公司。
2024年10月2日
附表3
限制條件
有效
| 1 | 根據《公司法》，公司的年度申報表必須同時向註冊處處長提交 並支付年度申請費。未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被解僱 從公司登記冊中除名，隨後其資產將歸屬於開曼群島財政部長，並將受制於 爲開曼群島公衆的利益進行處置或保留。 |
| 2 | 處於良好狀態 意味着截止到《良好信用證明書》日期，公司已經及時向註冊處提交年度報告並繳納年費。我們沒有就公司依據開曼群島法律可能被要求提交的任何文件或支付費用，或二者的良好信用狀況進行調查。除《公司法》外，我們未對公司的良好信用狀況進行任何調查。 |
有限責任
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無需評估
| 4 | 在本意見中，就A類普通股而言，「不可估稅」 一詞是指 在公司中，股東不應僅憑其股東身份承擔額外評估或 公司或其債權人認購A類普通股（特殊情況除外，例如涉及欺詐， 建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備進行偵查的其他情況 或者揭開公司面紗）。 |
仲裁登記簿
| 5 | 我們對仲裁登記簿的審查不能最終確定是否存在： |
| (a) | 針對公司在開曼群島的任何現有或待決訴訟；或 |
| (b) | 任何要求公司清盤或解散或委任任何清盤人的申請， 公司或其任何資產的破產或重組官員受託人， |
靈魂·高新萬達
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