展覽10.5
限制性股票單位協議
非僱員董事
康尼格食品公司 2023年股票計劃
本非僱員董事限制性股票單位協議，以下簡稱「協議」，由德州公司寶康食品集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）與公司簽署的董事簽署之間的協議。
1.獎項授予. 公司已根據康尼格食品公司2023年股票計劃（以下簡稱「計劃」）向董事授予了限制性股票單位（「RSU」，每個單位爲「RSU」），具體如下，自下文所示的授予日期生效：
董事:
RSU數量:
授予日期:
兌現日期: （「生效日期」）
分紅相等物：若按照公司規定，該股上定期現金分紅，那麼該限制性股票單位上的紅利等值將積累，以造福董事。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 根據本協議的規定，將以股票形式支付給董事，一旦定價單位結算。
請仔細閱讀本協議和計劃康尼格拉已導致本協議自授予日期起生效執行。如果本協議的條款與計劃的條款存在衝突，應以計劃爲準。如果董事不希望接受RSUs的授予和/或董事不同意並接受RSUs所提供的條款和條件，如本協議和計劃中所載明的，則董事必須在授予日期後的第90個日曆日的太平洋時間晚上11:59之前拒絕RSUs，並在美林證券福利在線網站的「授予接受」頁面上表明拒絕，或者聯繫美林證券呼叫中心。只有在董事採取這些積極行動之一時，RSUs才會被取消。董事在截止日期前未有效拒絕RSUs將被視爲董事接受RSUs及其本協議和計劃所載明的條款和條件。
康明斯品牌有限公司 | 董事 |
通過： | 通過： |
日期： | 日期： |
2.限制性股的歸屬.
(a)普通解鎖。 根據本計劃和本協議，如果董事從撥款之日起持續擔任董事會成員，則限制性股票單位將不可沒收（「Vest」 或類似條款）。
(b)死亡或永久殘疾。 如果董事因董事死亡或永久殘疾（定義由公司自行決定）（由公司全權酌情決定）而在歸屬日之前停止擔任董事會成員（此類永久殘疾的發生由公司自行決定），則在先前未被沒收的限制性股份範圍內，限制性股票單位將在董事停止成員服務之日歸屬由於此類死亡或永久殘疾而導致董事會。
(c)死亡或永久殘疾除外。 如果董事在歸屬日期之前出於其他任何原因停止擔任董事會成員 第 2 (b) 節 要麼 第 2 (d) 節，然後，如果限制性股票單位此前未被沒收，則限制性股票單位將在董事停止擔任董事會成員之日歸屬，其稅率爲董事在授予限制性股份的財政年度中董事擔任董事會成員至少一天（或一天的一部分）的每個財政季度的限制性股權單位的25％，四捨五入至最接近的整數的限制性股票單位（包括任何未按此歸屬的限制性股票單位） 第 2 (c) 節 在停止服務時被董事沒收）。
(d)與控制權變更相關的加速歸屬.
(i)如果控制權變更發生在授予之日之後但在歸屬日期之前，並且董事在授予之日和控制權變更之日之間一直擔任董事會成員，則本協議所證明的所有限制性股份都將變成 100% 歸屬，但以下情況除外：(A) 先前已沒收的此類限制性股票單位，或 (B) 向董事提供替代獎勵的情況除外董事替換、延續或調整未兌現的 RSU（「替代獎勵」）。如果董事在控制權變更後的一年內但在歸屬日之前停止作爲董事會（或控制權變更後公司任何繼任者的董事會（如適用，「繼任公司」）成員的服務，除非董事的意願，否則在替代獎勵之前未被沒收的範圍內，替代獎勵未被沒收獎勵將變爲 100% 歸屬（並有權按照中的規定進行結算） 第 3 部分.
(ii)就本協議而言，「替代獎勵」 是指相同類型的獎勵 (A) (即，基於時間的限制性股票單位）作爲替代獎勵，（B）其價值至少等於替換獎勵的價值，（C）與控制權變更中的繼任公司（或控制權變更後與繼任公司有關聯的其他實體）的公開交易股權證券有關，（D）如果董事受美國聯邦收入的約束，則根據《守則》，該董事的稅收後果根據該守則徵稅，對董事的優惠不低於替代獎勵的稅收後果，以及（E）其中的其他條款和條件不是
2
對董事的有利程度不如替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。只有在替換獎勵不導致替換獎勵或替代獎勵不遵守或不再受本守則第 409A 條的豁免的情況下，才能發放替代獎勵。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前兩句的要求，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。確定此條件是否符合 第 2 (d) (ii) 節 控制權變更前成立的委員會將全權酌情真誠地表示滿意。
(iii)如果提供了替代獎勵，無論本協議中有任何相反的規定，任何在控制權變更時不受 「重大沒收風險」（根據《守則》第 409A 條的定義）的未償還限制性股票單位將被視爲在此類控制權變更時歸屬。
3.限制性股的結算.
(a)正常。視情況而定 第 3 (b) 節，在歸屬日之後（但無論如何均不得超過歸屬日期後的三十天），在行政上可行的情況下，公司將向董事發行在該歸屬日作爲既得限制性股票單位的每股股票一股股票，前提是該RSU之前未被沒收或結算。
(b)其他和解活動。儘管如此 第 3 (a) 節，如果限制性股票單位在下述日期爲既得限制性股票單位，並且如果既得限制性股票單位此前未被沒收或結算，則公司將爲每一個作爲既得限制性股票（RSU）分配一股股票，如下所示：
(i)死亡或永久殘疾。如果董事因死亡或永久殘疾停職時存在此類既得限制性股票單位，則在董事因此類死亡或永久殘疾而離職後的三十天內（根據《守則》第409A條及其頒佈的法規的定義），公司將向根據遺囑或適用的血統法有權的人發放每股股票，並向該既得限制性單位分配一股股票既得的 RSU。
(ii)死亡或永久殘疾除外。如果在董事離職時出於除上述原因以外的任何原因存在此類既得限制性單位單位 第 2 (b) 節，在董事離職後的三十天內，公司將向董事（或董事的法定代表人，如果適用）發行每股此類既得限制股票。
(iii)控制權變更。如果控制權變更時存在此類既得限制性股票單位，則董事有權在控制權變更之日以每股此類既得限制股份單位一股股票的形式獲得此類既得限制性股票單位的付款；但是，如果此類控制權變更不符合《守則》第409A (a) (2) (A) 條及其規定的允許分配日期在下方，在哪裏
3
該守則的409A適用於此類分配，董事有權在根據本應適用的日期收到相應的款項 第 3 節 好像沒有發生這樣的控制權變更一樣。
(c)延期和解。 儘管有上述規定或本協議或本計劃中有任何相反的規定，但董事可以選擇根據不時修訂的公司董事遞延薪酬計劃或任何適用於非僱員董事的後續遞延薪酬計劃，推遲接收根據本協議收到的股票。
(d)特定員工。儘管有任何相反的規定（包括協議或計劃的任何條款），如果董事成爲特定員工 （定義見《守則》第 409A 節），根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (2) 條，應在 (i) 董事去世或 (ii) 第一個工作日（或在30日之內）以較早者爲由向董事支付任何因離職而受《守則》第409A條約束的遞延薪酬（按照《守則》第409A條的定義）第一個工作日之後的幾天），即離職之日起六個月以上。可以因此類延遲支付利息，前提是此類利息是根據美國財政部條例第1.409A-1（o）條以合理的利率支付的。此外，任何利息將按照公司自行決定決定的方式計算。對於在延遲期間本應支付的任何股息，將支付等值的股息，就好像股票已經發行一樣。
4.限制性股票單位的不可轉讓性. 不得以任何方式（遺囑或血統法或分配法除外）轉讓、轉讓、質押或抵押限制性股票單位，董事也不得以使用看跌期權、看漲期權或類似金融技術爲目的或具有降低持有限制性股票單位的市場風險進行任何交易。受本協議約束的限制性股份只能在董事任期內與董事或董事的監護人或法定代表人結算。任何試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置與本協議或本計劃規定相牴觸的限制性股票單位或任何相關權利時，或對限制性股票單位或此類權利徵收任何扣押或類似程序時，限制性股票單位和此類權利將立即失效。本協議的條款對董事的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人（「繼承人」）具有約束力。
5.已保留.
6.作爲股東的權利. 在董事或其繼任者成爲限制性股份單位的受益所有人之前，董事或其繼任者作爲股東對任何受限制股份單位約束的股份沒有任何權利，除非另有規定 第 7 部分 和 第 8 部分 在本協議中，如果記錄日期在董事或其繼任者成爲受益所有人之日之前，則不得調整此類股票的股息、分配或其他權利。
4
7.股息等值支付。自授予日期起至RSUs變爲已獲賦權並按照協議進行結算之前的時間，或者自董事有權根據協議獲得股票並用於結算RSUs的時間之前 第2節和頁面。第3章。資格. 本協議第的規定，或者董事有權收到股票以結算RSUs的權利根據的規定被取消爲止 第2節 根據本協議，公司支付現金股息（如有）給股東時，董事有權獲得額外的RSUs，計算方法爲：將（x）該日期每股股票支付的現金股息金額與（y）截至該日期先前記入董事名下的總RSUs數量（包括在其之上支付的股息等效部分）的乘積除以該日期股票的公允市值。此類股息等效部分（如有）應受相同條款和條件約束，並按整數捨去總額支付，或被像RSUs一樣的方式和時間沒收。
8.資本變化調整；變更控制權. 如果出現公司的股本變動、公司交易、資產出售或其他相似的公司交易或事件，涉及計劃第5.5節描述的公司，委員會應根據必要和適當的情況進行公平調整，調整RSUs的數量和類型以及本獎勵的其他條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在RSUs隨後結算時，不得發行分數股。如果該調整根據計劃第5.5節（關於《稅收法》第409A節）被禁止，則不得進行調整。
9.通知. 有關本協議的每份通知應被視爲在接收日期給出。向公司的每份通知應寄到其在伊利諾伊州芝加哥的主要辦公室，注意：薪酬。向董事或任何其他有權接收RSUs結算股份的人士的每份通知應寄到董事的地址，並可以爲書面或電子形式。根據本協議可給予通知的任何人均可通過發出通知制定新地址。
10.協議的好處. 本協議應有利於並對公司的每位繼承人具有約束力。本協議對董事施加的所有義務以及賦予公司的所有權利應對董事的繼承人具有約束力。本協議和計劃應是董事或其繼承人可能在計劃或本協議方面擁有任何權利的唯一和專有來源。
11.爭議解決. 任何由於或與本協議的解釋、施工或應用而產生的爭議或分歧將由董事會決定。在此作出的任何決定應爲最終、具約束力並對所有目的均具有決定性作用。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄並按其解釋。
12.第409A條合規. 在適用範圍內，本協議旨在符合《碼》第409A條及其下提供的任何法規或通知。本協議和計劃應以符合這一意圖的方式解釋。
5
公司保留單方面修改本協議的權利，以書面通知董事，以便遵守《法典》第409A 條的規定。 旨在所有在本協議項下支付或提供給董事的報酬和福利應在如有必要遵守《法典》第409A 條的規定的情況下，充分遵守《法典》第409A 條及其相關財政部法規的規定，以避免使董事受到可能根據《法典》第409A 條規定而徵收的額外稅款，利息或罰款的影響。 除非此類失敗是公司出於惡意行事的直接結果，否則公司，其承包商，代理商和僱員，董事會及董事會的每一名成員均不對未能遵守《法典》第409A 條的要求或任何指導意見或法規的任何後果承擔責任。
13.修改. 計劃的任何修改應被視爲對本協議的修訂，只要這一修改適用於本協議。
14.可分割性。 如果本協議的任何條款或任何條款的適用於任何人或情況被認爲無效，不可執行或以其他方式非法，本協議的其餘部分以及將此類條款適用於任何其他人或情況的條款不得受影響，並應進行改革，以使其可執行，有效和合法，僅在必要時（及僅在必要時）進行改革。
15.電子投遞。 公司可以自行決定通過電子方式交付與RSUs和董事參與計劃或根據計劃可能授予的未來獎勵有關的任何文件，或要求董事同意通過電子方式參與計劃。 董事現同意通過電子交付接收此類文件，並且如果要求，同意通過公司或公司指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
6