展品10.2
履行股份協議的形式
康尼格食品公司2023年股票計劃
本履行股份協議（以下簡稱「協議」）是由特許康尼格食品公司（以下簡稱「康尼格」或「公司」）與公司簽署的員工（以下簡稱「參與者」）所簽訂的。
獎勵授予。 康尼格特此授予參與者根據康尼格食品公司2023年股票計劃（經修訂）的履行股份，具體如下，自下文規定的授予日期生效：
參與者:
履行股份數量
（在目標表現）:
授予日期:
XX年表現期:
紅利等同物： 紅利等同物將支付給獲得的表現股份。
請仔細閱讀本協議和計劃康尼格拉已經導致本協議自授予之日起生效。在本協議條款與計劃條款之間存在衝突的情況下，以計劃條款爲準。如果參與者不希望接受表現股份的授予和/或參與者不同意並同意本協議和計劃所提供的表現股份的條款和條件，則參與者必須在授予之日後的第90個日曆日內不遲於太平洋時間晚上11:59之前拒絕表現股份，方法爲：（1）在美林福布斯在線網站的「授予接受」頁面上表明參與者的拒絕或（2）聯繫美林電話中心。只有當參與者採取這些肯定行動時，表現股份才會被取消。參與者在截止日期前未有效拒絕表現股份將構成參與者對本協議和計劃中列明的表現股份及其條款和條件的接受。
康明斯品牌有限公司
簽署人：日期：
(a)“原因”指的是：（i）參與者在公司的職責中出現嚴重失職（除了因參與者根據以下定義的正當理由終止而導致的失職），在要求進行實質性工作後，公司要求參與者在收到具體指出參與者未實質履行職責方式的要求後，未能在收到該要求後的五天內持續恢復實質性履行職責；（ii）參與者故意從事損害公司利益的行爲，不論是在金融上還是其他方面；或（iii）參與者犯有重罪或導致其無法實質履行公司職責的輕罪。對於此定義，（y）除非參與者不是出於善意且沒有合理相信自己的行爲或不作爲符合公司最大利益，否則對於參與者的任何行爲或不作爲均不會被視爲「故意」；以及（z）此處對「公司」的任何提及應包括適用的繼任公司。
(b)“殘疾”指的是，由於任何可通過醫學診斷的可能導致死亡或能夠持續不少於12個月的連續時間的身體或精神損傷，參與者正在公司的長期殘疾計劃下獲得長達不少於三個月的收入替代福利。
(c)“提前退休”指的是參與者在以下條件下與公司的服務終止，（i）服務終止發生在授予日期至少六個月後；（ii）參與者向其經理和公司副總裁人員總報酬至少提前六個月書面通知其退休意向；以及（iii）截至退休日期，參與者達到至少55歲，並在公司獲得十年或更多認可服務。
(d)“其他限制「」 意味着參與者符合公司的補充失業福利計劃或離職工資計劃收到賠償的條件或適用當地的案例、法規或法律要求對本協議所證明的RSU部分授予權益，公司對參與者的服務終止。
(e)“正常養老是指在公司或其附屬企業服務至少10年，年齡在55歲或55歲以上，除意外原因（包括死亡、長期殘疾、因某些原因）外終止工作關係。在確定正常退休資格的目的上，「服務」應指已完成的整整服務年數（12個連續月）。「」 意味着參與者在以下條件下與公司解除服務：（i）服務解除至少需在授予日期之後六個月發生；（ii）參與者向其經理和公司副總裁、全球薪酬提前至少六個月書面通知退休；以及（iii）參與者在退休日期時至少年滿65歲或至少年滿60歲並在公司獲得了五年或更多年的服務年資。
(f)“服務終止「終止僱傭」和類似術語指根據《內部稅收法典》第409A條的規定，參與者「離職」的日期。
(g)“繼承公司”指公司在變更控制後有關和其後的任何繼承單位。
(h)“繼任者”指一個人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。
2.績效目標協議附錄A列明瞭與績效股份相關的績效目標和其他條款和條件。參與者實際獲得的股份數量將根據績效期結束時的績效目標的達成情況和其他條件確定，並由委員會書面認證。實際績效在閾值和目標（或目標和最大值）之間將進行插值計算。
3.績效股份的結算。
(a)除3(b)條款和下文第5條規定外，參與者獲得的績效股份將在績效期結束的當年日曆內，經委員會書面認證適用的績效目標已實現後，按每獲得一份績效股份交付一份股票來結算。
(b)參與者的績效股份將在績效期結束前，根據4(b)(i)條款（提供）或變更控制(5節)的情況下提前結算。
(c)股息等值將以股票形式支付，該股息等值與已獲得的績效股份同時結算。每份獲得的績效股份的股息等值金額應等於績效期開始和分配日期之間的一份股票所支付的股息。
(d)大於或等於半份股份的碎股將四捨五入至下一個整數股份，小於半份的碎股將四捨五入到下一個整數股份。
4.僱傭終止.
(a)如果參與者因4(b)款所述原因之外的任何原因在績效期結束前與公司解除服務，本協議約定的績效股份（和所有股息等值）將立即自動且無需另行通知地在該解除服務時被立即取消。
(b) (i) 如果參與者因死亡與公司在績效期結束前發生服務分離，則（在此績效股份尚未被之前放棄的情況下）該績效股份將被視爲死亡後獲得，並且以目標績效水平結算，不經過分配，並將在參與者死亡後的2-1/2個月內結算。此類績效股份的未保留部分將在參與者服務分離後被放棄。
(ii) 如果參與者因其（A）正常退休、（B）殘疾或強制終止（在這些情況下，參與者在終止日期時至少達到65歲，或者至少60歲，並且在公司有五年或更多年的計服務），與公司在績效期結束前發生服務分離，則（在此績效股份尚未被放棄的情況下）參與者應仍有資格獲得績效股份，委員會認證的績效水平，不經過分配。此類股份應被視爲在績效期結束時獲得，並將與其他計劃參與者同時結算。
(iii)如果參與者因其（x）提前退休或（y）強制終止在公司績效期結束前與公司發生服務分離（除了上述第二段之外的情況），則參與者仍有資格獲得績效股份，由委員會認證的績效水平但受到下文（v）中所描述的配額的限制。此類股份應被視爲在績效期結束時獲得，並將與其他計劃參與者同時結算。此類績效股份的未保留部分將在參與者服務分離後被放棄。
(iv)如果參與者因殘疾與公司在績效期結束前發生服務分離（除了上述第二段之外的情況），則（在此績效股份尚未被放棄的情況下）參與者應仍有資格獲得績效股份，以目標績效水平但受到下文（v）中所描述的配額的限制。此類股份應被視爲在績效期結束時獲得，並將與其他計劃參與者同時結算。此類績效股份的未保留部分將在參與者服務分離後被放棄。
根據上述第(iii)和(iv)款的規定，績效股的按比例份額應通過將所獲得的績效股總數乘以一個分數來確定，其中分子是參與者在績效期間從第一天開始在公司就職至參與者離職的時間內的日曆天數總和，分母是績效期間的日曆天數總和減去根據本協議之前已歸屬或沒收的任何績效股（四捨五入至最接近的整數績效股數）。
5.控制權變更.
(a)如果在業績期結束之前發生控制權變更，且參與者在控制權變更日期尚未獲得或放棄其績效股份，則參與者未結算的績效股份金額將根據控制權變更時的控制權變更價值確定。"控制權變更價值"指的是公司在控制權變更的交易結束日期前五個營業日的紐約證券交易所上公司普通股的成交量加權平均價，乘以根據績效期全額績效股份的的數量，基於以下兩者中較高的一種確定的（1）績效期內的公司績效與目標績效，計算方式視作績效期截至控制權變更前的最後一個公司財政期的結束日期或（2）績效期的目標水平的公司績效。此外，績效股份將受以下條款約束，如下。在下文中，「替代獎勵」指的是（A）僅基於時間流逝而獲得或賺得的獎勵，價值等於控制權變更價值，（B）涉及控制權變更中繼承者公司的美國公開交易的股權證券，（C）這些股權證券對參與者根據《稅收法典》產生的稅務後果，如果參與者受《稅收法典》下的美國聯邦所得稅約束，對參與者的稅務後果至少不會比替換獎勵的稅務後果差，以及（D）其它條款和條件對參與者至少不會比替換獎勵的條件和條款差的獎勵（包括在後續控制權變更事件發生時將適用的條款）。只有在替換獎勵或本控制權變更的繼承者公司的公開交易的股權證券會違反或停止符合《稅收法典第409A節》的情況下，才可能被授予替代獎勵。在不限制前述內容的適用範圍的情況下，如果滿足前述兩個句子的要求，則替代獎勵可能採取繼續的替換獎勵形式。此段落條件是否滿足的決定將由委員會在控制權變更前立即組成的委員會以其唯一自由裁量權誠信地做出評定。
(b)如果沒有向參與者提供替代獎勵來取代、繼續或調整參與者未行使的績效股（「已替換獎勵」），則參與者將被視爲在變更控制發生時已賺得的現金支付金額等值於變更控制價值。該現金支付在支付時將完全清償該支付相關的績效股。該已賺取的現金支付將在變更控制日期支付給參與者；但前提是， 但是，如果此類變更控制不符合《稅收法典》第409(a)(2)(A)(v)條及其下屬法規下的可分發日期，並且《稅收法典》第409A條適用於此類分配，則參與者將在根據本協議原本應適用的日期支付該已賺取的現金支付，就好像沒有發生此類變更控制。
(c)如果向參與者提供替代獎勵來取代、繼續或調整已替換獎勵，並且參與者在變更控制後繼續與繼承公司僱傭至績效期結束，
替代獎勵將被視爲在績效期結束時獲得。在績效期結束的同一日曆年內，將以替代獎勵規定的股票結算已獲得的替代獎勵，並全額滿足該替代獎勵。
(d) 如果向參與者提供替代獎勵以替換、繼續或調整被替換的獎勵，並且參與者在變更控制後繼續與繼任公司就業，但參與者在績效期結束前去世，則替代獎勵將被視爲在參與者去世時獲得。將以替代獎勵規定的股票結算已獲得的替代獎勵，在參與者去世後的2個半月內進行，並全額滿足該替代獎勵。
(e) 儘管本協議中有任何相反規定，如果向參與者提供替代獎勵以替換、繼續或調整被替代的獎勵，並且（A）參與者因正當理由或繼任公司除因爲原因以外的原因而終止與繼任公司的就業關係，（B）參與者因正常退休或提前退休而終止就業，或（C）參與者因傷殘而終止與繼任公司的就業關係，在變更控制後的兩年內但績效期結束前，替代獎勵將被視爲在績效期結束時已獲得100%。
參與者將在績效期結束的同一日曆年內以根據該替代獎勵規定的股票支付獲得的替代獎勵，並全額滿足該替代獎勵。
根據本協議的定義，「正當理由」包括：（A）繼任公司未遵守和滿足繼任公司與參與者之間任何就業或變更控制（或類似）協議規定的任何條款；（B）變更控制前參與者擁有的權威、職責或責任任何重大無償減少（爲避免疑義，將參與者從變更控制前參與者擔任的職務中無償撤職本身不構成對變更控制前參與者權威、職責或責任的重大無償減少）；（C）在變更控制前立即生效的參與者的合計報酬的任何重大無償減少；或（D）要求參與者選擇任何辦公室或地點超過參與者可提出搬遷費扣除的最低英里數標準，從變更控制前參與者所在的辦公室或地點安排起，除了在履行工作職責時合理要求的旅行；但是，除非（x）參與者在產生這些事實或情況後90天內向繼任公司提交書面通知，指出構成正當理由的具體事實或情況，並（y）
在接到書面通知後的30天內，繼任公司未能解決上述事實或情況。
(f) 如果提供替代性獎勵，則不管本協議中的任何規定，任何在變更控制時未受到「實質性風險的沒收」（根據《稅收法典》第409A條的規定）的未實現績效股，將被視爲在變更控制時獲得，將根據替代獎勵中規定的股票的支付時間條款在此全額支付該替代獎賞。
6.支付結算稅款作爲本協議支付交付的條件，參與者同意公司在根據聯邦、州或地方法律應當進行扣繳稅款而選擇扣減足夠數量的公司股票或現金，以便滿足必須扣減的最低稅額。在計劃允許的範圍內，委員會可以允許額外的稅款扣繳。
7.受益人指定參與者死亡的情況下，將結算參與者的績效股給參與者指定的受益人，如果未指定受益人，則結算給參與者的生存配偶（如果結婚）或遺產（如果未婚）。
8.績效股份不得轉讓績效股份不得以任何方式轉讓、支取、抵押或套現（除遺囑或繼承法律以外），參與者不得采取任何旨在減少持有績效股份的市場風險或具有此影響的交易，包括使用認購期權、認沽期權或類似金融技術。本協議約定的績效股份只能在參與者或參與者的監護人或法定代表在世期間結算。任何試圖轉讓、指派、質押、抵押或以違反本協議或計劃規定的方式處置績效股份或任何相關績效股份權利，或者對績效股份或此類權利進行任何查封或類似程序，該績效股份和此類權利將立即無效。本協議的條款對參與者的繼承人具有約束力。
9.作爲股東的權利在本協議涵蓋的任何績效股份方面，參與者或其繼承人均無股東權利。
10.沒收和追回除本協議外，根據績效股份發給或轉讓給參與者的任何股票，以及根據績效股份支付給參與者的任何現金，應受公司目前有效或今後可能制定的任何激勵報酬回撥或追回政策的約束，並且在任何情況下，該政策可能不時進行修訂（「政策」），在該政策適用於參與者和該績效股份、股票或現金的情況下。對於前述目的，參與者明確和明確地授權
公司代表參與者向公司委託的任何券商和/或公司參與者所持的股票和根據績效股票獲得的其他金額髮出指令，重新轉讓、轉移或歸還此類股票和/或其他金額至公司，當公司實施政策時。在本協議與政策發生衝突時，政策的條款將優先。本協議的相關部分應被視爲從政策生效日期起被取代並受到政策條款和條件約束。
11.資本結構變動調整在公司資本結構變化、公司交易、出售或其他資產處置或類似公司交易或事件發生時，如計劃書第5.5節所述，委員會將根據必要和適當的情況，對本協議適用的績效股票數量和其他績效股票條款進行公正調整；但是，績效股票的後續結算中不得發行零股。
12.通知與本協議相關的每份通知應被視爲在接收日期發出。發送給公司的每份通知應寄至其位於伊利諾伊州芝加哥的總部，注意：薪酬。發送給參與者或任何其他有資格在績效股票結算後收到付款的人或人員的每份通知應寄至參與者的地址，可以是書面或電子形式。根據本協議可能發出通知的任何人員都可以通過通知指定新地址。
13.協議的好處本協議適用於公司的每位繼任者，對其具有約束力。對參與者施加的所有義務和授予公司的所有權利將對參與者的繼任者具有約束力。本協議應是參與者或其繼任者在計劃或本協議方面所有權利的唯一和專屬來源。
14.沒有繼續僱用權本協議中的任何內容均不得影響公司或參與者根據任何就業協議享有的權利，也不得賦予參與者在公司繼續受僱的任何權利。
15.爭議解決若根據本協議的解釋、施工或適用產生任何爭議或分歧，應由委員會決定。 任何根據本協議作出的決定應爲最終、具約束力且對所有目的具決定性。本協議及雙方之間的法律關係應受特拉華州法律的管轄和解釋。
16.遵守409A條款在適用範圍內，本協議旨在遵守或免於符合第409A條款及其相關制定的任何法規或通知。本協議和計劃應根據此意圖一致地進行解釋。 公司保留單方面修訂本協議的權利，並以書面通知參與者以便符合第409A條款。 旨在使所有薪酬
根據本協議，向參與者支付或提供的福利應在必要時遵守《稅收法典第 409A 條》的規定，充分遵守《稅收法典第 409A 條》及其相關的財政部法規，以免使參與者受到《稅收法典第 409A 條》下可能徵收的額外稅款、利息或罰款。除非此類失敗是公司出於惡意而採取的行動或不予採取行動直接導致的，否則公司、其承包商、代理和僱員、董事會及董事會每位成員均不對未遵守《稅收法典第 409A 條》的要求或任何相關指導或法規的後果承擔責任。
17.修改。計劃的任何修訂將被視爲是本協議的修訂，只要修訂適用於本協議爲止。
18.可分割性。如果本協議的任何條款或將其適用於任何人或情況的任何條款被認爲無效、無法執行或以其他方式違法，則本協議的其餘部分以及將該條款適用於其他人或情況的條款不受影響，被認爲無效、無法執行或以其他方式違法的條款應改革，但僅在必要時使其具有可執行、有效和合法性。
19.電子投遞。公司可以自行決定以電子方式交付與績效股份及參與者參與計劃相關的任何文件，或要求參與者同意通過電子方式參與計劃。參與者特此同意接收此類文件的電子投遞，並且在有要求時同意通過公司建立和維護的在線或電子系統或另一家公司指定的第三方參與計劃。
20.額外條款和條件.
(a)康尼格拉保留對績效股份、根據績效股份獲取的任何股票或現金以及參與者在計劃中的參與方面施加其他要求的權利，以此康尼格拉確定，全權決定這些其他要求在遵守當地法律、規章和法規或促進績效股份和計劃的運作和管理方面是必要的或明智的。這些要求可能包括（但不限於）要求參與者簽署可能爲實現上述目的而必要的任何協議或承諾。
(b)儘管本協議中的任何條款與此相反，但本協議中的任何內容均不妨礙參與者在未事先通知公司的情況下向政府當局提供關於可能違法行爲的信息或出庭作證或參與任何調查或訴訟。爲明確起見，根據證券交易法案第21F節的規定，參與者不禁止根據1934年修正案提供信息給美國證券交易委員會。