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绩效股份协议

首席执行官

康尼格拉品牌公司2023年股票计划

本首席执行官业绩股份协议，以下简称“协议”，由康尼格拉品牌公司（以下简称“康尼格拉”或“公司”）与公司首席执行官（以下简称“参与者”）签订。

奖项授予康尼格拉特此根据康尼格拉品牌公司2023股票计划（以下简称“计划”）向参与者授予业绩股份，具体如下，自下文所述的授予日期起生效：

参与者:

绩效股份的数量

（在目标绩效下）:

授予日期:

__年绩效期:

股息等同： 已赚取的绩效股份将支付股息等同。

请仔细阅读本协议和计划康尼格拉已使本协议于授予日期生效。若本协议条款与计划条款存在冲突，则以计划条款为准。如果参与者不希望接受绩效股份的授予和/或参与者不同意并同意本协议和计划中陈述的提供绩效股份的条款和条件，则参与者必须在授予日期后的90个日历日内最迟于太平洋时间晚上11:59分之前拒绝绩效股份，方式为（1）在美林证券福利在线网站的“授予接受”页面上表明参与者的拒绝或（2）联系美林证券呼叫中心。只有在参与者采取这些积极行动时绩效股份才会被取消。参与者在截止日期前未有效拒绝绩效股份将构成参与者对绩效股份及相关条款和条件的接受，如本协议和计划中所述。

康明斯品牌有限公司

通过：日期：

1.定义在本协议中使用的大写术语，如未经定义，应按计划中规定的含义解释，除非在本协议中下文另有明确定义或其他地方有定义。

(a)“原因”意味着：（i）参与者故意且持续地未能在公司内主要履行参与者的职责（除了因上述规定的良好理由而终止的情况）在公司明确通知参与者对参与者没有主要履行职责的方式提出实质性履行要求后，并且参与者未能在收到这样的要求后五天内连续恢复对主要履行职责的履行；（ii）参与者故意进行对公司造成实质性损害的行为，无论从金钱还是其他方面；或（iii）参与者被判定有重罪或影响其在公司内主要履行职责的轻罪。对于此定义，（x）除非参与者不以善意并且并且没有合理相信其行为或不作为符合公司最佳利益，否则不会认为参与者的任何行为或不作为是“故意”的；（y）此处对“公司”的任何提及将包括适用的继任公司。

(b)“残疾“”指的是与公司的长期残疾计划下至少持续三个月接受收入替代福利的参与者，原因是由于任何可以预期导致死亡或可以预期持续不少于12个月的医学上确定的身体或精神障碍。

(c)“协议书” 表示 2018年8月2日，康尼格食品公司与Sean M. Connolly之间的信函协议。

(d)“正常养老是指在公司或其附属企业服务至少10年，年龄在55岁或55岁以上，除意外原因（包括死亡、长期残疾、因某些原因）外终止工作关系。在确定正常退休资格的目的上，“服务”应指已完成的整整服务年数（12个连续月）。”表示参与者在公司内达到至少57岁后，自愿与公司分离。

(e)“服务终止”，“雇佣终止”以及类似术语指的是参与者根据《法典第409A条》的含义“离职”的日期。

(f)“继承公司”表示公司在变更控制后及之后与公司有关的任何继任实体。

(g)“继任者“受益人、执行人、管理人、继承人、后继者和受让人”指某人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人、后继者和受让人。

2.绩效目标。《协议》的附件A规定了与业绩股票相关的绩效目标和其他条款。参与者赚取的实际股数将根据绩效期结束时确定

表现目标的达成及其他条件，需由委员会书面认证。实际表现在阈值和目标（或目标和最大值）之间将进行插值。

3.绩效股的结算。

(a)除了第3(b)条和下文第5条的规定外，参与者应通过在绩效期结束的日历年内提供一份股票来结算其获得的绩效股，并要求委员会书面认证适用的绩效目标已经实现。

(b)参与者的绩效股将在绩效期结束前根据参与者死亡（如第4(b)(i)条所规定）或控制权变更（如第5条所规定）而提前结算。

(c)分红等值将以股票形式支付，支付时间与绩效股结算同时进行。每获得一份绩效股的分红等值应等于在绩效期开始日期至分配日期期间股票的分红。

(d)等于或大于半份股的碎股将向上舍入为下一整数股，任何小于半份股的碎股将向下舍入为下一个整数股。

4.雇佣终止.

(a)如果参与者在绩效期结束前因任何原因而与公司发生分离（未在下文第4(b)条中规定），则本协议约定的绩效股（及所有分红等值）将在此分离时立即自动且无需进一步通知地被自动取消。

(b) (i) 如果被参与人因死亡在履行期结束前与公司分离，则（在这些绩效股尚未被没收的情况下）绩效股将被视为在死亡时获得，且以目标绩效水平结算，不予削减，并将在参与人死亡之日后2-1/2个月内结算。这些绩效股中没被保留的部分将在参与人离职时被没收。

(ii) 如果被参与人因参与人的正常退休在履行期结束前与公司分离，则（在这些绩效股尚未被没收的情况下）参与人仍有资格获得绩效股，其绩效水平将由认证的层次决定

未经委员会按比例分配。这些股份应被视为在绩效期结束时已获得，并将与其他计划参与者同时结算。

(iii)如果参与者在绩效期结束前因公司非自愿解雇而导致获得公司的补偿金或额外失业救济金而与公司解除服役关系，那么参与者仍有资格获得绩效股，其绩效水平由委员会证实，但须按照下文（v）所述进行比例分配。这些股份应被视为在绩效期结束时已获得，并将与其他计划参与者同时结算。此类绩效股的未保留部分将在参与者解除服务时被取消。

(iv)如果参与者在绩效期结束前因参与者的残疾而与公司解除服役关系（在此情况下，前述绩效股尚未被取消），则参与者仍有资格获得绩效股，其目标绩效水平但须按照下文（v）所述进行比例分配。这些股份应被视为在绩效期结束时已获得，并将与其他计划参与者同时结算。此类绩效股的未保留部分将在参与者解除服务时被取消。

（v）对于上文第（iii）和（iv）段的目的，绩效股的按比例份额应通过将已获得但尚未被取消的绩效股总数乘以一个分数来确定，该分数的分子是参与者在绩效期起始日至参与者解除服务止期间受雇于公司的日历天数总数，分母是绩效期内的日历天数总数（四舍五入到最接近整数绩效股）。

5.控制权变更.

(a)如果在绩效期结束之前发生控制权变更，并且参与者尚未赚取或放弃其绩效股份至变更控制权日期之前，那么参与者未清算绩效股份的金额将根据变更控制权的价值确定，该价值等于公司普通股在纽约证券交易所上市的最后五个营业日的成交价加权平均价，乘以可能在完整绩效期间赚取的绩效股份数量，基于（1）绩效期间公司绩效与目标绩效的对比，计算结果取决于作为绩效期结束日期的公司财政期结束之前的最后一天，以及（2）绩效期间公司绩效在目标水平上的表现。此外，绩效股份将

受以下所述条款约束，如适用。如下所述，“替代奖励”指（A）仅基于时间流逝而获得或获得价值等于变更控制价值的奖励，（B）与变更控制中继任公司的美国上市股票相关的奖励，（C）根据税法，如果参与者根据税法受到美国联邦所得税的约束，其税务后果对参与者而言不得不利于替代奖励的税务后果，并且（D）其其他条款和条件对参与者而言不得不利于替代奖励的条款和条件（包括在随后变更控制情况下适用的条款）。只有在不导致替代奖励或替代奖励不符合或不再免除第 409A 条的情况下，才可以授予替代奖励。在不限制前述情况的普遍性的前提下，如果满足前述两个句子的要求，替代奖励可以采取继续实施替代奖励的形式。本段条件是否得到满足的决定将由委员会在变更控制前组成的委员会以其自行决定的方式诚实地作出。

如果未向参与者提供替代奖励以取代、继续或调整参与者未注销的绩效股份（“替代奖励”），则参与者将被视为在变更控制时获得了价值等于变更控制价值的现金支付。将在发放时进行的现金支付将完全满足与该支付相关的绩效股份。应支付的已获得现金支付将在变更控制日期支付给参与者；然而，然而，如果这种变更控制不符合税法第 409(a)(2)(A)(v) 节和相关法规所允许的分配日期，并且税法第 409A 条适用于此分配，参与者将在该变更控制未发生的日期上接收到应得的现金支付，就好像按照本协议本应适用的日期发放。

(d) 如果向参与者提供替代性奖项以取代、继续或调整被替代奖项，并且参与者在变更控制后继续与接任公司就业，但在绩效期结束前去世，则替代性奖项将视为在参与者去世时已获得。应在参与者去世后2-1/2个月内，以替代性奖项规定的股票份额进行结算，并完全履行该替代性奖项。

(e) 尽管协议中的任何内容相反，如果向参与者提供替代性奖项以取代、继续或调整被替代奖项，并且

(A) 如果参与者因任职公司或协议中定义的正当理由（Participant’s employment agreement with the Company或Letter of Agreement中定义而成）或由继任公司以外的其他因素（非因解雇原因）终止与继任公司的雇佣关系，(B) 如果参与者因正常退休而终止雇佣关系，或者(C) 如果参与者因伤病而被继任公司解雇，在上述情况在变更控制后但绩效期结束之前的两年内，替代奖励将被视为在绩效期结束时实现100%。

参与者将在绩效期结束的日历年中，以替代奖励规定的股票形式支付已实现的替代奖励，并完全满足该替代奖励。

(f) 如果提供了替代奖励，尽管本协议中有任何相反规定，但在变更控制时，任何在当时未受“延长扣缴限制”（在Code Section 409A中的含义）约束的未实现奖励股，将被视为在变更控制时已实现，并根据替代奖励规定的股票形式在绩效股票实现100%奖励的时间支付。

6.支付结算时的税务问题交付本协议下支付的条件之一是，参与者同意公司在根据联邦、州或地方法律必须扣减的任何税款方面，要从该支付中扣留足够数量的股票或现金来满足必须扣留的最低税款金额。在计划允许的范围内，委员会可以允许额外的税款扣除。

7.受益人指定在参与者死亡的情况下，将向参与者指定的受益人或，如果没有指定受益人，向参与者的生还配偶（如已婚）或遗产（如未婚）支付参与者的绩效股。

8.绩效股份不可转让绩效股份不得以任何方式转让、抵押或作质押，也不得通过推延、认购或类似的金融技术来降低持有绩效股份的市场风险。本协议约定的绩效股份只能在参与者的存活期内与参与者本人、参与者的监护人或法定代表人结算。如试图转让、赋予、抵押、设定担保或以其他方式处置绩效股份或与绩效股份相关的任何权利，而违反本协议或计划的规定，或对绩效股份或该等权利进行任何附加，或采取类似程序，则绩效股份和该等权益将立即作废。本协议的条款应对参与者的继承人具有约束力。

9.作为股东的权利根据本协议所规定，参与者或其继承人对本协议涵盖的任何绩效股份均不具有股东权益。

10.没收和追缴除本协议外，根据绩效股份发放给参与者的任何股份，或转移给参与者的任何股份，或向参与者支付的任何现金，应受到公司当前有效或可能由公司采纳，并且可能随时更改的任何激励补偿追缴或追回政策（“政策”）的约束，只要政策适用于参与者及其绩效股份、股份或现金。为了前述目的，参与者明确授权公司代表其向公司委托的任何券商和/或任何第三方管理员发出指示，以持有根据绩效股份获得的股份和其他金额，一经公司实施政策，即将此类股份和/或其他金额重新转让、转移或归还给公司。如果本协议与政策有冲突，政策的条款应优先。自政策生效之日起，本协议的相关部分应被视为被取代并受制于政策的条款和条件。

11.资本结构变动调整在公司资本构成变更、公司交易、出售或资产处置或公司涉及的任何其他类似公司交易或事件时，根据计划第5.5节的规定，委员会应根据其认为必要和适当的公平调整这份协议所涉及的绩效股份数量及其他条款；但在绩效股份的后续结算中不得发行分数股。

12.通知根据本协议发出的每份通知应视为于接收日期作出。发给公司的每份通知应寄往其位于伊利诺伊州芝加哥的总部，注意：薪酬部。寄往参与者或本协议规定的其他任何人在履行业绩股份结算时应接收支付的通知，应寄往参与者的地址，可以以书面或电子形式发送。本协议下可发出通知的任何人可通过发出通知自行指定新地址。

13.协议的好处本协议应对公司的任何继承人生效并具有约束力。本协议所规定的对参与者的所有要求和对公司授予的所有权利应对参与者的继承人具有约束力。本协议应是参与者或其继承人在与计划或本协议有关事项上所有权利的唯一和独家来源。

14.没有继续雇用权本协议中的任何条款均不得妨碍或影响公司或参与者根据任何就业协议拥有的权利，也不得赋予参与者在公司继续任职的任何权利。

15.争议解决任何根据本协议的解释、应用、施工产生的或与本协议有关的纠纷或分歧

应由委员会决定。任何此处做出的决定均为最终、具有约束力且对所有目的具有决定性作用。本协议及各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖并按照其解释。

16.遵守409A条款。在适用的情况下，本协议旨在符合或豁免第409A条的规定以及随后提供的任何法规或通知。应以与此目的一致的方式解释本协议和计划。公司保留单方面修订本协议的权利，并以书面通知参与者以便遵守第409A条的规定。旨在本协议项下应支付或提供给参与者的所有补偿和福利应，在完全遵守第409A条的规定及其相关财政部法规以避免使参与者承担可能根据第409A条施加的额外税款、利息或处罚的情况下遵守第409A条的规定。除非此类失败是因公司以恶意行为采取的行动或不作为所致，否则公司、其承包商、代理和雇员、董事会及董事会成员不对任何未遵循第409A条的要求或任何指导或规定的结果负责。

17.修改。对计划的任何修正应视为对本协议的修正，只要修正适用于本协议。

18.可分割性。如果本协议的任何条款或任何这些条款适用于任何人或情况的适用被认为无效、不可强制执行或其他方面非法，则本协议的其余部分及此类条款适用于其他人或情况的适用不受影响，被认为无效、不可执行或其他方面非法的条款应重新制订，以使其可执行、有效且合法。

19.电子投递公司可能会自行决定以电子方式传递与绩效股份和参与计划相关的任何文件，或要求参与者同意以电子方式参与计划。参与者在此同意通过电子方式接收此类文件，并在需要时同意通过公司设立并维护的在线或电子系统或公司指定的另一第三方参与计划。

20.额外条款和条件.

(a)Conagra保留对绩效股份、根据绩效股份收购的任何股票或现金以及参与计划的其他要求进行其他要求的权利，只要Conagra以其自行决定认为这些其他要求对于遵守当地法律法规或促进绩效股份和计划的运作和管理是必要的或明智的。这些要求可能包括（但不限于）

要求参与者签署可能需要完成上述事项的任何协议或承诺。

(b)尽管协议中有任何相反规定，但本协议的任何内容均不妨碍参与者在未提前通知公司的情况下向政府机构提供可能构成法律违规的信息，或者提供证词或参与任何政府机构关于可能构成法律违规的调查或诉讼。为澄清起见，参与者不被禁止根据《1934年证券交易法》第21F条的修改版自愿向证券交易委员会提供信息。