展品10.3
受限股票单位协议形式
首席执行官
康尼格拉品牌公司2023年股票计划
本受限股票单位协议由康尼格拉品牌公司（以下简称“康尼格拉”或“公司”）与公司首席执行官（“参与者”）之间签订（以下简称“协议”）。
奖励授予康尼格拉特此向参与者授予受限股票单位（“RSUs”，每个单位为“RSU”），根据已修订的康尼格拉品牌公司2023年股票计划（“计划”），具体如下，生效日期为下文规定的授予日期：
参与者:
RSU数量:
授予日期:
分配时间表:归属日期:股权奖励分配:
分红相等物RSU的股息等同将不会支付或累积。
请仔细阅读本协议和计划。康尼格拉已使本协议在授予日期生效。如果本协议的条款与计划的条款之间存在冲突，则应以计划为准。如果参与者不希望接受RSU的授予和/或参与者不同意并同意RSU的提供条件，如本协议中所述（特别是本协议第18条款下的条件）和计划，则参与者必须在授予日期后90个日历日内的太平洋时间晚上11:59分或之前拒绝RSU，方法是（1）在美林福利在线网站的“授予接受”页面上表明参与者的拒绝，或（2）联系美林呼叫中心。只有参与者采取这些肯定行动，RSU才会被取消。在截止日期之前未有效拒绝RSU将构成参与者对RSU及其条款和条件的接受，如本协议和计划所述。
康明斯品牌有限公司
签署人：日期：
2.定义在本协议中使用的大写术语，如未经定义，应按照计划中规定的含义，除非本协议中另有特别定义或其他地方有不同规定。
(a)“原因“意味着：(i) 参与者故意且持续地未能在公司内实质性履行其职责（除了因以下定义的合理理由自行终止的情况），在公司向参与者要求实质性履行后不履行公司认为参与者未能实质性履行其职责的具体方式的要求，并且在接到要求后五天内未能持续恢复实质性履行职责；(ii) 参与者故意从事对公司具有明显且实质性损害的行为，无论是在金钱或其他方面；或者(iii) 参与者因重罪定罪或因轻罪定罪且影响其与公司实质性履行职责的能力。根据此定义，(x) 除非参与者不是真诚地并无合理信念地在公司的最佳利益下做出行动或不作出行动，否则不会认为参与者的任何行为或不作为是“故意”的；和 (y) 此处对“公司”的任何提及应包括适用时的继任公司。
(b)“连续就业“意味着没有任何中断或终止与公司的就业以及实质性服务。在公司自行裁量中，如病假、短期残疾（由公司决定定义）、军事休假或公司批准的其他休假之情形下，连续就业不会被视为中断或终止，直到发生服务终止。”
(c)“残疾“” 意味着参与者因任何可以预料导致死亡或可以预料持续不少于12个月的任何医学确定的身体或精神损伤，正接受公司长期残疾计划下不少于三个月的收入替代福利。
(d)“协议书” 表示 2018年8月2日签署的Conagra Brands, Inc.和Sean M. Connolly之间的信函协议。
(e)“正常养老是指在公司或其附属企业服务至少10年，年龄在55岁或55岁以上，除意外原因（包括死亡、长期残疾、因某些原因）外终止工作关系。在确定正常退休资格的目的上，“服务”应指已完成的整整服务年数（12个连续月）。“” 意味着参与者在达到至少57岁后自愿与公司解除服务关系。
(f)“服务终止“终止就业”等类似术语是指参与者根据《法典第409A条》的定义“离职”的日期。
(g)“结算金额“”表示每个已获授予限制性股票单位的一股股票。
(h)“指定雇员”指根据法典第409A节和财政部法规第1.409A-1（i）节所定义。
(i)“继承公司”表示在变更控制之后与Company有关的任何继任实体。
(j)“继任者”是某人的受益人，执行人，管理人，继承人，继承人和受让人。
3.限制性股票单位的解除限制.
(a)正常归属根据计划和本协议，如果参与者在第1条规定的各自获得实权日期之前处于连续雇佣状态，则应适用于这些获得实权日期的RSU板块，这些板块将变为不可取消（"获得实权"，"实权"或类似术语）。
(b)雇佣终止如果，在第1条规定的获得实权日期之前，参与者与公司的雇佣终止：
(i)因死亡，那么本协议所证明的所有未获得实权的RSU板块将变为100%已获得实权，前提是这些RSU板块以前尚未被取消；
(ii)因正常退休，那么本协议所证明的所有未获得实权的RSU板块，要继续在正常退休后获得实权，与如果参与者通过公司保持连续就业状态直至最终获得实权日期时，未获得实权的RSU板块将会获得实权的程度相同；
(iii)因残疾，那么参与者应立即获得根据以下公式确定的本协议所证明的RSU总数的按比例部分，其中分子是参与者在授予日期至参与者服务终止日期之间雇佣公司的总天数，分母是从授予日期到最终获得实权日期结束的总天数，减去根据本协议先前已获得或取消的RSU板块，四舍五入到最接近的整数个RSU板块；或
(iv)出现原因，则所有未获得实权的RSU板块将立即被取消，无需进一步通知参与者。
(c)与控制权变更相关的加快实权获得.
(i)如果发生股权变更，并且参与者在授予日期和股权变更之日之间保持持续就业关系，
根据本协议，除非（A）此类 RSUs 之前已被放弃，或者（B）向参与者提供替代奖励以替换、继续或调整待定 RSUs（“替代奖励”），则本协议约定的所有未投放 RSUs 将全部变为100%投放。如果参与者因正当理由或公司（或接盘公司）在变更控制后的两年内接受解雇，而非因解雇正当理由，那么除非替代奖励此前已被投放或放弃，否则替代奖励将变为100%投放。
(ii)根据本协议，"替代奖励" 意指（A）与替代奖励相同类型（即基于时间的限制性股票单位）的奖励，（B）价值至少等于替代奖励的价值，（C）与公司（或接盘公司）在变更控制中的美国公开交易权益证券相关（或变更控制后与公司（或接盘公司）有关联的另一美国公开交易实体），（D）如果参与者根据法典受到美国联邦所得税约束，该奖励对参与者的税务影响不得低于替代奖励的税务影响，（E）奖励的其他条款和条件对参与者不得不利于替代奖励的条款和条件（包括在随后的变更控制情况下适用的规定）。替代奖励只有在不导致替代奖励或受替代奖励失败或不再符合法典第 409A 条规定的情况下才能发放。在不限制前述的一般性之下，只有符合前述两个句子的要求，替代奖励才可采取继续给予替代奖励的形式。本节 3(c)(ii) 的条件是否满足的确定应由委员会在变更控制之前组成的，行使其唯一酌情权。
(iii)根据本协议，“正当理由”应具有参与者与公司签订的雇佣协议（或协议书）中规定的含义，如果参与者没有与公司（或协议书）签订雇佣协议（或协议书），该术语应表示：（A）公司（或任何继任公司）未能遵守并满足任何雇佣或变更控制（或类似）协议中公司（或任何继任公司）与参与者之间的条款中，根据该协议，参与者向公司（或任何继任公司）提供服务;（B）控制权变更前参与者担任的权威、职责或责任遭到重大非自愿减少（为避免疑问，参与者在控制权变更之前担任的官职被非自愿撤职本身并不构成控制权变更前参与者的权威、职责或责任遭到重大非自愿减少）;（C）个人的责任。或
在变更控制前实际生效的参与者报酬；或（D）要求参与者转至任何办公室或地点，该办公室或地点距离参与者根据法典可以申请搬迁费用扣除的最低英里数以上，而不是该变更控制之前参与者所属的办公室或地点，但在履行参与者职责所合理需要的旅行除外；但是，除非（x）参与者在此类事实或情况首次发生之后的90天内向公司（或任何接任公司）提供书面通知，说明构成正当理由的具体事实或情况，并且（y）公司（或任何接任公司）在收到该书面通知后30天内未能纠正这些事实或情况，否则不得视任何终止为正当理由。
(iv)如果提供替代奖励，则在变更控制时不受“实质性利益丧失风险”（根据法典第409A条款的含义）约束的任何未到期RSUs应被视为在该变更控制时已获得。
(d)未获配的RSUs的没收。根据第3(b)(iv)条款，截至最终获配日期，根据第3(a)条款、第3(b)条款或第3(c)条款而未获得配发的RSUs将于该日期自动且无需进一步通知而被没收（或者如果参与者在最终获配日期之前以任何不是第3(b)或第3(c)条款描述的原因持续雇佣前停止工作，则在该日期（或更早））。
4.RSUs契约的解决.
(a)结算时间。在此前未被没收或结算的情况下，公司将在以下日期中最早的日期支付每个已获配RSU的结算金额：
(i)适用的每个已获配RSU的获配日期（或逾期30天内）。
(ii)在参与者去世后30天内；
(iii)在参与者（y）发生残疾或（z）被公司非自愿终止后的30天内，如果由此导致公司支付分手费或额外失业救助金（或者，对于参与者为指定雇员的情况，参与者因此从任职分离后的六个月周年纪念日）；和
(iv)一项控制权变更，但是，如果此种控制权变更不符合《税收法典》第409A条款(a)(2)(A)下的可允许分发日期，并且适用于此种分发的《税收法典》第409A条款相关法规，那么《税收法典》第409A条款适用于此种分发的话，参与者有权获得相应的
根据本第4(a)节，RSUs的结算日期将设置为原定日期，就好像没有发生变更控制一样；和
(v)在员工在变更控制后两年内发生的与Code第409A(a)(2)(A)节和相关法规相符的容许分发日期内离职后的30天内；并
(b)结算时付税作为结算金额交付的条件，参与者同意公司保留足够数量的股票以支付根据联邦、州或地方法律要求公司扣减的任何税款，以满足必须保留的最低税款额。在计划允许的范围内，委员会可以允许额外的税金代扣。
(c)指定雇员尽管有任何（包括本协议或计划的任何规定）相反的条款，如果参与者为指定雇员并且RSUs受Code第409A节约束，则由于与离职相关的参与者的RSUs的结算将被延迟六个月，以与财政部条例第1.409A-3(i)(2)节的规定相符。由于此类延迟，公司可以酌情支付利息。此外，任何利息应根据公司唯一和绝对自行裁量的方式计算，以符合Code第409A条要求的合理收益方式。在延迟期间不会支付任何股息等价物。
(d)受益人指定在参与者死亡的情况下，将结算参与者的RSUs给予指定的受益人，如果没有指定受益人，则给予参与者的生存配偶（如果结婚）或遗产（如果未婚）。
5.RSU无法转让RSU股份单位不得以任何方式被指定、转让、抵押或设置任何质押权（除非通过遗嘱或继承或分配法律），参与者不得进行任何旨在或具有减少持有RSU风险的交易，包括使用认购期权、认沽期权或类似金融技术。本协议约定的RSU股份单位只能在参与者的有生之年内与参与者本人或参与者的监护人或法定代表进行结算。凡违反本协议或计划规定的任何转让、指定、抵押、质押或以其他方式处置RSU股份单位或相关权利或对RSU股份单位或这些权利进行任何附属权力分离的尝试，或者对RSU股份单位或这些权利进行任何附属权利的强制执行或类似程序，RSU股份单位和相关权利应立即失效。本协议条款应约束参与者的受让人。
6.作为股东的权利根据本协议，参与者或其继承人对本协议涵盖的任何受限股票单位（RSUs）无股东权利，且除第9条规定外，不得为此类RSUs的分红、股息或其他权利做出调整。
7.没收和追讨除本协议外，根据RSUs发给参与者的任何股票或转让的股票应受公司当前执行或将来可能通过的激励报酬追回政策的约束，并且在任何情况下，此类政策如適用于参与者和此类RSUs或股票的情况下，可能随时进行修改（“政策”）。为了上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何券商和/或第三方管理人发出指示，以重新转让、转移或归还根据RSUs获得的股票和其他金额至公司，一经公司执行该政策。在本协议与政策存在冲突的情况下，政策条款应优先。本协议的相关部分应视为已被政策的条款和条件取代，并自该政策生效日期起受其约束。
8. 无红利等值物RSUs不会支付或积累任何股息相等物。
9.资本结构变动调整如果公司的资本化发生任何变化、公司交易、资产出售或其他处置或涉及公司的其他类似公司交易或事件，如计划第5.5节所述，委员会将根据其认为必要和恰当的情况对此协议涵盖的RSUs数量和其他RSUs条款作出公平调整；但在随后结算RSUs时不得发行任何零部分股份。
10.通知根据接收日期，本协议相关的每份通知应被视为已被送达。发给公司的每份通知应寄至其位于伊利诺伊州芝加哥的主要办公处，注意：报酬。发给参与者或任何其他享有在 RSUs 结算后应收结算金额资格的人士的通知应寄至参与者的地址，并可采取书面或电子形式。本协议下可接收通知的任何人均可通过发出通知指明新地址。
11.协议的好处本协议应有利于并约束公司的每位继任者。本协议所规定的所有义务对参与者具有约束力，所有授予公司的权利对参与者的继任者具有约束力。本协议应是参与者或其继任者在 Plan 或本协议方面享有的任何权利的唯一和独家来源。
12.没有继续雇用权除第 18 条规定外，本协议不得干预或影响公司或参与者在任何雇佣协议或协议书下的权利，也不会赋予参与者任何继续与公司雇佣的权利。
13.争议解决任何在本协议解释、施工或应用过程中产生争议或分歧的事宜应由委员会决定。在此作出的任何裁定均为最终、具有约束力并对所有目的具有决定性作用。本协议及各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖并依其解释。
14.遵守409A条款在适用范围内，本协议旨在遵守或豁免第409A章法规和任何随附法规或通知。本协议和计划应按照此意图进行解释。公司保留一方无条件修改本协议的 unilateral 权利，并以书面形式通知参与方以遵守第409A章法规。本协议下支付或提供给参与方的所有报酬和福利预期应在必要范围内遵守第409A章法规的规定，并且完全符合关于不使参与方受到第409A章法规规定的额外税款、利息或罚款的安排。除非该失误直接结果于公司出于恶意而采取的行动或不作为，否则公司、其承包商、代理商和雇员、董事会及每一位董事均不对执行第409A章法规要求或其下的任何指导方针或法规的任何后果承担责任。
15.修改对计划的任何修正应视为对本协议的修正，就适用范围而言。
16.可分割性如果本协议的任何条款或其适用于任何人或情况的任何条款被视为无效、不可执行或其他方面违法，则不应影响本协议的其余部分及该条款适用于任何其他人或情况的适用，并应对视为无效、不可执行或其他方面非法的条款进行重组以使其具有可执行性、有效性和合法性，但仅限于必要的范围。
17.电子投递公司可以自行决定，通过电子方式提供与RSUs及参与计划有关的任何文件，或请求参与者同意以电子方式参与计划。参与者在此同意接收此类文件并且，如果需要，同意通过公司或公司指定的另一个第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
18.额外条款和条件.
(a)Conagra保留对RSUs、根据RSUs获得的任何股票以及参与者参与计划的其他要求的权利，至于Conagra是否确定，该等其他要求是为了遵守当地法律、规则和法规或促进RSUs和计划的运作和管理而必要或适宜。此类要求
可能包括（但不限于）要求参与者签署任何必要的协议或承诺，以完成上述事项。
(b)尽管本协议中任何条款相反，但本协议不会阻止参与者在没有事先通知公司的情况下向政府机构提供可能涉及法律违规的信息，或者就可能涉及法律违规的情况作证或参与任何政府机构进行的调查或诉讼。 为明确起见，参与者不被禁止根据《证券交易法》第21F条向证券交易委员会自愿提供信息。
(c)参与者（包括接受并未撤销此奖励）和公司在此明确同意并承认：(i) 本协议规定的原因定义将适用于RSU，尽管《协议书》第4.1(a)款规定的条款；和 (ii) 本协议构成公司和参与者之间的相互书面协议。