展品10.2
履行股份协议的形式
康尼格食品公司2023年股票计划
本履行股份协议（以下简称“协议”）是由特许康尼格食品公司（以下简称“康尼格”或“公司”）与公司签署的员工（以下简称“参与者”）所签订的。
奖励授予。 康尼格特此授予参与者根据康尼格食品公司2023年股票计划（经修订）的履行股份，具体如下，自下文规定的授予日期生效：
参与者:
履行股份数量
（在目标表现）:
授予日期:
XX年表现期:
红利等同物： 红利等同物将支付给获得的表现股份。
请仔细阅读本协议和计划康尼格拉已经导致本协议自授予之日起生效。在本协议条款与计划条款之间存在冲突的情况下，以计划条款为准。如果参与者不希望接受表现股份的授予和/或参与者不同意并同意本协议和计划所提供的表现股份的条款和条件，则参与者必须在授予之日后的第90个日历日内不迟于太平洋时间晚上11:59之前拒绝表现股份，方法为：（1）在美林福布斯在线网站的“授予接受”页面上表明参与者的拒绝或（2）联系美林电话中心。只有当参与者采取这些肯定行动时，表现股份才会被取消。参与者在截止日期前未有效拒绝表现股份将构成参与者对本协议和计划中列明的表现股份及其条款和条件的接受。
康明斯品牌有限公司
签署人：日期：
(a)“原因”指的是：（i）参与者在公司的职责中出现严重失职（除了因参与者根据以下定义的正当理由终止而导致的失职），在要求进行实质性工作后，公司要求参与者在收到具体指出参与者未实质履行职责方式的要求后，未能在收到该要求后的五天内持续恢复实质性履行职责；（ii）参与者故意从事损害公司利益的行为，不论是在金融上还是其他方面；或（iii）参与者犯有重罪或导致其无法实质履行公司职责的轻罪。对于此定义，（y）除非参与者不是出于善意且没有合理相信自己的行为或不作为符合公司最大利益，否则对于参与者的任何行为或不作为均不会被视为“故意”；以及（z）此处对“公司”的任何提及应包括适用的继任公司。
(b)“残疾”指的是，由于任何可通过医学诊断的可能导致死亡或能够持续不少于12个月的连续时间的身体或精神损伤，参与者正在公司的长期残疾计划下获得长达不少于三个月的收入替代福利。
(c)“提前退休”指的是参与者在以下条件下与公司的服务终止，（i）服务终止发生在授予日期至少六个月后；（ii）参与者向其经理和公司副总裁人员总报酬至少提前六个月书面通知其退休意向；以及（iii）截至退休日期，参与者达到至少55岁，并在公司获得十年或更多认可服务。
(d)“其他限制“” 意味着参与者符合公司的补充失业福利计划或离职工资计划收到赔偿的条件或适用当地的案例、法规或法律要求对本协议所证明的RSU部分授予权益，公司对参与者的服务终止。
(e)“正常养老是指在公司或其附属企业服务至少10年，年龄在55岁或55岁以上，除意外原因（包括死亡、长期残疾、因某些原因）外终止工作关系。在确定正常退休资格的目的上，“服务”应指已完成的整整服务年数（12个连续月）。“” 意味着参与者在以下条件下与公司解除服务：（i）服务解除至少需在授予日期之后六个月发生；（ii）参与者向其经理和公司副总裁、全球薪酬提前至少六个月书面通知退休；以及（iii）参与者在退休日期时至少年满65岁或至少年满60岁并在公司获得了五年或更多年的服务年资。
(f)“服务终止“终止雇佣”和类似术语指根据《内部税收法典》第409A条的规定，参与者“离职”的日期。
(g)“继承公司”指公司在变更控制后有关和其后的任何继承单位。
(h)“继任者”指一个人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人。
2.绩效目标协议附录A列明了与绩效股份相关的绩效目标和其他条款和条件。参与者实际获得的股份数量将根据绩效期结束时的绩效目标的达成情况和其他条件确定，并由委员会书面认证。实际绩效在阈值和目标（或目标和最大值）之间将进行插值计算。
3.绩效股份的结算。
(a)除3(b)条款和下文第5条规定外，参与者获得的绩效股份将在绩效期结束的当年日历内，经委员会书面认证适用的绩效目标已实现后，按每获得一份绩效股份交付一份股票来结算。
(b)参与者的绩效股份将在绩效期结束前，根据4(b)(i)条款（提供）或变更控制(5节)的情况下提前结算。
(c)股息等值将以股票形式支付，该股息等值与已获得的绩效股份同时结算。每份获得的绩效股份的股息等值金额应等于绩效期开始和分配日期之间的一份股票所支付的股息。
(d)大于或等于半份股份的碎股将四舍五入至下一个整数股份，小于半份的碎股将四舍五入到下一个整数股份。
4.雇佣终止.
(a)如果参与者因4(b)款所述原因之外的任何原因在绩效期结束前与公司解除服务，本协议约定的绩效股份（和所有股息等值）将立即自动且无需另行通知地在该解除服务时被立即取消。
(b) (i) 如果参与者因死亡与公司在绩效期结束前发生服务分离，则（在此绩效股份尚未被之前放弃的情况下）该绩效股份将被视为死亡后获得，并且以目标绩效水平结算，不经过分配，并将在参与者死亡后的2-1/2个月内结算。此类绩效股份的未保留部分将在参与者服务分离后被放弃。
(ii) 如果参与者因其（A）正常退休、（B）残疾或强制终止（在这些情况下，参与者在终止日期时至少达到65岁，或者至少60岁，并且在公司有五年或更多年的计服务），与公司在绩效期结束前发生服务分离，则（在此绩效股份尚未被放弃的情况下）参与者应仍有资格获得绩效股份，委员会认证的绩效水平，不经过分配。此类股份应被视为在绩效期结束时获得，并将与其他计划参与者同时结算。
(iii)如果参与者因其（x）提前退休或（y）强制终止在公司绩效期结束前与公司发生服务分离（除了上述第二段之外的情况），则参与者仍有资格获得绩效股份，由委员会认证的绩效水平但受到下文（v）中所描述的配额的限制。此类股份应被视为在绩效期结束时获得，并将与其他计划参与者同时结算。此类绩效股份的未保留部分将在参与者服务分离后被放弃。
(iv)如果参与者因残疾与公司在绩效期结束前发生服务分离（除了上述第二段之外的情况），则（在此绩效股份尚未被放弃的情况下）参与者应仍有资格获得绩效股份，以目标绩效水平但受到下文（v）中所描述的配额的限制。此类股份应被视为在绩效期结束时获得，并将与其他计划参与者同时结算。此类绩效股份的未保留部分将在参与者服务分离后被放弃。
根据上述第(iii)和(iv)款的规定，绩效股的按比例份额应通过将所获得的绩效股总数乘以一个分数来确定，其中分子是参与者在绩效期间从第一天开始在公司就职至参与者离职的时间内的日历天数总和，分母是绩效期间的日历天数总和减去根据本协议之前已归属或没收的任何绩效股（四舍五入至最接近的整数绩效股数）。
5.控制权变更.
(a)如果在业绩期结束之前发生控制权变更，且参与者在控制权变更日期尚未获得或放弃其绩效股份，则参与者未结算的绩效股份金额将根据控制权变更时的控制权变更价值确定。"控制权变更价值"指的是公司在控制权变更的交易结束日期前五个营业日的纽约证券交易所上公司普通股的成交量加权平均价，乘以根据绩效期全额绩效股份的的数量，基于以下两者中较高的一种确定的（1）绩效期内的公司绩效与目标绩效，计算方式视作绩效期截至控制权变更前的最后一个公司财政期的结束日期或（2）绩效期的目标水平的公司绩效。此外，绩效股份将受以下条款约束，如下。在下文中，“替代奖励”指的是（A）仅基于时间流逝而获得或赚得的奖励，价值等于控制权变更价值，（B）涉及控制权变更中继承者公司的美国公开交易的股权证券，（C）这些股权证券对参与者根据《税收法典》产生的税务后果，如果参与者受《税收法典》下的美国联邦所得税约束，对参与者的税务后果至少不会比替换奖励的税务后果差，以及（D）其它条款和条件对参与者至少不会比替换奖励的条件和条款差的奖励（包括在后续控制权变更事件发生时将适用的条款）。只有在替换奖励或本控制权变更的继承者公司的公开交易的股权证券会违反或停止符合《税收法典第409A节》的情况下，才可能被授予替代奖励。在不限制前述内容的适用范围的情况下，如果满足前述两个句子的要求，则替代奖励可能采取继续的替换奖励形式。此段落条件是否满足的决定将由委员会在控制权变更前立即组成的委员会以其唯一自由裁量权诚信地做出评定。
(b)如果没有向参与者提供替代奖励来取代、继续或调整参与者未行使的绩效股（“已替换奖励”），则参与者将被视为在变更控制发生时已赚得的现金支付金额等值于变更控制价值。该现金支付在支付时将完全清偿该支付相关的绩效股。该已赚取的现金支付将在变更控制日期支付给参与者；但前提是， 但是，如果此类变更控制不符合《税收法典》第409(a)(2)(A)(v)条及其下属法规下的可分发日期，并且《税收法典》第409A条适用于此类分配，则参与者将在根据本协议原本应适用的日期支付该已赚取的现金支付，就好像没有发生此类变更控制。
(c)如果向参与者提供替代奖励来取代、继续或调整已替换奖励，并且参与者在变更控制后继续与继承公司雇佣至绩效期结束，
替代奖励将被视为在绩效期结束时获得。在绩效期结束的同一日历年内，将以替代奖励规定的股票结算已获得的替代奖励，并全额满足该替代奖励。
(d) 如果向参与者提供替代奖励以替换、继续或调整被替换的奖励，并且参与者在变更控制后继续与继任公司就业，但参与者在绩效期结束前去世，则替代奖励将被视为在参与者去世时获得。将以替代奖励规定的股票结算已获得的替代奖励，在参与者去世后的2个半月内进行，并全额满足该替代奖励。
(e) 尽管本协议中有任何相反规定，如果向参与者提供替代奖励以替换、继续或调整被替代的奖励，并且（A）参与者因正当理由或继任公司除因为原因以外的原因而终止与继任公司的就业关系，（B）参与者因正常退休或提前退休而终止就业，或（C）参与者因伤残而终止与继任公司的就业关系，在变更控制后的两年内但绩效期结束前，替代奖励将被视为在绩效期结束时已获得100%。
参与者将在绩效期结束的同一日历年内以根据该替代奖励规定的股票支付获得的替代奖励，并全额满足该替代奖励。
根据本协议的定义，“正当理由”包括：（A）继任公司未遵守和满足继任公司与参与者之间任何就业或变更控制（或类似）协议规定的任何条款；（B）变更控制前参与者拥有的权威、职责或责任任何重大无偿减少（为避免疑义，将参与者从变更控制前参与者担任的职务中无偿撤职本身不构成对变更控制前参与者权威、职责或责任的重大无偿减少）；（C）在变更控制前立即生效的参与者的合计报酬的任何重大无偿减少；或（D）要求参与者选择任何办公室或地点超过参与者可提出搬迁费扣除的最低英里数标准，从变更控制前参与者所在的办公室或地点安排起，除了在履行工作职责时合理要求的旅行；但是，除非（x）参与者在产生这些事实或情况后90天内向继任公司提交书面通知，指出构成正当理由的具体事实或情况，并（y）
在接到书面通知后的30天内，继任公司未能解决上述事实或情况。
(f) 如果提供替代性奖励，则不管本协议中的任何规定，任何在变更控制时未受到“实质性风险的没收”（根据《税收法典》第409A条的规定）的未实现绩效股，将被视为在变更控制时获得，将根据替代奖励中规定的股票的支付时间条款在此全额支付该替代奖赏。
6.支付结算税款作为本协议支付交付的条件，参与者同意公司在根据联邦、州或地方法律应当进行扣缴税款而选择扣减足够数量的公司股票或现金，以便满足必须扣减的最低税额。在计划允许的范围内，委员会可以允许额外的税款扣缴。
7.受益人指定参与者死亡的情况下，将结算参与者的绩效股给参与者指定的受益人，如果未指定受益人，则结算给参与者的生存配偶（如果结婚）或遗产（如果未婚）。
8.绩效股份不得转让绩效股份不得以任何方式转让、支取、抵押或套现（除遗嘱或继承法律以外），参与者不得采取任何旨在减少持有绩效股份的市场风险或具有此影响的交易，包括使用认购期权、认沽期权或类似金融技术。本协议约定的绩效股份只能在参与者或参与者的监护人或法定代表在世期间结算。任何试图转让、指派、质押、抵押或以违反本协议或计划规定的方式处置绩效股份或任何相关绩效股份权利，或者对绩效股份或此类权利进行任何查封或类似程序，该绩效股份和此类权利将立即无效。本协议的条款对参与者的继承人具有约束力。
9.作为股东的权利在本协议涵盖的任何绩效股份方面，参与者或其继承人均无股东权利。
10.没收和追回除本协议外，根据绩效股份发给或转让给参与者的任何股票，以及根据绩效股份支付给参与者的任何现金，应受公司目前有效或今后可能制定的任何激励报酬回拨或追回政策的约束，并且在任何情况下，该政策可能不时进行修订（“政策”），在该政策适用于参与者和该绩效股份、股票或现金的情况下。对于前述目的，参与者明确和明确地授权
公司代表参与者向公司委托的任何券商和/或公司参与者所持的股票和根据绩效股票获得的其他金额发出指令，重新转让、转移或归还此类股票和/或其他金额至公司，当公司实施政策时。在本协议与政策发生冲突时，政策的条款将优先。本协议的相关部分应被视为从政策生效日期起被取代并受到政策条款和条件约束。
11.资本结构变动调整在公司资本结构变化、公司交易、出售或其他资产处置或类似公司交易或事件发生时，如计划书第5.5节所述，委员会将根据必要和适当的情况，对本协议适用的绩效股票数量和其他绩效股票条款进行公正调整；但是，绩效股票的后续结算中不得发行零股。
12.通知与本协议相关的每份通知应被视为在接收日期发出。发送给公司的每份通知应寄至其位于伊利诺伊州芝加哥的总部，注意：薪酬。发送给参与者或任何其他有资格在绩效股票结算后收到付款的人或人员的每份通知应寄至参与者的地址，可以是书面或电子形式。根据本协议可能发出通知的任何人员都可以通过通知指定新地址。
13.协议的好处本协议适用于公司的每位继任者，对其具有约束力。对参与者施加的所有义务和授予公司的所有权利将对参与者的继任者具有约束力。本协议应是参与者或其继任者在计划或本协议方面所有权利的唯一和专属来源。
14.没有继续雇用权本协议中的任何内容均不得影响公司或参与者根据任何就业协议享有的权利，也不得赋予参与者在公司继续受雇的任何权利。
15.争议解决若根据本协议的解释、施工或适用产生任何争议或分歧，应由委员会决定。 任何根据本协议作出的决定应为最终、具约束力且对所有目的具决定性。本协议及双方之间的法律关系应受特拉华州法律的管辖和解释。
16.遵守409A条款在适用范围内，本协议旨在遵守或免于符合第409A条款及其相关制定的任何法规或通知。本协议和计划应根据此意图一致地进行解释。 公司保留单方面修订本协议的权利，并以书面通知参与者以便符合第409A条款。 旨在使所有薪酬
根据本协议，向参与者支付或提供的福利应在必要时遵守《税收法典第 409A 条》的规定，充分遵守《税收法典第 409A 条》及其相关的财政部法规，以免使参与者受到《税收法典第 409A 条》下可能征收的额外税款、利息或罚款。除非此类失败是公司出于恶意而采取的行动或不予采取行动直接导致的，否则公司、其承包商、代理和雇员、董事会及董事会每位成员均不对未遵守《税收法典第 409A 条》的要求或任何相关指导或法规的后果承担责任。
17.修改。计划的任何修订将被视为是本协议的修订，只要修订适用于本协议为止。
18.可分割性。如果本协议的任何条款或将其适用于任何人或情况的任何条款被认为无效、无法执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分以及将该条款适用于其他人或情况的条款不受影响，被认为无效、无法执行或以其他方式违法的条款应改革，但仅在必要时使其具有可执行、有效和合法性。
19.电子投递。公司可以自行决定以电子方式交付与绩效股份及参与者参与计划相关的任何文件，或要求参与者同意通过电子方式参与计划。参与者特此同意接收此类文件的电子投递，并且在有要求时同意通过公司建立和维护的在线或电子系统或另一家公司指定的第三方参与计划。
20.额外条款和条件.
(a)康尼格拉保留对绩效股份、根据绩效股份获取的任何股票或现金以及参与者在计划中的参与方面施加其他要求的权利，以此康尼格拉确定，全权决定这些其他要求在遵守当地法律、规章和法规或促进绩效股份和计划的运作和管理方面是必要的或明智的。这些要求可能包括（但不限于）要求参与者签署可能为实现上述目的而必要的任何协议或承诺。
(b)尽管本协议中的任何条款与此相反，但本协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供关于可能违法行为的信息或出庭作证或参与任何调查或诉讼。为明确起见，根据证券交易法案第21F节的规定，参与者不禁止根据1934年修正案提供信息给美国证券交易委员会。