證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 6-K

 

 

外國私人發行人報告

根據法規 13a-16 或15d-16 的

1934年證券交易所法案

2024年10月

委員會檔案編號： 001-14856

 

  

 

歐力士 公司

(把發行人的名稱翻譯成英文)

 

 

世界貿易中心大廈，南塔架， 2-4-1 濱松町， 港區, 東京，日本

（主執行辦事處地址）

 

 

(請勾選：登記機構是否已提交或將提交以Form覆蓋的年度報告)20-F 或 40-F.)

表單 20-F ☒     Form 40-F ☐

 

 

 

目錄

報告中包含的內容

 

1.	「關於處分自家股份作為受限股份之公告」

簽名

根據1934年證券交易法的規定，申報人已適當地由下述授權人代表其簽署本報告。

 

				歐力士公司
日期：2024年10月2日				根據上下文翻譯		/s/ 三上恭昭
						三上恭昭
						董事會成員 高級管理執行官 負責企業部門職能 負責工作方式改革項目 歐力士 公司

有關銷售限制股份的公告

日本東京– 2024年10月2日 – 歐力士公司（“歐力士”或“本公司”）今天宣佈決定如下處置其自家股份（“處置”）

 

1.

處置概要

 

 

*	此指我們的全資子公司，以及任何由我們子公司全資擁有並持有所有已發行股份的公司。

 

2.

處分的目的和理由

從2024財政年度起，公司與選定的集團公司引入了限制性股票授予計劃（“計劃”），作為主要針對經理和高級主管級員工（“合資格員工”）的激勵計劃。

該計劃的目標是進一步培養管理參與感，鼓勵合資格員工積極行動，實現中長期和可持續增強企業價值。

該計劃概要如下。

[計劃概要]

根據該計劃，合資格員工將將公司或其子公司支付給他們的金錢債權作為實際貢獻的資產，並將獲得公司普通股的股份作為回報。每股應貢獻的金額將由公司代表執行官根據董事會授權的授權範圍確定，根據該確定日期前一個工作日東京證券交易所上市公司普通股的收盤價（或者，如果當天未進行交易，則上一個交易日的收盤價），在該金額不過度青睞將購買該普通股的合資格員工情況下。

此外，在公司根據計劃發行或出售普通股時，將與符合條件的員工簽署一份『受限股份分配協議』（以下簡稱『分配協議』），協議的部分內容是：（i）受限員工需在特定期間內禁止將根據分配協議分配的公司普通股轉讓給第三方、以股份作為擔保，或以其他方式處置；（ii）公司保留在特定事件發生時無償收購此類公司普通股的權利。

在處置中，公司將向316位預定受讓人支付總額476,537,100日元（以下簡稱『財務津貼』），來自公司或其子公司，並將向預定受讓人共計發放141,700股公司普通股（以下簡稱『分配股份』）。

考慮到計劃旨在為中長期及可持續增值公司價值提供激勵，符合資格員工將被限制約3年無法轉讓計劃下獲得的公司普通股。

在處置事項中，公司將與符合資格員工簽訂的『受限股份分配協議』概要將在以下第3條更詳細描述。

3. 受限股份分配協議概要

（1）轉讓限制期間

從2024年12月2日至2027年11月30日

(2) 撤銷轉讓限制條件

如果符合資格的員工在由公司確定為符合條件的職位（“符合任職”）中，維持為公司或公司子公司的員工，整個轉讓限制期間結束時，所有分配給資格員工的股份的轉讓限制將被解除。

但是，如果資格員工因達到退休年齡或任何公司認為合理的其他情況失去這種符合條件的職位，則在此類情況發生之日后的六月或十二月的第一天（以較早者為準），所有分配的股份的轉讓限制將被解除。

(3) 無償公司收購

如果在轉讓限制期間發生某些事件，例如符合資格的員工失去符合條件職位的原因不屬上述情況之一，公司可以在該時點收購當時所持有的所有分配股份，無需提供任何對價。

此外，如果在轉讓限制在該時刻未被解除的情況下，公司可以在轉讓限制期限屆滿後的時刻無償收購所有分配給符合資格員工的股份。

(4) 合併情況下的處理等事項

如果在轉讓限制期間，在公司股東大會上批准公司將成為不存在的公司的合併協議、公司將成為全資子公司的股份交換協議、股份轉讓計劃，或任何其他與組織重組等相關事宜（“組織重組事件”），公司可以自行決定在此類組織重組事件生效日期前的工作日解除對分配股份的轉讓限制。此外，在此類組織重組事件生效日期前的時刻，如果到該生效日期為止轉讓限制未被解除，公司可以無償收購所有對該生效日期之前所持有的尚未解除轉讓限制的符合資格員工的所有分配股份。

(5) 股份管理

分配股份將在轉讓限制期間由合資格僱員在野村證券株式會社開立的專用戶口管理 在轉讓限制期內不得轉讓股份、擔保作抵押品或以其他方式出售分配股份的期限。

在 為確保分配股份的轉讓限制有效，本公司已與野村證券有限公司簽訂協議，管理每位合資格僱員持有的分配股賬戶及合資格僱員持有的分配股份賬戶 員工同意本管理安排的詳情。

4.供款金額計算的基礎及詳細資料

此處置將透過 實物 預定住戶所持有的金融資助金額供款。

為了消除任意事情，出售價格設定為 3,363 日元，這是公司普通股的最優惠價格 東京證券交易所的市場於 2024 年 10 月 1 日（公司代表執行官決定日前的營業日）。

由於此為本公司代表行政人員決定之日之前的本公司普通股市價 主任，本公司認為這是合理的，並不構成特別有利的金額。

聯絡資料：

投資者關係及可持續發展部

奥利克斯 公司

電話: +81-3-3435-3121

關於奧瑞克斯集團：

奧瑞克斯集團 (歐力士股份有限公司 TSE: 8591; 紐約證券交易所:IX) 成立於 1964 年，從日本租賃的根源發展，成為一個全球性、多元化和獨特的企業集團。如今，它在全球範圍內活躍於融資和投資，人壽保險，銀行業，資產 管理，房地產，特許，環境和能源，汽車相關服務，工業/ICT 設備，船舶和飛機。自 1971 年在日本以外擴展以來，ORIX 集團已在全球範圍內發展業務，目前在各地區經營 全球 30 個國家和地區，擁有約 34,000 人。ORIX 集團致力於全球的目標：「尋找路徑。創造影響力。」結合多元化的專業知識和創新思維，幫助我們的世界發展 可持續的方式。

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（截至二零二四年三月三十一日）

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