附件 4.3.2

本證券是下文所述的契約所涵義的書籍入口證券，並以 A 名義註冊 存託人或託管機構的提名人。此證券僅在契約中所描述的有限情況下，才可以兌換以託管機構或其代名人以外的人名義註冊的證券，而不得轉讓該證券 保證金（保管機構將該證券整體轉移給託管機構的提名人，或由託管機構的提名人轉讓給存儲單位或存儲機構的其他提名人除外）可以註冊，除此類有限的情況外 情況。

坎貝爾湯公司

5.250% 2054 年到期的債券

 

不 R-1		美國 350 萬美元
		中国国际机场編號 134429 号布 9 号
		國際電子郵件編號美國 134429布 99

坎貝爾湯公司是一家根據新澤西州法律合理組織和存在的公司（本文稱為： 」公司」，該條款包括本條款背面所述的任何繼承人），根據收到的價值，此承諾向 Ced & Co. 或註冊轉讓人支付三項本金總額 於 2054 年 10 月 13 日或任何較早的贖回日期，根據本證券條款定定的一百五十萬美元（350.000.000 美元），就該日期應還款的本金。本系列證券須承擔 利息以每年 5.250% 的固定利率。本系列證券的利息須於每年四月十三日及十月十三日每半年派息（每一次，a」利息支付日期），從開始 2025 年 4 月 13 日，以及本證券的未償還本金額完全支付或按照《契約》中規定供支付之前。在任何利息支付日期、最終到期日或 (如適用) 應付利息 贖回日期（按條約定義）（視情況而定），應是已支付利息或適當規定的按照條文所載的利息支付日期，並包括在該日期之前的利息支付日期累計的金額。 簽約（或由本系列證券的原發行日期起及包括該系列證券的原發行日期，如未支付利息或根據該簽約中有關本系列證券所列證券所列明的適當規定），但不包括此類證券 利息支付日期、最終到期日或贖回日期 (視情況而定)。本系列證券的本金及利息須按照《契約》第 1.14 條作出支付。利益 應付款及時間支付或按照《契約》中規定的適當規定，須在繳付利息日支付給該證券（或一或多個前身證券）在營業結束時以名義註冊的持有人支付給該證券（或一或多個前身證券）的持有人於日期間 該等利息的定期記錄日期，該日期為該等利息支付日期即時前的三月三十日或九月二十九日（不論是紐約營業日）。本證券於任何贖回日期到期的利息（是否 或不是利息支付日期）應支付給該保證券本金的持有人在該等贖回日期。本系列證券的利息須根據以下情況計算 360 天 年份由十二個組成 30 天 幾個月。

“紐約業務日「紐約業務日」指的是不包括星期六、星期日或任何紐約市商業銀行機構根據法律、規定或行政命令授權或義務關閉的日子。

除非抵押契約另有規定，任何未按時支付或未依據抵押契約規定妥善提供的利息，將立即停止向該常規記錄日期上的持有人支付，並可能支付給以此安全（或一個或多個前任證券）登記的人，在特別記錄日期結束時向逾期利息支付的人支付，特別記錄日期由受託人指定，並須提前不少於該特殊記錄日期前10天通知本系列證券持有人，或者以任何其他不與本系列證券可能上市交易所的所有要求相抵觸的合法方式隨時支付，並根據此交易所所需的通知，所有這些都將如抵押契約中所更詳細地規定。

本證券的本金（和溢價，如有）以及利息的支付可在公司在紐約設立的辦事處或代理處進行。

公司可以隨時，在未得持有人同意的情況下，通過發行條款和條件與本證券相同的額外本系列證券來增加本系列證券的本金金額，但不包括任何與該額外本系列證券發行日期前的發行價格和利息有所不同之處，並且與本證券具有相同的CUSIP號碼；前提是，如果後來發行的本系列額外證券與以往發行的本系列證券在美國聯邦所得稅法律目的上不可互換，則該額外證券將擁有單獨的CUSIP號碼。本系列證券及以相同條款和條件發行的任何額外證券在抵押契約下均享有同等且按比例的地位，並將按照抵押契約在所有方面被視為單一系列。

特此參照本安全證後面所載的進一步條款，該進一步條款對所有目的均具有和本處所載相同的效力。

除非此處證明書已由反面所提及之受託人，直接或透過一名驗證代理人以授權簽署者的手寫簽名執行，否則本安全證將無權獲得信託契約下的任何利益，也不具有效性或對任何目的具約束力。

 

2

可選贖回

在2054年4月13日（“贖回日期”）之前，公司可以隨時全數或部分贖回證券，並且每隔一段時間以贖回價格（以本金金額的百分比表示，取至小數點後三位）贖回，金額為：

 

(1)

(a) 在贖回日期（假設證券在贖回日期到期）的剩餘本金和利息的現值之和，按半年複利（假設每次）以國庫利率（如下定義）折現，再減去20個基點，以及（b）截至贖回日所應計利息， 360 日 以十二個月為一年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。 加上證券本金金額的100%。

 

(2)

(b) 利息累積至贖回日期的現值，以半年為基礎進行折現計算（假設每個月），採用國庫利率（如下定義），再減去20基點，以及（b）截至贖回日期的利息。

而在任何情況下，應支付截止日為止的應計未付利息。

在償還性可召回日期后，公司可以在任何時間全額或局部地贖回證券，並且可以多次進行贖回，贖回價格為證券本金金額的100%，加上截至償還日止的應計未付利息。

“國庫利率”是指，關於任何贖回日期，由公司根據以下兩段進行確定的收益率。

公司應於紐約市時間下午4:15後（或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日期之前的第三個業務日後，根據美國聯邦儲備系統理事會發佈的最新統計公佈——H.15標題下的“美國政府證券—國庫不變期限—名義”（或任何後續更改的名稱或發布物）（“H.15”）來確定國庫利率。在確定國庫利率時，公司應選擇以下的選項：（1）與償還日期至償回性可召回日期（“剩餘期”）恰好相等的H.15上的國庫不變期利率；或（2）如果在H.15上沒有恰好相等於剩餘期的國庫不變期利率，則取兩個收益率——一個對應於恰好短於剩餘期的H.15上的國庫不變期利率，另一個對應於恰好長於剩餘期的H.15上的國庫不變期利率——並應按實際天數用直線插值至償回性可召回日期，用這些收益率計算並將結果四捨五入至三位小數點；或（3）如果在H.15上沒有，則取離剩餘期最接近的單個H.15上的國庫不變期利率。對於本段，H.15上的適用國庫不變期限應視為具有與從償還日期到到期日的相應月份或年數相等的到期日期。

 

3

如在贖回日之前第三個工作日時停止發布H.15 TCm，公司將根據每年上午11:00紐約時間的半年當期等值到期收益率計算國債報價，該國債應於即將贖回日到期，或最接近到期的票面贖回日為止。如果在票面贖回日並無到期的美國國債，但有兩個或兩個以上的美國國債到期日與票面贖回日相等遙遠，其中一個到期日在票面贖回日期之前，而另一個在票面贖回日期之後，公司將選擇先於票面贖回日期的美國國債。如果在票面贖回日有兩個或兩個以上的美國國債到期，或有兩個以上的美國國債符合前述句子的條件，公司將從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇出在上午11:00紐約時間以平均買盤價和賣盤價計算後最接近票面的美國國債。根據本段條款確定國債報價時，應基於上午11:00紐約時間所需的美國國債平均買盤價和賣盤價（以票面金額的百分比表示），並四捨五入為小數第三位。

在確定贖回價後，公司的行動和決定將對所有目的具有結論性和約束力，除非存在明顯錯誤。

任何贖回通知將以郵寄或電子郵件方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式傳送），在贖回日之前至少10天但不超過60天發送給具有證券記錄的每位持有人。除非公司負債務負績責任，否則在贖回日之後，對於已贖回的證券或部分證券將停止發行利息。

如果未全部贖回此系列證券，則購回應選定在贖回日不超過60天前由受託人從該系列的未贖回證券中選擇，並非先前以抽籤或由受託人認為公平並適當的其他方式（並遵循存證方式的規程）選擇, 且可能規定贖回該系列的具有比最低授權面額大的證券的一部分（等於該系列證券的最低授權面額或任何其整數倍）的本金金額，或是該系列全球證券的本金金額的一部分。不會部分贖回本金金額為2,000美元或以下的證券。 如果僅部分贖回證券，則涉及證券的贖回通知將說明其部分。

 

4

待贖回證券本金金額。在持有人將證券交還以取消原證券後，將以未贖回部分本金金額發行新證券，登記持有人的名字為持有者。 只要證券由存管機構持有，則應按照該存管機構的政策和程序贖回證券。

變更控制

就本系列證券發生控制變更觸發事件而言，除非公司已行使上述贖回本系列證券的權利，否則持有此類證券的每位持有人將有權要求公司根據以下描述的要約(“變更控制要約”)，以現金收購該系列證券中所有或部分持有人的證券，收購價格等於其本金金額的101%加上截至購買日期的應計及未付利息(如有)。變更控制支付 提供 任何在變更控制支付日期之前或當日到期的利息支付，應支付給該證券持有人，該持有人在相應的常規記錄日期上註冊。

在變更控制引發事件發生之後的30天內，或者如公司選擇，在任何變更控制之前但在對即將發生的變更控制的公開公告之後，公司將被要求郵寄首類郵件通知每位該等證券的持有人，並抄送給受託人，該通知將管理變更控制要約的條款並描述變更控制引發事件。該通知將聲明，除法律要求外，購買日期必須在郵寄日期後不早於30天，亦不晚於郵寄通知之日後的60天（“控制權變更支付日期）。如果在變更控制實行日期前寄出通知，則通知將聲明變更控制要約條件是控制必須於變更控制支付日期之前或當日實現。

在變更控制支付日期當天，公司將在法律允許的範圍內：

 

(i)

接受對本系列所有證券或適當要求的該等證券部分進行變更控制要約的有效投標，並且未撤回；

 

(ii)

向支付代理存入等於所有適當投標的變更控制付款金額的資金；以及

 

(iii)

交付或安排交付給受託人本系列證券，經適當接受，並隨附一份主管證明書，聲明已購買的證券或適當進行了部分的證券的總本金金額。

 

5

如第三方以與公司依規定並購買所有此系列證券或部分證券的方式、時間和條件遵守公司要求的要約，公司將無需進行控制變更要約。

“股本對於任何公司股票，“資產”表示不論現在或將來是否授權的每一類股票，無論該股票是否限於固定金額或百分比，關於股東參與股息和公司自願或非自願清算、解散或結算時資產分配權利的

“控制權更換“變更控制”的定義如下：

(1) 將公司的全部財產和資產（非通過合併或整合方式）作為一體多半出售、轉讓、轉移或租賃予任何“人”（如《交換法》第13(d)(3)條所使用的詞），除公司或其附屬公司外；

(2) 任何交易或一系列相關交易的完成（包括但不限於任何合併或整合），其結果是任何“人”（如《交換法》第13(d)(3)條所使用的詞），除公司或其附屬公司外，通過直接或間接方式成為公司累計股票超過50%，量度單位為投票權而非股數；但是，如果（a）公司成為控股公司的直接或間接全資子公司並且（b）在此交易後立即，（x）控股公司的投票股份的直接或間接持有人與此交易前公司的​​投票股份的持有人基本相同，或（y）​​沒有任何“人”（如《交換法》第13(d)(3)條所使用的詞）直接或間接擁有控股公司50%以上的投票股份，將不會將任何此類交易視為控制變更。

“易主事件觸發事件”代表（1）本系列證券的信用評級在此「觸發期」期間（「」開始，即(a)控制權變更發生或(b)首次公開宣布控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的時間點，若本系列證券的信用評級正在「觸發期」期間內因任何信用評級機構公開宣布評估過程中可能被下調，則延長「觸發期」。」並且（2）在「觸發期」期間的任何日期，各信用評級機構將本系列證券評級定為投資等級以下；惟若每間信用評級機構對於特定控制權變更未公開宣布、確認或依照公司之要求透過書面向受託人通知降級結果，則該控制權變更觸發事件在該控制權變更將不被視為發生。 60天 期間（「」開始，即(a)控制權變更發生或(b)首次公開宣布控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的時間點，若本系列證券的信用評級正在「觸發期」期間內因任何信用評級機構公開宣布評估過程中可能被下調「觸發期」是指在以下兩者中較早者發生的情況下（即（i）發生變更控制事件或（ii）就變更控制事件或擔保人打算進行變更控制的發佈第一個公告），開始的60天期間（如果Notes的評級正公開宣佈評估是否下調的三家評級機構中的任意兩家在考慮中，觸發期則延長）；但是，當評級機構採取行動（包括肯定其現有評級）關於該變更控制時，觸發期將終止於每家評級機構。，任何信用評級機構將本系列證券評級定為投資等級以下；惟若每間信用評級機構對於特定控制權變更未公開宣布、確認或依照公司之要求透過書面向受託人通知降級結果，則該控制

 

6

全部或部分，由於或涉及到變更控制（無論在變更控制引發事件時變更控制是否已發生）。儘管如前所述，在有關變更控制尚未實現之前，不會被視為發生變更控制引發事件與任何具體的變更控制有關。

“最終到期日” 意指證券應於完全到期，全額結算的日期，即2054年10月13日。

“投資級” 意指在Moody's（或Moody's任何後繼評級類別下的等效評級）取得Baa3級或更高評級，在S&P（或S&P任何後繼評級類別下的等效評級）取得或更高評級，或由公司指定的任何替代評級機構取得等效投資級評級。 BBb- 或更高評級，或由公司指定的任何替代評級機構取得等效投資級評級。

“穆迪「」代表穆迪投資者服務股份有限公司及其繼承者。

“評級機構「」代表穆迪和S&P各自；但如果穆迪或S&P中的任一方停止對本系列證券進行評級，或由於公司無法控制的原因而未能公開發布本系列證券的評級，則公司可以任命一家代表本系列證券的「國家公認的統計評級機構」來代替該評級機構。

“標準普爾指數“”表示標準普爾全球評級及其後續機構。

“表決股票「」代表某公司股份中的類別，通常有一般表决權力，以在正常情況下選舉至少占董事會、管理層或受託人過半數的類別（不論於任何情況下其他類別的股份是否擁有或可能具有表決權）。

公司將遵守該規則的適用要求 14e-1 根據《交易法案》和其他證券法律法規，到特定程度，若這些法律法規與因控制變更觸發事件而針對本系列證券的要約購買相關，則適用。只要任何證券法律法規的條款與本系列證券的控制變更要約條款存在衝突，公司將遵從該等證券法律法規，並不會因任何此類衝突而被視為違反其對本系列證券的控制變更要約條款的義務。

除非公司在控制變更付款方面有違約行為，從控制變更支付日期起，對於根據控制變更要約出售而投標購買的本系列證券或其部分，利息將停止累計。

 

7

如公司未根據本條件從事購買本系列所有未償還證券的行為或未根據本條件購買所有有效投標的證券的行為，將構成關於此等證券的另一項違約事件，在契約書第5.01(g)條下。

請參閱本證券背面所載更進一步條款，該進一步條款在所有方面均具有與本處所載同樣之效力。

除非此證券上之簽證在此處背面所指的受託人直接或透過簽證代理人已由授權代表手動簽名認證，否則此證券將不得在契約書下享有任何權益，亦不得用於任何目的。

 

8

證明事實之後，公司已使這份文件被正式執行。

日期: 2024年10月2日

 

證明人：

 

                 

姓名: 查爾斯·A·布勞利三世

標題: 執行副總裁、總法律顧問和公司秘書

受託人驗證證明書

這是本文件中指定的一系列證券中的其中一項。

日期: 2024年10月2日

 

[安防的反向]

這個安防是公司的一個合法授權的證券發行（以下稱“證券”），根據2000年8月4日與紐約梅隆銀行信託公司（作為Bank One信託公司，N.A.的繼任者）簽署的信託契約的一個或多個系列的發行和將要發行的證券，以及2007年5月1日與紐約梅隆信託公司（N.A.）簽署的第一次補充信託契約，作為受託人，並不時進行進一步的修訂或補充（以下稱“Trust”（在其作為受託人的能力下，紐約梅隆信託公司，N.A.在本文中被稱為“Trustee”，該術語包括信託契約下的任何繼任受託人），此信證券是此處指定的一系列中的一個，該系列在此處的限制為初始總本金金額為7.5億美元；證券，由公司與銀行銀行國家協會（作為經繼承的Computershare Trust Company，N.A.取代富國銀行國家協會）一序或多序地发行及將来发行的債券系列项下的一份或多份信託契约，日期為2015年3月19日（即“抵押權契約，簽署於2023年8月17日的第一住所增補契约的修改及補充文件其中包含一份或多份信託契约，日期為2015年3月19日（即“信託，涵蓋了信託計劃（又稱信託人代表執行信託契约之後繼信託人）下之所有信託契约及補充信託契约或转讓之陳述將公司、托管人及延至證券持有人的下述權利、權利的限制、責任和免責事項以及這些證券認可並於此證券上面，及将来認可及供押交的條款。此證券是面證之信託之其中一個系列。

本系列證券可自願贖回（詳細資料載於證券契約及本證券表面）。本系列證券無強制贖回。

本系列證券無權益，亦未受到任何沉澱基金的約束。

如果發生有關本系列證券的違約事件且持續發生，則本系列證券的本金可能根據證券契約所規定的方式宣告到期並支付，並將產生相應效力。支付宣告到期及應付的本金金額及逾期本金及逾期利息的利息（在每種情況下支付此類利息的範圍內為具有法律強制執行力），將終止公司就支付本系列證券的本金及利息（如有）的所有債務。

證券契約允許通過某些例外情況所規定的方式進行修訂，以及在任何時間由公司和受託人對受影響的各系列證券的公司的權利和義務以及持有人的權利進行修改，除非受影響系列的現金時成數的持有人同意該修改。證券契約還包括條款，允許在受影響系列當時現金時成數的指定百分比的持有人（在證券契約中特定情況下規定的某些情況中，每個系列作為一個單獨的類別投票，或在證券契約中特定的其他情況中，所有系列作為一個類別投票），代表該系列的所有證券的持有人，放棄公司遵守證券契約的某些條款及放棄證券契約下的某些過去違約行為及其後果。本安全證券的持有人對此類同意或放棄應是決定性並對該持有人及此憑證的所有未來持有者及本憑證註冊轉讓或換領或替代的憑證的所有持有者具有約束力，無論是否就此憑證作出此類同意或放棄的通知。

根據及受託Indenture條款規定，此系列任何安防持有人將無權提起任何有關Indenture或任何救濟的訴訟，除非該持有人事先已向受託人書面通知有關此系列持續的違約事件，並且本系列未償還證券的25％標準金額持有人已提出書面請求並向受託人提供令受託人滿意的保護，以便作為受託人提起此類訴訟之受託人，並且受託人未收到本系列未償還證券總額佔大多數的持有人不一致的指示，並且未在60天內提起此類訴訟；提供, 但是，這些限制不適用於持有人基於本安防要求在本證券到期日或之後就本安防的本金（如有）或利息執行支付提起的訴訟。

本安防或Indenture中提到的條款不得改變或損害公司無條件支付本安防本金（如有）及利息的責任，支付時間、地點和匯率，以及此處所規定的貨幣。

依照Indenture規定，並受制於其中設定的某些限制，可在公司的辦事處或機構提出，付款、轉讓處均可支付本安防本金（如有）及利息的地點，交出這份安防以辦理轉讓登記，並經本安防持有人或經其書面授權的律師事先批准簽署的轉讓文件，接著將依照授予的轉讓人或轉讓人的設計發行一份或多份新的本系列證券，並具有授權面額，並為相同的總本金額。

本系列證券只能以登記形式發行，不附息，面額為$2,000及多於$2,000的$1,000之整數倍。根據信託契約的規定，本系列證券可按照持有人的要求，兌換成同等總本金金額、不同授權面額的本系列證券，並具有相同期限。

不得對任何這樣的轉讓或交換收取服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付相關稅款或其他政府費用的款項。

在將本安全證券提出登記轉讓之前，公司、受託人和公司或受託人的任何代理人可能將本安全證券登記持有人視為所有權人，無論本證券是否逾期，且公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

 

2

債券和證券均受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突規定。

在本安防中使用的所有術語均在合同中定義，其含義由合同賦予。

 

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