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登記權協議
本 登記權協議，日期為2024年10月1日（以下簡稱為“協議”）是由Delaware州一家上市公司viper energy, Inc.（以下簡稱為“權益代理”）與Delaware州有限責任公司Tumbleweed Royalty IV, LLC（以下簡稱為“初始持有人”）及其他時至此為止各方持有人（以下定義）。
陳述
鑒於截至2024年9月11日，作為母公司的公司及其經營子公司viper energy Partners LLC，一家特許有限責任公司（“「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。”），作為買方，與初始持有人和TWR IV SellCo Parent，LLC，一家特許有限責任公司，簽訂了某項購買和銷售協議（“購買協議”）。
鑒於在與購買協議所規定的交易結束時及即時生效之際，首要持有人被（a）發行了代表有限責任公司利益（"viper energy合作夥伴LLC（“”）中的10,093,670個單位，並（b）根據特定的B類普通股期權協議被授予購買相等數量的B類股份（本文件中定義的）的選擇權；OpCo單位）中的10,093,670個單位代表有限責任公司利益（“viper energy合作夥伴LLC（“”）OpCo代表有限責任公司利益（“viper energy合作夥伴LLC（“”）選擇權以購買相等數量的B類股份（本文件中定義的）的選擇權，根據特定的B類普通股期權協議所授予的選項（本文件中定義的）；
鑒於與此同時，初始持有人已簽署了交易所協議（如此處所定義）和OpCo的第三次修訂有限責任公司協議（以下簡稱“OpCo有限責任公司協議”);
鑒於根據交易協議和OpCo LLCA的條款，最初持有人可以隨時交換其OpCo單位中的一部分或全部（在適用時，與最初持有人行使選擇權的任何B類股票數量相等）以換取相等數量的A類股票；並
鑒於根據持有者的身份或對該等A類股股份的分配方式而定，A類股股份持有人的再售可能需根據證券法和適用州證券法進行登記。
現在，因此在充分考慮前提、相互承諾和以下記載的協議，以及為其他良好和有價值的考慮，賓客特此一致同意如下：
第一條－定義
1.1    定義.
(a)根據本協議，以下術語應具有本文件中指定的含義。 第1.1節; 提供, 但是未在此定義的情況下使用但使用的大寫術語應與購買協議中賦予該術語的含義相符。
1

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“人”是指任何直接或間接通過一個或多個中介人控制、被另一個人所控制或與另一人共同控制的人。
“自動架上登記聲明“”表示根據證券法第405條規定所定義的“自動架上登記聲明”。
“實益擁有權「”」及類似涉及之條款應根據並根據《交易所法》13d-3條例所制定的定義及決定。
“業務日” 意味著納斯達克開放交易的任何日子。
“A類股票「"代表公司每股擔保價值為0.000001美元的A級普通股。」
“B類股份双引号”代表公司每股面值為0.000001美元的B類普通股。
“證券交易所法案“” 意味著1934年修訂版的證券交易法案，或任何類似的聯邦法規，以及SEC在該處所制定的規則和法規。
“交易所協議” 意味著公司、 OpCo 、初始持有人及其他當事方之間締結的某些修訂後的交換協議，根據該協議，初始持有人可以交割 OpCo 單位，搭配（如適用） B級股份，以交換 A級股份。
“現有持有人” 意指根據現有登記權協議享有登記權的任何證券持有人。
“現有登記權協議「」表示 2023年11月10日由公司和在其簽名頁列明的可登記證券持有人簽署的某些修訂和重訂的登記權協議，隨時可能會得到修訂。
“持有人「持股人」指（i）初始持有人和（ii）任何直接或間接的轉讓人，包括在持有人分配或清算時獲得可登記證券的任何持有人，且按照本協議被指派轉讓人持有人權利的任何持有人。 第2.7節.
“納斯達克「”」代表納斯達克全球精選市場。
“Person”或“人士” 意指任何自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、trust、非法人組織、政府或其他機構或其政治分支機構。
“招股書“檔案”指納入任何登記聲明中的招股書（包括任何初步、最終或摘要招股書），所有對該招股書的修訂和補充，以及所有納入該招股書的其他材料。
2

“註冊,” “已登記」與「Controlled」有相關的含義。註冊” 指依據證券法準備並提交註冊聲明，並宣佈或命令該註冊聲明生效。
“可注册证券”表示，任何時候，(i)初始持有人或任何後續允許的持有人根據交換協議和OpCo LLCA的條款取得（或可能取得）的任何A類股份以及(ii)因轉換、讓與、以A類股份形式發放的股利、股份拆分或其他分配、資本重組或重分類或相似交易而發行或可發行的任何證券； 提供, 但是當（x）它們已根據證券法下註冊的發行公開發行，或者（y）它們全部已經發行，或者可在一筆交易中在不受成交量或銷售方式限制或無需“當前公共資訊”或（2）所有持有人共同擁有不超過5,046,835個OpCo單位和換發OpCo單位的A類股份的日期後，可注冊證券將不再是可注冊證券（該數量可能根據上述(ii)做出調整）。
“登記費用「費用」指因公司履行或遵守本協議而產生的或與之有關的所有開支（除了銷售開支），包括但不限於：(i) SEC、證券交易所、金融行業監管局等的登記和申報費用；(ii) 所有與遵守任何證券或藍天法律有關而產生的費用和開支（包括但不限於，就藍天證券的資格而產生的律師費、收費和支出）；(iii) 所有印刷、傳遞和遞送費用；(iv) 公司律師及其獨立會計師、儲量工程師及公司從事的任何其他會計和法律費用、收費和支出（包括但不限於，因任何註冊而需進行的特別審計或「安心」信函而產生的費用）；(v) 與在納斯達克（或紐約證券交易所或其他當時可能掛牌的全國證券交易所，或在任何經紀商間報價系統上掛牌）上登記可登記證券的費用和開支；(vi) 公司為推出市場的完全包銷含價國擔保櫃檯交易而發生的路演費用；及(vii) 與在此登記聲明或招股書的提交或修改相關的持有人律師的合理費用和開支； 提供 該對於任何要約，登記開支僅包括持有人律師和就任何要約每個司法管轄區選定的當地法律顧問的費用和開支（總額不得超過10萬美元）（在每種情況下，應由應納入該要約的大多數可登記證券的持有人選擇）。

“申報書“”表示本公司根據本協議的規定向美國證券交易委員會（SEC）提交或將要提交的覆蓋任何可登記證券的任何登記聲明，包括相關的說明書，該登記聲明的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及所有附表、財務信息和所有其他內容被該登記聲明或說明書所引用的資料。
3

“必須持有人「持股人」指當時擁有可登記證券超過50%的人。
“144規則“”代表美國證監會根據證券法制定的第144條規則，此規則可能隨時修訂，或者美國證監會後續採納用以替代該規則且具有基本相同效力的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會” 意指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。
“證券法「」表示1933年修訂版《證券法》，或任何類似的聯邦法令，以及SEC在該法令下制定的規則和法規。
“銷售費用”代表承銷費用、折扣和佣金、承銷商的配售費用、經紀佣金以及任何轉讓稅，適用於所有登記證券登記的持有人以及任何持有人委託的律師費用和開支（除了定義中歸公司負責的登記費用外的律師費用）。
“存貨註冊聲明指公司的“存貨”註冊聲明，涵蓋所有可登記證券（並可能包括公司的其他證券）以S-3表格和證券法規第415條下，若公司目前無資格以S-3表格申報，則應以S-1表格或證券法下任何其他適當表格進行，或美國證券交易委員會可能採納的任何後繼規則，包括但不限於根據該規則提交的任何此類“存貨”註冊聲明，及其所有修訂和補充，包括事後有效修訂，每種情況均包括其中包含的招股書，所有附件以及其中引用的任何文件。 第2.1節，以及所有對該“存貨”註冊聲明的修訂和補充，包括事後有效修訂，在每種情況中均包括其中包含的招股書，所有展覽及其引用的任何文件。
“包銷商「包銷商」指的是一家證券經銷商，在包銷發行中以主要訂價者的身份購買任何可登記證券，而非作為該經銷商的市場維持活動的一部分。
“承銷登記”或“包銷發行「配售」意指向包銷商銷售公司證券，通過堅定承諾包銷方式向公眾進行分銷登記。
(b) 根據本協議的規定，以下術語的含義由指定的各節所示：
期限  第
建議
  
2.4
協議
  開頭段落
封閉期
2.3(s)
買方交易方
開頭段落
權益代理
  開頭段落
公司通知
  
2.1(c)
股票拆單需求
  
2.1(c)
申報日期
2.1(a)
4

初始持有人

開頭段落
市場推廣承銷擔保櫃檯
2.1(b)
最大證券數量
2.1(e)
OpCo
前文
OpCo有限責任公司協議
前文
OpCo單位
前文
選擇退出通知
2.2(e)
參與者多數
  
2.1(d)
豬背注冊
2.2(a)
購買協議
前文
記錄
  
2.3(l)
要求持有人
  
2.1(c)
所需的基本報表
2.1(a)
賣方聯合人士
  
2.6(a)
暫停期
  
2.1(f)
停權通知
  
2.4
保證準備幕後減持
  
2.1(b)

1.2    其他定義和解釋事項除非另有明文提供或情境另有要求，本協議的解釋適用以下解釋規則。
(a) 在根據本協議進行計算任何行為應於何時之前、之內或之後完成或採取的時間段時，計算這段時間的基準日不被考慮在內。如果這段時間的最後一天是非業務日，則相關期限將延至隔日的業務日結束。
(b) 本協議提到之$指的是美元。
(c) 本協議中對性別的任何提及均包括所有性別，而含有單數的詞語也包括複數，反之亦然。
(d) 本協議的劃分為條款、章節和其他細分，以及插入標題僅為便於參考而作，並且不影響，也不應在施工或解釋本協議時使用。
(e) 所有板塊在本協議中對任何「條款」或「章節」的引用均指本協議相應的條款或章節。
（f）「下文」一詞指的是整份協議，而不僅僅是出現該詞的分項，除非上下文另有要求。本文,” “下文,” “此文件,根据此文件一詞涉及到整個協議，而不僅僅是出現該詞的一部分，除非上下文另有要求。
(g)    「」或其任何變體均指「」，並不限制其後跟隨的一般陳述到具體或類似的項目或事項。包括「」或其任何變體指的是「」，並不限制其後跟隨的一般陳述到具體或相似的項目或事項。包括, 但不限於，」，並不限制任何其後的一般陳述到具體或類似的項目或事項。，」，並不限制任何其後的一般陳述到具體或類似的項目或事項。
5

第二條 - 登記權
2.1    架上注冊和包銷發行.
(a) 公司將盡快準備並提交，以便在本協議簽署日期之後但在本協議簽署日期後的90天內獲得生效（即本協議日期後六個月的日期之前），其次，即時採取行動申報進行註冊以便依據證券法銷售註冊證券（“申報日期”），這些註冊證券須遵守其在本協議下的義務，包括明確記載在 2.1(h)條款 ，並且（ii）初始持有人應向公司提供基本報表，以符合購股協議 根據本條第6.5款規定 第所要求的基本報表，以使公司能夠在進行關於註冊證券之註冊申報的過程中，依據證券法和其他適用法條履行義務 第2.1(a)條款 租約協議 所需的基本報表”); 提供, 進一步說明如果最初持有人未能在簽署本協議之前或當天將所需基本報表交付給公司，則申報日期應為最初持有人將所需基本報表交付給公司之日起的第5天。架上登記聲明書中所指明的配售計劃將包括所有股票持有人在架上登記聲明書提交前至少5個業務日以書面合理要求的所有出售方法，並且該出售方法可根據SEC的規則和法規納入架上登記聲明書中。 在所有應予登記的證券停止應予登記資格或公司不再符合維持架上登記聲明書的資格之前，公司應盡最大努力保持該架上登記聲明書的最新有效，並提交或修訂該架上登記聲明書的補充資料或修訂（或者在先前的架上登記聲明書根據SEC規則到期時提交新的架上登記聲明書（如果公司符合提交自動架上登記聲明書的條件））以便持續有效地使用該架上登記聲明書進行所有股票在證券法下的轉售。 任何被宣布生效的架上登記聲明書（包括其中引入的文件）都應在形式上符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不得包含任何實質事實的不實陳述，或者遺漏應在其中陳述的實質事實，或者使其中的陳述變得具有誤導性。
(b) 任何一個或多個登記證券持有人均可要求在根據架擋登記聲明書註冊的承銷發行中出售其所有或任何部分登記證券（每一次，一個"保證準備幕後減持”); 提供, 但是，以便持有人合計僅有權要求進行總計兩次的承銷架擋，及總計
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任何此類在籌資股份中發行的托管證券的數量，至少應該是預期可獲得10000萬美元總毛收益（扣除承銷折扣）以及此等持有人持有的托管證券餘額中較小的數量。在這些持有人的要求下，托管發行的分配計劃應包括公司和承銷商在不超過24小時的期間內進行的一場常規的“路演”（包括“電子路演”）或其他實質性的營銷活動。市場推廣承銷擔保櫃檯除本協議中包含的其他限制外，公司不得有義務在一項托管股份發行結束後的60天內或公司進行的任何其他承銷公開發行的A類股票結束後的60天內進行托管發行。如果托管股份發行不是市場推廣的托管發行，公司及其管理層將不需要參加路演或其他市場營銷活動。可以明確地表示，托管股份發行不包括“市場”計劃。
(c) 透過書面通知公司提出（一“股票拆單需求」的持有人或提出該請求的持有人應提出承銷拆單需求。要求持有人”），以實施該公司要求的根據區間銷售的已注冊證券數量、預期銷售價格區間、拟定的主承銷商或共同主承銷商以及該根據區間銷售的預計日期的需求通知。在收到任何需求通知後的兩個業務日內，公司應向所有其他持有已注冊證券的持有人發送所要求的根據區間銷售的通知（"參考回應"），並在收到需求通知後的五個業務日內與條款和條件一致地實現根據區間銷售，並包含公司已收到寫作入選請求的所有已注冊證券。為了避免疑慮，如果公司在依據公司通知檔案按照在 第2.1(a)條款此後，公司將盡合理努力提交自動架構登記聲明，以實現承銷展架結構。
(d) 公司應在參與多數書面同意的情況下，選擇一家國內知名的投資銀行公司擔任與該次經銷式下架有關的首席承銷商。"參與者多數」指的是，就經銷式下架而言，要求包含在該經銷式下架中的可登記證券的持有人(Holder)的過半數。所有計劃通過此種承銷方式分發其證券的持有人應與該承銷商或多家承銷商根據第2.1(g)條款簽訂承銷協議。 第2.1(g)條款。公司將盡最大努力要求高級管理層成員與承銷商合作，協助進行經銷式下架，並按照首席承銷商的要求提供自己參與有關營銷過程的支援。
7

與承銷直接或間接有關的任何概要文件中，根據法律、規則或法規所要求的最低信息外，由主承銷商合理要求的任何額外信息，均涉及承銷上市貨架的下架。
(e) 若主承銷商就一個股票包售揭示，依據他們的意見，營銷因素要求限制股票包售的數量（包括可登錄證券），因為股票包售的數量可能對發行的市場性產生不利影響（最大金額或最大數量的股票，適用時稱為「最大證券數量」），則公司應通知所有持有可登錄證券的持有人和原有持有人，否則將根據本協議進行包售的，以及可納入包售的可登錄證券的數量，應分配給參與的持有人和參與的原有持有人（i）首先 ，盡可能按照所要求納入該包售的可登錄證券的總數按比例分配給參與的持有人，（ii）第二 則根據現有持有人和其他人根據合約登記權利持有的可登錄證券（在現有登記權利協議和其他合約登記權利中定義）的總數，將參與的原有持有人和其他人納入該包售，盡可能按比例分配給參與的原有持有人和其他人（iii）第三方 在前述第 (i) 條和 (ii) 條所要求的所有可登記證券已包括在內的情況下，公司希望在此次包括的所有A類股或其他股票進行包括的可轉讓股票，公司將為與承銷上架拿下有關的初步和最終說明書製作補充，其中包含承銷商合理要求的其他信息。儘管如前所述，如果超過證券的最大數目，並且主辦承銷商建議參與持有人持有的登記證券數量在參與此次承銷上架拿下時減少百分之五十（50％）或更多，參與持有人應享有在向委員會提交與該要求相關的登記聲明生效之前撤回要求的權利，並且此已撤回的承銷上架拿下不得符合首句所述的限制條款的括號內目的 第2.1節(b).
(f) 在向可登記證券持有人的書面通知後，本公司有權暫停，在不超過下文所指明的期間內暫停。 第 2.3 節 （每個，a」暫停期」)，使用任何註冊聲明或招股章程，並不需要修改或補充註冊聲明、任何相關招股章程或其中包含的任何文件，如果：(i) 本公司收到 SEC 或任何其他聯邦或州政府機關的任何修改或補充該註冊聲明或招股章程或其他持有人作為可註冊證券賣家的其他信息的要求；(ii) SEC 發出任何停止命令暫停註冊的有效性
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涵蓋任何或所有可登記證券的聲明，或為此發起任何程序；(iii) 公司收到有關在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格或免除資格暫停的通知，或為此發起或威脅進行任何程序；或 (iv) 董事會、首席執行官或致富金融(臨時代碼)主管依其或其良好信譽判斷認為登記聲明或任何招股書可能包含重大事實不實陳述或遺漏任何必要使登記聲明或招股書中的陳述不具誤導性的事實； 提供公司應盡善良誠信努力修正登記聲明或招股書，以儘快合理地糾正此不實陳述或遺漏，除非公司善意認為此修正可能合理預期對公司產生重大不利影響。持有人承認並同意任何暫停期的書面通知可能構成關於公司的重大非公開信息，並應保密任何此類書面通知的存在和內容。
(g) 若在売出盤活動中的Managing Underwriter(s)要求的話，公司將與承銷商簽訂承銷協議，該協議應與公司在承銷公開發行中通常向承銷商提供的協議（包括關於公司所作的陳述與保證）在形式和實質上一致，並通常包含有關公司提供的賠償條款。 第 2.6 條規定參與這種売出盤活動的可登記證券持有人將成為這項承銷協議的締約方，並將需要按照Managing Underwriter(s)的要求作出慣常的陳述和保證，以便在任何此類登記或轉讓時提供，包括：（i）該持有人擁有將要出售或轉讓的可登記證券，並不受任何留置權、索賠或抵押的情況所影響；（ii）該持有人有權力和權限進行該等轉讓或出售；（iii）由該持有人擬進行的該等轉讓或出售，以及該持有人參與該承銷協議，不會構成任何該持有人正在簽署的協議或受其約束的任何協議的違反；（iv）按本承銷協議擬進行的該等轉讓或出售，以及該持有人參與該承銷協議，不會構成該持有人的組織文件（如果持有人是實體）或該持有人適用的任何法律的違反或違例，以及（v）有關遵守證券法的事項，可能會受到合理要求。沒有任何持有人可以參與売出盤活動，除非該持有人同意根據所提供的承銷協議條款出售其可登記證券並完成並簽署所有有關問卷、受益所有權信息、授權書、慣常賠償和其他文件，這些文件是Managing Underwriter(s)在該承銷協議條款下合理要求的。每位參與的持有人可以選擇要求其提供的條件不成立將導致這些承銷商的義務同樣不成立，以致其為義務。
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(h) 每位持有人均同意 (i) 合作公司並向公司提供所有有關持有人、其持有的可登記證券以及與準備登記聲明書和向任何州證券委員會提交的任何申報事項相關的信息，以公司合理要求為基礎的，(ii) 在證券法所要求的範圍內向持有人的任何購買人交付或促使交付登記聲明書內容、任何修改或補充資料給出的說明書，並 (iii) 如公司要求，通知公司任何持有人出售可登記證券的情況。
2.2    背靠式註冊.    
(a) 如本公司在任何時候建議根據《證券法》提交有關股票證券、證券或其他可行使或可兌換或可兌換股權證券或其他義務，以本公司或本公司股東的帳戶提交註冊聲明，包括但不限於根據 第二節 本文）除了 (i) 就任何員工股權計劃或其他福利計劃提交的註冊聲明外，(ii) 僅向本公司現有股東發售或發售證券，(iii) 發售可轉換為本公司股權證券的債務或 (iv) 股息再投資計劃，則該公司應書面通知所有可登記證券持有人盡快，但在預計提交日期前不少於十 (10) 天註冊聲明，該通知須 (A) 描述該發行中要包括的證券數量和類別、預期的分配方式以及建議的管理承保人姓名（如有），以及 (B) 向所有可登記證券持有人提供機會在收到後的五 (5) 天內以書面要求登記該數量的可登記證券銷售該等書面通知（此類註冊 a」自助登記」)。儘管本文中包含了任何相反的內容 第 2.2 (a) 節，如 (1) 已向證券證券證券交易委員會提交並宣布有效的註冊聲明，(2) 對該等先前的註冊聲明沒有停止命令，以及 (3) 前面的註冊聲明不根據 SEC 規則有效期限，並且在每種情況下，該等可登記證券持有人可在本公司的情況下使用建議根據《證券法》提交新的註冊聲明，公司不需要提前通知本條例所規定的新註冊聲明提交 第 2.2 (a) 節 而代之，本公司應在任何建議承保發行前不少於五 (5) 天前向所有可登記證券持有人通知任何擬議承保發售，並提供該等持有人登記出售其可登記證券的機會， 提供, 然而，持有人要將其任何可登記證券納入 Piggyback 登記冊的要求必須在任何建議承保發售前至少兩 (2) 天收到，並必須以書面形式註明要納入該等 Piggyback 註冊申請的可登記證券數目。
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公司應該善意地將這些可登記證券納入豬背式注冊中，並最大程度努力使得受管理的承銷商允許持有人根據其要求，在此豬背式注冊中納入可登記證券 第2.2(a)款 擬定一個豬背式注冊，並允許將這些可登記證券根據預期的發行方式進行銷售或其他處置。所有計劃通過此經承銷的公開發行來分配他們的可登記證券的持有人 第2.2(a)款 應（i）按照公司選定的參與此經承銷的承銷商簽署一份慣例形式的承銷協議，並且（ii）完成、簽署並提供所有問卷、授權書、賠償條款、股票授權書和其他文件，每種文件均為符合慣例的形式，根據此類承銷協議的條款合理要求。
(b) 若主承銷商在一個將作為連鎖註冊的包尾註冊中，善意地以書面方式建議公司和參與包尾註冊的可登記證券持有人，公司欲賣出的美元金額或A類股或其他股權證券數量，連同（i）根據與本條款項下除可登記證券持有人以外的其他個人或實體簽訂的另行書面協議要求註冊的可登記證券（如有），（ii）根據【此處】要求註冊的可登記證券，以及（iii）根據公司其他股東另行書面豬跟隨註冊權利要求註冊的A類股或其他股權證券，總數超過最大證券數，則： 第2.2節 若在一個將作為連鎖註冊的包尾註冊中，主承銷商建議公司和參與包尾註冊的可登記證券持有人，公司欲賣出的美元金額或A類股或其他股權證券數量，連同已根據與本條款項下獨立書面合同要求註冊的可登記證券，根據【此處】要求註冊的可登記證券，以及根據公司其他股東的獨立書面豬跟隨註冊權利要求註冊的A類股或其他股權證券，總數超過最大證券數時：
(i) 若註冊是為了公司的賬戶，公司應在任何此類註冊中包括(A) 首先，所需賣出的A類股或其他股票，可在不超過最大證券數量的情況下賣出；(B) 第二，只要在前述情況下未達到最大證券數量，則在此之前行使其註冊權利的持有人的可註冊證券（按每位持有人所要求註冊的可註冊證券數量比例劃分），這些證券可在不超過最大證券數量的情況下賣出；及(C) 第三，只要在前述情況下未達到最大證券數量，則根據公司其他股東書面合同中要求的緊隨而至掛牌註冊權利，公司的A類股或其他股票，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下賣出；或 條款（A）中的例外規定此處行使其註冊權利的持有人的可註冊證券（按每位持有人所要求註冊的可註冊證券數量比例劃分），這些證券可在不超過最大證券數量的情況下賣出， 第2.2(a)款 , 只要在前述情況下未達到最大證券數量，則根據公司其他股東書面合同中要求的緊隨而至掛牌註冊權利，公司的A類股或其他股票，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下賣出；或 條款(A) 和 (B), 只要在前述情況下未達到最大證券數量，則根據公司其他股東書面合同中要求的緊隨而至掛牌註冊權利，公司的A類股或其他股票，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下賣出；或
(ii) 若註冊是由非可註冊證券持有人提出的請求，則公司應在任何此類註冊中包括（A）首先，公司的A類股或其他對等證券，如果有的話，是由提出該請求的人或實體持有，而不是持有人的。
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可出售的證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)其次，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內，行使其註冊權利的持有人的可註冊證券依據本文註冊其可註冊證券（按照每位持有人所要求的可註冊證券數量比例分配），可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的A類股票或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內 條款（A）中的例外規定, 行使其根據此處行使其註冊權利的持有人的可登記證券（根據每位持有人要求的可登記證券數量比例分配），可在不超過最大證券數量的情況下出售； 第2.2(a)款 可出售的證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內，公司希望出售的A類股票或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內 條款(A) 和 (B), 公司希望出售的A類股票或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(D)第四，在上述情況下尚未達到最大證券數量的範圍內 條款(A), (B) 和 (C)公司可以出售非超出證券最大數量的情況下，代其他人或實體賬戶進行的股份A或其他股權的證券，該公司有義務根據與該等人或實體訂立的另行書面合同安排而登記，
(c) 任何可登記證券持有人均有權在書面通知公司及承銷商（如有的話）之前，以任何理由或無須說明的情況下撤出與自身的豬背式註冊相關的註冊申報生效之前對於這樣一個豬背式註冊的意向。 公司（無論是基於自身善意的判斷或因為根據另外書面合同義務的人士要求撤回）可在這樣一個註冊申報生效之前的任何時間從與豬背式註冊相關的提交到委員會的註冊申報中撤回。 儘管協議中有任何相悖之處，但在公司根據本協議之前撤回的豬背式註冊對其撤回前發生的豬背式註冊所產生的登記費用負責。 第2.2(c)條為避免疑慮，任何撤回的註冊（無論何時發生該撤回），均不符合第2.1(b)條第一句例外規定所設置的有關限制的承銷商貨架下架销售目的。
(d) 為了明確起見，根據此處生效的任何登記不應視為根據需求要求生效的登記。 第2.2節 此處生效的任何登記不得視為根據需求要求生效的登記。 第2.1節 所規定的含義。
(e) 每位持有人均可發出書面通知（“ Opt-Out 通知”），要求公司不再將任何拼搶注冊的提議通知該持有人；但是，該持有人後來可以書面撤回任何此類 Opt-Out 通知。收到持有人的 Opt-Out 通知後（除非後來被撤銷），公司不得、也無需向該持有人發出任何根據本項 選擇退出通知條款向該持有人發出通知，該持有人將不再有資格參與任何拼搶注冊。 第2.2節
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2.3    註冊程序根據本協議註冊和出售可登記證券時，公司將盡合理努力實現註冊和出售該等可登記證券，符合其打算處置方式，並據此公司將：
(a) 如果註冊申報文件在提交後未自動生效，應盡最大努力使該註冊申報文件盡快生效，以合理可行。
(b)及時通知每位出售人，在公司收到通知後，有關登記聲明書何時獲得生效或向該登記聲明書的任何招股說明書補充已提交;
(c) 在登記聲明生效後，立即通知每位出售持有者，若SEC要求公司修改或補充該登記聲明或招股說明書。
(d) 準備和向SEC提交對登記聲明和招股說明書的修改和補充，這些修改和補充可能合理必要，以使登記聲明在本協議中設定的期間內保持有效，並且遵守證券法規的相關規定，並在所需期限內對包括在登記聲明中的所有可登記證券的處置進行配售，以達到本協議所規定的可登記證券的分發期間 第II條 在此之前对照于名字的下划线下，公司同意出售3,000,000股普通股；每个承銷商同意购买相应数量的普通股，但不能是共同的普通股（“
(e)向賣方持有人提供這些註冊聲明書的副本數量、每份修訂和補充資料、每份（包括每份初步說明書和說明書補充資料）及賣方持有人及任何承銷商合理要求以便促進可登記證券處置的其他文件。
(f) 業務將盡最合理的努力在由持有人和任何承銷人合理要求的其他司法管轄區的證券或藍天法律之下登記和合格化可登記證券，並進行任何可能必要或建議的行為，以使持有人和任何承銷人能夠在該等司法管轄區完成可登記證券的處分； 提供, 但是就此公司將無需在任何司法管轄區取得業務資格或為此條件提出一般性訴訟服務同意書，除非公司已受司法管轄區的服務且除了《證券法》要求外，也無需使自己面臨該司法管轄區的徵稅義務，除非公司已受該司法管轄區稅務約束；
(g)    盡合理之努力促使所有此類可登記證券被列入國家證券交易所或交易系統
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公司發行的類似股權證券上市的證券交易和交易系統（如有）。
(h) 在註冊申報表生效日期前為可登記證券提供轉移代理人和登記機構，並為所有這些可登記證券提供CUSIP編號。
(i) 在將代表可登記證券的A類股票交付承銷商出售的日期，若是透過承銷商出售這些證券，會致力盡合理努力提供：(i) 以當天日期為準的意見書，由代表公司辦理該等註冊手續之律師發出，形式和內容慣常由公司在承銷公開發行時提供給承銷商的，寄給承銷商；(ii) 截至該日期的書面信函，由公司獨立會計師發出，形式和內容慣常由獨立會計師在承銷公開發行時提供給承銷商的，寄給承銷商；(iii) 截至該日期的工程師儲備報告書面信函，由公司獨立石油工程師發出，形式和內容慣常由獨立石油工程師在承銷公開發行時提供給承銷商的，寄給承銷商；
(j)若受持有人要求，應配合持有人和主承銷商（如有）以促進及時準備並發送證明文件（不得帶有任何限制性標語，除非適用法律要求），代表在登記聲明書下已出售的證券，並確保這些證券以持有人或主承銷商（如有）要求的面額和登記於的名義註冊，並在該登記聲明書生效之前，將該證明文件供應留存並提供給公司的過戶代理。
(k) 在任何代表客戶發行的情況下，按照公司通常向代表發行人在代表客戶發行時提供的形式和實質，與該發行的包銷人(們)簽訂並履行包銷協議下的義務；
(l) 在履行本公司合理滿意的形式和內容之保密協議後，立即提供銷售持有人、參與根據該登記聲明進行任何處理的承保人，以及由該承保人持有或賣方選擇的任何律師或會計師或其他代理人查閱，以供本公司合理要求的所有財務及其他記錄、相關公司文件及財產（統稱：」記錄」)，並在每個情況下盡合理的最大努力，讓本公司的職員、董事、員工和獨立會計師提供該等賣家、承保人、律師、會計師或代理人合理要求的所有資料，以驗證該登記聲明中資料的準確性，並對此進行適當的盡職調查； 提供，該記錄本公司誠信確定為保密，並通知出售
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持有人應保密，除非根據法院的傳票或其他訂單，或者適用法律要求披露這些記錄，持股人不得披露。 每位持有人同意，通過進行此類檢查而獲得的信息應被視為機密，除非該信息對公眾普遍可得時，否則不得由其或其聯屬公司使用（除了與該持有人的盡職調查有關）。此外，每位持有人同意，在得知法院要求披露該記錄時，應在允許範圍內並且在可行的情況下通知公司，並允許公司採取適當措施以防止披露被標記為機密的記錄。
(m)及時通知賣方持有人及任何包銷商，對於SEC通知公司啟動任何與發行有關的訴訟程序的情況，并在SEC發出停止令中止登記聲明生效的情況下，或者發出停止或阻止使用任何相關招股說明書或暫停該登記聲明中包括的任何註冊證券在任何司法管轄區銷售的法令後，盡最大努力迅速獲得該法令的撤回；
(n)及時通知賣方持有人和任何承銷商，在根據證券法要求交付有關文件時，當任何事件發生時，導致註冊聲明書中包含的招股章程出現重大事實的不實陳述或遺漏了應在其中聲明的任何重要事實或有必要讓其中的陳述不會因當時作出陳述的情況而變得具誤導性時，應請求任何持有人及時準備並提供給該持有人合理數量的招股章程補充說明或修正，或者必要的修訂招股章程，以便隨後交付給該證券購買者時，該招股章程不包括任何重大事實的不實陳述或遺漏了應在其中聲明的重要事實或有必要讓其中的陳述不會因當時作出陳述的情況而變得具誤導性（在收到任何招股章程的補充說明或修正後，賣方持有人應在任何待售的可登記證券發售時交付該經過修改、補充或修訂的招股章程，並且不得交付或使用未經補充、修訂或修訂的招股章程）;
(o)及時通知賣方持有人及任何承銷商有關公司收到任何有關資格暫停的通知，以便在任何司法管轄區的適用證券或藍天法下出售登記證券；
(p) 在每份登記聲明和任何修正版、每份初步招股說明書和招股說明書及任何修訂或補充版本以及每封書信為其準備並向公眾分發、向美國證券交易委員會提交或由公司收到後，立即提供給每位持有人一份。
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由本公司代表向證券交易委員會或該委員會工作人員（或其他政府機構或自律機構或其他具有管轄權的機構，包括任何國內或國外證券交易所）提交的每個文件或通訊，以及與該登記聲明有關的每項通訊，並（ii）每本招股書的副本，包括初步招股書，以及所有修改和補充條文以及任何持有人或任何承銷商可能合理請求的其他文件，以促進可登記證券的處置。本公司將及時通知持有人每個登記聲明或任何後續有效修訂或該登記聲明的任何補充或修訂的提交以及任何招股書補充。本公司將及時回應自證券交易委員會收到的所有意見，以促使每個登記聲明或其任何修訂尽快被該委員會宣布有效，並且如有必要將會在處理完所有證券交易委員會意見或獲得批准後尽快提出加速要求，或者如適用，自證券交易委員會通知任何該登記聲明或任何修訂將不會經過審查后，尽快提出加速要求。
(q) 不得進行或參加 《交易所法》下的Regulation 中禁止的任何直接或間接行動； 提供, 該在任何限制對公司適用的情況下，公司將採取一切合理行動使該等限制不適用；
(r)    採取其他必要且合理的措施，以促使該註冊證券的處置；和
(s) 儘管本協議的其他任何條款，公司不需要提交註冊聲明（或其任何修訂）或進行要求的承銷架構下拉（或者，如果公司已提交了架構註冊聲明並在其中納入了可登記證券，公司將有權暫停根據該註冊聲明提供和出售可登記證券的期間高達60天，如果（i）董事會決定延期符合公司及其股東整體利益，原因涉及公司並善意決定依據架構註冊聲明揭露有關該交易的要求將會對公司追求或完成該交易的能力產生實質而不利影響，（ii）董事會確定此等註冊將使公司無法遵守適用的證券法律或（iii）董事會確定此等註冊將要求披露公司有正當業務目的需保密的重要資訊（每一短暫期間，稱為「封閉期”); 提供, 但是但在任何情況下，封閉期及/或暫停期的總計在任何12個月期間內不得超過90天。

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2.4    暫停處置.
(a) 每位持有人同意在取得任何可登記證券時，收到任何通知時（一個“停權通知從 第2.1(f)條, 第2.3(n)條 或 第2.3(s)條，該持有人將立即停止根據登記聲明處置可登記證券，直到該持有人收到補充或修訂的招股說明書的副本，或者獲書面通知為止（一個“建議公司發出終止使用招股說明書的通知，並收到招股說明書中所引用的任何追加或補充文件的副本。公司將根據本協議的規定延長公司需要保持有效的申報書之期限，該延長天數為自發出該暫停通知之日起至該持有人收到補充或修訂招股說明書或收到諮詢通知之日止的天數。如果公司指示該持有人，則該持有人將交還所有副本（除了當時持有的永久檔案副本以外）關於當收到該通知時涵蓋該待註冊證券的招股說明書。公司將盡力並進行合理必要的行動，使諮詢盡快進行。持有人們承認並同意，收到暫停通知可能構成有關公司的重要非公開信息，並將保密任何此類暫停通知的存在和內容。任何因暫停通知而暫停的承銷擔保櫃檯中央定價的操作，對於 第2.1節(b) unless and until a suspension pursuant to this 第2.4節 經過的觀察並完成了此承銷擔保櫃檯中央定價，方可被視為一次要求請求的終止案例。
(b) 任何持有人可發送書面通知（一個「選擇退出通知」）給公司，要求不接收來自公司有關任何已承銷下架、順延登記或與之相關的任何登記申明撤銷或導致暫停期的事件的通知，而且該持有人後來可以書面撤銷任何此類排除通知。持有人發出排除通知後（除非事後被撤銷），公司將不會向該持有人發送任何通知，符合 2.1（f）; 提供, 但是，該持有人可能稍後撤回任何此類獨立通知。收到持有人的排除通知後（除非事後被撤銷），公司不得向該持有人發送任何通知，根據 第2.1(c)條 或 第2.2(a)款在適用的情況下，且該持有人不再有權利與任何該等通知相關聯，並在持有人打算使用有效的登記聲明之前的每次使用前，該持有人將提前至少兩個營業日致函給公司，而如果此前已發出暫停期通知（或憑藉本條款卻未發送），則暫停期仍然有效，公司將通知該持有人，在該持有人通知公司後的一個營業日內，通過交付該持有人複本前一次暫停期通知，並隨後在暫停期結束后立即提供相關的暫停期結束通知。 2.4(b)節)，如暫停期仍然生效，公司將在持有人通知公司後的一個營業日內通知持有人，通過交付該持有人前一次暫停期通知的副本，並隨後在暫停期結束後立即向持有人提供有關暫停期結束的通知，一經有結果立即提供。
2.5    登記費用所有登記費用應由公司承擔。 此外，為免疑，公司應支付與履行或遵守本協議有關之內部費用（ 包括但不限於執行法律或會計職責的任何主管和員工的所有薪酬和費用），任何年度審計或季度審查的費用，以及任何責任保險的費用
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以及登記證券上市所需的所有費用和費用，這些證券將在其上市的每個證券交易所上市。 所有與已註冊可登記證券相關的銷售費用應由出售該等可登記證券的持有人按比例分擔，比例基於已出售的可登記證券數目。
2.6    賠償.
(a) 本公司同意在法律允許的最大範圍內，向每位可登記證券賣方的持有人及其員工、顧問、代理人、代表、合夥人、官員和董事以及控制該持有人的每個人（根據證券法或交易法的意義）（統稱為」賣家附屬公司」) (i) 對任何或多項損失、索償、損害、責任和開支（包括但不限於律師費用和支付，除非限於以下限制的情況下） 第 2.6 (c) 節) 根據、(A) 在任何註冊聲明或其任何修訂內容中包含的重大事實或被稱為不真實或被稱為不真實聲明而引起的註冊聲明或其任何修訂或遺漏或被稱的遺漏或被指示遺漏事項而引起的重要事實或導致的註冊聲明而導致，或 (B) 根據由於包含有關重大事實事實或遺漏的不真實或被稱為不真實陳述而產生或被指稱在該聲明書中作出聲明所需的重要事實，根據其所作的情況而不具誤導性，(ii) 就任何政府機構或機構所開始或威脅的任何訴訟或調查或訴訟所支付的總金額，或任何因其所發生的任何索賠而支付的總額。，與任何此類不真實的陳述或遺漏有關或是因此引起的，或對於任何政府機構或機構開始或威脅的任何訴訟、調查或訴訟，或由於任何不真實聲明或遺漏或由於任何不真實聲明或遺漏或引起的任何訴訟、調查或訴訟時所產生的任何索賠（包括合理的費用、費用和支付律師）的指稱不真實聲明或遺漏，以及 (iii) 對於任何政府機構或機構所發生的訴訟、調查或訴訟而合理而產生的任何費用和開支（包括律師的合理費用、費用和支付），或違反證券法或交易法（在範圍內）任何此類費用或成本不會根據上述第 (i) 或 (ii) 款支付；除非該等聲明是依據該賣家或任何賣家附屬公司明確使用以書面提供的資料提供給公司以供其中使用。根據此要求的退款 第 2.6 (a) 節 在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生費用時，將以定期付款方式支付。
(b) 在涉及持有者作為可登記證券賣方參與的任何登記聲明或說明書，每位持有者將(i) 配合並向公司提供公司合理要求用於相關登記聲明或說明書或向任何州證券委員會提交申報的資訊和宣誓書，(ii) 根據證券法要求，交付或
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向持有人提供招股說明書，以及向該持有人出售其招股證券的購買者交付招股說明書；如由公司要求，通知公司有關該持有人出售任何招股證券的情況；並在法律允許的最大範圍內，每位此類賣方將對公司、其董事和高級職員，以及符合《證券法》或《交易法》涵義的公司控制人（以下簡稱控制人）的所有損失、索償、損害、責任和費用（其中包括但不限於合理的律師費和費用，但受  可撤銷）進行賠償。 第2.6(c)節在任何登記報告中，因任何不實陳述或被指控的不實陳述導致的或與之相關或由此引起的任何與重要事實有關的賠償、或在任何招股說明書或其補充中，由於包含不實陳述或被指控的不實陳述導致的或與之相關或基於此，或由此產生的任何賠償，必須基於當時的情況，使其中的陳述不具誤導性之必要重要事實被誤判或被指控的不實陳述或省略或被指控的省略，前提是此類不實陳述或被指控的不實陳述或省略或被指控的省略包含在此類賣方或其賣方聯營公司提供的任何資料或誓約中，明確為納入登記報告或招股說明書所提供，具體適用之。 提供賠償義務將是各自獨立，而非共同和幾乎所有銷售者的賠償義務，而每位此類銷售人的賠償義務應按其登記的招股證券數量比例劃分，並且 提供, 進一步說明，此責任將僅限於此出售者根據該登記聲明書出售可登記證券所收到的凈額。
(c) 任何有權根據本條款進行賠償的人應（i）及時以書面形式通知被賠償方有關尋求賠償的任何索賠事項（提供 ，未能提供此類通知不會限制該人的權利），並（ii）除非在被賠償方合理判斷可能存在有關該索賠事項的被賠償方和賠償方之間的利益衝突，允許被賠償方由可以令被賠償方合理滿意的律師攞定該索賠事項的辯護; 提供, 但是，根據本條款有權獲得賠償的任何人有權聘用獨立律師並參與該索賠事項的辯護，但該獨立律師的費用和開支應由該人承擔，除非（A）賠償方已同意支付該等費用或開支，或（B）賠償方未能負責該索賠事項的辯護並聘用可以令該人合理滿意的律師。如賠償方在此條款下允許的情況下未承擔該辯護，則賠償方將對未經其同意的被賠償方進行的任何和解不承擔任何責任（但不會不合理地拒絕、限制或延遲該同意）。 如果賠償方根據本條款的規定承擔了該辯護，則該賠償方不得和解或以其他方式達成有關索賠事項的和解，除非（i）該和解或和解內容包含釋放被賠償方的完整和無條件同意，或（ii）被賠償方以其他書面形式同意（該同意不得不合理地被拒絕、限制或
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延遲）。未經授權或者選擇不承擔辯護的賠償方將不負責為所有被賠償方選擇（由絕大多數受賠償的證券持有人選擇）之一的律師收取費用及開支，除非任何被賠償方合理判斷可能存在利益衝突，而在此情況下，賠償方將負責支付該額外律師或律師團隊的合理費用和開支。
(d) 各方同意，如果因任何原因而無法提供或不足以使被賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或開支（或與之相關的行動）免受損害，則每個賠償方應根據適當的比例對使被賠償方因此類損失、索賠、責任或開支（或與之相關的行動）所支付或應付的金額予以貢獻，以反映賠償方和被賠償方在導致損失、索賠、損害、責任或開支的行動中相對錯誤的情況，以及其他相關的公平考慮。 該賠償方和被賠償方的相對錯誤應根據若干因素（其中包括，供應賬戶方或被賠償方提供的信息是否不實或被指為不實陳述，或疏漏或被指為疏漏未陳述重要事實，以及雙方的相對意圖、知識、信息存取權和更正或防止該陳述或疏漏的機會）來確定。 各方均同意，如果根據這第 2.6(d)條款確定了貢獻，則按比例分配（即使將持有人或任何承銷人或全部承銷人視為一個單位進行了這一目的），或者根據不考慮本第 2.6(d)的公平考慮的任何其他分配方法確定貢獻，則不會公平不正義。 第2.6(a)節 或 第2.6(b)條款 各方同意，如果因任何原因而無法提供或不足以使被賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或開支（或與之相關的行動）免受損害，則每個賠償方應根據適當的比例對使被賠償方因此類損失、索賠、責任或開支（或與之相關的行動）所支付或應付的金額予以貢獻，以反映賠償方和被賠償方在導致損失、索賠、損害、責任或開支的行動中相對錯誤的情況，以及其他相關的公平考慮。 該賠償方和被賠償方的相對錯誤應根據若干因素（其中包括，供應賬戶方或被賠償方提供的信息是否不實或被指為不實陳述，或疏漏或被指為疏漏未陳述重要事實，以及雙方的相對意圖、知識、信息存取權和更正或防止該陳述或疏漏的機會）來確定。 各方均同意，如果根據這第 2.6(d)條款確定了貢獻，則按比例分配（即使將持有人或任何承銷人或全部承銷人視為一個單位進行了這一目的），或者根據不考慮本第 2.6(d)的公平考慮的任何其他分配方法確定貢獻，則不會公平不正義。 第2.6(d)條款 這第2.6(d)條款 第2.6(d)條款就上述損失、索賠、損害、責任或費用（或有關行動）而支付或應支付的金額，將被視為包括該被保障方合理支出的法律費用或其他費用，用於調查或（除非另有規定，在 第2.6(c)節，捍衛任何此類訴訟或索賠。儘管本 第2.6（d）條款不得要求持有人需貢獻超過凈收益超出因任何及所有在注冊申報書或招股書或其任何修訂版或補充物，有關此類注冊證券銷售的真實或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏）而該持有人由於此類陳述或遺漏或被指控的遺漏而已經被要求支付的損害額。不得有權要求任何因欺詐陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）而應負責的人要求從不負有該欺詐陳述責任的人貢獻。持有人在本 第2.6（d）條款 的貢獻義務將與其登記的注冊證券金額成比例，並非共同負擔。
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如果根據本 第 2.6 條規定在未考慮賠償方或受賠償方的相對過失或本 第2.6(a)節 和 第2.6(b)條款 或其他在本 第2.6(d)條 對於持有人的情況，受限於所述有限美元金額。 第2.6(b)條款.
(e) 沒有賠償方應對未經其書面同意所作成之任何和解負責（該同意不得無理拖延或否決）。每個賠償方同意，在沒有被賠償方之事先書面同意下，不得同意對尋求賠償或貢獻之任何裁決進行入訴或和解或解決可能尋求賠償或貢獻的所有待定或威脅之索賠、訴訟或程序，除非前述事項包含不受賠償方賠償責任和義務所拘束之無保留解除，其形式和內容合理令賠償方滿意。
（f）本協議所規定的賠償和貢獻將在任何由受賠償方或其任何董事、董事或控制人代表進行的調查之間保持充分力量和效力，並將在證券轉讓後持續存在。
2.7    轉讓登記權持有人根據本協議對於任何可登記證券的登記權可以轉讓或劃轉予任何可登記證券的購買人或受讓人； 提供, 但是，即(i) 持有人應在轉讓時之前給予公司書面通知，聲明受讓人的姓名和地址，並識別根據本協議轉讓登記權的證券； (ii) 該受讓人應以書面方式同意，形式和內容合理令公司滿意，作為持有人受本協議條款約束；和 (iii) 在此後立即，該受讓人對此類證券的進一步處置應依照適用法律規定的程度受限。
2.8    自由書面招股說明書. 本公司不得允許任何董事、董事、承銷商、經紀人或其他代表本公司的人在未經每位參與持有人及任何承銷商事先書面同意的情況下，使用任何自由書面說明書（根據證券法下的規則405定義）與涵蓋可登記證券的任何登記聲明書有關。任何持有人不得使用任何自由書面說明書，或允許任何董事、經理、承銷商、經紀人或代表該持有人的其他人在未經本公司事先書面同意的情況下，與涵蓋可登記證券的任何登記聲明書有關。
2.9    目前公開信息。為了讓可登記證券持有人享有根據證券法制定的144條規則和144A條規則以及美國證券交易委員會可能隨時允許持有人出售公司證券而不需登記的其他規則和法規的好處，公司承諾（a）只要A類股票根據《交易法》第12（b）條、第12（g）條或第15（d）條進行登記，將盡力及時提交所有必要的報告和其他文件，以便根據
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根據證券法和交易所法以及相應通過的規則和法規，（b）如果不需要提交此類報告，則應隨時提供必要信息，以便符合144條例和144A條例，如果可用於按照證券法在免登記條件下向公眾銷售可登記證券，所有應在每次需要時使得此持有人能夠根據（i）在證券法下制定的144條例和144A條例（如果可用於可登記證券的轉售），當中的規則可能會不時修訂，或者（ii）證券交易委員會現有的或今後制定的任何其他規則或法規的豁免限制下，將可登記證券無需根據證券法進行登記銷售給公眾。
2.10    有關公司轉讓的義務. 公司應指示過戶代理人從證書或記錄證明可轉讓的可登記證券中刪除任何限制可轉讓性質的傳說、註記或類似標記，條件是： (a)如果這樣的A類股根據證券法下的有效登記聲明出售； (b)根據證券法有效的覆蓋此類A類股再銷售的登記聲明生效，且適用持有人交付公司可接受的代表性和/或「將遵守」信函； (c)此類A類股根據規則144出售或轉讓； (d)此類A類股符合規則144的要求，而無需公司遵守交易所法報告要求的情況下可以出售。每位持有人同意向公司、其法律顧問和/或過戶代理提供他所要求的證據，以便刪除這樣的傳說，包括可能需要的任何信息，公司認為有必要判斷根據證券法或適用州法是否不再需要該傳說、註記或類似標記，包括一份證明，證明持有人不是該公司的聯屬公司（並承諾在其後如果成為聯屬公司將通知公司並同意換取任何帶有適當限制傳說的A類股的證書或工具），以及有關A類股持有了多長時間。由於公司的轉讓代理或刪除該等傳說所需的任何法律意見的簽發所產生的任何費用，應由公司承擔。
2.11    沒有權利衝突公司聲明並保證，除了現有的登記權協議外，公司不受任何優於、與之不一致或以任何方式違反或使持有人在此所授予的權利降級的登記權的約束。在本協議終止之前，公司不得授予任何與此衝突或可能阻礙公司履行持有人在此所授予的權利的登記權。除本協議所載外，若公司簽訂任何可能允許任何A類股東 包括該A類股票s 於此協議下的任何登記聲明或根據此協議公開銷售的下架購入中，此等其他協議應規定持有人在該處的需求登記或公開發行時有相應的跟隨權利。此外，在此日起的24個月內，若公司授予任何關於A類股票或公司其他證券的登記權，優於或比本協議任何持有人的登記權更有利於任何人的情況，此等更優越或更有利的權利或條款將自動視為已授予此處可登記證券的持有人 第2.1節 。在根據本協議任何登記權的情況下，應給予相對於此協議登記權的任何持有人更為優越或更有利的權利或條款的公司，這些更優越或更有利的權利或條款將自動被視為已授予此處可登記證券的持有人。
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該公司將及時準備並執行文件，以反映持有人就其可登記證券享有的更優越或更有利權益。為免生疑義，如果擁有登記權的持有人收到比持有人按照規定應享有的需求權利更多的需求權利，則根據本 第2.1節(b)，則任何持有人不得根據本條款再享有額外的需求權利。 第2.11款.
第三條款 - 終止
3.1    終止本協議的條款在所有持有人持有的可登記證券不再構成可登記證券時終止並不再具有效力。
第四條款 - 雜項
4.1    通知. 任何本協議所要求或允許的通知或其他溝通應以書面形式發出，可親自遞送、以電子郵件傳送、或以掛號郵件方式，郵資預付並要求回執。如以親自遞送方式發出，通知應視為已送達；如以郵寄方式發出，則應於郵寄後三天生效；如以電子郵件傳送方式發出，則應於收到適當的電子確認後生效。通知應發送至以下各方的地址：
如果寄給公司：viper energy, Inc.
500 西德薩斯 街 1200號
德克薩斯州密德蘭，79701
郵件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com
注意：Matthew Zmigrosky
副本發送至（不構成通知）：Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP
路易斯安那街1111號，44樓
Houston, Texas 77002
電子郵件：jgoodgame@akingump.com
注意：約翰古德遊戲
寄送給任何持有人，寄送至其在此文件簽名頁上列出的地址。
任何一方均可不時通知其他方，通過提前通知以上述指定的方式向其他方提供新地址或新指定人的通知目的地址，以及更改生效日期。
4.2    法律選擇; 專屬司法管轄區; 免除陪審團審判權.
(a) 本協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，各方的權利和義務應受其管轄，不考慮法律冲突原則。
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(b)  所有基於本協議的執行或起因或與本協議有關的一切訴訟及行動，應僅在特拉華州創設法院聽訟及裁定（或僅當特拉華州創設法院拒絕接受有關事項的司法權時，在特拉華州任何其他法院，或特拉華州內任何聯邦法院）進行，且各方在此莊嚴聲明：(i)無條件地服從上述法院（及在上訴情況下，其適當的上訴法院）在任何此類訴訟和行動中的獨家司法權，(ii)無條件放棄就維護任何此類訴訟和行動而引起的不方便訴訟地點的辯護，(iii)同意不會在特拉華州創設法院以外的任何法院提起此類訴訟，(iv)無條件同意透過掛號郵件方式送達傳票，回執要求，郵資預付，至公司或持有人依本協議通知所應接收通知的地址 第4.1節各方一致同意，在任何此類訴訟和行動中作出的最終判決應為結論性判決，並得根據適用法律提供的任何方式在其他司法管轄區透過對判決提起訴訟或其他方式加以執行
(c)    本協議各方謹此不可撤銷地放棄在因本協議而產生或相關的任何法律訴訟中要求陪審團審判的一切權利。
4.3    沒有第三方受益人。本協議僅為本協議當事人及其各自的繼承人和許可受讓人的利益，任何明示或暗示在本協議中，都不擬或應賦予其他任何人根據本協議而產生任何性質的法律或衡平權利，利益或救濟; 提供, 但是，本協議當事人特此承認列於的人士為本協議所載明的義務的明確第三方受益人 第 2.6 條規定 所述的義務當事人特此承認是本協議中所訂明的第三方受益人 第 2.6 條規定.
4.4    繼承人和受讓人本協議除另有明文規定外，將對公司、每位持有人以及其各自的繼受人和受讓人具有約束力並使其受益。 公司不得直接或間接進行任何合併、合併或重組，在該合併、合併或重組中，公司不得成為存續實體，除非該存續實體在該合併、合併或重組之前書面同意承擔本協議下公司的義務，為此，根據本處所指，“可登記證券” 應被視為包括持有人在任何此類合併、合併或重組中有權以其所持有的可登記證券交換而應有資格收到的普通股權益或其他證券。 提供 若持有人獲得按其條款可轉換為發行人普通股權益的證券，則按所述可轉換證券的轉換而發行或可發行的任何此類普通股權益將納入“可登記證券” 的定義之內。
4.5    對照合約此協議可由各方分別簽署不同副本（包括通過電子方式簽署的已簽署副本），每份副本均被視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。
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4.6    可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被認為無效、違法或無法執行，則不影響其在其他方面的有效性、合法性和可執行性，也不會對其他條款造成任何影響或損害。
4.7    沒有豁免；修訂.
（a）公司或任何持有人未行使本協議中的任何權利、權力或救濟，不構成對該等權利的放棄，任何一次或部分行使此等權利、權力或救濟，不排除進一步行使其他權利、權力或救濟或其他權利、權力或救濟的行使。本協議提供的救濟措施是累積的，並非排他性，不排除公司或任何持有人在法律、在衡平法或其他方面可能有的任何救濟措施。
(b) 本協議的任何條款只有在書面並由公司和必要持有人簽署的情況下，才可以修改或豁免。
4.8    完整協議本協議及其所提及或根據本協議或其中提供的其他文件，包含股東與公司就本協議主題訂立的全部協議，並取代有關事項的所有先前和同時期安排或理解。
4.9    救濟；具體履行.
(a) 每位持有人應享有根據本協議保留的所有權利和救濟，以及在任何其他協議或合同下該持有人隨時被授予的所有權利和救濟，以及該持有人根據任何法律或衡平法享有的所有權利。 任何人根據本協議的任何規定擁有權利的，將有權具體執行該等權利，因本協議的任何條款違反而獲得賠償，並行使法律或衡平法所授予的所有其他權利。
（b）各方承認並同意，對於公司違反本協議條款，金錢賠償可能不足以補償任何可登記證券持有人，因此，在任何此類違反情況下，得依據本協議條款申請禁制令及具體執行。 如果應當採取任何衡平法律行動以執行本協議條款的任何條款，各方均不得提出軍工股足以賠償的辯護。
4.10    談判達成協議。本協議是在雙方得到法律代表的幫助下進行協商的，任何施工或解釋規則反對任何一方的解釋或施工的要求，在此不適用於本協議的解釋或施工。
[本頁其餘部分故意留空]
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證明正文, 各方代表已授權其各自授權的主管人員於上述第一寫明的日期簽署本協議。

VIPER ENERGY, INC.


由:    /s/ Matthew Kaes Van’t Hof        
姓名:    馬修·凱斯·范特霍夫
標題:     總統

登記權協議簽署頁


初始持有人

風滾草皇室IV有限責任公司


由:    /s/ Cody C. Campbell            
姓名: Cody C. Campbell
標題:     聯合首席執行官


地址：

風滾草皇室IV有限責任公司
3724號呼倫街
德克薩斯州奧華街76107號
電郵: gwright@tumbleweedroyalty.com
注意：Grant Wright

副本發送至（不構成通知）：

Vinson & Elkins LLP
845 Texas Avenue, Suite 4700
電子郵件：bloocke@velaw.com；
mmarek@velaw.com
jomaley@velaw.com
敬啟者：Bryan Edward Loocke
Michael Marek
傑克遜 A. 歐馬利

登記權協議簽署頁