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第二次修訂及重訂 交易所 協議
由...之間
鑽石能源公司。
VIPER ENERGY, INC.
鑽石臂膀油氣有限公司
viper energy合作夥伴LLC
及
風滾草王室IV有限責任公司
日期截至2024年10月1日
目錄
| 頁面 | |||||
| 第一條 定義 | 2 | ||||
| 第1.1節 定義 | 2 | ||||
| 1.2 男女 | 6 | ||||
| 第二條 交易所 | 6 | ||||
| 2.1 贖回與購買權 | 6 | ||||
| 2.2 到期 | 8 | ||||
| 2.3 調整 | 9 | ||||
| 第三條 其他條款 | 9 | ||||
| 第3.1 消息 | 9 | ||||
| 第3.2 時間爲要素 | 10 | ||||
| 第3.3 轉讓 | 10 | ||||
| 第3.4 利益相關方 | 11 | ||||
| 第3.5 標題 | 11 | ||||
| 第3.6 可分割性 | 11 | ||||
| 第3.7 適用法律；論壇；地點和司法管轄權；放棄由陪審團審判的權利 | 11 | ||||
| 第3.8條整個協議 | 12 | ||||
| 第3.9條修正 | 12 | ||||
| 第3.10條傳真；副本 | 12 | ||||
| 第3.11條稅務事項 | 12 | ||||
| 第3.12條對前任總合夥人的確認 | 13 | ||||
i
第二次修訂及重訂 交易所 協議
此報告 第二次修訂及簽署的交易所協議（本“協議”），日期為2024年10月1日（本“生效日期”），由德拉瓦州公司viper energy Inc.（本“權益代理”），德拉瓦州有限責任公司viper energy Partners LLC（本“「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。）美國德拉瓦州有限責任公司Diamondback E&P LLC（Diamondback E&P鑽石背能源有限公司，一家特拉華公司（"鑽石背脊風吹草權利IV有限責任公司，一家特拉華有限責任公司（"TWR IV」與Diamondback和Diamondback E&P共同代表"交易所的雙方”），並且，僅用於 第3.12節，viper energy合作夥伴GP LLC，一家特拉華有限責任公司（以下簡稱為“前總合夥人”該等上述名稱的實體有時在本協議中被稱為“派對雙方派對。”
陳述
鑒於公司前身經營公司Diamondback和前任總合夥人於2023年11月10日簽署了某《修訂和重新簽署的交易協議》（簡稱“先前之協議”);
鑒於，viper energy合夥企業，及本公司的前身（以下簡稱“合夥關係” ）向特拉華州州務卿遞交申請，欲將其法律形式由有限合夥企業轉換成公司，此轉換自2023年11月13日生效（以下簡稱“轉換” ），根據該轉換，合夥企業已轉換為viper energy，Inc。；
鑑於公司、營運公司、特維爾四號出售母公司，即特維爾四號賣方母公司，一家特拉華有限責任公司，以及特維爾四號已於2024年9月11日簽署了某項購買及銷售協議（以下簡稱「PSA」），根據該協議，特維爾四號收到了（a）一定數量的營運公司單位和（b）一項購買等量B類股份的選擇權（以下簡稱「B類選項”);
鑑於，雙方希望就未來可能由換股雙方交換OpCo股份(如下所定義)以換取A類股份或現金之事宜提供條款，並受本協議所載條款及條件之約束；且
鑒於，雙方意圖根據本文所定義之條件完整進行交易(交易所)，並在法律允許的範圍內，將其作為適用的交換方進行OpCo單位的應稅交換。
現在，因此，在考慮到本中所含的相互承諾和承諾以及已獲確認的好及有價值的交易的收據和充分性，各方特此同意修改並完全重述先前的協議如下：
第一篇
定義
第1.1節 定義。 本協議中使用但未定義的大寫術語應按照章程所賦予的含義。在本協議中使用，以下術語應有以下含義：
2
“協議「”」在本協議序言中所述。
“Assignee「"表示根據OpCo有限責任公司協議轉讓成員權益的人，但該人不是也未成為成員。
“適用百分比”的定義如下所述 第2.1節(b).
“審核委員會” 意指該公司董事會的審核委員會。
“業務日” 指每週一至週五，但美利堅合眾國政府或紐約州政府承認的法定假日不視為業務日。
“現金金額「”」表示資金金額等於（i）遞交單位數乘以（ii）確定日期的當前市價。
“現金購買價格”的定義如下所述 第2.1節(b).
“公司重組證明（"Charter"）「」表示公司章程，隨時可能修訂。
“A類股票「"代表公司每股擔保價值為0.000001美元的A級普通股。」
“B類選項「」在前言中所述具有特定含義。
“B類股份双引号”代表公司每股面值為0.000001美元的B類普通股。
“收盤價格「買盤」表示在確定日期時的當天，如有出現正常的交易，則表示當天收盤價格；如果當天並無此類交易發生，則表示當天正常交易中報告的收盤價格和買入價格的平均值，二者均是以主要的交易報告系統所記錄，涉及掛牌或已被允許在主要國家證券交易所交易的證券，而Class A股也是在此證券交易所掛牌或被允許交易的。
“編碼「該處代表1986年修改並時常生效的美國國內稅收法典。本文件中對法典的特定條款的提及應被視為包括對任何後繼法律相應條文的提及。」
“」提交給美國證券交易委員會（「「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。
“普通股份數量“意味著一定數量的A類股份，數量等於提交的單位數。
“權益代理「”」在本協議序言中所述。
“轉換「」在前言中所述具有特定含義。
“現行市價“”表示在確定日期之前的20個連續交易日結束價每A類股的每日平均價格。
“截止日期” 意指在公司收到贖回通知後的第五（第5）個工作天。
3
“特拉華有限責任公司法” 指的是特拉華有限責任公司法，即從6 Del. C. 第18-101條開始編撰的法典，隨時經修訂、補充或重述，以及任何後續取代該法規。
“鑽石背脊「”」在本協議前言中所述，如適用，包括根據OpCo有限責任公司協議允許的b類股和OpCo單位受讓人。
“Diamondback E&P“”在本協議前言中所指明的意思，並在適用的情況下，包括根據OpCo有限責任公司協議允許的b類股和OpCo單位轉讓人。
“生效日期「”」在本協議序言中所述。
“行使通知”的定義如下所述 第2.1(c)條.
“交易所「換股」表示(i) 運營公司以一個或多個單元換取A類股份，以及(ii) 公司以現金購買價格向任何交換方購買提供的單元。
“交易所權利”代表交換方和公司根據本協議分別擁有的權利 本協議的第2.1(a)條 和 (b)，分別。
“交易所的雙方「”」在本協議序言中所述。
“融資方「融資方」指提供優先或次級債務、稅收資本或再融資（包括信用狀、銀行擔保或其他信用支持）的所有人、代理人或代表他們的受託人。
“前總合夥人「”」在本協議序言中所述。
“政府實體「政府」指任何在適用方面具有管轄權或權力的多國性、聯邦、國家、省、地區、州、區域型、市政、地方或其他政府、政府部門或機構、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、行政機構、委員會、局、局或其他立法機構、境內或境外、(b) 前述任何分支機構、代理人、委員會、董事會或權威機構、或者(c) 在任何前述事項(包括紐約證券交易所和納斯達克證券市場)下行使任何管制、征收或稅收權力或者代表任何前述事項執行任何管轄權或稅收權力之準政府或私人機構。
“持有人”代表著(a) 擁有OpCo單位的成員或(b) 擁有OpCo單位的受讓人。
“法律“法律”指任何適用的（a）法律、憲法、條約、法規、條例、基於普通法和衡平法的原則、規則、規定和市政條例（無論是國內的、外國的還是國際的）、（b）任何政府機構的司法、仲裁、行政、部門和監管判決、命令、書面命令、禁制令、決定和裁定，以及（c）任何政府機構的政策、實踐和指導方針，儘管實際上並無法律效力，但該政府機構被認為要求遵守，如同具有法律效力一樣，並且術語 “適用”， 在涉及這些法律並指涉的一個或多個人時，該術語表示指適用於該人或這些人或其業務、企業、財產或證券的那些法律，並且這些法律源自管轄該人或這些人或其業務、企業、財產或證券的政府機構在相關時間內。
4
“成員。”在OpCo有限責任公司協議中的含義如下。
“會員權益「」在OpCo有限責任公司協議中所規定的意思。
“國家證券交易所「交易所」指根據證券交易法第6(a)條（或該條的任何後繼法規）在委員會註冊的交易所，以及本公司將指定為本協議目的的全國證券交易所的任何其他證券交易所（無論是否根據證券交易法第6(a)條（或該條的後繼法規）註冊於委員會的交易所）。
“贖回通知。”的定義如下所述 第2.1條(a)(i)部分.
“OpCo有限責任公司協議” 指營運公司於生效日期起訂定之第三次修訂的有限責任公司協議，並可能不時經修訂。
“OpCo單位“單位”一詞在OpCo有限責任公司協議書中有特定含義。
“「營運公司」在本條第1條中有其所述定義。「”」在本協議序言中所述。
“派對”或“雙方「”」在本協議序言中所述。
“Person”表示一個個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。
“先前之協議「」在前言中所述具有特定含義。
“PSA「」在前言中所述具有特定含義。
“贖回”的定義如下所述 第2.1(a)條款.
“證券法『"指1933年證券法，隨時修訂、補充或重述，以及任何該法的繼任者。』
“證券交易所法案的1934年版（「法案」）「”」表示修改、補充或重新修訂的1934年證券交易所法案，以及隨時的任何繼任者。
“指定贖回日期” 意指運作公司接獲贖回通知書（或選擇收取相關提供單位的普通股金額）後的第十（10）個業務日，或雙方書面同意的其他日期，或者在贖回通知書中指定的(i) 較晚日期或(ii) 滿足贖回通知書中所述條件的日期。 第2.1節(b) 其中在贖回通知書中指定的條件得以滿足的日期。
“已投標單位”的定義如下所述 第2.1(a)條款.
“交易日「交易日」指主要掛牌或交易的A類股票的國家證券交易所營業的一天。
“財政部規定「"指的是根據稅務法規所頒布的美國財政部規定。
“TWR IV「”」在本協議序言中所述。
5
“TWR Party‘接受人’指以下兩者之一：(a)TWR IV所有經營公司單元的任何受讓人；(b)TWR IV根據經營公司有限責任公司協議條款轉讓其所有經營公司單元的成員。
“單位”的定義如下所述 第2.1(a)條款.
第1.2節 性別。 根據本協議，"它"，"他"，"他的"或"他自己"一詞應被解釋為包括陽性、陰性以及法人、其他實體或 trust 形式。
第二條款
交易所
交易所
第2.1節 贖回和購買權.
(a) 依據OpCo有限責任公司協議第IV條的規定，交易方有權在任何時候（受本協議所載條款和條件的約束），要求公司贖回（每個“贖回”）由該交易方持有的Class b股份的全部或部分，該股份必須由該交易方持有的等量OpCo單位配對（這裡稱為一個“贖回單位”），而實際上已提交贖回的單位以下簡稱為“贖回單位”；贖回。”單位”，每一個OpCo單位和一個Class b股份在此稱為一個“贖回單位”；已投標單位”，每一個OpCo單位和一個Class b股份在此稱為一個“贖回單位”； 但需注意，, 但是在此問題下的TWR Party，除非任何TWR Party行使了相應的Class b 股權選擇權並且該Class b股仍然未解除，一個OpCo Unit將被視為“單位”或“已提交的Unit”，視情況而定。
(i) 如交換方希望行使其要求贖回的權利，應向本公司及營運公司發出書面通知，指明該交換方希望投標贖回的單位數目，以及其要求贖回權利是否取決於完成出售的 A 類股份或完成公佈的合併或合併或合併結束後（包括時間）。交換 A 類股份的其他交易或事件，或轉換或可兌換或轉換為現金或其他證券或財產（」贖回通知」)。本公司不有義務於指定的贖回日期前進行贖回（同時，本公司不需要對於本公司根據以下條款購買的任何投標單位完成此類贖回。 第 2.1 (b) 節).
(ii) 公司應於指定贖回日期之前以經過適當授權、合法發行、全額付清且無需進一步徵稅之甲級股份形式發行常股數，不受任何質押、留置權、負擔或限制所有除了證券法及相關州證券或「藍天」法律中提供的限制。儘管交換方將股份交付的延遲，該交換方仍被認為是在指定贖回日期之前的甲級股份擁有人，包括但不限於投票與同意權利、接收股息和分紅，以及行使權利。根據這樣的贖回發行的甲級股份，《其他》 第2.1(a)條款 可能包含關於證券法和適用州證卷法的限制的傳說，公司誠信確定為確保遵守此類法律所需或被視為有必要或適當的。
6
儘管本協議中有任何相反之處，沒有TWR方能行使其要求贖回單位或交割單位（如適用），其僅包含OpCo單位，且不包含相應的B類股份之權利，只要在與公司協商下，在Exchanging Party的合理判斷中，有必要向任何政府當局提交任何申請、獲得同意、批准或授權，或通知，且尚未完成（並且TWR方確認應對任何此類申請或通知的相關開支及/或費用負責，或為取得任何該等同意、批准或授權而產生的相關費用）。
（b）除了任何所述的贖回之外，公司可以自行決定（但須經審計委員會批准），提出購買部分或全部已提供單位（該金額以提供單位的總數之百分比形式表示，四捨五入至最接近的單位，即稱為“購買方案”），並且於截止日期業務結束前交付書面通知以表明其選擇。如果交換方在其接受的情況下以書面形式接受該提議，則在指定的贖回日期上，該交換方將賣出該數量的已提供單位以換取現金款項（即“現金金額”和適用百分比的乘積）。如果公司提出（須經審計委員會批准）購買部分或全部已提供單位，並且交換方接受該提議： 第2.1(a)條款公司可以自行決定（但須經審計委員會批准），提出購購買部分或全部已提供單位（該金額以提供單位的總數之百分比形式表示，四捨五入至最接近的單位，即稱為“購買方案”），並於截止日期業務結束前交付書面通知以表明其選擇。如果交換方，在每種情況下，接受此提議，則在特定的贖回日期上，交換方，在每種情況下，將賣出該數量的已提供單位予公司以換取現金款項（即“現金金額”和適用百分比的乘積）。如果公司提出（須經審計委員會批准）購入部分或全部已提供單位，且交換方接受該提議：適用百分比如果公司提出並經審計委員會批准，則可以購買部分或全部已提供單位，而交換方接受此提議：現金購買價格如果公司提供（須經審計委員會批准）購買部分或全部已提供單位，而交換方接受該提議，則在特定贖回日期上，交換方將賣出該數量的已提供單位予公司以換取現金款項等於現金金額和適用百分比的乘積。
(i) 現金購買價格應由交換方唯一絕對酌情，通過電匯或以付款給交換方的支票的形式交付，均為立即可用的資金，在指定的贖回日期前交付；並且
(ii) 其餘已投標單位應依據贖回條款而被贖回 第2.1(a)條款.
(c) 倘公司選擇行使其根據業務權利行使 第2.1節(b)，該公司應於截止日期的業務結束前向營運公司和交易方提供書面通知（一份「 行使通知」），以在截止日期的業務結束前或之前通知行使權的公司未能提供行使通知，將被視為公司選擇不提出收購已出售單元的任何要約。交易方在收到行使通知後的五（5）個業務日內發出接受的書面通知。
(d) 在不限制交換方的救濟措施的情況下，如果公司提出購買根據條款提供的部分或全部受讓單位，並且交換方接受，且未於特定贖回日期或之前支付現金購買價格，則從特定贖回日期的次日起至支付現金購買價格的日期（包括該日期），現金購買價格將按照美國國內稅務局每月公佈的適用聯邦短期利率計算利息。 第2.1節(b) 若公司提供現金購買價格以購買部分或所有受讓的單位，並且交換方接受該提議，而未於指定贖回日期或之前支付現金購買價格，則從指定贖回日期次日起至現金購買價格支付之日期，將按照美國國內稅收局每月公佈的適用聯邦短期利率計算有關現金購買價格的利息。
(e) 雖然本協議中有任何相反之處，但就任何根據後續贖回， 第2.1(a)條款，或公司根據此處所述購入基金單位： 第2.1節(b) 本條款：
7
(i) 在未經公司同意的情況下，任何交換方不得進行贖回 (A) 少於兩千（2,000）單位， (B) 如果該交換方持有少於兩千（2,000）單位，則不得對其持有的任何單位進行贖回，或者 (C) 在任何日歷月份內超過一次。在不限制前述情況的前提下，除非獲得公司同意（公司可酌情授予或拒絕），否則任何TWR方不得從有效日期開始至有效日期後六個月的日期之間進行贖回。
(ii) 若換股方在與OpCo Units持有人有關的分配支付的記錄日之後，與公司為其股東進行部分或全部其所持營運公司分配的記錄日之前，交出已標的單位，且公司選擇按照某些或所有該等標的單位收購該換股方應支付於特定贖回日期的現金金額等於這些標的單位所涉現金金額。 第2.1節(b)，則該換股方應於指定贖回日期向公司支付與這些標的單位相關的已支付或應支付的營運公司分配金額。
(iii) 不 obstante cualesquiera disposiciones en contrario aquí, la consumación de un Rescate conforme a lo dispuesto en 第2.1(a)條款 en este acta o una compra de Unidades Ofertadas por la Compañía conforme a 第2.1節(b) en este acta, según corresponda, no se permitirá en la medida en que la Compañía determine que dicho Rescate o compra (A) estaría prohibido por ley o regulación aplicable (incluyendo, entre otros, la Ley de Valores, la Ley de LLC de Delaware o la Ley General de Sociedades de Delaware) o (B) no sería permitido según el Estatuto, el Acuerdo de Sociedad de Responsabilidad Limitada de OpCo o cualquier otro acuerdo al que la Compañía o la Compañía Operativa puedan ser parte o cualquier políticas por escrito de la Compañía relacionadas con operaciones bursátiles ilícitas o inapropiadas (incluyendo, entre otros, las políticas de la Compañía relacionadas con el comercio de información privilegiada).
(f) 公司、營運公司和每個交易所方應自行承擔與任何交易所成交相關的費用，無論是否最終完成任何此類交易所，唯獨營運公司須承擔與任何交易所相關的轉讓稅、印花稅或其他類似稅項，或因此而產生的任何稅項； 提供, 但是若有任何A類股份需以非交易所方名義交付，則該交易所方和/或股份將要轉交的人應支付與任何此類交易所相關的轉讓稅、印花稅或其他類似稅項，或因此而產生的任何稅項，或應合理使公司滿意地證明其已支付該稅款或不需支付任何稅款。
第2.2節 到期。 如果經營公司根據上市公司有限責任公司協議解散，則根據本協議的交易所權利將在根據上市公司有限責任公司協議的條款和條件進行最終資產分配後終止。 第2.1節 如果經營公司根據上市公司有限責任公司協議解散，則本協議的任何資產交換權將在根據上市公司有限責任公司協議的條款和條件進行最終資產分配後終止。
第2.3節 調整。 如出現重分類、重組、再資本化或其他類似交易，導致OpCo Units、A類股份或B類股份等被轉換或改變為其他證券、證券或其他財產，則在任何後續交易中，每個交易方應有權收取該等金額。
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轉讓方若在重新分類、重組、資本重組或其他類似交易生效日期之前立即發生該轉讓而接收的安防、有價證券或其他財產，考慮到因任何分割（通過任何股票分割、分配或股息、重新分類、重組、資本重組或其他方式）或合併（通過股票合併、重新分類、資本重組或其他方式）而發生的調整，或接收安防、有價證券或其他財產後發生的任何組合。為避免疑義，如果發生任何將營運公司單位、A類股或B類股（如適用）轉換或更改為另一安防、有價證券或其他財產的重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，在此情況下， 第2.3节 將繼續適用，相應地，關於該安防或其他財產。本協議應相應地適用於所有引用“營運公司單位”、“A類股”或“B類股”的地方，並應視為包括，任何營運公司或公司發行的安防、有價證券或其他財產，如適用，這些安防、有價證券或其他財產可能因任何分配或股息、股票分割、股票合併、重新分類、重組、資本重組、合併、交易（非交易所交易）或其他交易而發行。
第三條款
其他條款
第3.1節 注意事項。 本協議要求或允許給予的任何通知、聲明、要求、索賠、提議或其他書面文件必須由給予該通知的一方簽署並以傳真、電子郵件、手持信使投遞、隔夜快遞服務或掛號郵件（要求收據）發送給其他各方位於下方地址；前提是任何原本通過傳真或電子郵件發送的通知必須在兩個（2）業務日內隨後以隔夜快遞服務發送副本方為有效。
如果寄給公司：
viper energy, Inc.
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
郵件：kvanthof@diamondbackenergy.com；agilfillian@diamondbackenergy.com
注意：Kaes Van’t Hof；Austen Gilfillian
如果對鑽石背或鑽石背E&P有疑問：
Diamondback Energy, Inc.。
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
電郵：mzmigrosky@diamondbackenergy.com; kvanthof@diamondbackenergy.com
注意：Matthew Zmigrosky；Kaes Van’t Hof
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如果是營運公司：
蝰蛇能源合夥人有限責任公司
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
郵件：kvanthof@diamondbackenergy.com；agilfillian@diamondbackenergy.com
注意：Kaes Van’t Hof；Austen Gilfillian
若要 TRW IV:
風滾草皇室IV有限責任公司
3724號呼倫街
德克薩斯州沃斯堡76107
電子郵件：gwright@tumbleweedroyalty.com
注意：Grant Wright
每一方擁有更改應發送或交付通知的地點，或指定另一個地址以便發送通知副本的權利，並以類似通知方式發送或交付送往另一方。毋庸置疑，任何一方可能證明已收到通知的其他方式並不受限制，所有通知和通信均被視為已經適當發送：(i) 在親自交付之時，如親自送遞; (ii) 在寄出五（5）個工作日後，郵資預付，如果採用首類掛號郵件寄出，並要求收據; (iii) 在接收之時，如果通過傳真或電子郵件發送，若於工作日下午5點前（收件人當地時間）收到，或若晚於當日下午5點後收到，則於下一工作日；且 (iv) 如果通過隔夜空運快遞寄出，且保證次日送達，則於及時送達後的下一工作日。在本協議下的任何情況中，若一方被要求或允許在指定期限內對來自另一方的通知作出響應，則該期限將從通知被認定已根據上述方式適當發送之日起計算，並且如果在上述條件下於規定響應期限的最後一天內依照上述方式作出響應，則該響應將被視為已及時給予。
第3.2節 時間就是金錢。 時間對於本協議至關重要； 提供, 但是儘管本協議中任何控制項或義務的履行期限、任何條件或義務的滿足、或在本協議下所要求的通知或物品的交付期限屆滿之日非業務日，該時間期限將自動延長至下一個業務日。
第3.3節 作業。 除非根據本協議明確規定並在OpCo有限責任公司協議條款允許的範圍內，任何一方均不得在未得其他各方（在此等方各自全權酌情）的事先書面同意之前轉讓、分派或以其他方式轉移本協議或本協議下的任何權利、利益或義務。任何未經其他各方事先書面同意而禁止的轉讓、分派或轉移將無效。 ab initio但是，本協議中的任何內容均不得阻礙（i）抵押、質押或轉讓或分配一方在本協議下的權利、標題及利益，包括根據本協議應向該方支付的任何金額，以作為此方或其聯屬公司之一的負債融資的安全；或（ii） 善意 融資方，以作為此方或其聯屬公司之一的債務融資的安全
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當融資方在其與融資方達成的融資協議中的當事方或其聯屬公司出現違約時，財務方行使救濟措施後，根據本協議將其權利、標題和利益轉讓。
第 3.4 條 利害關係人。 本協議對本項各方及其各自的繼受人和被允許的譲受人具有約束力並為其利益而設立。本協議並非為不是本協議當事人的任何人的利益而訂立，並且除協議各方及其各自的繼受人和被允許的譲受人之外，任何其他人均不會取得或擁有本協議根據或憑藉本協議而產生的任何利益、權利、救濟或索賠。
第3.5節 標題。 所有板塊或本協議書的目錄中包含之標題僅供方便，不應視為本協議書的一部分，並不影響本協議書的含義或解釋。
第3.6節 可分性。 條款、條件將解釋為有效和有效。如果此協議的任何條款或條款，或任何這類條款或條款對任何人或情況的適用在權限管轄範圍內的法院裁定為任何方面無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款，或對已被裁定為無效、非法或不可執行之人或情況的適用的條款或條款，將繼續完全有效，並且絕不受到影響、損害或無效。如果本協議的任何條款或條款被裁定為被禁止或無效，則該等條款或條款僅對該禁止或無效程度無效，而絕不使該條款或條款的其餘部分，或本協議的其他條款無效或以任何方式影響。經權限管轄的法院裁定本協議的任何其他條款或條款為無效、空白、非法或不可強制執行時，將修改該等條款或條款，以最接近當事人的原意，合理且得以接受的方式，從而務求在法律允許的範圍內最大程度地實現所預定的交易。
第3.7節 適用法律；論壇；地點和司法權；放棄陪審團審判.
(a) 本協議應依據特拉華州法律解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。
(b) 雙方中的每一方：
(i) 不可撤銷同意任何因或與本協議有關的索賠、訴訟、行動或程序（包括任何解釋、應用或強制執行本協議條款或各方之間的義務、責任或債務、或各方的權利、權力或限制的索賠、訴訟或行動）應獨家提起於特拉華州底拉菲法院（或若該法院對其無主題管轄權，則位於特拉華州且擁有主題管轄權之其他任何法院），無論該等索賠、訴訟、行動或程序屬於合約、侵權、欺詐或其他原因，基於普通法、法令、衡平法、法律或其他理由，或為衍生或直接索賠。
(ii) 無條件地接受對特拉菲加州法院（若該法院無法管轄該等事項，則接受對特拉菲加州任何具有管轄權的其他法院）就任何此類主張、訴訟、訴訟或訴訟進行連續管轄。
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其實、同意並放棄在任何此類索賠、訴訟、行動或訴訟中主張（A）本人並不受德拉瓦州州民事庭或任何其他可能上訴至德拉瓦州州民事庭庭院的任何法院的司法管轄權，（B）此類索賠、訴訟、行動或訴訟是在一個不便的法庭提起的，或（C）此類索賠、訴訟、行動或訴訟的地點不正確。
(iv)明確放棄由提起該等索賠、訴訟、行動或程序的一方出具債券型的要求。
(v) 同意通過郵寄授權信函的方式收取任何此類索賠、訴訟、行動或訴訟的訴訟文書，要求郵件收據回執，將其副本郵寄給在此通知生效的地址的當事人，並同意該服務將構成有效且充分的訴訟文書和通知。 提供在這第 (v) 條款中，無論如何，都不影響或限制根據法律允許的任何其他方式進行訴訟文書的發放權利；並
(vi) 不可撤銷地放棄在任何此類索賠、訴訟、行動或程序中進行陪審團審判的權利。
第3.8節 整份協議。 本協議構成雙方就本項目的整體協議，本協議取代了雙方先前就任何性質的洽談、協議或理解，無論口頭或書面，關於此事項的一切。
第3.9條款 修正。 本協議僅可由雙方簽署的書面協議進行修改、修訂或補充。
第3.10節。 傳真; 多份協議。 未經 第3.3節事先書面同意，其他任何一方不得轉讓本協議或根據本協議設定的任何權利或義務。 在前述條款的限制下，本協議將對當事方及其各自的繼受人和受讓人具約束力、利益性和可強制執行性。
條款 3.11 稅務事項.
(a) 如果公司或運營公司需要依據任何聯邦、州、地方或外國稅收規則或規例而扣繳任何金額，以配合任何交易，則公司或運營公司有權採取其認為適當的行動，以確保遵守該扣繳要求，包括但不限於自行從在協議下本應支付給置換方的任何代價中扣繳並支付給適當稅務機構，並且任何扣繳的金額將被視為已支付給接受該扣除和扣繳的個人。儘管本協議中有任何相反規定，但公司和運營公司都可自行決定，作為進行交換的有效條件，要求將提供的承換單位交換持有人向公司或運營公司（適用時）提交完整並簽署的IRS表格W-9。
(b) 本協議應視為代碼第761條(c)項和財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(h)條及第1.761-1(c)條所述OpCo有限責任公司協議的一部分。
12
(c) 對於任何一個涉及雙贏方依據本協議進行的交易的課稅期間，公司應確保運營公司提前合理交付該課稅期間的美國聯邦所得稅申報表草案（包括國稅局K-1表及根據財政部法規第1.751-1(a)(3)條以及《稅法》第755條要求的任何聲明和分配），以供該雙贏方就與該交易相關之該等稅務申報項目的計算提出合理評論，並且運營公司應在其稅務申報表編製中考慮任何此類合理評論。
第3.12節 原總合夥人的承認。前總合夥人正在執行和交付本協議，以修訂前述協議所要求的；然而，前總合夥人及本協議各方特此確認並同意，在生效日期後，前總合夥人不再是本協議的一方，並對此不再有進一步的權利或義務。
13
證明人之證明，各方已使本協議得以正式執行和遞交，均於上述日期首次設定之日。
| viper energy, Inc. | |||||||||||||||||
| 作者： | 臨時代碼 Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 名字： | Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 職稱： | 總統 | ||||||||||||||||
| 蝰蛇能源合夥人有限責任公司 | |||||||||||||||||
| 作者： | /s/ Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 名字： | Matthew Kaes Van't Hof | ||||||||||||||||
| 職稱： | 總統 | ||||||||||||||||
| Diamondback Energy, Inc.。 | |||||||||||||||||
| 作者： | /s/ Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 名字： | Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 職稱： | 總裁及致富金融(臨時代碼)官員 | ||||||||||||||||
| 鑽石背景E＆P有限責任公司 | |||||||||||||||||
| 作者： | /s/ Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 名字： | Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 職稱： | 總裁及致富金融(臨時代碼)官員 | ||||||||||||||||
| 風滾草皇室IV有限責任公司 | |||||||||||||||||
| 作者： | /s/ Cody C. Campbell | ||||||||||||||||
| 名字： | 科迪·坎普貝爾 | ||||||||||||||||
| 職稱： | 聯席執行長 | ||||||||||||||||
僅供目的 第3.12節: | |||||||||||||||||
| viper energy合夥人GP, LLC | |||||||||||||||||
| 作者： | /s/ Matthew Kaes Van't Hof | ||||||||||||||||
| 名字： | Matthew Kaes Van’t Hof | ||||||||||||||||
| 職稱： | 總統 | ||||||||||||||||
《第二次修訂和重訂交易所協議》簽署頁