EX-4.1 4 exhibit41-viperxtwrxoption.htm EX-4.1 Document
展覽4.1
執行版本
普通股CLASS B
選擇權協議
本 b 類普通股權協議（此」協議」）日期為二零二四年十月一日（」關閉 日期」) 是一家特拉華州公司的威珀能源公司之間（」毒蛇」)，威珀能源合作夥伴有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」光電機」)，以及特拉華州特拉華州有限責任公司塔布爾韋德皇家 IV 有限責任公司（」TWR IV”).
特此參照（i）Viper公司修訂後的公司章程，“Viper公司章程）, （ii）OpCo於交易完成日訂定的第三次修訂有限責任公司協議，即“OpCo有限責任公司協議）, （iii）Viper、OpCo、Diamondback Energy, Inc.和TWR IV於交易完成日訂定的第二次修訂換股協議，即“交易所協議”），以及（iv）2024年9月11日訂定的購買及出售協議，即“TWR PSA”依據Viper、OpCo、TWR IV和TWR IV SellCo Parent, LLC之間的協議。
TWR PSA所涉及的交易已於結束日期結束，與此同時，OpCo發行了10,093,670個單位給TWR IV（如OpCo LLCA中所定義的那樣），在此之前，OpCo和Viper有責任簽署本協議，授予TWR IV就Viper的Class b普通股股份（每股面值0.000001美元）的選擇權。普通B類股，的Viper的類b普通股股份（每股面值$0.000001）的選擇權。
鑒於前述情況，並作為終結(如在TWR PSA中所定義的該術語)的一部分，本方同意如下：
1.定義任何在本協議中使用但未定義的大寫術語將具有TWR PSA中給定該術語的含義。以下大寫術語將具有以下含義：
“行使價格「任何B類普通股份的分股」指的是0.000001美元。
“未執行選擇權金額”在任何時間均指TWR IV在該時間持有的單位數 減去 TWR IV在該時間持有的B類普通股股數。
“單位“應具有OpCo LLCA中指定的含義。”
2.施工。所有文章和節的引用均指本協議的文章和節，除非另有規定。如果一個術語被定義為某一詞性（如名詞），則在其用作另一詞性（如動詞）時應具有相應的含義。單數中定義的術語在複數中具有對應的含義，反之亦然。除非本協議的情境清楚要求不同，引入陽性性別的詞彙將包括女性和中性性別，反之亦然。術語“包括”或“包含”應表示“包括但不限於”。本協議中使用的“此協議”、“本協議”、“據此”、“在此”、“根據此”等具有相似含義的詞語，應指的是整個本協議，而不僅僅指這些詞語出現的特定部分或節。分隔詞“或”在其使用中應具有包容性含義，除非


除非另行明示，“或”一詞均包括“和/或”，除非上下文清楚指出使用是專屬的。 各方承認每一方及其律師已審閱本協議，並且任何施工規則以解釋任何模糊之處應由起草方解決，或任何針對協議起草人的類似規則，不適用於本協議之解釋。 本協議中的標題僅供方便起見，不應被視為本協議的一部分，也不應影響本協議的任何條款之構造或解釋。 對於本協議中任何協議或其他文件或工具的引用均為指該協議、文件或工具如經修改、變更、取代、補充及重述現在或自本協議日期後的不時之後，除非另有規定。 本協議中對貨幣的所有引用均為指，並且根據本協議所需支付的所有款項應以美元支付。 本協議中未另有定義的任何財務或會計術語應具有根據GAAP給定的該術語之含義。
3.選擇權.
3.1.選項行使根據本協議和Viper憲章以及OpCo LLCA中設定的其他限制，在TWR IV或根據交易所協議定義的受讓人（Assignee）或根據OpCo LLCA定義的成員（Member）的情況下，只要未行使的選擇權金額大於零，TWR IV或其已根據交易所協議或OpCo LLCA的條款完全轉讓其所有單位給TWR IV的受讓人（每個為一“擁有TWR Party的人”），可以隨時通知Viper和OpCo並支付相應的行使價格，行使其購買按照該通知中指定的B類普通股數量的選擇權（注意：在此類通知中指定的股份數量不得超過該時段的未行使選擇權金額）。之後，Viper應立即向該TWR Party交付以簿記形式發行的相應數量的B類普通股的發行證據，以該TWR Party的名義。TWR Party合稱為「承擔合約TWR Parties”提供 指定通知中指定的股份數量不得超過該時段的未行使選擇權金額。
3.2.行使限制在本協議中，儘管有任何相反之處：
(a)未曾向任何政府機構提交所需的任何申報、徵求同意、批准或授權或通知文件，或未經作出時，本TWR Party不應行使本文件所規定的任何或全部權利（同時，TWR IV確認，並且每個TWR Party應被視為已經確認，其應就任何此類申報或通知，或取得任何此類批准、同意或授權，而產生的任何費用和/或支出負責）。
(b)依照適用法律或法院命令的任何規定，Viper無須在任何時候交付任何B類普通股，以至於任何禁止或使此交付違法。
3.3.所需的運動。每個所需運動成員應該在2029年10月1日或之前（“到期日”); 提供”，根據本協議授予的選擇權進行全額行使，如有的話，任何剩餘未行使的選擇權金額將在發生


在到期日之前並且在進行全部行使前，已經對任何政府機構所需的所有申報和通知進行了正常的批准和授權。
3.4.股份轉讓限制。本協議及此處所授予的選擇權不得由TWR IV 轉讓給任何其他第三者，而且毒蛇不需要向任何非TWR Party 發行B類普通股，除非在本協議中另有規定或由OpCo LLCA 或交易所協議所規定。

4.特定額外事項.
4.1.TWR派對致謝.
(a)就此處授予的選擇權行使而言，行使該選擇權的TWR方將被視為已承認：(i) 購買b類普通股的適用股份是為其自身賬戶，並且目前打算出於投資目的而持有該等股份，並非出於違反證券法或州證券法有關分發的目的或出售；(ii) 瞭解該等股份將在發行後被界定為「受限證券」，並且未根據證券法或任何適用州證券法進行註冊，該等股份將帶有相應的限制性標記；(iii) 瞭解除依據證券法或適用的豁免條款及相應的州證券法和法規進行註冊以外，該等股份不得轉讓或出售；(iv) 是根據證券法制定的501(a)條規下「合格投資者」的；(v) 在商業和財務事務方面具有充足的知識、專業技能和經驗，以便評估對該等股份的潛在投資的利弊和風險，並已經評估過該投資的利弊和風險；(vi) 能夠承擔對該等股份的投資的經濟風險，在當時和可預見的將來，能夠承受該投資的全部損失；並且(vii) 瞭解該等股份將受限轉讓的附加限制所約束，該等限制已列於OpCo LLCA、交易協議和TWR PSA中。
(b)TWR IV確認，並且每個TWR方應被視為已經承認本協議的存在以及在此授予的選擇，不得且不得（i）賦予TWR方作為Viper股份持有人的任何權利，包括投票權、收取 分紅派息 和其他分派的權利，或接收有關Viper股份持有人的通知，出席會議或參加Viper股份持有人的任何其他程序，或（ii）要求TWR方就Viper的任何行動或程序作出同意。
4.2.    蝰蛇協議蝰蛇契約規定，本文授予的認股權選擇所發行的所有B類普通股股份，一經發行，將被視為正式而有效的發行，全額支付，且無需徵稅。 蝰蛇已經並且應該在任何未行使的認股權金額仍存在期間，擁有足夠授權的B類普通股股份，以滿足本協議下的義務。 蝰蛇應保留根據本協議所需的B類普通股股份數。


4.3.    基本交易。在Viper和OpCo進行合併或其他類似交易，根據該交易，任何TWR方持有的單位轉換為或以其他報酬交換，本協議下的未行使期權金額應被視為在該交易結束前立即過期，因此本協議下不得發行任何B類普通股股份。
5.通告。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通訊必須以書面形式進行（」通告」) 並在 (a) 手遞（附有書面收據確認）、(b) 以電子郵件發送並確認收據，收件人確認有義務於一個工作日正常營業時間（否則在下一個工作日）及 (c) 收件人收到時，如果由國家認可的隔夜送貨服務發送（收據要求）發送，則視為已妥善交付，每宗個案向下列明的適當收件人和地址（或該等其他收件人或當事人可不時通過書面通知指定給另一方或多方的地址（如適用）：
若要給毒蛇，要：
viper energy, Inc.
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
郵件：kvanthof@diamondbackenergy.com；agilfillian@diamondbackenergy.com
注意：Kaes Van’t Hof；Austen Gilfillian

另發副本(不構成通知)至:
viper energy, Inc.
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
注意： Matthew Zmigrosky
電子郵件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com

及
Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP
路易斯安那大街1111號，44樓日 地址：3 Park Ave，33樓
Houston, Texas 77002
電子郵件：jgoodgame@akingump.com
注意：約翰古德遊戲

如果對OpCo，則：
蝰蛇能源合夥人有限責任公司
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
郵件：kvanthof@diamondbackenergy.com；agilfillian@diamondbackenergy.com
注意：Kaes Van’t Hof；Austen Gilfillian



另發副本(不構成通知)至:
蝰蛇能源合夥人有限責任公司
500 W. Texas Ste. 100
德克薩斯州密德蘭，79701
注意： Matthew Zmigrosky
電子郵件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com

及
Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP
路易斯安那大街1111號，44樓日 地址：3 Park Ave，33樓
Houston, Texas 77002
電子郵件：jgoodgame@akingump.com
注意：約翰古德遊戲

如果轉向TWR IV，則：

風滾草皇室IV有限責任公司
3724號呼倫街
德克薩斯州奧華街76107號
電郵: gwright@tumbleweedroyalty.com
注意：Grant Wright

附送副本（不構成通知）至：
Vinson & Elkins LLP
845 Texas Avenue, Suite 4700
電子郵件：bloocke@velaw.com; mmarek@velaw.com
注意：Bryan Edward Loocke; Michael Marek
6.雜項費用.
6.1.分配沒有任何一方可在其他方事先書面同意的情況下轉讓本協議或本協議的任何部分，該同意可能由各方酌情准予或否決。在前述情況下，本協議將對各方及其各自被允許的繼承人和受讓人具有約束力並使之受益。
6.2.沒有第三方權利本協議的條款旨在約束各方彼此，而非旨在且不會為任何其他人創造權利，亦不授予任何其他人任何利益、權利或救濟，且無人具有或被視為本協議任何條款的第三方受益人。
6.3.對照合約本協議得以分開成兩個或更多副本進行簽署，每一份都視為原件，但所有這些副本共同構成一個完整


此儀器。本協議的任何電子副本或簽署，就一切而言，應視為正本。
6.4.修訂；放棄本協議得藉著各方確認過並由各方執行、部分或整體修訂，以及免除條款和條件，僅透過書面經授權的協議方可簽署，且該協議需提及本協議。 任何一方未能履行本協議中的任何義務、協議或條件的，均可由應遵守該義務的一方或各方以書面方式放棄，但不能以其他方式放棄。 任何一方對本協議中包含的任何義務或條款的履行放棄，或一方對另一方在本協議下的違約所作的放棄，均不構成對本協議中任何其他義務或條款的履行放棄，也不構成對同一義務的任何未來履行放棄，或者對任何將來的違約的放棄。
6.5.可分割性如果本協議的任何條款經任何具有管轄權的法院判定為無效或不可強制執行，則本協議的其他條款應繼續完整有效。 各方進一步同意，如果根據本協議的適用法律，在任何程度上，本協議中任何條款在任何方面被判定為無效或不可強制執行，則他們應採取一切必要措施，使本協議的其餘條款在法律允許的最大範圍內為有效和可強制執行，並在必要時應修訂或以其他方式修改本協議，以替換本協議中被判定為無效或不可強制執行的條款，並使其具有效力並實施，以最大程度地達到當事人的意圖，並得到法律允許的最大範圍的實現。
6.6.適用法律；陪審放棄。本協議及依據此協議交付之文件，以及雙方之間的法律關係，應依據得克薩斯州法律進行解釋和執行，不考慮可能指引應用其他司法管轄區法律之法律衝突原則。各方謹此不可撤銷地放棄並立約不得主張（不論作為原告、被告或其他），在任何論點、索賠、要求、訴訟、程序或反索賠問題，完全或部分基於、關聯、基於或有關本協議或其主題，無論現時為有或日後出現，無論根據侵權或合約或其他方式發生，就在任何論壇中要求陪審團審判的權利。任何一方得向法院提交本協議的原始或副本，作為證明各方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。 根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 以任何法院提供本文件的原件或副本，作為各方同意放棄受審陪審團的書面證據。
[R本頁意在保留空白. S簽名頁在下面.]


證明如下： 本協議已由各方於上述日期準確執行並交付。


風滾草王室IV有限責任公司



作者： /s/ Cody C. Campbell    
姓名： Cody C. Campbell
標題：聯席行政總裁



Class b普通股選擇權協議簽名頁

viper energy合作夥伴LLC
/s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名:    馬修·凱斯·范特霍夫
標題: 總統

VIPER ENERGY, INC.
/s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名:    馬修·凱斯·范特霍夫
頭銜:    總裁


Class b普通股選擇權協議簽名頁