EX-3.1 3 exhibit31-viperenergyllcx3.htm EX-3.1 Document
展覽3.1
執行版本










第三次修訂和重訂
有限責任公司協議
挖掘作業的回顧
viper energy合作夥伴LLC
日期截至2024年10月1日







目 錄

頁面
第一篇 定義
1
第1.1節    定義
1
第1.2節    施工
10
第二節 組織
10
第2.1節成立
10
第2.2節名稱
10
第2.3节註冊辦事處; 註冊代理人; 總部; 其他辦公室
10
第2.4節宗旨和業務
11
Credit Agreement的第2.5節權力
11
第2.6條任期
11
第2.7條公司資產標題
11
第三條款 成員的權利
12
第3.1節　　責任限制
12
第3.2節　　業務管理
12
第3.3節　　成員外部活動
12
第 3.4 條　　成員權利
12
第四條 憑證; 記錄持有人; 會籍權益轉讓
12
第4.1節 憑證
12
第4.2條款 份額持有人
13
本第FOUR條的第4.3節的 記錄持有人
13
第4.4節會員之間的轉讓
13
第4.5條轉讓限制
14
第4.6節下，如果普通股的已發行股份數量增加，則將在相應比例下增加每張認股權證所代表的普通股的數量。TRW IV轉讓限制
14
第五條 資本貢獻和發行會員權益
15
第5.1條所規定的和(ii) 轉讓人已簽署的書面同意，以形式合理地滿足公司的要求，同意遵守本協議的條款和條件（可通過按相同格式附在此處的附加條件簽字（一式資本化
15
本協議第5.2條款利息和取款
15
第5.3節資本帳戶
15
5.4節新增單位的發行
18
5.5 節經營成員發行證券
19
第5.6節贖回、回購或取消A類股份
19
i


第5.7節發行B類股份
19
第5.8節全額支付且不需評估的單位性質
20
第六條 分配和派息
20
第6.1條資本賬戶用途的分配
20
應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。用於稅務目的的分配
24
本第6.3條目；記錄持有人的分配
25
第七條款 業務的管理和操作
26
第7.1節管理
26
第7.2條款替代受託責任
27
第7.3節賠償
27
第7.4條受賠償者責任限制
29
第7.5款解決利益衝突；行為標準和責任修改
30
7.6條項允許的投資管理成員其他事項
32
第7.7條第三方的依賴
32
第八條 記錄、賬目、會計和報告
33
第8.1節記錄和會計
33
8.2條款財政年度
33
所有板塊報告
33
第九條 稅務事項
33
第9.1條款稅務申報和資訊
33
第9.2條 稅務分類
33
第9.3節 稅務選擇
33
第9.4條款 稅務爭議
34
第9.5節 扣繳
35
第十條 會員資格認定
36
第10.1節新成員的加入
36
第10.2條條件與限制
36
第11條款 會員退出或解除會員資格
36
第 11.1 節 會員提款
36
Section 11.2 移除管理成員
36
第十二條 清算及解散
36
第12.1節 解散
36
第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙清盤人
37
ii


第12.3條清算
37
第12.4節註銷成立證書
38
第12.5節回收出資金
38
根據第12.6條放棄分割
38
第12.7節資本賬戶恢復
38
有限責任公司協議修訂第十三條
38
第13.1節修訂
38
第十四條 一般規定
39
第14.2條地址和通知；書面通信
39
第14.2條進一步措施
40
中所述約束力
40
第14.4條完整性
40
第14.5條債權人
40
14.6節放棄
40
14.7節對方公司
40
14.8節適用法律；論壇；地點和司法權；放棄陪審團審判；律師費
40
14.9節    條款無效
41
第14.10節    成員同意
41
第14.11節    傳真和電郵簽署
42
第14.12節    第三方受益人
42
iii


第三次修訂和重訂
有限責任公司協議
挖掘作業的回顧
viper energy合作夥伴LLC
一家特拉華有限責任公司
本第三次修訂及重新簽署之有限責任公司協議（以下簡稱“協議”協議 ”）簽訂日期為2024年10月1日的Viper Energy Partners LLC（以下簡稱“生效日期 ”），由Delaware公司Viper Energy, Inc.（以下簡稱“Viper”）擔任管理成員，Delaware公司Diamondback Energy, Inc.（以下簡稱“鑽石背脊）美國德拉瓦州有限責任公司Diamondback E&P LLC（Diamondback E&P）美國德拉瓦州有限責任公司Tumbleweed Royalty IV, LLC（TWR IV）。鑑於本文件所載之約定、條件及協議，各方特此一致同意：
陳述
鑑於在生效日期之前，該公司受到2018年5月9日生效的第二次修訂有限責任公司協議的管轄（經修訂後，稱為“先前之協議”);
鑒於，一家特拉華合夥企業的Viper Energy Partners LP（以下簡稱“ viper energy ”）向特拉華州州書記遞交申請，將其法律形式由有限合夥公司轉變為公司，轉換於2023年11月13日生效（以下簡稱“”）；根據此轉換，合夥關係轉換為Viper；合夥關係轉換；並依據該轉換，合夥企業已轉換為Viper；
鑑於，毒蛇公司TWR IV SellCo Parent，LLC，一家特拉華有限責任公司與TWR IV已於2024年9月11日締結了特定的購買和銷售協議（以下簡稱為「PSA」），根據該協議，公司同意向TWR IV發行單位，並修改並重簽既有協議，以反映TWR IV加入公司成為公司成員等事宜；
現在，根據上述修訂，先前的協議在此被修改，並根據修改後的內容重新制訂如下：
第一條
定義
第1.1節    定義所有板塊，除非另有明確標明，否則本協議中使用的術語，將適用以下定義。
“Adjusted Capital Account” 意味著，就任何成員而言，該成員在公司每個課稅期結束時的資本戶口餘額，經過以下調整生效：(a) 國庫法規第1.704-1(b)(2)(ii)(c)節所設定標準所要求的，將該成員有義務恢復的金額記入該資本戶口（或根據倒數第二句視作有義務恢復的金額）


根據財政部法規第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)條的規定，將這些資本賬戶的借記方項目轉帳至財政部法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、(5)和(6)中描述的事項。調整後資本賬戶的定義旨在遵守財政法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)的規定，並應予以一致解釋。
“調整後的資產” 表示根據所調整的計價值進行調整的任何資產 第5.3(d)條.
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「其他人」指任何與該人直接或間接地通過一個或多個中間人受該人控制、受該人控制或與該人共同受控的其他人。
“同意分配“其他”意指根據《分配議定》條款進行的所得項目、收益、損失或扣除的分配，不包括必要分配。 第6.1條，包括根據上下文適用時的矯正分配（如果該術語“同意分配”使用的情況適當）。同意分配” 在此處使用時，意味著同意分配的內容。
“「同意價值」指（a）提供的財產在提供時的公允市值或其他考量；以及（b）調整後財產在再評估事項發生日期的公允市值，每種情況由管理成員確定。「同意價值」指（a）提供的財產在提供時的公允市值或其他考量；以及（b）調整後財產在再評估事項發生日期的公允市值，每種情況由管理成員確定。
“協議「”」在本協議序言中所述。
“聯營商”指的是當用於表示與任何人的關係時，(a)該人是該公司或組織的董事、高級職員、經理、普通合夥人或管理成員，或者直接或間接擁有任何一類表決權股票或其他表決權利益的 20% 或更多的所有權人時， (b)該人對該信託或其他資產具有至少 20% 的有益利益，或者該人擔任受託人或具有類似受託人身份的角色， (c)與該人具有相同主要住宅的任何親戚或配偶，或者該配偶的親戚。
“惡意對於任何人、董事會或委員會的任何決定、行動或遺漏而言，“惡意”是指該人、董事會或委員會認為達成了該決定，或參與或未參與了該行為或遺漏，並相信該決定、行動或遺漏對公司的利益不利。
“賬戶稅務差距” 意味著，關於任何出資資產或調整資產的項目，截至任何確定日期，該出資資產或調整資產的攜帶價值與該日期的美國聯邦所得稅用途的調整基礎之間的差額。 公司所有成員對公司所有出資資產和調整資產的《賬戶稅務差距》所佔份額將反映該成員根據維護的《賬戶餘額》與根據嚴格按美國聯邦所得稅會計原則維護的假想《賬戶餘額》之間的差額。 第5.3節 及該成員的《賬戶餘額》的虛擬餘額之間的差額，該虛擬餘額是按照美國聯邦所得稅會計原則嚴格維護時所計算的。
2

“業務日「業務日」指美利堅合眾國政府或得克薩斯州政府所承認的法定假日除外，即每週一至週五。
“資本賬戶” 意味著根據成員維護的資本賬戶 第5.3節.
“資本貢獻「貢獻物品」指成員提供給公司的任何現金、現金等價物或財產的淨協議價值，或者代表成員提供或被認為提供給公司的財產（包括在甲級股票的承銷發行中，任何承銷折扣和佣金的金額）。
“攜帶價值”代表：(a) 就貢獻物或調整物的申報值而言，該等財產的折舊、模擬耗竭、攤銷和其他成本回收扣除在該等財產上被計入會員資本帳戶的金額扣減（但不得低於零），以及(b) 就任何其他公司財產而言，該財產對於聯邦所得稅目的之淨成本，時間是在確定時。對於任何石油和燃料幣財產（由法典第614條定義），淨成本將根據財政部法規第1.613A-3(e)(3)(iii)(C)部分來確定。任何財產的攤提價值將根據需要在不同時間進行調整。 第5.3(d)條款 並且反映公司財產的處分和收購帶來的變動、增加或其他調整的攤提價值，由管理成員認為適當時進行調整。
“證書「」指由管理成員採用的形式發行的證書，由公司證明持有一個或多個類別的會員權益。
“成立證書「證書」指2013年9月18日在特拉華州州政府秘書處提交的公司成立證書，隨時間可能會有所修改、補充或重製。
“A類股份「股份」代表維帕（Viper）每股A類普通股的面值為0.000001美元。
“B類普通股票期權協議“”指的是維珀（Viper）、公司和TWR IV於生效日期之間簽署的B類普通股票選擇協議。
“B類股份「股份」表示每股面值$0.000001的Viper B類普通股。
“編碼「”」指1986年美國《國內稅收法典》，隨時修訂並生效。本文件中對法典的特定條款的任何引用，應視為對任何後繼法律的相應條文的引用。
“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。
3

“權益代理“” 意指 viper energy partners LLC，一間註冊於特拉華州的有限責任公司。
“公司集團「公司集團」指的是公司及其子公司。
“公司最低利益「」指根據財政部法規第1.704-2(b)(2)條和1.704-2(d)條原則確定的金額。
“出資資產「出資資產」指每項財產或其他資產，根據特拉華法案的許可，但不包括現金，出資或被視為出資給公司。一旦出資資產的帳面價值根據調整後， 第5.3(d)條該等財產或其他資產將不再構成出資資產，而應被視為已調整資產。
“控制”或“控制「」（包括「」）表示對一個人的管理和政策的方向擁有或間接擁有指導或引起指導的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。受控”或“控制」表示對一個人的管理和政策的方向擁有或間接擁有指導或引起指導的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。
“轉換「」在前言中所述具有特定含義。
“療效分配” 意味著根據 第6.1節(c)(xii)條款的任何所得項目、收益、扣除、損失或抵免的分配.
“德拉瓦法案“法”指的是特拉華州有限責任公司法，6 Del C. 第18-101條等，時常經修訂、補充或重述，以及任何後續替代該法的法規。
“鑽石背脊「”」在本協議序言中所述。
“Diamondback E&P「”」在本協議序言中所述。
“損失的經濟風險”在財政部規定的1.752-2(a)款中有所指定含義。
“生效日期「”」在本協議序言中所述。
“交易所協議” 表示具有效日期之間由蝰蛇、鑽石、鑽石E＆P、公司和TWR IV簽署的第二份修訂及簡化的交換協議。
“忠誠對於任何人、董事會或委員會的任何決定、行動或遺漏來說，該決定、行動或遺漏並非出於惡意。
“總負債價值“”指公司在財政部法規第1.752-7(b)(3)(i)條描述的任何負債，一名願意讓渡者向一名願意受讓人以門檻交易方式承擔該負債而支付的現金金額。
4

“集團『人士』指的是兩個或兩個以上的人，他們通過其任何聯繫公司或聯繫人，就取得、持有、投票（不包括根據可撤回的代理投票權給予此人响应十人以上的代理投票或徵求同意而進行的投票行使權，或对任何其他人对資格持有的、或其联繫公司或联繫人持有的任何直接或间接成员资格行使投資权力或處置成員權益而達成合約、安排、理解或關係。
“小組成員” 意指公司集團的成員。
“團隊成員協議『”』指任何團隊成員的合夥協議，為有限或普通合夥關係的團隊成員，有限責任公司的有限責任公司協議為團隊成員的公司以外的任何有關證書等之成員，為有限責任公司，公司，合資企業或其他其它個人的管理或組織或相似文件，鑑于其隨時可能經修訂、補充或重申。
“受益人“人員”指（a）任何成員，（b）任何是或曾是此成員聯屬者的人，（c）任何是或曾是任何集團成員、成員或其各自聯屬者中的經理、管理成員、普通合夥人、董事、官員、雇員、代理人、受託人或受託人，（d）任何是或曾是應任何管理成員或其聯屬者之請求作為另一個人的董事、董事、經理、管理成員、普通合夥人、雇員、代理人、受託人或基金受託人的人，負有受託人或類似職責的聘用董事會的職責者； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 某人應不因以費用作基礎提供受託人、受託人或保管服務而成為受保人，（e）任何控制成員的人和（f）由管理成員指定為本協議的“受保人”的人，因為該人的服務、地位或關係使該人容易受到關於公司集團業務和事務的潛在索賠、要求、行動、訴訟或程序。
“責任。「」表示任何性質的任何負債或義務，不論是已發生、或有或其他。
“清算日期” 代表任何導致公司解散事件發生的日期。
“清盤人“所指的是由管理成員選定的一個或多個人員，負責執行所述功能。 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙 作為公司清算受託人，根據特拉華法案的含義。
“限售股解禁日期“”表示距離有效日期後六個月的日期。
“管理成員「Viper」指被准許作為公司的管理成員進入公司的Viper及其後繼者和被准許的受讓方，在其作為公司的管理成員的能力下。管理成員是公司唯一的管理成員，也是管理成員權益的持有人。
5

“管理成員權益指的是管理成員作為管理成員在公司中的權益（不涉及任何會員權益），通過管理成員持有的單元來證明，包括管理成員依本協議應享有的所有權利、權力和利益，以及管理成員遵守本協議條款和規定的所有義務。”指的是管理成員在公司中的利益（作為管理成員，不參考任何會員權益），由管理成員持有的單元證明，包括管理成員依本協議享有的所有權利、權力和利益，以及管理成員遵守本協議條款和規定的所有義務。
“成員。「”」指任何管理成員和非管理成員。
“成員無追索義務債務”具有財政法規第1.704-2(b)(4)條所設定的含義。
“成員非追溯債務最小收益”具有根據財政部法規第1.704-2(i)(2)條規定的含義。
“成員非追索扣除所述"任何和所有損失、扣除或支出（包括《法典》第705(a)(2)(B)條的任何支出）、模擬折耗或模擬損失，根據財政部法規第1.704-2(i)條的原則，歸因於成員非追索債務的任何項目。
“會員權益” 意味著，根據情況而定，管理會員權益和任何非管理會員權益。
“國家證券交易所”表示根據證券交易法第6(a)條（或任何後續條款）在委員會註冊的交易所，以及在本協議目的下由管理成員指定為國家證券交易所的任何其他證券交易所（不論是否根據證券交易法第6(a)條（或後續條文）在委員會註冊）
“協議淨值」指，(a) 在任何貢獻財產的情況下，該等貢獻財產的同意價值減少由本公司承擔的任何責任或供款財產供款時所承擔的任何責任減少；(b) 如果公司分發給成員的任何財產，則該公司該財產的帳面價值（根據以下規定進行調整） 第 5.3 (d) 節) 在該等財產分配時，減少該會員在該分配時承擔或該財產在分配時所承擔的任何責任，在任何一種情況下根據《守則》第 704 (b) 條公布的《庫務規例》所決定和要求。
“凈利潤”表示對於任何稅期，如有的話，公司在該稅期中所得收益超過該稅期中虧損和扣除項目的剩餘金額。計算凈利潤時包括的項目應按照決定 第5.3(b)條 並應包括模擬利潤（如在 第6.1(c)(iii)條款中提供的），但不包括模擬耗竭、模擬虧損或根據 第6.1(b)條款特別分配的項目.
“淨虧損「淨損失」指任何應稅期間，公司於該應稅期間內的損失及扣除項目超過公司於該應稅期間內的收入及獲利的多餘金額。用於計算淨損失的項目將按照《xx法》的規定確定。 第5.3(b)條 並應包括模擬收益（如《xx法》所述提供的 第
6

6.1(c)(iii)), 但不包括模擬耗盡、模擬損失或在6.1(b)條款下特別分配的任何項目 第6.1(b)條款.
“非管理成員” 意指 Diamondback、Diamondback E＆P、TWR IV，以及除了管理成員之外擁有一個或多個單位的其他人。
“非管理成員權益「非管理成員權益」指公司中非管理成員所持有的單位所證明的利益，包括本協議中規定的成員有權獲得的任何和所有利益，以及根據本協議條款和條文成員所負擔的所有義務。
“非補償性選擇權”具有財政法規第1.721-2(f)條所載的意義。
“非追索內建利得” 意指任何受限於擔保非追索責任的貢獻物或調整物，若此等財產完全以滿足該等負債且無其他代價處分於代課成員，則將分配給成員的應稅利益金額。 第6.2(c)條 假如該等物產完全以滿足該等責任及無其他報酬而以稅務交易處分，則
“非追索扣除” 指任何及所有損失、扣除或支出（包括代碼第705(a)(2)(B)條所述之任何支出）、模擬耗竭或模擬虧損，根據財政部法規第1.704-2(b)(1)條的原則，可歸因於非追索責任。
“無追索權負債”指的是財政法規第1.752-1(a)(2)條所規定的含義。
“流通股本對於成員權益，「發行」指公司發行並於決定日期的簿記上反映為未償還的所有成員權益板塊； 提供 非管理成員持有的任何單位均不得有投票權，也不得被視為本協議下投票目的而未實現。
“合夥關係” 在序言中所指明。
「合夥人代表」”的定義如下所述 應用於任何未支付的利息和任何費用（包括適用的預付款溢價）的借款方的義務，直至全部清償，.
“百分比利息「」指有關任何單位持有人在任何確定日期對單元的份額，為將該單位持有人持有的單位數目除以總發行單位獲得的商。
“Person”代表個人或公司、企業、有限責任公司、合夥企業、聯合創業公司、信託、非公司組織、協會、政府機構或其政治分支機構或其他實體。
“先前之協議「」在前言中所述具有特定含義。
“比例分配”表示（a）當用於單元或其任何類別時，根據它們相對的百分比利益分配給所有指定單元。
7

並（b）對於成員或記錄持有人，按照其相對應的百分比利益分配給所有成員或記錄持有人。
“PSA「」在前言中所述具有特定含義。
“季度「公司」，除非上下文要求任何其他情況，指的是公司的一財季。
“重新收回收益「”意味著公司在處置公司任何財產或資產時認可的任何利潤(不計算法典第734條或第743條要求進行的任何調整) ，該利潤被歸類為普通收入，因為它代表先前就該財產或資產而扣除之額外費用的收回。」
“記錄日期「」表示根據管理成員或本協議的規定確定的日期，用於確定應該收到任何報告或分配的記錄持有人的身份，或參與任何優惠。
“持有人「持有人」指的是在公司於特定業務日結束時，公司的名冊記錄中註冊有任何會籍權益的人。
“必要的分配” 代表根據所得項目、收益、損失或扣除進行的任何分配 6.1(b)(i) 條款, 6.1(b)(ii) 條款, 6.1(b)(iv) 條款, 6.1(b)(v) 條款, 6.1(b)(vi) 條款, 6.1(b)(vii) 條款, 6.1(b)(ix) 和 6.1(c).
“重新評估事件”表示導致每家公司資產帳面價值調整的事件 第5.3(d)條款.
“證券 證券交易所法案「"指的是1934年修訂、補充或重新修訂的證券交易法案，以及隨時可能出台的任何該法案的後繼者。」
“模擬基準「」表示任何石油和天然氣資產的帳面價值（如法典第614條所定義）。
“模擬耗竭對於油氣產權（根據代碼第614條定義）來說，《石油和燃料幣稅法典》中規定的聯邦所得稅原則依照財政部法規第1.611-2(a)(1)的方式計算用假定該財產的模擬基礎是其調整后的稅基，並按照財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)規定的方式，應用成本耗竭方法。就計算與任何油氣產權（根據代碼第614條定義）相關的模擬消耗而言，該財產的模擬基礎應被視為該財產的攜帶價值，模擬耗竭的津貼總額不得超過該模擬基礎。如果根據某稅收期間對油氣產權的攜帶價值進行調整，則在此類調整之後，模擬消耗將根據此等調整後的攜帶價值按照上述條款進行計算。 第5.3(d)條款 在稅收期間內，如果根據《石油和燃料幣稅法典》對某油氣產權的攜帶價值進行調整，則此類調整後的模擬耗竭將在此後基於調整后的攜帶價值按照上述條款進行計算。
“模擬增值” 意指超過從銷售或其他處置石油或燃料幣財產（根據《法典》第614條定義）而實現的金額
8

根據財政部規例第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)條款確定的該項財產的攜帶價值。
“模擬損失「」意指石油或燃料幣物業（如稅法第614條所定義）的帳面價值超過根據財政部規定第1.704-1(b)(2)(iv)(k)(2)條確定的出售或其他處置金額。
“子公司對於任何人而言，“人”指（a）在特定日期時，直接或間接擁有可在董事會或其他治理機構選舉中投票的股份的表決權超過50%的公司，該公司由該人、其一個或多個Subsidiaries或兩者的組合所有，無論是否發生任何條件；（b）在特定日期時，該人或其Subsidiary是該合作夥伴的普通合夥人（無論是否有限）的合夥企業，但僅在該人在特定日期時直接或通過其一個或多個Subsidiaries或兩者的組合在特定日期時直接或間接控制該合作夥伴；或者（c）直接或間接在特定日期時由該人、該人的一個或多個Subsidiaries或兩者的組合擁有（i）絕大多數擁有權益或（ii）選舉或指示選舉絕大多數該人的董事會或其他治理機構的權力的任何其他人。
“稅務選擇「」在前言中所述具有特定含義。
“稅務負責合夥人”的定義如下所述 應用於任何未支付的利息和任何費用（包括適用的預付款溢價）的借款方的義務，直至全部清償，.
“轉讓”的定義如下所述 第4.4(a)條款.
“財政部規定「〝」代表根據並針對代碼規定由美國財政部頒布的規定（包括臨時規定）。所有在本文中提及的財政部規定部分，均應包括相應的後續、類似或替代、臨時或最終的財政部規定。
“TWR IV「”」在本協議序言中所述。
“單位「」代表本協議中針對「單位」所規定之權利和義務的有限責任公司利益； 提供 非管理成員持有的任何單位均不得有投票權，也不得被視為本協議下投票目的而未實現。
“持有單位者”代表單位的持有人。
“未實現收益”表示，在任何確定日期，公司財產項目的任何超額，即(a)該日期的該財產的公允市場價值（根據某日確定的情況下），超出(b)該日期的該財產的攜帶價值（在根據該日期之前進行的任何調整之前）」。 第5.3(d)條款）超出（b）該日期的該財產的攜帶價值（在根據該日期之前進行的任何調整之前）」。 第5.3(d)條款 該日期）。
“未實現虧損”在任何確定日期，該日期應當歸屬於任何公司資產項目的金額超過（a）該資產的帳面價值
9

在該日期之前（在根據所做的任何調整之前）的情況下 第5.3(d)條款 截至該日期該財產的市場公允價值（根據該日期確定的） 第5.3(d)條款).
“美國通用會計原則「"即美國一般公認會計原則，隨時生效，並一貫地應用。」
“Viper「”」在本協議序言中所述。
第1.2節施工除非上下文另有要求： (a) 本協議中使用的任何代名詞均應包括相應的男性、女性或中性形式； (b) 對於條款和章節的提及指的是本協議中的條款和章節； (c) "包括"、"包含"、"包括"等詞語應被視為後面跟著"無限制"；以及 (d) "本協議中之"、"本協議中之"和 "本協議下之" 指的是本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。 本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響對本協議的涵義或解釋。 管理成員有權解釋本協議並對其進行解讀，並對任何該解釋或解讀採取行動。 管理成員對本協議的任何解讀或解釋以及基於此採取的任何行動以及管理成員誠信作出的任何決定均在各方記錄持有人及所有其他人士之間具有決定性且具有約束力。
第二條款
組織
第2.1節形成公司依照德拉瓦法案成立為有限責任公司。會員們藉此修訂並全文重述先前的協議，在本協議生效之日起生效。除本協議明文規定的情形外，會員的權利、義務、責任和義務，以及公司的管理、解散和終止應受德拉瓦法案規範。
第2.2節名字。 公司的名稱為“viper energy合夥人有限責任公司”。 在適用法律的情況下，由管理成員確定，公司的業務可以使用管理成員的名稱或其他名稱進行。 公司的名稱中必要時應包括“有限責任公司”、“LLC”或類似的詞語或字母，以便遵守任何要求的司法管轄區的法律。 管理成員可以隨時更改公司的名稱並不時更改公司的名稱，並應在下一次定期與非管理成員通訊時通知非管理成員。
2.3 節註冊辦公室；註冊代理人；主要辦公室；其他辦事處除非由管理成員更改，公司在德拉瓦州的註冊辦公室位於19808特拉華州威明頓Little Falls Drive, 251 號，公司在德拉瓦州的供訴訴訟程序的註冊代理人就位於該註冊辦公室的Corporation Service Company。公司的主要辦公室應位於特拉華州79701德州中部威明頓西德克薩斯大道500號，或按管理成員不時指定的地點
10

通知其他成員。 公司可以在德拉瓦州內外的其他地方設立辦事處，由管理成員決定是否需要或合適。 管理成員的地址應為Midland，Texas 79701德克薩斯大道500號套房100或管理成員不時向其他成員通知的其他地方。
第2.4節宗旨與業務本公司可能從事業務的目的和性質應為：(a)直接參與、或設立、持有和處置由管理成員單方面批准、且根據特定商業活動法律可由特拉華州法案組織成的有限責任公司進行的任何業務活動，以及與此相關，行使公司根據該業務活動協議所賦予的所有權利和權力；以及(b)進行任何必要或適當的事項，包括向集團成員進行資本出資或貸款。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且不得使公司參與直接或間接從事管理成員認定可能合理導致公司被視為應納稅為公司或以其他形式納稅為實體用於聯邦所得稅目的的任何業務活動。管理成員對於向公司或其他成員提議或批准任何業務活動沒有義務或職責（包括任何信託職責），可自行選擇是否提議或批准公司的任何業務活動。
第2.5條權力公司有權進行任何必要、適當、恰當、明智、偶發性的行為和事情，以促進和完成所描述的目的和業務。 第2.4節 並為公司的保護和利益。
第2.6節期限公司章程依據特拉華州法案提交成立證書開始生效，持續存在直至根據規定解散公司。 第十二條公司作為獨立法律實體的存在將持續直至根據特拉華法案提供的規定取消成立證書。
第2.7節公司資產標題公司的資產標題，無論是房地產、個人或混合性資產，無論有形或無形，應被視為由公司作為實體擁有，沒有任何成員，無論是個別還是集體，對公司的資產或其任何部分擁有任何所有權利。 公司的任何或所有資產的標題可以由公司、管理成員、其一個或多個聯屬公司或管理成員或其聯屬公司的一個或多個被提名人持有，由管理成員判斷。 管理成員特此宣告並保證，任何由管理成員或其一個或多個聯屬公司或管理成員或其聯屬公司的一個或多個被提名人持有記錄標題的公司資產應由管理成員或該聯屬公司或被提名人代表公司按照本協議的規定使用和受益； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且，該管理成員應盡合理努力使這些資產的標題（除了管理成員判斷轉讓記錄標題給公司不切實際的資產之外）轉為由公司或公司的一個或多個"國家文件部或其一個或多個被"提名人持有
11

儘快在合理範圍內指定聯屬公司； 進一步提供在管理成員撤回或移除之前或盡快其後，管理成員將盡力進行記錄標的物的轉移給公司，並在任何此類轉移之前，將安排使用這些資產的方式使任何後續管理成員滿意。 所有公司資產都應在公司的帳簿和記錄中記錄為公司的財產，無論這些公司資產的記錄標的物名稱是以何種形式持有。
第三條
會員權利
第3.1節責任限制根據本協議或特拉華法案中明文規定，成員在本協議中除明文規定外概不負責。
第3.2節業務管理除管理成員外，任何成員均不得以其身份參與公司業務的操作、管理或控制，在公司名義進行任何業務，或具有簽署文件以及否則約束公司的權力。
第3.3板塊成員的業務以外活動。每位成員均有權利並可以擁有與公司業務無關的業務利益和參與業務活動，包括直接與公司集團競爭的業務利益和活動。根據本協議，公司或其他成員均不得凭此協議在任何成員的業務公司中享有任何權利。。每位成員均有權利並可以擁有與公司業務無關的業務利益和參與業務活動，包括直接與公司集團競爭的業務利益和活動。根據本協議，公司或其他成員均不得凭此協议在任何成员的業务公司中享有任何权利。
第3.4節會員權利.
(a)每位成員均有權在書面要求並自行支付費用後，獲得本協議書和成立證書以及所有修訂副本。
(b)每位成員及其他取得會員權益的個人或組織，在法律允許的範圍內同意，他們作為成員並無權根據德拉瓦法18-305(a)條款或其他條款收取任何資訊，除非有權獲取本協議書及設立證書的副本。 第3.4(a)節.
第四條款
證書；記錄持有者；轉讓會籍權益
第4.1節證書. 在本協議中，除非管理成員在某些或所有類別的會員權益方面否決，會員權益將不會用證書來證明。 如有任何發行的證書，將由公司的總裁、首席執行官或任何副總裁以及致富金融(臨時代碼)或秘書或公司的助理秘書代表公司簽署，或由管理成員簽署。
12

第4.2節持有單位者。會員之姓名與地址、會員之單位數目載於 附件A 附錄中並納入本篆。經營會員在此授權時，有權不時完成或修訂 附件A 以反映會員的錄取、會員的退出、會員權益的全部或部分喪失、任何會籍權益的轉讓，以及根據要求改變地址和其他信息。 附件A 相關於任何成員，並進行更正、更新或修訂 附件A 隨時且不時。如有需要，管理成員可隨時進行補充、更正或修訂。
第4.3節記錄持有人公司和管理成員應有權將記錄持有人視為有關會員權益的成員，因此，無需認可任何其他人的合理或其他對該會員權益的主張或利益，無論公司是否實際上或以其他方式有相應通知，除法律另有規定外。
第4.4節成員之間的轉讓.
(a)“參考國庫券撮合交易商”一詞指的是花旗集團全球市場股份有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司和威爾斯法戈證券有限責任公司或其任一附屬機構或繼任者；但前述機構如有任何一家不再是美國政府主要證券商（“主要國庫券交易商”），我們會為該實體選擇另一家主要國庫券交易商。轉讓「」用於本協議涉及會籍權益時，指持有會籍權益的持有人將其全部或部分轉讓給其他成為會員的人，並因此成為會員，包括出售、轉讓、贈予、交換或其他法律或其他方式的處分（但不包括由管理成員擁有的會籍權益，在該情況下，不包括質押、授予安全權益、設定留置權、抵押或其他担保），包括任何質押、安全權益、設定留置權、抵押的轉讓，或其他抵押權行使後的轉讓。為避免疑義，允許管理成員質押、設定留置權和/或授予抵押或其他抵押權於其全部或部分單位。
(b)除非本事項明確允許 第四條，除經管理會員的書面同意外，任何會員不得轉讓全部或任何部分其單位或其他會員權益（管理會員可自行決定授予或拒絕）； 提供，進一步，即使上述規定外，除了以下規定之外， 第四節，非管理成員不得轉讓任何該會員的單位（除非根據交換協議和根據交換協議），除非本公司根據最新實際可用地質數據提供書面判定，有足夠的未實現收益或未實現損失（或在必要的範圍內的項目）可歸屬於公司資產根據 第 6.1 (b) (x) 節 使成員的資本帳戶餘額等於該轉讓前立即與會員的百分比利率相同。
(c)根據其他條款，任何非管理成員都可以隨時根據交易協議的條款，任意交換其單位為A類股。 第四條，任何非管理成員可以隨時根據交易協議的條款，隨時將其單位交換為A類股。
13

(d)除非管理成員真誠認為拟议的转让会违反 第4.4節 或 第4.5條，否则，管理成员将被视为已同意非管理成员转让單位給另一非管理成员或Diamondback的聯屬公司，或僅限於TWR IV，轉讓給TWR IV的任一聯屬公司，應明瞭地，無論如何一人擁有這些單位； 提供，即在任何此類轉讓中，轉讓方應向受讓方轉讓相等數量的B類股（與TWR IV有關的，僅當TWR IV行使購買任何相應B類股的選擇權並且該等B類股尚未終止的情況下），按照Viper的管理文件的條款。
(e)任何所謂的將成員的所有或部分單位或其他成員權益轉讓，如未遵守本條款，概屬無效。 第四條 不得產生對公司或其他成員負任何義務的效力，以認定該轉讓或處理所謂的轉讓對象。
第4.5節轉讓限制.
(a)儘管此其他規定， 第四條如果此類轉讓會違反當時適用的聯邦或州證券法或委員會的規則，或是任何州證券委員會或其他有管轄權的政府機構；或是終止公司在成立所在地法律下的實體或合格地位；或是導致公司被視為一個應該納稅的聯邦所得稅目的函數協會（如尚未如此對待或徵稅時）。
(b)管理成員可對成員權益的轉讓施加限制，如果收到律師書面意見認為這樣的限制是為了避免公司成為課稅實體或以其他方式成為聯邦所得稅目的實體的重大風險是必要或建議的（在尚未如此處理或稅負的範圍內）。 管理成員可以通過修改本協議來實施這些限制。
第4.6節TRW IV對轉讓的限制.
(a)儘管本條款的其他規定 第四條但受 第4.6(c)條，TWR IV不得轉讓其單位（或採取任何行動，如果受讓人被視為會員，則該行動將構成轉讓），除非（i）在交易所代碼之鎖定期限之後，依照並符合《交易所協議》換取A類股份，或（ii）根據第4.4(d)條所允許的情況。 第4.4(d)條.
(b)除本協議中規定的轉讓限制之外，但須遵守 第 4.6 (c) 節，在從有效日起至於鎖定到期日結束的期間內，TWR IV 不得（也不允許任何附屬公司）(i) 出售、出售、抵押、借出或以其他方式出售（或進行任何旨在或可預期導致任何人士在未來任何時間處置）任何單位的交易或裝置，(ii) 任何
14

交換或其他衍生工具交易，將該單位的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移給另一方，無論前述條款(i)或(ii)中描述的任何交易是以提供A股或其他證券、現金或其他方式結算，或(iii)公開披露意圖執行前述任何行為。
(c)為避免疑義，本協議中任何條款均不得禁止或限制對TWR IV的任何直接或間接股權持有人（包括EnCap Investments, L.P.及其相關機構）進行股權轉讓，除非該轉讓之目的是進行與單位或A類股相關的交易，該交易將違反"約定。 揭露信中的 Section 4.6(a) 或 (b).
第五條款
資本投入及會員權益發行
第5.1節首字母大寫在生效日期及之後，成員和成員的單位數目如下所示 附件A 如附表所示並納入本文件。
5.2節    利息和提款 公司不會支付任何有關資本出資的利息。 除非根據本協議進行的分配或公司終止時根據法律可視為資本回收，然後僅限於本協議中規定的範圍內，否則任何成員均不得要求提款或退還其資本出資。 除了本協議明文規定的範圍外，任何成員都不應優於其他任何成員，無論是關於資本出資的退還還是利潤、虧損或分配。。 公司不會支付任何有關資本出資的利息。 除非根據本協議進行的分配或公司終止時根據法律可視為資本回收，然後僅限於本協議中規定的範圍內，否則任何成員均不得要求提款或退還其資本出資。 除了本協議明文規定的範圍外，任何成員都不應優於其他任何成員，無論是關於資本出資的退還還是利潤、虧損或分配。
第5.3節    資本帳戶.
(a)(i) 本公司須根據《守則》第 6031 (c) 條或管理成員可接受的任何其他方式向本公司提供該實益擁有人的身份，持有會員權益的每位成員（或由董事會員接受的任何其他方法或管理成員可接受的任何方式向本公司提供該實益擁有人的身份）保留一個根據庫務規則，有關該會員權益的獨立資本賬戶第 1.704-1 (b) (2) (iv) 條。本金帳戶對於每個該等會員利息須增加 (i) 就該等會員利息而向本公司所作出的所有資本貢獻金額（包括任何非補償選擇向本公司支付的金額）、(ii) 根據以下規定計算的公司所有收入和收益（包括免稅收入和收益） 第 5.3 (b) 節 並根據該等會員權益分配 第六一節、及 (iii) 從出售石油和天然氣財產所實現的任何金額中，該部分構成與該等會員權益分配的模擬收益，根據 第 6.1 (c) (iii) 節 並減少 (x) 就該等會員利益進行的所有實際及假定現金或財產分配的現金額或協議淨值，(y) 根據計算的所有公司扣除和損失項目
15

相關投票權與Monopar有關 第5.3(b)條 並根據該會員權益分配 第6.1條，以及根據模擬耗竭和模擬損失按照 第6.1(c)(ii)條款.
(ii) 本日各成員的資本賬戶結餘顯示在此日期。 附表5.3(a).
(b)為了計算任何所得項目、收益、損失、扣除、模擬耗竭、模擬收益或模擬損失的金額，這些金額應依照分配而要求的方式進行。 第六條 並應反映在成員資本帳戶中，任何此類項目的確定、認定和分類應與聯邦所得稅目的確定、認定和分類相同（包括用於該目的的折舊、成本回收或分期攤銷方法）。 假如:
(i)僅用於此目的 第 5.3 節管理成員可自行決定視為公司直接擁有其股份（根據適用的集團成員協議或管理、組織或類似文件的規定）直接擁有其股份（由管理成員根據適用的集團成員協議或管理、組織或類似文件的所有財產）所有所有財產所擁有的股份（x）任何其他聯邦所得稅所屬合夥人，以及 (y) 任何其他合夥公司、有限責任公司、非法人企業或其他為聯邦所得稅目的合夥人。集團成員是直接或間接，合夥人，成員或其他股權持有人。
(ii)所有由公司支出的促銷（或銷售）會籍權益的費用和其他費用，如果不能在《法典》第709條下扣除或攤銷，則在資本賬戶維護目的上，將於發生此類費用和其他費用時作為扣除項目處理，並將按照預算分配給成員們 第6.1條.
(iii)對於所有收入、利得、虧損、扣除、模擬耗竭、模擬收益或模擬虧損的計算，應當進行（x）除非財政法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)條另有規定外，不考慮公司可能根據代碼第754條所作的選擇；以及（y）對於代碼第705(a)(1)(B)或705(a)(2)(B)條描述的那些項目，不考慮這些項目是否應納入總收入，當前是否可扣除或是否應為美國聯邦所得稅目的資本化。
(iv)對於根據代碼第734(b)條所要求的任何公司資產已調整基礎進行調整（包括根據財政法規第1.734-2(b)(1)條的情況），依據財政法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)條，以計入資本賬戶的方式來決定，資本賬戶中的調整金額將被視為收益或虧損項目。
16

(v)如果公司財產的攜帶價值根據條款調整，則任何由該調整引起的未實現收益應被視為收益項目，任何由該調整引起的未實現虧損應被視為虧損項目。 第5.3(d)條款，任何由該調整引起的未實現收益應被視為收益項目，任何由該調整引起的未實現虧損應被視為虧損項目。
(vi)就任何公司財產應課稅處分產生的任何收入、收益、損失、模擬收益或模擬損失，應當按照該處分日期當日該財產的已調整基礎相等於該財產的帳面價值與該日期相關的公司帳面價值。
(vii)對於任何與Contributed Property或Adjusted Property相關的折舊、攤銷或其他成本回收扣除，應根據合夥人經理根據第704(c)條和財政部規定選擇的任何合理方法來確定。 第6.2(c)條模擬性枯竭將按照模擬性枯竭定義的規定計算。
(viii)公司每個負債的總負債價值，如《財政法規》第1.752-7(b)(3)(i)條所述，在本協議規定的時間進行調整，用於調整帶權益價值。任何此類調整的金額都應根據本協議目的視為損失項目（如果調整增加了該負債的帶權益價值）或利得項目（如果調整降低了該負債的帶權益價值）。
(c)股權轉讓人應繼承與所轉讓之股權相關的轉讓人之資本賬戶按比例分配的部分。
(d)(i)根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(f)和1.704-1(b)(2)(iv)(h)(2)，就以現金或出資財產發行任何會員權益，就發行非補償性選擇權或將會員權益作為提供服務的交易對象進行賦予，每位成員的賬戶和每項公司財產的攜帶價值在該發行之前應向上或向下調整，以反映與該公司財產相關的任何未實現盈利或損失; 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且就根據非補償性選擇權行使而發行會員權益的情況下，如該會員權益所代表的公司資本份額與取得和行使該選擇權所支付的對價不同，則該會員權益發行後的每項公司財產攜帶價值應向上或向下調整，以反映與該公司財產相關的任何未實現盈利或損失，並且成員的賬戶應按照財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(s)進行調整; 另外條款是，就根據微不足道的現金或出資財產發行任何會員權益，或者根據一次發行發行微不足道的現金或出資財產的情況進行;
17

在作為服務提供的酬金的最低會籍權益，管理成員可能判斷此類調整對公司的合法管理是不必要的。任何此類未實現收益或未實現損失（或其項目）應按（x）的帳篷進行分配，以符合 第6.1節(b)(x) 及（y）後續按比例分配給所有賬戶。在判斷這種未實現收益或未實現損失時，應由管理成員使用任何可能採用的評估方法來確定所有公司財產（包括現金或現金等值資產）在發行其他會籍權益之前（或在發行非報酬選擇權時，根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(s)(1)的要求，在此後立即確定。在對各項資產的市場價值進行確定時，管理成員可能首先確定公司資產的總價值，該價值考慮了A類股票的當前交易價格，當時會籍權益的市場價值以及公司負債的金額。管理成員可能將此類總值分配給公司各項資產（根據其認為合適的方式）。
(ii) 根據財政法規第1.704-1(b)(2)(iv)(e)條，於向任何公司成員實際分配其它非現金資產（非贖回或養老會員權益分配）之前，所有成員的資本帳戶和公司資產的攜帶價值應當向上或向下調整，以反映該公司資產的任何未實現收益或損失，調整方式與所述 第5.3(d)(i)條。在確定該未實現收益或損失時，應於分配前立即計算所有公司資產（包括現金或現金等價物）的總公平市值（A）非根據 第12.4節，以與所述 第5.3(d)(i)條 所提供的方式相同或（B）在清算分配的情況下，根據 第12.4節由清算人以其採用的估價方法來確定。
(e)關於向TWR IV發行基金單位，公司應將所有公司資產的帳面價值和未實現收益調整為較高的值，以反映公司資產的任何未實現收益，方式與《協議書》中提供的方式相同。 第5.3(d)條款 為了使該等成員的資本帳戶（考慮TWR IV向公司投資的資產（根據PSA定義）的貢獻）與成員的百分比權益成比例，公司應進行相應的調整。如果根據PSA對基金單位進行購買價格調整，公司應對成員的資本帳戶進行相應的調整，以使成員的資本帳戶保持與成員的百分比權益成比例。
第5.4節發行額外單位.
18

(a)公司明確授權隨時向特定人士發行額外單位，以供公司任何目的，並由管理成員判斷發行時機、金額和條件，所有這一切均無需任何非管理成員的進一步行動、批准或投票。
(b)管理成員將採取一切其認為在以下情況下是必要或適當的行動（i）根據此進行單位發行，（ii）反映這些額外的非管理成員被納入公司（包括本文件）的帳簿和記錄，作為此類非管理成員權益的實際持有人，及（iii）所有附加的單位發行。管理成員將進行一切必要的事情以遵守Delaware法案，並被授權和指示採取所有其認為在與根據本協議條款未來單位發行有關的情況下是必要或適當的行動，包括遵守任何聯邦、州或其他政府機構的條例、規則、法規或指南。 5.4節，（ii）反映這些額外的非管理成員被納入公司（包括本文件）的帳簿和記錄，作為此類非管理成員權益的實際持有人。 附件A ，（ii）反映這些額外的非管理成員被納入公司（包括本文件）的帳簿和記錄，作為此類非管理成員權益的實際持有人。
(c)公司不得發行任何分數單位。
第5.5節管理成員發行證券如果管理成員發行任何額外的A類股份，管理成員應該以所收到的淨現金收益或其他代價，如有的話，交換等數量的單位。此外，(a)如果管理成員根據交換協議發行A類股份，公司應發行等量的單位給管理成員，以便管理成員持有的單位數目等於未偿還的A類股份數目，以及(b)如果管理成員根據對所有A類股份持有人的分發（包括任何A類股份的分割或合併）發行A類股份，公司應根據需要發行(i)給管理成員等量的單位，以便管理成員持有的單位數目等於未偿還的A類股份數目，以及(ii)給非管理成員一定數量的單位，以便他們在公司的持有比例等於管理成員進行此類發行之前的比例。如果管理成員發行任何額外的A類股份並將從中收到的淨現金收益或其他代價貢獻給公司，則公司有權發行相等於所發行的A類股份數目的單位，而無需任何成員或任何其他人的進一步行動、獲批准或投票。
第5.6節    類A股份的贖回、回購或沒收 。若任何時候，任何一份類A股份通過管理成員贖回、回購或以其他方式取得（無論是透過看跌或看漲的行使，自動地或通過其他安排），則在進行該類A股份的贖回、回購或收購之前，公司應贖回管理成員持有的與贖回、回購或收購的類A股份數目相等的單位，此等贖回、回購或收購應以與贖回、回購或收購的類A股份相同的條款進行，並以每單位相同價格贖回、回購或收購。
第5.7節發行B類股份。如果公司向其他人發行單位，或取消持有單位的任何人，而非管理成員，
19

管理成員應向該人發行B類股份，或取消該人持有的B類股份，使該人持有的B類股份數量等於該人持有的單位數；惟在鎖定期屆滿後，管理成員得改為向該人發行購買該數量B類股份的選擇權。
第5.8節所有板塊根據本文件的規定發行的單位均為全數支付並不需追繳的單位。。 所有板塊根據本文件的要求發行的單位在公司內已全數支付，並且是不需要追繳的單位。 第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響； 將根據特拉華法案第18-607條和18-804條的規定，公司內的單位均視為全數支付並不需追繳的單位，但這種不需追繳的狀態可能會受到影響。
第六條
分配和分派
第6.1節賦予資本賬戶用途為維護資本賬戶並確定成員間的權利，公司的收入、利得、損失、扣除額、實現金額和模擬利得（按照以下方式計算 第5.3(b)條）每個課稅期間應分配給成員，並根據此處所規定的方式，對成員的資本賬戶進行調整，以進行模擬耗竭和模擬虧損。
(a)凈利潤與淨損失給予特殊分配後 第6.1(b)條款特別分配的項目 和根據 6.1(c)(ii)部分，對每個應課稅期間的凈利潤和淨損失以及所有收入、利得、損失、扣除項目，並且在計算該稅期的凈利潤和淨損失時考慮的模擬收益，應按比例分配給各成員。 第6.1(c)(iii)條款中提供的，應將用於計算該應課稅期間的凈利潤和淨損失的模擬增值按比例分配給成員。
(b)特別分配儘管本協議中的其他條款或本 第6.1條，該課稅期間應按照以下順序進行特別分配：
(i)公司最低獲利返還。儘管其他條款的規定 第6.1條如果公司最低獲利在任何公司課稅期內有淨減少，則每個成員應按照財政部法規第1.704-2(f)(6)、1.704-2(g)(2)和1.704-2(j)(2)(i)提供的方式和金額被分配為該期（以及必要時，後續期）的公司收入、獲利和模擬獲利，或其後繼條文。對於此 第6.1(b)條款特別分配的項目每個成員的調整賬戶餘額將被確定，並且在根據此 第6.1(b)條款特別分配的項目 對於該課稅期的分配之前（除了根據此 條款6.1(b)(vi)進行分配） 和 第6.1條(b)(vii)部分)。這 6.1(b)(i) 條款 旨在遵守財政法規第1.704-2(f)條，並應予以一致解釋。
20

(ii)成員無追索債務最低增益的退貨。儘管本條款中的其他規定 第6.1條 （不包括其他 6.1(b)(i) 條款）除非在財政法規第1.704-2(i)(4)條例中規定，若公司任何稅收期間成員無追索債務最低增益淨額下降，則在該稅收期間開始時佔有成員無追索債務最低增益份額的任何成員應按財政法規第1.704-2(i)(4)和1.704-2(j)(2)(ii)條例規定的方式和金額被分配有關稅收期間（如有需要，在隨後的期間）的公司收入、增益和模擬增益，或任何繼任條例。為此 第6.1(b)條款特別分配的項目對於該賬戶的每個成員，應確定其調整資本帳戶餘額，在根據本規定要求的收入、增益和模擬增益分配之前，應在其他分配據此所需要的任何其他分配之前實施。 第6.1(b)條款特別分配的項目 就該課稅期間（除非根據分配進行分配之外， 6.1(b)(i) 條款, 第6.1條(b)(vi) 和 第6.1條(b)(vii)）。這 第6.1(b)(ii)條 是為了符合財政部法規第1.704-2(i)(4)條的收入和收益項目轉嫁要求，並應一致解釋。
(iii)[保留]。
(iv)有資格的收入抵銷。如果任何成員意外地收到財政部規定法規第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)、1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)或1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)條列的調整、分配或分配項目，則公司總收入和收益將被特別分配給該成員，金額和方式足以消除其調整後的資本帳戶中的赤字餘額，以便根據代碼第704(b)條下制定的財政部法規的規定，盡快地消除該等調整、分配或分配所造成的任何赤字餘額； 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 根據本 第6.1(c)(iv)條 僅在該成員在完全執行本 第6.1條 之前對其調整後的調整所造成的資本帳戶中具有赤字餘額時，才應進行該章節6.1(c)(iv)的分配 ，好像該 並非包含在本協議中。這個 6.1(c)(iv)條款 旨在構成「合格收入抵充」的意義上符合財政部法規1.704-1(b)(2)(ii)(d) 的一項。qualified income offset並應一致解釋。
(v)在任何課稅期結束時，如果任何成員的資本帳戶虧損超過其根據本協議條款應恢復的金額和根據財政部法規1.704-2(g)和1.704-2(i)(5)應該恢復的金額之和，則應將公司的毛收入、收益和模擬收益的項目特別分配給該成員，金額等同於超出部分，以最快的速度進行。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 根據此分配所述， 第6.1(c)(v)條款 僅在該成員在調整所有其他資本帳戶後仍會有虧損時，方可進行
21

本協議中提供的分配已被暫定地進行。 第6.1條 好像已為此作出了暫定分配。 第6.1(c)(iv)條款 和本 第6.1(c)(v)條款 不在本協議中。
(vi)對於任何課稅期間的非追索扣除款項，應按比例分配給各成員。如果管理成員確定公司的非追索扣除款項應按不同比例分配，以滿足根據代碼第704(b)條款制定的財政部法規的安全港要求，則經通知其他成員後，管理成員被授權將規定比例修改為最接近該要求的數值比率。
(vii)非追索會員扣除額。任何應納稅期間之非追索會員扣除額應全部分配給承擔與該會員非追索債務有關之經濟損失風險的會員，依照財政部規定第1.704-2(i)條款。如果有多於一名會員承擔與會員非追索債務有關之經濟損失風險，則應將相應的非追索會員扣除額按照他們分擔該經濟損失風險的比例之間或其中分配。
(viii)對於財政部規定第1.752-3(a)(3)條的目的，成員們同意，管理成員的非追索債務超過（A）公司最低損失金額和（B）非追索內嵌增益總額，應按比例分配給各成員。
(ix)代碼第754條款調整。 在根據代碼第734(b)或743(b)條款（包括根據財政部法規第1.734-2(b)(1)條規定）對任何公司資產調整的調整稅基部分要求根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(m)應納入賬戶資本的情況下，該調整對賬戶資本的金額應視為根據該調整是否增加資產基礎的收益項目或虛擬收益（如果調整降低基礎則為損失項目或虛擬損失），並應特別分配給成員，其分配方式與根據該財政部法規條款要求調整其賬戶資本的方式一致。 第5.3節，並且該收益項目、損失、虛擬收益或虛擬損失應分配給成員，其分配方式應與根據財政部法規該條款要求調整其賬戶資本的方式一致。
(x)資產賬戶均衡。公司在清算或出售、交換或其他處置其資產的所有或幾乎全部所產生的收入或利潤，或任何視為實現的未實現收益或損失（或在必要情況下，其項目）因再評估事件而被認定為實現的，應按照一種方法分配給成員，使得，在給予這個因素之後， 第6.1節(b)(x)所有成員的資本帳戶餘額在此之後立即
22

在進行這種分配後，所得到的份額，與成員相應的比例相同。
(xi)非補償性選項。按照非補償性選項行使後取得其權益的任何成員應被分配收益或虧損，或者根據必要情況將資本重新分配到其他成員的資本帳戶，以遵守財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(5)條。
(xii)療效分配。
(A)儘管本協議的任何其他規定 第6.1條除了所需分配外，必須在訂定協定分配時考慮到所需分配，以便在可能範圍內，根據所需分配和協議分配，分配給每位成員的總收入、收益、損失、扣除、模擬耗竭、模擬收益和模擬損失的淨金額，總和等於已根據協議分配，如果未在本 第6.1條 條款下提供所需分配和相關治療性分配，應向每位成員分配這些項目的淨金額，在該情況下，如果模擬耗竭和模擬損失被納入凈利潤和淨損失的定義中。在根據本 第6.1(b)(xii)(A)條條款下，管理成員可以考慮尚未進行但可能抵銷先前進行的其他所需分配的未來所需分配。根據本 第6.1(b)(xii)(A)條 應當僅限於必要的分配，以便管理成員確定此類分配否則將與成員之間的經濟協議不一致。
(B)就每個課稅期，管理成員應適用相關條款。 第6.1(b)(xii)(A)條款 應採取可能能夠最大程度減少因所需配置而造成的經濟扭曲的順序分配所有板塊，並將所有配置根據第6.1(b)(xii)(A)條款分配給成員，以最有可能減少這種經濟扭曲。 第6.1(b)(xii)(A)條款 分配給成員應以能夠最大程度減少這種經濟扭曲的方式進行。
(c)模擬基礎; 模擬耗竭和模擬損失; 模擬收益; 實現金額.
(i)模擬基礎。為確定並維護成員的資本帳戶，《內部收入法典》第614條所定義的每個石油和天然氣物業的初始模擬基礎將按比例分配給成員，而石油和天然氣物業的攤銷價值根據內部收入法典第614條進行調整後，將按比例分配給成員。 第5.3(d)條款，此等物業的模擬基礎（根據對該等物業攜帶價值的調整進行調整後），將按比例分配給成員。
23

(ii)模擬耗竭和模擬損失。 為了適用第二句子第(z)條的目的 第5.3(a)節，模擬耗竭和模擬損失對公司每一處油氣財產（如法典第614條所定義）的影響，應按照模擬基礎對會員之間分配的方式，在第6.1(c)(i)條所規定 。.
(iii)模擬收益。為了應用第二句的第(iii)款， 5.3(a)章節，在任何課稅期內的模擬收益將被視為包括在凈利潤或淨虧損中並根據分配 根據第6.1(a)條款，在任何財政年度（始於2024年12月31日的財政年度開始），借款人應按照第2.2(b)(vi)條款中的規定以等於該財政年度多餘現金流總額100%的金額強制預付貸款。.
(iv)實現金額。根據庫務規例第 1.704-1 (b) (2) (iv) (k) (2) 及 1.704-1 (b) (4) (iii) 條而出售本公司任何石油和天然氣財產（如本守則第 614 條定義）而實現的金額，應 (i) 首先分配給成員，以相同的比例分配給成員的金額等於該財產剩餘模擬基礎根據以下情況，該等財產的模擬基礎在會員之間分配 第 6.1 (c) (i) 節、及 (ii) 任何剩餘的金額將按照配置該等石油和天然氣財產獲得的模擬收益相同的比率分配給會員。 第 6.1 (a) 節.
第6.2節用於稅務目的的分配.
(a)除非另有規定，就聯邦所得稅目的而言，每項所得、利潤、虧損、扣除和抵免應按其相應的“帳簿”所得、利潤、虧損或扣除的分配方式分配給成員。 第6.1條.
(b)每個單獨的石油和天然氣財產（如《守則》第 614 條所定義）的消耗所得稅的扣除，須根據《守則》第 613A (c) (7) (D) 條的規定，而不是由公司分別計算出聯邦所得稅目的。除以下規定外 第 6.2 (c) 節，為此計算（在考慮本公司根據《守則》第 754 條進行的任何調整之前），每個石油和天然氣財產（如《守則》第 614 條定義）為 (i) 貢獻財產而導致的調整稅基準，應最初按比例分配給非供款會員之間，但不超過該等會員根據所定的模擬基準分配。 第 6.1 (c) (i) 節、及 (ii) 並非已貢獻的財產或經調整的財產，最初應按每位該等會員在模擬基礎下所決定的比例分配給會員 第 6.1 (c) (i) 節。如果有在中描述的事件 第 5.3 (d) 節，管理成員須以符合《守則》第 704 (c) 條的原則的方式重新分配每項石油和天然氣財產的調整稅基礎，以及 第 6.2 (c) 節.
每位成員應分別保留他在每個油氣資產中所持有的已調整稅基的份額記錄，如上述分配的方式所提供，調整該份額
24

就該物業獲得的任何成本或百分比損耗可辦理的調整稅基，並在計算其成本損耗或計算公司處置該物業時的收益或虧損時使用該調整稅基。
(c)為了消除歸因於提供的資產或調整後資產的帳稅差異，收入、利得、虧損、折舊、攤提及成本回收扣除項目將根據法典第704(c)條的規定，在會員之間進行調配以用於聯邦所得稅目的，同時根據法典第704(b)條和第704(c)條頒布的財政部規定，由管理成員確定任何適當的可行方法（考慮到管理成員對其酌情權的情況）。 第6.1(c)(x)條); 提供 就截至本日日期歸因於根據PSA從TWR IV依據PSA取得的任何資產（在PSA中定義）的任何帳稅差異，公司將使用財政部規定1.704-3(c)中描述的“傳統方法與矯正分配”只使用矯正性折舊項目。
(d)根據財政部法規第1.1245-1(e)和1.1250-1(f)條，分配給成員的股份在出售或其他可課稅處分任何公司資產後，應盡可能根據本條規定強制性分攤的其他收益，被視為與其成員（或其利益前任）因直接或間接扣除而使得此類收益被視為回官收入的待收收入，按照相同比例和程度進行。 應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。在根據本條規定強制分攤的其他所得分配後，在盡可能情況下，將分配給成員的任何公司資產的出售或其他可課稅處置所獲得的賺取利潤，視同並以與該成員（或其利益前任）直接或間接給予這類收益待收收入的扣除作為基礎，按同等比例和程度加以定性。
(e)賬戶所得、收益、虧損、扣減和稅項孰城均按照本條款分配給成員，應不考慮公司可能在所得稅法第754條下作出的任何選擇； 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且一經作出這樣的分配，應根據管理成員決定的方式加以調整，以考慮法典第734條和743條允許或要求的調整。
(f)公司收入、獲利、虧損和扣除的每一項，在聯邦所得稅目的中，應根據每個課稅期間確定，管理成員應按照法典第706條以及制定的法規和裁示所允許的方式，按比例分配和分配這些項目給成員。
(g)如果根據非補償期權行使的結果，根據財政部法規第1.704-1(b)(2)(iv)(s)(3)條款需要進行資本帳戶重分配，則管理成員應根據財政部法規第1.704-1(b)(4)(x)條款進行更正派息。
第6.3節股東紀錄分發.
(a)管理成員可採用現金分配政策，並可不時更改該政策，無需修改本協議。
25

(b)如有任何分配，公司將按比例向所有單位持有人進行分配。
(c)儘管如此 第6.3(b)條款若公司解散及清算，則在清算日期所在季度期間以及之後收到的現金應完全根據並受制於 第12.4節.
(d)有關單位的每一筆分配應當由公司直接或通過任何其他人或代理機構支付，僅支付給該筆分配的記錄持有人，該人為指定的記錄日期設置的日期所擁有者。 這樣的支付應被視為公司就該支付的責任進行全額支付和滿足，而不受任何人的任何理賠索賠影響，無論該理賠索賠基於指定或其他原因。
第七條款
業務的管理和操作
第7.1節管理.
(a)公司的業務、財產和事務將由管理成員獨家、絕對及專屬地指導管理，管理成員可以隨時授權其官員或其他人代表公司採取行動。除了本條款的前述規定外，管理成員應有獨自管理公司的權力，包括管理公司或引起公司管理的權力和權限，包括對公司的任何、所有或基本全部資產進行買賣、租賃、轉讓、交換或其他處置的權力和權限（包括但不限於在任何時候由公司擁有的任何資產的轉換、選擇權、特權或認購權或與任何資產相關聯的其他權利的行使或授予），或將公司合併、合併、重組或與其他實體合併。 Viper是公司的管理成員。 「第7.1（a）」部分，管理成員應有獨自管理公司的權力，包括管理公司或引起公司管理的權力和權限，包括對公司的任何、所有或基本全部資產進行買賣、租賃、轉讓、交換或其他處置的權力和權限（包括但不限於在任何時候由公司擁有的任何資產的轉換、選擇權、特權或認購權或與任何資產相關聯的其他權利的行使或授予），或將公司合併、合併、重組或與其他實體合併 。 Viper是公司的管理成員。
(b)其它非管理成員，就其身分而言，不得參與或控制公司的業務。除本文另有明文規定外，股份或非管理成員被承認為公司成員並不賦予非管理成員參與公司事務管理的任何權利。除本文另有明文規定外，非管理成員無權對任何涉及公司的事項進行表決，包括與公司合併、合併、組合或改制有關的事項，或任何一名成員在德拉瓦州法案、法律、公正或其他方面可能就其進行表決或同意的事項。公司的行為、控制和管理應全權由管理成員擁有。在涉及或起因於公司業務運作的事務上，管理成員的決定即為公司的決定。除法律要求或明文規定外，非管理成員 (並以該身分行動) 不得參與公司業務運作或業務控制的管理。 第7.1(c)條款 或與公司另行協定，沒有其他非管理成員（並以該身分行動）可參與該公司業務的管理或控制。
26

作為成員，非管理成員（並以此身分行事）無權力、權威或權利代表或代表公司，亦不得就其身為成員的任何方面為公司或其他任何成員承擔義務或責任。
(c)根據法律允許的最大範圍，管理成員擁有權力和權限將管理成員管理和控制公司業務與事務的權力和權限委派給一個或多個其他人，包括將權力和權限委派給公司的高級主管、代理人和員工、管理成員或其聯屬公司(包括高級主管)，並通過管理協議或其他協議授權給其他人。管理成員可以授權任何人(包括任何成員或高級主管)代表公司簽署和履行任何文件。
(d)在不限制該等一般性的情況下， 第7.1(a)-(c)條款管理成員可以任命其認為必要或適宜的官員，任何官員擔任職務的任期、擁有權限（受管理成員制定的條件約束）以代表公司簽署契約、抵押、債券、合約或其他文件，並行使由管理成員不時確定的其他權力並履行其他職責。除非管理成員另有決定，每名此類官員的任期至其繼任者被選中並合格為止。任何由管理成員任命的官員都可以在管理成員通知的情況下隨時因有或無事由而被解任。公司任何職位發生空缺，管理成員可以自行任命填補。同一人可以擔任任何數目的職務。公司的官員在生效日期前已由管理成員任命。
第7.2板塊代理義務的替代。 儘管本協議的其他條款，根據法律或公平原則，管理成員或任何其他受保障人對公司、其他成員、取得公司利益的任何人，或對本協議約束的任何其他人，本應承擔責任（包括代理責任），現將所有這些責任（包括代理責任）免除，盡法律允許的最大程度，並以本協議明確訂明的責任取代。對代理責任的免除和以本協議明確訂明的責任取代，經公司、每位成員、取得公司利益的每位其他人以及本協議約束的每位其他人批准。
第7.3節    賠償.
(a)在法律允許的範圍內，所有受保護人均應得到公司的賠償和豁免，以免受到任何損失、索賠、損害、責任、共同或分離的支出（包括法律費用和支出）、裁決、罰款、罰金、利息、和解金或其他款項，這些款項起因於任何正在威脅、未決或已結束的索賠、要求、行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，無論形式是正式或非正式，包括上訴，而任何受保護人可能涉及其中。
27

根據其身份作為受保人並在該身份下採取（或避免採取）行動，資產所涉及的或將涉及的。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 如果有一個有關該受保人正在尋求根據本協議獲得保障的事項的最終且不可上訴的法院判決確定該受保人以惡意行事或故意不端或欺詐行為，或在刑事案件中，知曉該受保人的行為非法，則該受保人應不得獲得補償和免受損害。根據本協議作出的任何賠償。 第7.3節 應僅使用公司的資產作出該等補償，並同意負責管理成員不對此等補償負個人責任，也不必提供或借出任何款項或財產給公司以使公司進行該等補償。
(b)在法律允許的最大範圍內，公司應在具有法律保障的前提下提供賠償保護的人士在參與或辯護任何索賠、要求、訴訟、訴訟程序時所產生的費用（包括法律費用和其他費用）。 第7.3(a)條款 當賠償保護的人士提出賠償必要時，公司應在有司法權力的法院作出最終且不得上訴的判決之前，提前支付任何費用（包括律師費）；該判決確定賠償保護的人士有權根據本條款獲得賠償。 第7.3節在收到賠償保護的人士或其代表提供的任何承諾後，公司應在最終確定賠償保護的人士無權根據本條款獲得賠償時，提前支付相應款項；該承諾為賠償保護的人士在最終確定時沒有權獲得賠償提供擔保。 第7.3節.
(c)本賠償條款的提供 應另加同意其他其中止方根據任何協議、根據任何Outstanding Non-Managing Member Interests持有人的投票、作為法律上、按照平等或其他方式，賠償受益人在賠償受益人身份下以及在任何其他能力下的行為，以及對已停止擔任該等身份的賠償受益人繼續生效，並將累及該賠償受益人的繼承人、繼任者、受讓人和管理人。 第7.3節 應另加同意其他其中止方根據任何協議、根據任何Outstanding Non-Managing Member Interests持有人的投票、作為法律上、按照平等或其他方式，賠償受益人在賠償受益人身份下以及在任何其他能力下的行為，以及對已停止擔任該等身份的賠償受益人繼續生效，並將累及該賠償受益人的繼承人、繼任者、受讓人和管理人。
(d)公司可以購買及維護（或補償管理成員或其聯屬公司的成本）保險，代表管理成員、其聯屬公司、受保護人以及管理成員判斷應對其他人依本協議規定負責的任何責任，或因該人在公司活動或代表公司進行的活動而可能引起的任何支出，不論公司是否有權根據本協議的條款對該人對此責任進行賠償。
(e)根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。 第7.3節公司視為已要求受保護人擔任員工福利計劃的受託人，每當其履行對公司的職責也會對計劃或計劃參與者或受益人產生職責或涉及服務；（ii）根據適用法律對受保護人就員工福利計劃徵收的稅款，構成“罰款”的含義； 第7.3(a)條款；以及（iii）受保護人針對任何員工福利計劃在履行其職責時採取或遺漏的行動，合理地為一目的
28

公司認為符合參與者和受益人的最佳利益而採取的行動，應視為符合公司最佳利益的目的。
(f)在任何情況下，受保人不得因本協議中所設置的賠償條款而使非管理成員承擔個人責任。
(g)受償方依據本條款不應全面或部分拒絕賠償。 第7.3章 因為如果交易在本協議條款允許的情況下合法，受償方依具備興趣而涉及的交易仍可獲得賠償。
(h)本條款 第7.3節 有利於受保人及其繼承人、受讓人、執行人和管理人的條款，不應被視為為其他人士產生任何權利。
(i)任何對此條款的修改、變更或撤銷均不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保護人依照公司賠償，以及公司依照此條款即時生效前關於對因或與事項發生有關的索賠所該受保護人的賠償義務，無論此等索賠何時發生或主張。 第7.3節 或任何條款皆不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或未來的受保護人依照公司賠償，以及公司依照此條款即時生效前關於對因或與事項發生有關的索賠所該受保護人的賠償義務，無論此等索賠何時發生或主張。 第7.3節 如有索賠因或與事項發生部分或全部於此修改、變更或撤銷之前起，無論此等索賠何時發生或主張，公司的義務應按照此事項即時生效前有關修改、變更或撤銷生效前的條款賠償受該條款賠償義務的索賠。
第7.4節    賠償人責任的限制.
(a)儘管本協議、任何集團成員協議或特拉華法案或其他法律、規則或法規或在衡平法下可能有不同規定，但致辭人均不應對公司、其他成員、任何其他取得會員權益利益的人或本協議約束的其他人，因其或任何其他受保人在擔任保護人資格時所作的決定、行為或遺漏，承擔任何金錢損失或其他責任。 提供, 但是如果最終且不能上訴的裁定由有管轄權的法院作出，確定該保護人的行為屬於惡意、故意不當行為或詐欺，或對於任何刑事行為，知道其行為是非法的，該保護人應對公司、其他成員、任何其他取得會員權益的人或本協議約束的任何其他人所遭受或承擔的損失或責任負責。
(b)管理成員可以行使本協議賦予的任何權力，直接執行或通過其代理人執行所委派的任何職責，如該代理人的任命並非出於惡意，管理成員對管理成員任命的代理人的任何不當行為或疏忽均不負責。
29

(c)在法律或公正的範疇內，被保障人對公司、對成員、對任何取得會員權益的人或對本協議約束的其他人具有義務（包括受託義務）和相關責任，管理成員和任何其他在處理公司業務或事務時採取行動的被保障人，對於其依賴本協議條款，不對公司、任何成員、任何取得會員權益的人或本協議約束的其他人承擔責任。
(d)對於本條款的任何修訂、修改或廢止，應僅具前瞻性作用，並不應以任何方式影響本條款下受保護人的責任限制。 第7.4條 或任何條文的任何修正，修改或廢除將只具前瞻性效力，並且不得以任何方式影響依照 本條款修改、修改或廢除之前的個人責任限制，無論提出何時，對於因全面或部分發生的事宜引起或相關的索賠，不論這些索賠何時出現或被主張。 第7.4條 即使對此進行了再有成效之前的變更、修改或廢止，對於因或與在該等變更、修改或廢止之前全面或部分發生的事項引起的 索賠，無論這些 高畫質何時出現或被主張。
第7.5節解決利益衝突；行為標準和職責修改.
(a)每當經理成員以其身份作為公司的經理成員，或經理成員的任何聯屬公司在該身份下做出裁定或採取或不採取任何行動，無論是否在本協議之下、任何集團成員協議之下或經本協議所構想的任何其他協議之下，則除非本協議另有規定較低的標準，否則該經理成員或該聯屬公司(i) 應當以誠信做出該決定，或採取或不採取該行動；(ii) 不得做出任何該等決定，或採取或不採取任何該等行動，使任何非經理成員，在其成員身份下，相對於其他所有非經理成員，僅憑其成員身份而受到不成比例和實質上不利影響。本協議規定的前述以及其他低於標準是指導該等裁定、行動和不作為的唯一和專屬標準，不得對任何該等裁定、行動和不作為的責任承擔人或其聯屬公司課以任何受託人義務或其他義務或義務，或任何其他、不同或更高的標準（所有該等職責、義務和標準在本協議、任何集團成員協議或經本協議所構想之任何其他協議之下及根據特拉華法令或任何其他法律、規則或法規或在衡平法下均已放棄和否認）。對於該等決定、行動或不作為，該經理成員或經理成員的任何聯屬公司的任何裁定將被推定乃是以誠信進行。在由公司、任何成員或受約束於本協議的任何其他人或對公司或取得公司利益的任何其他人或受本協議約束的任何其他人，提出挑戰該決定、行為或不作為的訴訟中，提出或實施該訴訟的人應負有證明該決定、行為或不作為並非以誠信進行的舉證責任。
(b)每當經營成員做出決定、採取或不採取任何行動，或經營成員的任何聯屬公司導致經營成員這樣做，而非以其管理成員身份行事時。
30

公司，無論是否根據本協議，任何成員協議或本協議所預見的其他協議，則管理成員或導致其這樣做的聯屬公司，有權，在法律允許的最大範圍內，自行作出該決定或採取或選擇不採取任何信託義務、誠信義務或其他現有的法律、衡平法或其他方面對公司、其他成員、取得公司利益的任何人或受本協議約束的任何其他人存在的任何義務或責任，並且管理成員或導致其這樣做的聯屬公司，不得在法律允許的最大範圍內，被要求按照本協議、任何成員協議、本協議所預見的其他協議或特拉華法案的規定或任何其他法律、規則或法規或衡平法所賦予的信託或其他義務或標準來採取誠信行動。
(c)根據目的 本協議第7.5(a)條 和 本協議第7.5(b)條 根據本協議，「充當公司管理成員資格的擔當」之定義僅限於公司管理成員根據本協議行使其管理成員的權限，而不涉及其「以其個人身份行事」。就本協議而言，「以其個人身份行事」指：(i) 管理成員或其相關公司通過本協議以外的方式行動，並非通過行使管理成員在本協議下的權限；以及(ii) 管理成員通過行使（或未行使）根據本協議修改其權利、權力或權限的行動或不行動，並包括：(A) 「由管理成員選擇」一詞(B) 「據其獨裁裁量」或「據其裁量」，或(iii) 與(i)(ii)款中所示詞語有所變化。為免疑，無論何時管理成員投票、收購會員權益或轉讓其會員權益，或者不投票或轉讓其會員權益，都應視為以其個人身份行事。
(d)儘管本協議中有任何相反之處，管理成員及其聯屬或任何其他受保護者均無責任或義務（明示或默示地）：（i）賣出或以其他方式處置公司集團的任何資產；或者（ii）允許任何集團成員使用管理成員及其聯屬的任何設施或資產，除非有可能在具體處理此類使用的合同中不時提供。由管理成員或其任何聯屬進入此類合同或交易的任何決定均應由其自行酌情決定。
(e)公司的成員以及任何取得公司利益或受本協議約束的人，特此授權管理成員代表公司作為集團成員的合夥人或成員，批准類似於本協議授權管理成員採取的行動的集團成員的普通合夥人或管理成員所採取的行動。 第7.5款.
(f)為避免疑慮，無論何時管理成員或管理成員的任何聯屬公司代表管理成員做出決定，或促使管理成員採取或怠於採取任何行動，無論是在管理成員的資格還是在其個人資格。
31

在容量方面，適用於管理成員的护理标准應適用於這些人，這些人應享有本協議所載之管理成員的所有權益和利益，包括對職責、保護和推定的豁免和修改，就好像這些人是本協議所載之管理成員一樣。
第7.6節    管理成員其他事項.
(a)管理成員可信賴並在採取或不採取行動時得到保護，任何由其認為真實並已由適當當事方簽署或呈交的決議、證明、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、訂單、債券、债券或其他文件或文件。
(b)管理成員可以諮詢其選擇的法律顧問、會計師、估價師、管理顧問、投資銀行家和其他顧問和顧問，並且在相信該等人員具有專業或專家能力的事項上採取或遺漏採取的任何行為，據此人士的建議或意見所採取或遺漏採取的行為應被認定為已善意且根據該建議或意見而做出或遺漏。
(c)管理成員擁有在此文件下的任何權利或義務方面，透過其或公司經過正式授權的官員、正式委任的代理人或律師行使權利。
第7.7節第三方的依賴。 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何與公司交易的人都有權假設董事會成員和公司的任何董事均有充分的權力和權威來使公司的任何和所有資產負責、出售或以任何方式使用，並代表公司進行任何經授權的合同，並且該等人士有權與董事會成員或任何該等董事等同合辦以公司的唯一利益人身份，不論在法律或實益上。 每個非執行董事會成員、每個其他取得會員權益的人士以及每個其他因此協議而受約束的方在此放棄，依法所允許的最大範圍，對抗任何此類交易中的董事會成員或任何該等董事所採取的任何行動的所有抗辯或其他救濟。 在任何情況下，任何與董事會成員或任何該等董事或其代表進行交易的人不得要求確定本協議的條款是否已被遵守或詢問董事會成員或任何該等董事或其代表的任何行為的必要性或方便性。 由董事會成員或其代表代表公司簽署的每一張證書、文件或其他文檔將對任何並且每一個依賴或依法宣稱其中者有利的人提供具有決定力的證據，即（a）在簽署和交付該等證書、文件或文檔時，本協議已完全生效，（b）簽署和交付該等證書、文件或文檔的人已獲授權和授權以代表公司進行此等簽署和交付，並且（c）該等證書、文件或文檔已按照本協議的條款和規定正當簽署和交付，並對公司具有約束力。
32

第八條
書籍、記錄、會計和報告
第8.1節記錄和會計。 管理成員應在公司主要辦公地點保管或要求保管相應的書籍和記錄，以涉及公司業務。公司或代表公司在業務正常運作過程中維護的所有書籍和記錄，包括單位或其他成員權益的記錄持有人之記錄，會計冊及公司程序記錄，均可以保存在計算機磁盤、硬碟、磁帶、照片、微縮圖或任何其他信息存儲裝置上，並可轉換為清晰可讀的書面形式。 前提是員工是以誠信和合理相信自己的行為符合公司最佳利益的方式進行。適用加利福尼亞州法律中第317節的限制條款。 保持該等書籍和記錄並在合理時間內轉換為清晰可讀的書面形式。公司的會計冊應按照美國通用會計準則，依據權責基礎進行營運金融報告維護。
第8.2節財政年度。 公司的財政年度應為截至12月31日的財政年度。
第8.3節報告管理成員將準備並交付給成員各種報告、預測、研究、預算和其他資訊，只要成員時而合理要求。
第九條款
稅務事項
第9.1 節稅務申報和資訊。 公司應及時依據法律規定的應採納的課稅期間或年份，在管理成員確定的基礎上，就公司對聯邦、州和地方所需的所有申報進行申報。如果公司需要使用年結日非12月31日的課稅期，管理成員應盡合理努力將公司的課稅期更改為年結日為12月31日。對於公司的課稅期結束後的隔年2月28日前對聯邦和州所需的稅務資訊（包括K-1說明書），成員合理需要的稅務資訊應在該日期前提供給他們。 提供 公司將及時向成員提供任何關於其K-1表的調整或修訂。此外，公司應向每名非管理成員提供任何其他合理要求的稅務資訊，以遵守組織文件，包括有關所分配給非管理成員的任何收入、利得、損失、扣除或信用項目來源的進一步詳細資訊，前提是這些資訊不在上一句提供給成員的資訊中反映。
第9.2節稅務分類。 除非由管理成員決定，公司應被視為合夥企業，而非作為美國聯邦所得稅目的的公司。成員和公司不得採取任何導致公司被視為美國聯邦所得稅目的公司的行動（以及任何類似州或地方稅收目的），並應根據本文所述的稅務分類提交所有稅務申報。 第9.2條.
第9.3節稅務選擇.
33

(a)公司將根據相關法規選擇在代碼第754條下進行選擇，但保留根據管理成員決定，認為撤銷此類選擇符合非管理成員最大利益的權利。
(b)除非本文件另有規定，管理成員應判斷公司是否應該進行代碼允許的任何其他選擇。
第9.4節稅務爭議。
(a)在此條款的規定下，(i) 就於2018年1月1日前結束的課稅年度的稅務申報，管理成員應被指定為“稅務事宜合夥人”(根據Bipartisan Budget Act of 2015, P.L. 114-74之前的內政法第6231條中的定義)。稅務負責合夥人和(ii) 就於2018年1月1日或之後開始的課稅年度的稅務申報，管理成員被指定為內政法第6223條中定義的“合夥代表”。合夥代表。合夥代表將不時指定一位“指定個人”來代表合夥代表，並且此指定個人將受內政法和財政部法規的規定被合夥代表取代。
(b)稅務事宜合夥人或合夥代表應及時向公司的其他成員發出書面通知，告知其收到來自美國國稅局或其他課稅機關有關公司稅務事宜的任何通知。公司應償還稅務事宜合夥人或合夥代表因履行稅務事宜合夥人或合夥代表義務而產生的任何費用。稅務事宜合夥人或合夥代表不得同意延長有關公司合夥事項的時效期限，除非經所有成員同意。任何成員不得在未經其他成員同意的情況下採取影響其納稅責任（或利息、罰款或附加稅）的合夥級稽核事項的其他行動。無論是稅務事宜合夥人還是合夥代表均無需對公司或成員就其在誠實的情況下擔任稅務事宜合夥人或合夥代表而采取或遭受的行為或遺漏承擔責任； 提供 即使此類行為或遺漏並非故意違反本協議且不構成重大過失、欺詐或故意違法行為。
(c)就於2018年1月1日或之後開始的納稅年度提交的稅務申報而言，如允許，合夥人代表可經合夥人同意使公司根據稅法第6221(b)條進行裁定的選擇，並採取任何其他必要的行動，例如提交文件、披露和通知，以實現每年可進行該選擇的選擇。 如果前述句子中描述的選擇不可用，且在範圍內
34

如果公司收到根據代碼第6226條描述的最終夥伴調整通知，夥伴代表可以在成員的同意下，促使公司根據代碼第6226(a)條就公司無形欠款的替代支付選擇作出選擇，並採取其他必要的行動，如申報、披露和通知以實施該選擇。如果未作出代碼第6226(a)條的選擇，那麼公司應根據第6225條的要求進行任何付款，成員應承擔第9.5條所述的義務。成員應合理配合公司和夥伴代表，並在公司合理要求的情況下採取所有必要行動，就夥伴代表做出的選擇或夥伴代表認為必要的行動進行合作； 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 不得要求任何成員提交修訂稅務申報。
第9.5節    扣繳。
(a)如果公司代表所有或少於所有成員或舊成員支付稅金和相關利息、罰款或稅款增加額，包括但不限於公司根據代碼第6225條規定支付應視為應付款項的情況，管理成員可以將此類支付視為向該成員的現金分配，將此類支付視為公司的一般開支，或要求公司在情況下根據管理成員裁定的合適方式，要求該年度向該成員的相應份額承擔風險，包括舊成員)賠償該支付款項。對於代碼第6225條規定的應付款項的任何此類賠償義務或被視為向成員或舊成員分配現金的金額，應在公司根據代碼第6225(c)條規定接受減少應付款項的金額的範圍內予以減少，該減少數額由管理成員裁定，該減少數額歸因於該成員或舊成員根據或描述在代碼第6225(c)條規定的採取的行動、稅務狀況或屬性，或由該管理成員或舊成員提供或歸屬的稅務信息。
(b)儘管本協議的其他條款，管理成員有權採取任何其認為有必要或適當的行動，以使公司和其他集團成員遵守根據代碼或其他聯邦、州或地方法律設立的任何扣繳要求，包括根據代碼的第1441、1442、1445和1446條。在公司需要或選擇扣繳並支付給任何稅務機構因分配收入或由於向任何成員分配款項而導致的任何金額（包括根據代碼第1446條的原因），根據管理成員的裁量，扣繳金額可能被公司視為根據本協議第12.4(c)條依該扣繳金額扣自該成員的現金分配。 本第6.3條目； 或 第12.4(c)條的第12.4(c)條註釋 根據該扣繳金額從該成員的相應額度的第12.4(c)條中分配的現金分配。
35

第十條
會員入會
第10.1節新成員的入會未經任何其他人的同意，管理成員應有權將從成員或公司處取得公司利益或部分利益的任何人納為成員。在收納此成員時，管理成員應立即 (a) 修改本文件，以反映該新成員的姓名和地址，並根據情況消除或修改轉讓成員的姓名和地址，關於轉讓的單位，及 (b) 造成必要的文件被申報並記錄，並在必要範圍內通知並展示所需，展示出一位受讓人以成為取代轉讓人的成員，或者成員的入會，每種情況都由該成員承擔費用，包括支付所產生的任何專業和申報費。 附件A 從屬書面修訂，以反映新成員的姓名和地址，並根據情況消除或修改有關轉移單位的轉移成員的姓名和地址，並 (b) 造成必要的文件被申報並記錄，並在必要範圍內通知並展示所需，展示出一位受讓人以成為取代轉讓人的成員，或者成員的入會，每種情況都由該成員承擔費用，包括支付所產生的任何專業和申報費。
第10.2節條件和限制。 任何人作為成員的資格，應條件於該人通過簽署並遞送採納協議書，該協議書的條款及規定與本協議所附之形式相同。 展品C 或其他形式及內容令公司經營成員認為滿意的書面文件。
第十一條
會員退出或除名
第11.1節成員退出。成員在公司解散和清算之前，沒有權力或權利退出、辭職或被除名，除非根據規定進行轉讓 第4.4節.
第11.2節移除管理成員。 管理成員不得被單方面罷免為公司的管理成員，除非會員（包括管理成員）一致同意。將管理成員罷免為公司的管理成員還將自動構成管理成員被罷免為其他管理成員的普通合夥人或管理成員，如適用。如果根據本條款選舉某人擔任繼任的管理成員，則該人將自動成為其他管理成員的繼任普通合夥人或管理成員，如適用，管理成員是該管理成員的普通合夥人或管理成員。 Section 11.2，該人將自動成為其他管理成員的繼任普通合夥人或管理成員，如適用，管理成員是該管理成員的普通合夥人或管理成員。
第十二條款
解散與清算
第12.1節解散。 公司不會因接納額外的非管理成員或依據本協議條款接納接班管理成員而解散。公司將在以下情況下解散，並（受限於 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙）董事會通知（每個成員）。
(a)由管理成員主導的解散公司選舉；
36

(b)根據特拉華法案的規定，裁定對公司進行司法清算。
(c)任何時候都沒有成員，除非公司按照特拉華法案進行無解散繼續。
第十二節 (二)清盤人。根據本條文解散本公司後 第十二條，管理成員應選擇一個或多個人擔任清盤人。清盤人（如管理成員除外）有權因其服務獲得管理成員批准的賠償。清盤人（如管理成員除外）應同意在未提前 15 天通知的情況下，不會在任何時間辭職，並可隨時由管理成員或無理由解除。清盤人解散、解除或辭職後，管理成員須於其後 30 天內選擇一名繼任和替代清盤人（該清盤人擁有並繼承原清盤人的所有權利、權力和責任）。按本文所述的方式選擇繼任人或替代清盤人的權利，亦視為指以本文所規定的方式獲批准的任何該等繼任人或替代清盤人。除非本文明確規定 第十二條，按本文所述的方式選擇的清盤人在未經任何一方進一步授權或同意的情況下，具有並可行使根據本協議條款授予管理成員的所有權力（但在行使該等權力時的所有適用限制、合約及其他限制），以完成清盤人在完成清盤所需的時間內執行所需的職責和職能以及本公司規定的清盤。
第12.3節清償能力清算人應根據特定方式和期限處置公司的資產，清償其負債，並否則了結其事務，該方式和期限由清算人決定，受特拉華法案第18-804節及以下規定之拘束：
(a)資產可通過公開或私人出售，或按照清算人與該成員或多個成員達成的條款進行實物分配。如果以實物形式分配任何財產，則接收該財產的成員將被視為已收到等同於其淨協議價值的現金；同時，應向其他成員適當地進行現金分配。如果清算人認為立即出售或分配全部或部分公司資產將不切實際或導致對成員造成過度損失，清算人可以推遲清算或分配公司資產一段合理時間。如果清算人認為出售將不切實際或導致對成員造成過度損失，清算人可以決定全部或部分以實物形式分配公司資產。 在第12.3(c)條款中，涉及的資產可能將透過公開或私人出售，或者按照清算人和該成員或多個成員達成的條款進行實物分配。如果任何財產以實物形式分配，則接收該財產的成員將被視為已收到等同於其淨協議價值的現金；同時，其他成員必須即時進行適當的現金分配。如果清算人認為立即出售或分配全部或部分公司資產不切實際或導致對成員造成過度損失，清算人可以推遲清算或分配公司資產一段合理時間。如果清算人認為出售將不切實際或導致對成員造成過度損失，清算人可以決定以實物形式全部或部分分配公司資產。 如果確定立即出售或分配全部或部分公司資產不切實際或將導致對成員造成過度損失，清算人可以推遲一段合理時間清算或分配公司資產。如果清算人認為出售不切實際或將導致對成員造成過度損失，清算人可以決定全部或部分以實物形式分配公司資產。
(b)公司的負債包括欠付給清算人作為在該職位上提供服務的補償金（受條款約束 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙）以及除了在 第六條分配權利之外對成員的款項。關於任何可能、有條件、未成熟或其他尚未到期且應付款項的責任，清算人應該要麼支付其認為適當的金額結算此索賠，要麼建立現金或其他資產儲備
37

用於支付。支付後，儲備的任何未使用部分將作為額外清算收益分配。
(c)所有資產和所有現金均超過滿足或清償負債所需數額，如在所述 第12.3(b)款 應根據各成員賬戶中的正餘額進行分配，並考慮所有賬戶調整後（除了根據本 第12.3(c)款進行的分配之外的）進行確定，用於公司清算所發生的課稅期內（該清算日期的確定應根據財政部條例第1.704-1(b)(2)(ii)(g)進行），該分配應在該課稅期結束時進行（或者，如果更晚，則應在該發生日期後的90天內進行）。
第12.4節註銷組織證書在完成公司現金和資產分配後，根據 第12.3條 有關公司清算，應取消組織證書和在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司的所有資格，並採取必要的其他措施終止公司。
第12.5節退還出資管理成員不應對公司個人負責，也無義務提供或貸款任何款項或財產予公司，以使公司能夠實現成員或持有單位者的出資退還，無論全部或部分，明確理解任何此等退還應僅由公司資產進行。
第12.6節放棄劃分依法律最大允許範圍，每位成員特此放棄就公司財產劃分的任何權利。
第12.7節資本賬戶恢復在公司清算時，非管理成員無義務補償其資本賬戶中的負餘額。管理成員在其關於公司的利益在發生上述清算的年度末之前，或如果較晚的話，在該清算日期後90天之內，應該補償其資本賬戶中的負餘額。
第十三條
有限責任公司協議的修改
第13.1節修訂事項本協議可以由經營成員以其唯一判斷的書面同意進行修訂、補充、放棄或修改，無需獲得任何其他成員或其他人的批准; 提供 除非本協議另有規定，否則任何修訂均不得修改任何成員的有限責任，或增加任何成員的負債或義務，除非經過每位受影響的成員的同意。對於本協議的任何修訂可能僅由經營成員獨自執行和反映在文件中，而非經營成員應被視為是該修訂的一方並受其約束。儘管如上所述，經營成員不得以不成比例的方式修改本協議。
38

在每個非經理成員僅以該非經理成員的身分，對其他非經理成員造成了重大影響（非經濟性質除外，且不屬微小影響），未經受到不利影響的非經理成員書面同意。
第十四條款
總則
第14.1節地址和通知；書面通信.
(a)根據本合約，應向成員發出或作出的任何通知、要求、請求、報告或代理文件應以書面形式發出並於交付或通過首級美國郵件或其他書面通訊方式發送至成員以下所述地址時視為發出或作出。根據本協議應向成員發出或作出的任何通知、付款或報告，一經發出，即被視為已經給予或作出，並且給予此類通知或報告或作出這種付款的義務將被認定為已完全履行，而無論任何具有興趣的人士就其成員權益引起的任何指控。儘管前述，如果（i）成員同意通過電子郵件或互聯網接收通知、要求、請求、報告或代理文件，或（ii）委員會規定任何報告或代理文件可以透過電子方式交付或透過網際網路提供，則任何這類通知、要求、請求、報告或代理文件將於通過該交付方式交付或提供時被視為發出或作出。根據本條款進行任何通知、付款或報告的製作的宣誓或證書，由管理成員或郵寄機構簽署的將被視為該通知、付款或報告的發出或作出的初步證據。如果根據本條款發出或製作的任何通知、付款或報告被退回，註明該通知、付款或報告無法派送，則該通知、付款或報告，以及由美國郵政服務（或美國境外其他實體郵件投遞郵件服務機構）退回的通知、付款或報告，將被視為在未經進一步郵寄（直至該記錄持有人或其他人通知公司其地址變更之前）或其他交付情況下已適當地給予或作出，如果它們可供在公司主要辦事處待查，期限為自向其他成員發出或作出該通知、付款或報告之日起一年內。對公司的任何通知，如在按照 第14.1(a)條款 根據本第14.1(a)條款 第14.1(a)條款 根據本第14.1(a)條款 第2.3节管理成員可依賴並在依賴任何成員或其他人的通知或其他文件時受到保護，如果它相信該文件是真實的。
(b)「書面」、「書面通信」、「書面通知」及具有類似效力的用語，在本協議下以使用電子郵件和其他形式的電子通信視為已滿足。
39

第14.2節    進一步行動雙方應執行並交付所有文件，提供所有資訊，並採取或不採取可能或適當達成本協議目的所需的行動。
第14.3節約束力本協議將對當事人及其繼受人、執行人、管理人、繼任人、法定代表人和許可轉讓人具有約束力和利益。
第14.4節整合此協議構成本協議各方就此事項之全部協議，並取代所有先前與此事項相關的協議和理解。
第14.5節債權人本協議任何條款均不得有利於公司的任何債權人，亦不得由其執行。
第14.6節放棄任何一方不堅持對本協議之任何承諾、義務、協議或控制項之嚴格履行，或不行使由於違反而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何其他承諾、義務、協議或控制項的放棄。
第14.7節對照合約本協議可以由各方各自簽署修訂，全部為一協議條約，雖然並非所有當事人都是原文或同一對方副本的簽署人。
第14.8節適用法律；法院；地點和司法權；放棄陪審團審判；律師費.
(a)本協議應依據特拉華州法律解釋和管轄，不考慮法律衝突原則。
(b)所有股東和任何通過經紀人、交易商、銀行、信託公司或結算中心或前述任何代理人或其他方式而持有公司任何實益權益的人士：
(i)不可撤回同意任何因起訴、訴訟、行動或程序（A）因本協議任何方式相關的事項（包括任何解釋、適用或執行本協議條款或成員間或成員對公司的職責、義務或責任，或成員或公司的權利或權力、或對成員或公司的限制），（B）代表公司提出衍生性方式的、（C）主張任何董事、高級職員或公司其他員工或董事會管理成員對公司或非管理成員應負違約或其他責任的索賠，（D）主張根據特拉華法案的任何條款而發生的索賠或（E）主張受內部事務原則管轄的索賠，應僅在特拉華州副總裁法院提起（或者如果該法院沒有主管權，則在特拉華州具有主管權的任何其他法院），無論其他情況。
40

無論這些主張、訴訟、行動或程序是契約、侵權、欺詐或其他方面，基於普通法、法定、平等、合法或其他理由，或者是代表性或直接申索；
(ii)不可撤銷地遞交給特拉華州坎徹利法院（或者倘若該法院對此不具有主題管轄權，則提交給特拉華州其他具有主題管轄權之法院）以解決任何此類索賠、訴訟、行動或訴訟。
(iii)同意且放棄主張在任何此類索賠、訴訟、行動或訴訟中（A）其本人不受德拉瓦州特朗西法院或德拉瓦州特朗西法院訴訟可能上訴至的其他法院的司法管轄權，（B）此類索賠、訴訟、行動或訴訟是在不方便的論壇提起的，或（C）此類索賠、訴訟、行動或訴訟的地點不當。
(iv)明確放棄由提起該等索賠、訴訟、行動或訴訟的一方提出債券型的要求。
(v)同意通過郵寄，掛號信，要求回執方式，將該聲明、訴訟、訴訟或訴訟送達給該方，並同意此類服務構成適當的法律程序服務和通知； 提供在本條款（v）中，沒有任何事項應影響或限制依法允許的其他方式送達程序的任何權利；
(vi)永久放棄在此等索償、訴訟、訴訟或程序中要求陪審團審判的權利；並
(vii)同意，如果該成員或人員未就實質上及金額上實現所要求的全部救濟而獲得判決，則該成員或人員應該對公司及其關聯公司承擔一切可能發生的與該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟有關的各種費用、成本和費用，包括但不限於各方在該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟中可能支出的所有合理律師費和其他訴訟費用。
第14.9節無效條款如果本協議的任何條款或部分因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或無法強制執行，則不應影響本合同中其餘條款和其中包含的部分的有效性、合法性和可強制執行性，並且本協議應根據《法律》所允許的最大範圍進行修改和解釋，並假定該無效、非法或無法強制執行的條款或條款的部分在此未曾包含，在此修正的該條款或部分將被修改為最大程度上有效、合法和可強制執行。
第14.10節成員的同意。每位成員在此明確同意，並同意每當本協議中指定可以採取行動時
41

若不需要所有成員的肯定投票或同意，則在少於所有成員的一致意見下，可採取該措施，並且每位成員應受該措施結果的約束。
第14.11節傳真和電子郵件簽名本協議明確允許在代表公司的證書上使用傳真簽名和以可攜式文件格式(.pdf)或類似格式發送的電子郵件簽名。
第14.12節    第三方受益人每位成員同意，任何受保護人應有權依據本協議作為此處的第三方受益人主張權利和救濟，就本協議對該受保護人提供權利、利益或特權的條款而言。

【簽名頁在後】
42

在此證明下，各方已經如上述所示的日期簽署了本協議。
viper energy, Inc.
由:    /s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名: Matthew Kaes Van’t Hof
頭銜:    總裁
Diamondback Energy, Inc.。
由:    /s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名:    馬修·凱斯·范特霍夫
職稱:    總裁兼致富金融(臨時代碼)官員
鑽石背景E＆P有限責任公司
由:    /s/ Matthew Kaes Van’t Hof    
姓名: Matthew Kaes Van’t Hof
職稱:    總裁及致富金融(臨時代碼)官
風滾草皇室IV有限責任公司
由:    /s/ Cody C. Campbell    
姓名:    Cody C. Campbell
職稱:    聯合首席執行官


[第三次修改及重新訂立有限責任公司協議簽署頁]

展覽A
持有單位者
名字地址板塊 單位數量
viper energy, Inc. 500 West Texas Ave.，100號套房，
Midland, TX 79701		91,423,830
Diamondback Energy, Inc.。500 West Texas Ave.，100號套房，
Midland, TX 79701		77,364,925
鑽石背景E＆P有限責任公司500 西得克薩斯大道，100號套房，
Midland, TX 79701		8,066,528
風滾草皇室IV有限責任公司3724 休倫街，沃斯堡，
德克薩斯州 76107		10,093,670



展示項目 B
故意省略



附錄 C
領養協議書
此領養協議乃根據viper energy合作夥伴有限責任公司的第三次修訂及重訂有限責任公司協議（「權益代理」，2024年10月1日起生效，並經不時修訂、重訂或補充，附上並以參照方式納入（「協議」）。通過簽署此領養協議，簽署人同意如下：
1.確認書本人確認，作為會員，將按照協議（包括其附件）的條款和條件，隨時修改的條款下取得[____]單位公司的單位。在此未做定義的大寫字詞已在協議中定義，並在此處使用與協議中訂明意義相同的意義。
2.協議本人在此加入並同意受約束，適用、並享有協議（包括其附件）中規定的適用權利，不時修訂，具有同等效力，效果，如本人最初為協議之一方。
3.通知合同規定的任何通知應發送至下面列出的地址。
在_______年______月_______日執行並簽署，20__年。
                    
[NAME]
作者：
姓名：黃錦源
職稱：
注意事項地址:
傳真：