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EX-2.1 2 exhibit21-viperxtwrxpurcha.htm EX-2.1 Document

展覽二點一

執行版本

購買和銷售協議

經雙方協商

風滾草王室IV有限責任公司

及

TWR IV SELLCO PARENt，LLC

作為賣方集體

及

viper energy合作夥伴LLC

作為買家

及

VIPER ENERGY, INC.

作為父母

日期截至2024年9月11日


第一條定義和施工規則			7
1.1 定義			7
1.2 施工規則			29
第2條購買和出售；成交			29
2.1 購買和銷售			29
2.2 購買價格；履約存入資金			30
2.3 調整項目			31
2.4 結案陳詞			32
2.5 結束			33
2.6 結束義務			33
2.7 結業後調整			34
2.8 購買價格分配			37
2.9 扣繳稅款			38
2.10 其他支付			38
2.11 權利和義務			38
第三條關於賣方的陳述和擔保			39
3.1 賣方組織			39
3.2 已購買權益的擁有權			39
3.3 授權; 可執行性			39
3.4 沒有衝突			39
3.5 經紀佣金			40
3.6 訴訟			40
3.7 投資意向			40
3.8破產			41
第4條有關公司的陳述和保證			41
4.1 公司家族中的股份和等價項目			41
4.2 無衝突；批准			42
4.3 購買的股權			42
4.4 股權擁有			42
4.5 基本報表; 無負債			42
4.6 銀行帳戶			43
4.7 特定實體事項			44
4.8 授權書權力			44
4.9 訴訟			44
4.10 稅收			45
4.11 遵守法律			45
4.12 物料合同			45


4.13 生產支出			46
4.14 不平衡			47
4.15 同意書			47
4.16 優先購買權			47
4.17 避險			47
4.18 環保方面的事宜			47
4.19 懸而未决資金			48
4.20 具有可辯護擁有權的專業保證			48
4.21 經紀費			48
4.22 運營			48
4.23 過多支付			48
4.24 租賃事項			48
4.25 尚未領取的財產及遺失責任			48
第5條與買方方有關的陳述與擔保			48
5.1 買方方的組織			49
5.2 授權; 可執行性			49
5.3 無衝突；同意書			49
5.4 訴訟			50
5.5 經紀人費用			50
5.6 破產			50
5.7 財務能力			50
5.8 相關區域利益			50
5.9 營運子公司單位、B類股份和毒蛇股份			51
5.10 買方的資本結構			51
5.11 母公司資本化			52
5.12SEC文件: 基本報表			53
5.13 內部控制; 上市交易所			54
5.14 證券法遵從政策			55
5.15 S-3 表格			55
5.16 投資意向			55
5.17 買家獨立調查			55
5.18 限制			57
第6條契約			58
6.1 業務的進行			58
6.2 記錄			60
6.3 進一步保證			60
6.4 費用和開支			60
6.5 有關財務信息的合作			60
6.6 對OpCo單位轉讓的限制			61
6.7 鎖倉協議			61
6.8 名稱更改			62


6.9 董事和高管的賠償			62
第7條稅務事項			63
7.1 稅務申報			63
7.2 稅金按比例分配			64
7.3 過戶稅			65
7.4 合作事項			65
7.5 收盤後契約			65
7.6退款			65
7.7 稅務程序			66
7.8 稅務事項			67
第8條款結案條件			68
8.1 買方結案措施的條件			68
8.2 賣方結案措施的條件			69
第九條款標題很重要			69
9.1 標題瑕疵通知			69
9.2 標題瑕疵金額；限制			69
9.3 接受標題狀況；唯一及專屬救濟			70
第十條終止			71
10.1 終止			71
10.2 終止的影響			72
10.3 終止的救濟措施			72
第11條款賠償			74
11.1 賣方賠償			74
11.2 買方賠償			75
11.3 賠償程序			75
11.4 某些賠償義務的限制			77
11.5 賠償範圍			79
11.6存續期			80
11.7放棄撤銷權			80
11.8 賠償託款; 贖回權			80
11.9 釋放			82
第12條款其他條款			84
12.1　通知			84
12.2　譲讓			85
12.3 第三方的權利			85
12.4 對照合約			86
12.5整個協議			86
12.6 解禁計畫			86
12.7各自負責，而非共同負責			87
12.8 修訂；放棄			87
12.9 宣發			87


12.10分割性如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院或其他機構認定為無效、違法或無法執行，此類無效、違法或無法執行將不影響本協議的其他任何條款或規定，也不會使這些其他條款或規定無效或無法執行，這些其他條款或規定將保持完全有效力和執行。在確定任何條款或其他規定無效、違法或無法執行後，當事方將善意協商，以就本協議進行修改，以在可能的范圍內最密切地實現當事方最初的意圖，以使交易能夠按照最初的計劃充分實現。			88
12.11 管轄法律;司法權;陪審團放棄權			88
12.12放棄特別損害賠償			89
12.13時間			89
12.14不得求償			90
12.15NORm，廢物和其他物質			90

展品和披露附表


附件：

附件A-1			地產契約
展示A-2			沃爾斯
附錄B			成員權益轉讓協議形式。
展品C			排除資產指派形式
展品 D			登記權協議形式
附件 E			第三A＆R買家LLCA形式
F展品			第二A＆R 交易所協議形式
附件G			Class b普通股選股協議表格
附件H			託管協議表格

披露時間表：

附表1.1(a)			賣方知情人士
附表 1.1(b)			買方知情人士
時程表 1.2			排除資產
時程表 3.4			賣方衝突
附表4.2			公司衝突
時程表 4.6			銀行帳戶
附表4.7			特定實體事項
附表4.8			委任書
附表4.9			訴訟
附表4.10			稅收
議程 4.12			物料合同
表4.13 與賣方所知相比，不存在任何客戶的產品庫存積累。			生產支付
附表4.14			不均衡
議程 4.15			同意書
4.18日程安排			環保方面的事宜
附表4.19			懸疑基金
表4.22			運營
4.23日程安排			超額付款
4.24日程表			租賃事宜
6.1(b)日程表			許可的活動

購買和銷售協議

這個買賣協議（這個」協議」)，日期為二零二四年九月十一日（」執行日期」)，屬於特拉華州有限責任公司的 Tumbleweed Royalty IV, 有限責任公司之間（」第四屆」)，TWR IV 塞爾科母公司有限責任公司，特拉華州有限責任公司（」台灣第四屆賽爾公司」並與 TWR IV 一起，每個單獨一無二」賣家」以及集體而言，」賣家」），以及特拉華州有限責任公司 Viper 能源合作夥伴有限責任公司（」買家」) 和特拉華州公司威珀能源有限公司（」家長，」並與買家一起，」買家方」和每個一個」買家派對」)。本協議有時會將賣家、買家和母公司個別稱為」派對」以及集體為」派對。”

前文

鑒於TWR IV擁有所有已發行和未發行的股權（“TWR IV已購入股權”）的TWR IV, LLC，一家德克薩斯有限責任公司（“TWR IV目標”);

鑒於，TWR IV SellCo擁有所發行的並且未置頂的權益份額（「TWR IV SellCo購買的權益份額」TWR IV SellCo, LLC是一家德克薩斯有限責任公司（「TWR IV SellCo目標，」以及TWR IV Target，各自為「權益代理”並且共同，為“公司家族中的股份和等價項目”);

鑒於根據本協議的條款和條件，TWR IV希望賣出、轉讓、移交給買家TWR IV購買的權益，以作為本協議所指明的對價；而買家希望從TWR IV購買和取得TWR IV購買的權益。

鑒於根據本協議的條款和條件，TWR IV SellCo希望出售、轉讓、移交給買方；買方希望從TWR IV SellCo購買並取得TWR IV SellCo購買的權益（與TWR IV購買的權益一起，定為“”），以換取本協議中指定的對價。購買的股權在本協議規定的條件之下，TWR IV SellCo希望出售、轉讓、移交予買方，而買方則希望支付該協議中所指明的對價，以換取TWR IV SellCo所購買的權益（與TWR IV所購買的權益一起，簡稱“”）。

現在, 因此鑑於本協議所載之前提、各方的盟約和協議以及其他充分而有價值的考慮，特此確認已收到並承認其足夠，雙方如下同意：

第一條
定義和施工規則

1.1定義在本協議中使用的術語應具有以下含義：

“調整金額”的定義如下所述第2.3节.

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於一個人來說，“其他人”指直接或間接通過一個或多個中間人控制、受其控制或與其有共同控制的任何其他人。儘管前述，術語“聯屬公司”明確不包括以下各方：(a) 在其僅以作為一個或多個其為所提供投資管理服務的基金的代理人、(b) 該實體贊助的每一個投資基金，以及每個此類投資基金的各種投資組合公司，(c) 每一方及其各自聯屬公司（包括它們各自的各種投資組合公司），除了賣方及每一個此類賣方的直接子公司，以及在前述各方被辨認之實體中所為的每一位主管、董事、經理和直接及間接的股權持有人，(d) ” 條款（a）記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (c) 對於不同人的一個人，如果該人不同時也是賣方或任何賣方的子公司（僅以此人身份作為賣方或其子公司的主管、董事、經理或直接或間接的股權持有人），則該相反；在各情況下，根據第6.6(a)條和“賣方受保護方”的定義（以及在此之下有利於賣方或其聯屬公司的任何賠償），以及此處有利於賣方或其聯屬公司的任何免責聲明或釋放/放棄（並在各情況下有利於賣方或其聯屬公司）（和類似用語）在此之下，“聯屬公司”或“聯屬公司”應包括每一位相關人士。在此定義中，“控制”一詞（以及“受其控制”和“與其共同受控”一詞）表示對一個人的管理和政策的指導或引起此方向的行使，不論是通過對投票證券的所有權，合同或其他方式。

“協議「”」在本協議前文中所載明。

“分配值”的定義如下所述第9.1(b)條.

“分配爭議解決期間”的定義如下所述第2.8條款.

“分配聲明”的定義如下所述第2.8條款.

“相關公司” 意指 (i) 指涉 TWR IV、TWR IV Target 及 (ii) 指涉 TWR IV SellCo、TWR IV SellCo Target。

“適用合同”在“資產”定義中所指定的意思

“資產優先權權利” 表示任何權利或協議，使任何人可以在轉讓該資產時購買或取得具有正值或部分正值的資產或其部分。

“資產稅”表示基於資產買賣、控制項或擁有的資產或從中產生碳氫化合物的生產或從中產生的收益，而徵收的任何從價值、財產、消費、補償、生產、銷售、新墨西哥總收入、新墨西哥補償、房地產、使用或類似的稅項，但排除了（a）所得稅和（b）轉讓稅。

“資產“資產”指所有公司擁有的資產、權利和利益，包括以下各項（但明確排除不包括的資產）：

(a)所有板塊在這份協議書中描述的土地、地塊和財產上的油、燃料幣和其他費用礦產權，加上與土地有關的任何歸屬於土地的地役權和與土地中任何部分匯聚的單位、土地、地塊或其他財產（總稱為“費用礦產權” 附件A-1 附有這份協議書的附件（此等土地、地塊及財產在附件A-1中描述，稱為“」土地”），連同任何歸屬於土地的地役權和與土地中任何部分匯聚的單位、土地、地塊或其他財產（總稱為“費用礦產權”費用礦產權”);

(b)土地上的任何油、燃料幣或其他井，包括列在上面的井展示A-2 子公司加入協議書好的”).

(c)產自、保存或自土地銷售的碳氫化合物所負擔的最高特許權益（受到石油和天然氣租約和其他負擔的限制），包括在"中描述的那些。附件A-1 附屬於本協議的（統稱為"最高特許權益"）ORRI”);

(d)生產、保存或銷售土地上石油氣所負擔的非參與權利份額，包括本協議附件中描述的那些附件A-1 附屬於本協議的（統稱為“NPRI”);

(e)所有資產表面利益部分位於德克薩斯州自然資源法典第52.171-52.190條所規定的土地，包括那些描述在附件A-1，以及所有支付權利根據現有租賃合同對應到這些土地的分類礦地的款項（統稱為“RAL利益”以及包括資產在內的，井、ORRI和NPRI，都屬於“石油和天然氣資產”);

(f)自生效時間起，歸屬於石油和天然氣資產所有權或生產的油氣所產生的收益、收入或其他好處；

(g)執行權，包括執行租約的權利，只要這些執行權適用於專屬礦產權；

(h)任何石油和天然氣資產受到約束的合同，或這些資產的適用合同，或涉及或適用於這些資產的合同（即「適用合同”);

(i)所有板塊許可證，涵蓋或適用於任何資產並且對資產的擁有或使用所需的許可。

(j)有關現有訴訟和應對第三方主張之公司權益;

(k)紀錄; 並

(l)所有板塊及任何公司擁有、租用或許可的其他資產和不動產或個人財產，包括所有公司的銀行帳戶、應收帳款和現金及現金等價物，以及所有的貸款、回扣和退款。

“資產負債表日期”的定義如下所述第4.5(a)條.

“基本購買價”的定義如下所述第2.2節.

“營業稅與所得稅之差異”的定義如下所述第7.8(b)條款.

“業務日「工作日」指得是德克薩斯州內非週六、週日或法定假日，且非美國其他聯邦假日的任何日子。

“買方「”」在本協議前文中所載明。

“買方交割證書”的定義如下所述第2.6(d)節.

“買家權利”的定義如下所述第2.11(b)條.

“買方賠償方”的定義如下所述第 11.1 節.

“買方派對」與「Controlled」有相關的含義。買方雙方“有本協議前文所載定義之含義。

“買家釋放集團”的定義如下所述第11.9(b)條.

“現金金額” 意指，對於每家公司，指的是截至收購日當地時間凌晨12:01時該公司所有現金及現金等價物的金額，但不包括該公司超過25萬美元的現金。

“現金及現金等價物货币指在金融机构存款账户中的现金、货币或信用余额，扣除在确定时尚未到期的支票；(b) 指由美利坚合众国政府直接发行或无条件担保，或由该政府机构发行并由美国政府的充分信用支持的有市场流通性的直接债券；(c) 指由美国任何州或其任何政治分部或该州任何公共机构发行，有市场流通性的直接债券；(d) 由任何银行或任何拥有任何银行的银行控股公司发行的商业票据；(e) 由根据美国适用法律组建的任何商业银行发行的存单或承兑汇票。

“索賠通知”的定義如下所述第11.3(b)節.

“B類普通股票期權協議” 意指B類普通股票期權協議，由母公司、買方和TWR IV之間簽訂，內容基本上就是附於本協議中的形式。附件G.

“B類選項”的定義如下所述第5.9節.

“B類股份“”代表母公司每股面值為0.000001美元的B類普通股。

“結束”的定義如下所述 Credit Agreement的第2.5節.

“結束日期”的定義如下所述 Credit Agreement的第2.5節.

“結案陳詞”的定義如下所述第2.4節.

“結案報告會計師”的定義如下所述第2.7(b)條款.

“編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。

“綜合集團「Combined Group」指的是與所得稅有關的任何附屬、合併、合併、統一或類似的集團，包括涉及州和地方所得稅的集團。

“」提交給美國證券交易委員會（「「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“權益代理”或“公司家族中的股份和等價項目「”」在本協議前文中所載明。

“Company Merger”的定義如下所述第4.1(d)節.

“公司釋出集團”的定義如下所述第11.3(b)節.

“公司重組”的定義如下所述第4.1(d)節.

“合約”指任何書面或口頭的具法律約束力之書面協議、承諾、租賃、許可證或合約，但不包括任何碳氫化合物租賃、構成公司對石油和天然氣資產鏈權的其他工具或任何工具，其創建或根據其公司對任何石油和天然氣資產的所有權。

“合約各方”的定義如下所述第12.14節.

“捐贈的資產”的定義如下所述第7.8節.

“轉換”的定義如下所述第4.1(d)節.

“合作期間”的定義如下所述根據本條第6.5款規定.

“具有防禦性的標題“石油和天然氣資產的公司”指的是能夠推論記錄和／或證實文件所證明的標題，雖然並非構成完全商業性或具有市場價值的標題，但如果受到挑戰，可以成功捍衛的標題，並且在生效時間和結束日期時，受到允許的負擔限制。

(a)就所涉及的費用礦產權、NPRIs和RAL權益位於一個土地塊中所載明的，授予公司幾個NRAs。附件A-1，使公司有資格獲得美國國家道路管理局的幾個NRAs。

就位於該地塊內的Fee Mineral Interest、NPRI或RAL權益的目標層或目標層，不得少於有關地塊上所設定的NRAs數目列和行數附件A-1 至於該Fee Mineral Interest、NPRI或RAL Interests的目標層，除了在執行日期後建立或修改業務或單位可能導致的任何減少

(b)關於在一個指定的地塊內的ORRIs，其赋予公司對於該地塊內每個ORRI在目標層位中擁有的NRA數量，不得少於在相應列和行中為每個ORRI設定的NRA數量。附件A-1對於這些ORRI所在的地塊內的每個ORRI，公司有權獲得目標層位中的NRA數量，數量不得少於相應列和行中為每個ORRI設定的NRA數量。附件A-1 關於這些ORRI的適用目標層位，除了可能因為（i）生效日期後建立或修訂池塘或單位，或（ii）其他業主選擇不同意或以其他方式不參與而導致的任何減少，公司擁有權利。

(c)針對每口鑽井井眼上目前產出的每個地層，各井口所設定的規定。展示A-2，賦予公司有資格收取不少於所設定的淨收入份額。展示A-2 該鑽井井眼產出的所有碳氫化合物，持續至鑽井井眼的生產形態結束為止，不包括因以下原因導致的任何減少（i）選擇批准或在執行日期後成立或修改池或單元，（ii）公司擁有人可以選擇成為不同意合夥人的操作，或（iii）合夥人選擇不同意某些操作而導致其利益歸還給合夥人。

(d)不受所有留置權的限制。

“鑽石背脊“Diamondback”指的是德拉瓦州的一家公司Diamondback Energy, Inc.

“披露附表「" 代表這份協議附隨的披露附表。

“美元」與「Controlled」有相關的含義。$“” 代表美利堅合眾國的合法貨幣。

“盡職調查資訊”的定義如下所述第5.17(b)條.

“併購生效時間”代表著2024年7月1日中部德克薩斯時間凌晨12點。

“環保母基法律” 意指任何政府當局有關公眾或勞工健康或安全（有關危險物料）、污染、環境或自然資源保護的法律，包括但不限於那些有關危險物料存在、儲存、處理或使用以及那些有關危險物料的產生、處理、處理、儲存、運輸、處置、排放、釋放、整治、控制或其他管理的法律，包括《環境全面回應、補償和負責法》、美國42 U.S.C. § 9601 等。.

“股權投資「」對於任何不是自然人的人士而言， (a) 指該人士的任何股本、合夥權益（無論一般還是有限）、會籍權益以及其他權益或股本， (b) 指任何認股權證、合約或其他權利

或要訂閱或購買任何資本股、合夥權益（無論是普通或有限）、會籍權益或其他股權或其它人的股份資本，(c) 任何股份增值權益、虛擬股權或與該人或其業務有關的其他類似權益，以及(d) 任何可對換或轉換或行使權益轉換為前述任何權益的證券或工具，或與該人的業務有關的任何具有利潤參與功能的特性的證券或工具；提供, 但是「股權」明確不包括任何房地產權益或任何碳氫化合物租賃、地租礦物、回收權益、非參與性皇家特許權益、執行權、非執行權、權利金和任何礦物、超額權利金、回收權益、凈利潤權益、生產付款以及其他王權負擔以及其他從碳氫化合物生產中支付的權益，包括任何石油和天然氣資產。

“ERISA”的定義如下所述第4.7(d)條.

“託管代理” 意指摩根大通銀行，N.A。

“托管協議「」表示一份由出售方、買方和托管代理人於執行日期之間締結的托管協議，格式載於本協議附件中。附件H.

“預估調整金額”的定義如下所述第2.4節.

“交易所”的定義如下所述第5.9節.

“排除的資產」指以下內容：(a) 所述的資產及財產（如有）附表一二, (b) 排除記錄；(c) 任何或所有與賣家合併集團之有效期前資產稅或稅款相關的退款、可歸屬抵免、損失轉移或類似稅款的索償；(d) 任何政府機關或第三方向公司的退款或抵免索償，(e) 主體標記、(f) 有關任何其他豁免資產的任何收益或收益，(g) 所有電腦伺服器、電腦硬體、軟體（包括軟件許可證）電話、手機、收音機和類似設備和財產（SCADA 設備除外）、(h) 位於該等辦公室或辦公室租賃中或其上的任何辦公室及/或辦公室租賃以及任何個人財產（除了記錄外），以及 (i) 所有貿易信貸、所有銀行帳戶、帳戶、應收帳款、保險索賠和權利（包括對任何賣家有義務賠償的事宜）根據本條款的買家賠償對象）以及其他有關資產應佔所得款項、收入或收入在生效時間之前的任何時間段，但不包括根據以下情況下，基本購買價格向上調整的金額第 2.3 (a) 節.

“排除的資產轉讓”代表將每家公司的排除的資產轉讓給其賣方或其指定人，在此附帶的形式中展品C.

“排除的記錄” 為：(a) 有關被購股權、公司或資產的拍賣、營銷、銷售談判或出售相關的所有數據、通訊、材料、描述、文件和記錄，包括存在或身份等。

所有對資產有興趣的詢問者、競投者或購買者，從任何這些對資產有興趣的潛在買方收到的任何出價，以及與這些潛在買方進行的談判紀錄，以及任何人對這些出價的分析；(b) 主要涉及任何銷售方的聯屬公司（排除公司）業務的法人、財務、稅務和法律數據和記錄、以及銷售方的任何所屬公司的所得稅申報書；(c) 關於公司的法律記錄和法律文件，涉及或與本協議、任何交易文件或與此前封賬有關的溝通，包括所有與任何銷售方或任何公司的法律顧問的工作產品以及律師-客戶通訊（不包括產權意見）；以及(d) 除了存在或僅以電子郵件格式存在或存儲的任何合同（該等合同不屬於被排除記錄），關於資產或被排除資產的公司伺服器和網絡上的所有電子郵件以及在公司伺服器和網絡上構成任何其他被排除記錄的電子文件。

“執行日期「”」在本協議前文中所載明。

“費用礦產權”在“資產”定義中所指定的意思

“結案陳述”的定義如下所述第2.7(b)條款.

“最終結算日期”的定義如下所述第2.7條(a).

“基本報表”的定義如下所述第4.5(a)條.

“基本陳述「」表示賣方在「」中所載的陳述與保證。第3.1節, 第3.2節, 第3.3節, 第3.4(c)條, 第3.5條款, 第3.7節，部分 4.1(a) 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (c), 第4.2(a)條, 本第FOUR條的第4.3節的, 第4.4節, 第4.7(c)條, 第4.7(d)條和章節4.21.

“GAAP「”」表示作為一貫應用的美國通行會計準則。

“政府當局「權威」指任何聯邦、州、市政、地方、外國或類似的政府機構、監管或行政機構、法院或仲裁機構。

“危險物質「化學物質」指(2份) 被任何政府機構管制或根據環保法令可能構成責任基礎之任何化學物質、成分、物料、污染物、污染物質、物質或廢料，由於其具有危險、有毒、危險或有害性質或特徵，包括那些被定義或分類為「危險」或「有毒」，以及(b) 石油或其任何部分、碳氫化合物、石油產品、放射性物質、脲醛、石棉和含石棉材料、氡、有毒霉菌、全氟烷基物質、或多氯聯苯。

“碳氫化合物” 意指在其中生產或處理的石油、天然氣和其他碳氫化合物（包括凝析物）（無論該物品是液體還是氣體形式），包括在常壓下的所有原油、凝析油和天然氣液體

所有氣態碳氫化合物（包括濕氣、乾氣和殘留氣體）或其任何組合，以及與之相關產生的任何礦物。

“所得稅「净利润」為(a) 基於、以及與毛利或净收入、毛利或净利润（包括特許税、任何资本收益、替代最低税额和净资产税，但不包括从估值、财产、消费、分流、生产、销售、使用、新墨西哥州毛收入、新墨西哥州补偿、房地产或个人财产过户或其他类似税收排除的税种）有关的所有税收、(b) 基於、以及與多个基础（包括企业特许、营业或职业税）有关的税收，如果这种税收可能基于、按照或与(a)款中提及的一个或多个基础有关，则包括在此，或(c) 与前述(a)或(b)款中任何税收有关的代替或与其参考有关的预扣税。

“所得稅申報” 意指任何與所得稅相關的稅務申報。

“賠償通知”的定義如下所述第11.3(a)條款.

“賠償方”的定義如下所述第11.3(a)條款.

“賠償請求“”代表買方根據《」主張的任何善意索償權利對賣方。第 11.1 節.

“賠償免賠額”的定義如下所述第11.4(a)條.

“賠償保證金”的定義如下所述第11.8節.

“賠償保證金金額對於TWR IV SellCo，TWR IV SellCo百分比的（i）履約存入資金，加上（ii）執行日期後根據申報日期對賠償保證金金額在託管協議下所累積的所有利息和收益，減去（iii）賠款及各項款項的支付和分派第(i)款和 (ii) 於收盤後進行的交易第11.8節.

“賠償託管終止日期”的定義如下所述第11.8節.

“個別索賠閾值”的定義如下所述第11.4(a)條.

“預期的稅務處理”的定義如下所述第7.8(a)條款.

“臨時現金分配”的定義如下所述第2.2(a)款.

“臨時股權分配”的定義如下所述第2.2(a)款.

“國稅局”指的是美国国内税务局。

“知識「賣方」係指對於每位賣方，對於所列個人的實際瞭解（經合理詢問其直接下屬後得知）附表1.1(a) 和 (b) 對於買方方，對於所列個人的實際瞭解（經合理詢問其直接下屬後得知）附表 1.1(b).

“土地“”在“資產”定義中的含義如所述。

“法律「」指任何適用的法規、法令、憲法、條約、普通法原則、規則、條例、條文、訂單、判決、禁制令、決定或政府機關的判決，均按照執行日期有效並解釋。

“留置權「」表示留置權、抵押、期權、抵押、信託契約、安防權益或其他相當之安排。

“虧損”或“虧損「」指的是任何損失、損害、違規通知、任何政府機構的調查、付款、稅款、不足、傷害、損害、減值、負債、風險、索賠、要求、訴訟、和解、判決、獎金、罰款、費用、罰款、收費、成本或支出（包括嘗試避免或反對前述所加上的成本、利息、罰款、準備和調查成本，以及律師、會計師和其他專業顧問的費用、支出和費用）。

“管理服務協議“某特定日期簽署生效的管理服務協議，由TWR IV與德州有限合夥公司Double Eagle Natural Resources, LP之間締結。

“重大不利影響任何情況、變化或影響導致或可以合理預期導致損失、責任、義務或成本，或使公司和/或資產的價值減少超過一億二千九百五十萬美元($129,150,000)，但應排除因以下情況、變化或效應導致或引起的任何情況、變化或效應：(a) 雙方從事行業或市場一般狀況變化；(b) 雙方業務正常運作中收入或收益的季節性減少；(c) 全球、國家或區域型能源行業整體發生任何不利變化、事件或影響，包括對能源價格或石油和天然氣資產價值及財產的任何此類變化，或其他商品、貨品或服務的價值，以及避險的可用性或成本；(d) 國內或國際政治或經濟情況，包括參與敵對行動（或升級或惡化），無論是否根據宣布國家緊急狀態或戰爭，或發生任何軍事或恐怖襲擊、勞資不和或罷工、公共不安或類似騷亂、禁運、制裁或貿易中斷；(e) 會計準則或其解釋的變化；(f) 本協議的締結或公告、雙方明確根據本協議所要求或允許的任何行動，或根據本協議交易的完成或根據買方書面同意採取的任何行動的交易或未採取的行動；(g) 將反映在調整金額的確定中的事項；(h) 無法實現內部或第三方預測或預測或收入或收益或儲量預測，包括由於任何第三方運營商或工作權益擁有者未能開發任何部分而導致的設備失靈

油氣資產或任何其他第三方運營商、擁有者或與油氣資產有關的利益者採取或未採取的任何行動；(i) 金融或證券市場或整體經濟的變化或發展，包括提供、需求、價格水平或利率或匯率的一般變化；(j) 買方的任何行為或遺漏；(k) 井效率自然下降或普通業務中符合油氣勘探和生產行業的一般、謹慎和習慣做法的儲備重新分類或重新計算；(l) 政府當局的命令、行為或不作為及法律或其解釋的變化；或(m) 天氣、氣象事件、自然災害或其他天災的影響。

“物料合同”的定義如下所述第4.12節.

“會員權益轉讓協議”代表TWR IV目標購買權益轉讓和TWR IV SellCo目標購買權益轉讓，就每一種情況而言，均大致上以本協議附件所附的形式提供附錄B.

“礦物收益對每家公司而言，“石油稿款”的意思是：(a)自該公司資產生產的燃料海產生或分配獲得的收入、收益、款項、收入、信貸和其他金額（扣除任何(i)第三方專利金、(ii)與燃料海產銷售有關的聚集、加工和運輸成本支付，以及(iii)任何由適用的生產購買方扣除的成本或支出（不包括稅款））；和(b)任何與該公司的油氣資產有關的獎金支付、延遲地租、租賃延長支付、停產補償支付及其他金額或收入。

“納斯達克」指納斯達克全球精選市場。

“淨礦物英畝「淨礦物英畝」指（a）關於產權礦物利益或NPRI，（i）適用的該產權礦物利益或NPRI中所包含的毛地英畝數， 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。（ii）公司對該產權礦田（或關於NPRI，權利人對該產權礦田的未分割擁有權）中適用目標地層的礦產地的未分割百分比利益，適用的該產權礦物利益或NPRI；及（b）關於溢利權利（ORRI），乘（i）受涵蓋的毛地英畝數 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。（ii）出租人對該ORRI礦田的礦產地的未分割百分比擁有權提供, 但是若本定義中的子部分(a)(i)或(ii)或子部分(b)(i)、(ii)或(iii)對於不同的目標形成或特定資產相關之某一地塊內的地理區域有所不同，則應對每個變化進行獨立計算。

“淨收益利息」指從該井產生、儲存和出售或分配給該井的所有石油、天然氣和其他碳氫化合物的利益（以百分比或小數分數表示）（僅限於適用的目前生產組織或，如果沒有產生，則僅限於允許的深度，並受任何保留、限制或深度限制約束。展品 A-2(視適用情況而定)。

“非相關聯公司”的定義如下所述第12.14節.

“規範」具有在中所述的含義第十二十五節.

“異議通知”的定義如下所述第2.7條(a).

“通知期”的定義如下所述第11.3(b)節.

“通知”的定義如下所述第12.1節.

“NPRI”在“資產”定義中所指定的意思

“NRA」意味著根據該地區中的石油和天然氣資產總計算，以及每個適用的目標組成所列在展品 A-1, (a) 關於地區內的每個費用礦產利息或 NPRI，(i) 該等費用礦產利息或 NPRI 的淨礦產英畝數目，乘以 (ii) 租賃人根據適用的石油和天然氣租賃條款所提供的特許權百分比（如有），以石油和天然氣租賃的八分之八基準表示，除以 (三) 1/8第; (b) 對於每個 ORRI，(i) 該等 ORRI 涵蓋的淨礦產英畝數目，乘以 (ii) 在執行、保留或授予時適用的 ORRI 適用的優先授權十進制，以八分之八的基準表示，除以 (三) 1/8第；及 (c) 就每個位於一個土地的 RAL 權益而言，(i) 該地區的總英畝數目，乘以 (ii) 租賃人根據適用的石油及天然氣租賃條款所提供的特權百分比（如有），以 8 分之八的基準表示於石油和天然氣租賃（減去減輕土地擁有者在該租賃權利的任何負擔）；除以 (三) 1/8第。為計算 NRA，任何不受石油和天然氣租賃約束或負擔的任何石油和天然氣資產（或由需要 1/8 的工具負擔或衍生的工具負擔第該等石油和天然氣資產）的特許權費將被視為並視為該等石油和天然氣租賃的約束，該租賃人根據該等租賃人提供 25% 的版權利率。如果任何道路的 NRA 數目因不同目標陣型而有所不同，則應針對每個目標組成單獨進行計算，以計算國家規劃局。

“石油和天然氣資產”在“資產”定義中所指定的意思

“石油和燃料幣租賃” 指與資產有關的任何石油、燃料幣和礦物租賃，包括所有適用於該資產的回收權，包括所述的附件A-1 附屬於本協議。

“OpCo 單位“'單位'在買方的組織文件中被指定為對買方的有限責任公司利益。

“OpCo部門考慮”的定義如下所述第2.2(a)款.

“OpCo 單位收盤參考價” 在收盤後的任何指定時間，指的是在該指定時間之前兩個業務日結束的 Viper 股票的30日加權平均價。

“OpCo單位參考價”代表每個OpCo單位的價格為$39.6288。

“營業費用對於每家公司而言，“所指的是這家公司的所有業務營業費用，包括這家公司在業務過程中歸屬於資產的營業費用，包括這家公司的開銷費用與相應基本報表中公司所反映的相符的資產，以及根據管理服務協議由該公司在業務過程中支付的費用和費用，但不包括稅款。

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。「訂單」指任何法院、行政機關或其他政府機構或仲裁人發出、制定、進入或作出的任何命令、判決、禁令、裁定、傳票、書面命令或裁定。

“組織文件“” 指的是任何章程、公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、公司規則、營運協議或類似的組織或管理文件和工具。

“ORRI”在“資產”定義中所指定的意思

“其他截止前工作資本負債”代表公司截止日期的工作資本負債。

“最後期限”的定義如下所述第10.1(f)條.

“母公司「”」在本協議前文中所載明。

“家長8-K”的定義如下所述 5.12(b)條款。

“母公司基本報表”的定義如下所述第5.12條款.

“母公司美國證券交易委員會文件”的定義如下所述第5.12條款.

“派對」與「Controlled」有相關的含義。雙方” 意指本協議序言中所載。

“績效存入資金”的定義如下所述 2.2(b).

“許可證“⾼⽬所有⽅式之政府(包括聯邦、州、地⽅或部落政府)之證書、許可證、(包括有條件使⽤許可證)、執照、命令、授權、特許權及備有的工具或權利，涉及資產之所有權、操作或使⽤。

“允許的負擔“” 的意思是：

(a)具有購買優先權的權利以及需第三方同意的轉讓和類似協議，但若是因公司或其前任出現先前違反、違約或不遵守該等條款，導致公司的NRAs低於所示金額時，則不適用。附件A-1 對於任何地塊，公司的淨收益權利低於所示金額，則不適用。展示A-2 對於任何鉆井，公司的營業收入淨利低於所示金額，則不適用；

(b)所有與油氣權益的出售或轉讓以及其產出的銷售相關，相同的習慣性後續獲得之法定授權、通知、申報或其他行動

(c)未逾期或正在善意爭議中的稅款或評估抵押權；

(d)供應商、承運人、倉庫管理人、維修人員、技工、工人、材料供應商、施工或其他類似的留置權，其依法律規定在業務一般運作過程中產生，或是在建築或改善任何財產時所發生，涉及還未到期、未逾期或正在誠實當事程序中善意爭議的債務；

(e)賦予權利、通行權、使用權、許可證、地表租約以及其他涉及油氣資產地表操作的權利，各自不重大損害目前所擁有的油氣資產所有權；

(f)涉及適用合同，影響石油和燃料幣資產的石油和燃料幣租賃，或創建或保留公司對石油和燃料幣資產利益的工具和文件中包含的條款、條件、限制、例外、保留、限制及其他事項，包括特別是保留或創建石油和燃料幣資產以及任何讓與石油和燃料幣資產的文件，該等情況下，不得將公司的NRAs降到所示金額以下（i）對任何地塊或公司的淨收益利益降至所示金額以下（ii）或者（ii）實質干擾資產（當前所有權）的文件。附件A-1 對於任何地塊，未將公司的NRAs降至所示金額以下，或公司的淨收益利益降至所示金額以下，並且/或不會對資產（目前擁有的）所有權造成實質干擾。展示A-2 適用於任何井的情況，不得將公司的NRAs降至所示金額以下，或公司的淨收益權益降至所示金額以下，並/或不會對資產（目前擁有的）所有權造成實質干擾。

(g)任何事項經買方書面放棄；

(h)於交割前釋放或清算的所有留置權和負擔；

(i)因未載明婚姻狀況、漏掉繼承人或繼承權、或缺乏遺囑認證程序而導致標題鏈上的瑕疵；

(j)任何瑕疵或不规则行为（i）僅基於公司和/或公司文件缺乏信息；（ii）由於缺乏公司或其他實体授權、書寫错误或公司名稱的變化而引起，除非買方提供肯定證據表明該權限缺乏或錯誤導致第三方對所有權提出較優主張；（iii）由於任何人未有記錄的委任狀，以代表其簽署和交付文件而產生；（iv）基於石油和天然氣資產產權鏈條中存在的差距，除非該差距被標題摘要或產權意見書在縣紀錄中明確顯示存在；（v）在處於適用的時效法或盜版司法法規定的岐覽下，理應可能已被根治；（vi）基於後繼人或繼承欠缺，或已經未了五年或更長時間的遺囑認證程序的遺漏；或（vii）

由於缺乏調查或未能記錄放債、生產支付或按其條款到期或受適用法定時效規定限制執行的抵押權。

(k)任何第三方運營商無法開發任何石油和燃料幣資產的全部或部分，即使單獨或總體上不會導致公司的NRAs低於所示金額附件A-1 導致任何地塊的任何部份都不能低於所示金額或公司的淨收益份額低於所示金額展示A-2 對於任何鉆井，公司的營業收入淨利低於所示金額，則不適用；

(l)因沒有被記錄的授權書而導致缺陷或不規則情況，無法代表該人進行文件的執行與交付；

(m)所有板塊所享有的權利，不得由任何政府機構控制或規範資產的任何方式；

(n)針對油氣資產的任何限制（包括受地下所有者或共同財產經營者權利的限制），如煤和木材所有者的權利所涉及的限制。

(o)任何影響石油和天然氣資產的留置權、缺陷或不正常情況，即（i）會被一名合理謹慎從事礦產權、采訪權或超額采訪權擁有業務的人接受，或（ii）在個別或集合上不將公司的NRAs降至下述金額的情況下接受。附件A-1 對於任何地塊或公司的淨收入利益低於下述金額的情況展示A-2 對於任何鉆井，公司的營業收入淨利低於所示金額，則不適用；

(p)有沒有任何特別描述的事項？附件A-1 或展示A-2;

(q)任何對石油和天然氣資產產生影響的共享協議、生產分擔協議、生產分配協議、單位協議、營運協議或合同。

(r)傳統的轉讓權利要求一個人重新轉讓其在資產的任何部分；

(s)公司持有的任何利益的共同所有人的權利，以及這些共同所有人作為共同所有人或透過共同所有權所持有的權利，在不將公司的NRAs個別或總體降低到所示金額以下的範圍內附件A-1 導致任何地塊的任何部份都不能低於所示金額或公司的淨收益份額低於所示金額展示A-2 對於任何鉆井，公司的營業收入淨利低於所示金額，則不適用；

(t)任何政府機構的記錄未反映公司為其任何資產的擁有人，前提是證明文件顯示將該標的的所有權從公司的直接前任標的擁有人記錄在適用縣的不動產、轉讓或其他記錄中；

(u)任何政府機構未批准將任何石油和天然氣資產轉讓給公司或公司的前身，除非該政府機構已明確書面拒絕或拒絕批准。

(v)本協議、任何其他交易文件、任何適用的合同以及本協議明確所要求或預期執行或交付的任何協議或文件的條款與條件；

(w)只要該缺陷在該公司資產鏈的任何聯邦、州或印第安納文件中存在，且該缺陷未反映在所影響的石油和燃料幣資產所在縣的不動產記錄中，則不算是缺陷。

(x)除了與RAL利益有關外，任何土地中都缺乏執行權利；

(y)由於產量不足、生產停擺、或在任何完成可生產盈利的油氣資產上未進行作業的任何期間後發生的缺陷，或以其持有的生產、或被聯合機構或共同共治的資產進行的聚合地，但該生產停擺、生產不足或未進行作業之程度足以使出租人或其他第三方有權終止基礎租約者，應除外。

(z)根據公司無法找到未記錄的文書而存在的瑕疵，買方根據已記錄文書中對未記錄文書的提及以獲得建設性或詢問性通知，如果在過去十（10）年內未對該未記錄文書提出任何索賠。

（aa）因與資產有關的任何水道（無論是可航行還是其他）的存在（生效時間之前、之時或之後）導致的任何留置權、瑕疵、負擔或不正常情況；

(bb) 除了影響相應目標層位的任何權利、瑕疵、負擔或不正常情況外，適用於、涉及或僅影響其他層位的任何權利、瑕疵、負擔或不正常情況；

(cc)租方的版稅和任何超額版稅、返還權益、生產成本支付、淨利益權益以及其他負擔，僅在其不管是個別的還是合計，將不會將公司在一個地塊的淨收益降低至低於所識別的水平附件A-1;

(dd)　因建立或修改集合或單位而導致的缺陷;

(ee)任何壓倒性皇家酬金權益均指根據較少方對油氣租賃進行的抵押契約、抵押或類似文件所設置的留置權、該留置權涵蓋較少方的地表和礦產權益，但該文件未禁止較少方進入其

進入石油和天然氣租賃，並且沒有任何抵押權人或任何此類託管契約、抵押或相似文檔的當事人已經啟動了沒收或類似程序;

（如適用）任何負擔、瑕疵、抵押或其他由適用租戶或回覆人選擇或被視為選擇的任何石油和燃料幣租賃或訂單負擔適用資產，或來自適用資產衍生出來的，著於適用者決定不參與位於（或歸因於）該石油和燃料幣租賃或訂單所涵蓋的土地上任何油井或天然氣井的鑽探或開發；

（gg）經未確認某班級、繼承權或無遺囑繼承時人士身份，產生的任何負擔、瑕疵、質押或其他限制。

(hh) 所有適用法律（包括分區和規劃條例以及市政規定）和由政府機關保留或賦予的權利，以全面或部分地控制或規管任何石油和天然氣資產的任何方式，以及根據任何此類政府機關的所有適用法律、規則和命令或根據任何此類政府機關發出的任何授予或許可的所有義務和責任；

(ii) 第三方記錄的文件，會被一個從事礦產權、版稅權或超限版稅權業務的合理謹慎人視為欺詐。

(jj) 將礦產權視為勞動權的處理或分類，因為政府當局的強迫共同開採;

(kk)將任何橫向井作為越過多個石油和燃料幣租約或租賃地塊的配置井來處理或分類，包括（i）有關該井的此類石油和燃料幣租約或租賃地塊未受共同匯聚或單元協議管轄的失敗，或依部分受生產共享協議或類似協議管轄，石油和燃料幣租約未包含匯聚規定或包含充分的匯聚規定，或未有任何租約修正或同意書授權匯聚這種利益，以及（ii）基於為生產開放的“根據鑽孔”橫向井井孔的長度，橫向井孔的總長度或其他意圖合理歸屬於每個石油和燃料幣租約或租賃地塊的產量的方法，將從該井產生的碳氫化合物分配給該等石油和燃料幣租約或租賃地塊;

(ll)在任何油氣資產所在的地塊的表面或底下，權利不足或不完整；且

(mm) 　　所有其他擔保權、合同、協議、文書、義務和影響石油和天然氣資產的不正常情況，在個別或總體上，(i) 不會對任何石油和天然氣資產的所有權或使用有重大干擾（如目前運營和使用的），(ii) 不會降低位於範疇內的石油和天然氣資產的目標層中NRAs的數量至少不會少於該範圍內的相應列和行中所設定的NRAs的數量。附件A-1 並且 (iii) 不會降低

目標油井的總收益利潤低於在適用的欄和列中設定的淨收益利潤對於該油井展示A-2.

“允許出售者證券留置權指（a）聯邦和州證券法實施的任何轉讓限制，（b）適用公司的任何組織文件中施加的任何留置權，（c）本協議設立的留置權，（d）僅源於買方或其聯屬公司採取的行動，或由買方代表或任何其他人代表買方或其聯屬公司代表買方採取的行動，以及（e）作為收購利益的一部分在結束時無成本、費用或罰款向買方或其任何聯屬公司釋放的留置權（包括結束後的公司）。

“Person「」表示任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、公司或非公司聯合會、合資公司、股份有限公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“發帖生效時間資產稅」指的是，對於每家公司而言，根據該公司可歸屬於任何發帖後時間期間的所有資產稅（按照所確定的）。第7.2條款).

“發帖有效時間段「」僅指與任何資產稅有關的任何稅期（或在有效時間之後開始的任何Straddle周期的一部分）。

“關閉前稅收期“收入稅”僅涉及任何所得稅，截止日期前結束的稅收期（或部分跨度期）。

“生效前時間的資產稅” 表示就每家公司而言，根據生效前時間稅期的所有該公司的資產稅（按照第7.2條款).

“生效時間前稅期” 意即，僅針對任何資產稅，是指在生效時間之前結束的任何稅期（或任何遞延期間的一部分）。

“進行中「訴訟」指由任何政府機構或仲裁員發起、提起、進行或聽取的任何行動、訴訟、仲裁、訴訟、索賠、程序、聽證會、詢問、調查或爭端，或與之相關的情況。

“購買價格”在本文中的含義如下所述第2.2節.

“購買的股權「”」在本協議前文中所載明。

“RAL利益”在“資產”定義中所指定的意思

“記錄「資產」代表所有書籍、記錄、檔案、所有權文件、報告和類似文件和資料，涉及已購買的利益、公司和/或資產，包括：土地、標題和股份劃分檔案；合同；支票存根、財務和會計記錄；以及有關石油和天然氣資產管理的記錄，此前於管理。

截止日期，除非賣方支付額外代價後不能轉讓的項目（且買方未書面同意支付該等額外代價），以外情況不包括在免除記錄之外的項目。

“贖回權”的定義如下所述第11.8節.

“參考資產負債表”的定義如下所述第4.7節.

“登記權協議「」意指與本協議附件所載形式基本相符的登記權協議。展品 D.

“相關區域”的定義如下所述第5.8節。

“代表人「當事人」指個人的董事、管理人員、合夥人、成員、經理、員工、代理人或顧問（包括律師、會計師、顧問、銀行家、財務顧問及這些顧問的代表）。

“需要取得同意「”」指的是購買和出售石油和天然氣資產所觸發的同意要求，明確規定未經該同意轉讓此類石油和天然氣資產將導致(a)該所有人與該石油和天然氣資產相關的現有權利終止，或(b)該轉讓對該石油和天然氣資產無效；提供, 但是任何根據其條款不能過度拒絕的同意不構成必要同意。

“第二次A＆R交易所協議“”表示第二份經修訂和重訂的交易所協議，由買方、Diamondback和TWR IV之間以本協議附件所附的形式執行 F展品.

“證券法” 表示1933年修訂版的證券法。

“賣方”或“賣方「”」在本協議前文中所載明。

“賣方閉店證書”的定義如下所述第2.6條(a)(iv)。

“出售方合併集團「出售方合併集團」表示在截止日期之前或當天，任何公司、任何出售方或出售方聯屬公司（不包括任何公司）均為收入稅目的而成為成員的任何合併集團。

“賣方合併團體報告「Seller Combined Group Return」代表賣方合併團體的任何稅務報告，其中賣方或該賣方的聯屬(不包括任何公司)為報告實體。

“賣方的權利”的定義如下所述 2.11(a)條款.

“賣方應償被保護方”的定義如下所述 Section 11.2.

“賣方釋出集團”的定義如下所述第11.9(a)條款.

“賣方稅務申訴”的定義如下所述第7.7(a)條.

“賣方稅款「賣方」是指對每個賣方而言根據任何適用法律徵收的所有所得稅（a）、應公司資產稅在資至生效時間前已分配給本賣方的稅款，第7.2條款（考慮到，並且不包括，（i）根據調整所產生由該賣方有效承擔的該類資產稅款第2.3节, 第2.4節和第2.7條適用時，以及(ii)根據相關資產稅項支付的任何支付，由一方支付給另一方第7.1(b)條款的要求或根據7.2(c)條規定的債務所擔保的留置權，應符合以下條件： (i) 該留置權在任何時候都不得限制任何財產，除了由債務資助的財產；(ii) 由此所擔保的債務不得超過在收購日收購的財產的成本或公平市場價值的較低者;，(c)除了資產稅外，轉讓人或繼承人在關閉日期之前結束的任何課稅期間承擔或繼承的任何稅項，或者根據財政部法規第1.1502-6(a)條或相似的州或地方法律由於關閉日期前或當日Applicable Company所屬或曾經屬於的合併、聯合或統一集團強制課徵的稅項，(d)由Company Reorganization引起或與之有關的任何稅項，以及(e)由TWR IV作為TWR IV SellCo的全部股權分佈給TWR IV特定股權持有人引起或與之有關的任何稅項

“特定陳述”的定義如下所述第11.4(a)條.

“跨度時期「」意指（a）就任何所得稅而言，任何開始於收盤日期前並結束於或之後的稅期，以及（b）就任何資產稅而言，任何開始於生效時間前並結束於之後的稅期。

“跨太平洋稅務爭議期間”的定義如下所述根據本協議的第7.7(b)條款，買方有權自行決定地通過抵銷相應的損失來滿足全部或部分有關損失的索賠。.

“科目成績”的定義如下所述第6.8節.

“子公司對於任何人，"人"表示其直接或間接擁有該人大多數股份或其他擁有普通表決權以選舉董事會或其他類似管理機構的股份或其他所有權利益的任何法人、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

“目標形成”表示對於每個地塊, 在該地塊上指定的深度和地理形成附件A-1.

“稅務申報「報告」係指任何向任何政府機構提交或應提交的報告、回報、預估納稅申報、聲明、退稅申報、有關稅項的資料申報、或其他文件，包括任何附表或附件以及對其所作的任何修訂。

“稅收「”（及其變種）」指美國聯邦、州或當地政府、非美國以及其他政府機構徵收的所有稅款，包括所有所得、特許、利潤、毛利、資本利得、股本、過戶、總收入、銷售、使用、服務、職業、從價、房地產或個人資產、消費、分銷、意外收益、海外盈利、海關、溢價、印花、執照、工資、就業、社會保險、失業、殘疾、環保、替代

最低、附加、增值和源泉稅、費用、評估和類似的政府徵收稅款，包括對前述任何一項的增稅、罰款和利息（無論是否有爭議）。

“第三A＆R買家LLCA”代表買家的第三次修改和重新訂立有限責任公司協議，其實質形式如本協議附件所附附件E.

“第三方「其他人」指的是除了任何一方或一方聯屬公司之外的任何人。

“第三方索賠”的定義如下所述第11.3(b)節.

“標題瑕疵「瑕疵」指任何導致公司無法擁有石油和天然氣資產具有可辯護擁有權之以外的抵押、負擔、義務、負擔或瑕疵（但不包括被准許的抵押）。

“標題缺陷數量”的定義如下所述第9.2條.

“地塊”表示識別在土地上的地塊或部分附件A-1.

“交易成本對於每家公司而言，“全部投資銀行、會計師、律師、顧問及其他顧問的費用、費用和成本以及相似的交易費用和開支，在此協議及其他交易文件中所構思之交易完成之日之前由此等公司在準備、談判或完成相關交易時所支付的，(b)任何由公司或購買權益持有人於結束之前有約束力的移轉或變更控制支付或預付費用溢價、罰款、收費或類似費用或開支，該等須在本協議或其他交易文件簽訂和交付時支付，或者由於本協議或其他文件所構想之交易的完成在結束時將到期並應支付，和(c)在公司重組方面支付或應支付的任何費用和開支。

“交易文件”的定義如下所述第12.5節.

“過戶稅”的定義如下所述第7.3節.

「第四屆」具有本協議的前言所述的含義。

“TWR IV基礎現金金額”代表185,154,858.85美元。

“TWR IV Base OpCo 單位金額” 代表10,093,670 OpCo 單位。

“TWR IV收盤負調整“”即為“TWR IV收盤支付”定義中所載義項。

“TWR IV 結算付款” 等同於 (a) TWR IV 基本現金金額減去 (b)(i) 表現存入資金 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。 (ii) TWR IV 百分比，加上或減去根據情況，(c)

對TWR IV目標的估計調整金額；提供, 但是，若此公式導致TWR IV結算支付金額小於零，則TWR IV結算支付金額將為零，且TWR IV結算支付金額小於零的金額將成為“TWR IV結算負調整”.

“TWR IV結算單位金額”代表(a)：TWR IV基地營運公司單位金額減去 (b) 如果存在TWR IV結算負調整，OpCo單位數等於(i) TWR IV結算負調整除以 (ii) OpCo單位參考價加上 (c) 如果存在任何臨時現金分配或臨時股權分配，則依照相關規定計算額外OpCo單位數量第2.2(a)款.

“TWR IV賠償自負額”的定義如下所述第11.4(a)條.

“TWR IV 百分比” 代表 67.9622%。

“TWR IV已購入股權” 具有本協議序言中所載的含義。

「TWR IV SellCo」「”」在本協議前文中所載明。

“TWR IV SellCo基礎購買價” 意味著275,845,141.15美元。

“TWR IV SellCo 關閉支付”等於（a）TWR IV SellCo基本購買價減去（b）（i）表現存入資金 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。（ii）TWR IV SellCo百分比，加上或減去，如適用，(c)(i) TWR IV SellCo Target的預估調整金額。

“TWR IV SellCo擔保賠償自付額”的定義如下所述第11.4(a)條.

“TWR IV出售比例” 表示32.0378%。

“TWR IV SellCo購買的權益份額” 具有本協議序言中所載的含義。

“TWR IV SellCo目標” 具有本協議序言中所載的含義。

“TWR IV SellCo目標已購買利益分配”代表TWR IV SellCo和買方之間的成員權益分配協議，基本形式如本協議附件所示附錄B.

“TWR IV目標” 具有本協議序言中所載的含義。

“TWR IV目標購買利益分配意味著成員權益轉讓協議，由TWR IV和買方之間簽署，內容基本符合本協議附件的形式附錄B.

“毒蛇股份「『Viper Share』」代表父公司一份普通A類股票，面額為0.000001美元。

“好的「」在「資產」的定義中有所指。

“流動負債資本指每家公司在結束日期當天的流動負債（其中包括根據GAAP確定的任何借款負債，無論是否為流動負債），但不包括任何（a）稅務負債，（b）交易成本，（c）與排除資產有關的負債和（d）該公司的營業費用。

“2025年WTI原油期貨平均值對於2025年日歷年，指2025年1月1日至12月31日之間，從Bloomberg報告為“CL1 商品”的西德克薩斯輕甜原油即期月期貨合同每日結算價的算術平均值（如果Bloomberg不再發佈此金額，則由EIA發佈），不含週末、假期或任何其他非交易日。

1.2施工規則所有條款、章節、附表和展示資料的參照均是指本協議的條款、章節、附表和展示資料，除非另有規定。本協議附屬的附表和展示資料構成本協議的一部分，並且為所有目的納入本協議。如果一個術語被定義為某一詞性（例如名詞），則在作為另一詞性（例如動詞）使用時，它將有對應的含義。在單數中定義的術語在複數中具有相應的含義，反之亦然。除非本協議的上下文清楚要求，表示男性的詞語將包括女性和中立性別，反之亦然。 “包括”或“包括”的術語將指“包括但不限於”。當在本協議中使用時，“本協議”，“本文”，“本文”，“本條款下”，以及類似意義的詞語將指代整個本協議，而不是指出現這些詞語的任何特定章節或文章。“或”這個排他性詞性詞會在其含義上使用，除非另有明確的指示。单词“or”指代并包含“和/或”，除非上下文清楚指示使用方式是排他性的。各方承认各方及其律师已審查本協議，對於任何解釋法則顯示任何含糊之處應解釋為在起草方之外解決，或類似操作對協議起草人的規則不適用於對本協議的解釋。本協議中的標題僅供方便參考，不得視為本協議的一部分或影響本協議的任何條款的構造或解釋。對於本協議中對任何協議或其他文件或工具的引用均指向自執行日期後，按照其修訂、修改、取代、補充並重新陳述的協議、文件或工具，除非另有規定。本協議中關於貨幣的所有引用將是指，並且根據本協議需要的所有支付將以美元支付。本協議中未另外定義的任何金融或會計術語將具有根據GAAP給予該術語的含義。

第2條款
購買與出售；結案

2.1購買和銷售根據本協議的條款和條件，在交割時，TWR IV應出售、轉讓、讓與給買方，買方應購買和取得TWR IV所持有的股份，而TWR IV SellCo應

賣出、轉讓、移交予買方，買方應購買並取得TWR IV SellCo已購購股權，所有情況皆免清除所有留置權（除許可出售人證券留置權外）。

2.2購買價格；履約存入資金.

(a)作為購買購買權益，買家同意支付並發行認為等於 (i) 861,000,000 美元的總代價（基本購買價格」)，根據調整金額和本協議的其他條文進行調整（經調整後的基本購買價格，」購買價格」）和 (ii) 根據規定的付款（如有）第二十節下面。TWR IV 所收到的調整基本購買價格就 TWR IV 所購入權益的部分將由現金和 OPCO 單位組成（根據本協議將於收市時發行的 OPCO 單位，」光電機單位考慮」)，以及 TWR IV SellCo 就 TWR IV SellCo 收到的經調整基本購買價格的部分，須由本協議所訂明的每個情況均由現金組成。如果在執行日期或之後以及收市之前，(i) 買家在任何時間發出或宣布任何 (A) 股息或分派或以 OPCo 單位支付（an」中期股權分配」）、(B) 任何 OPCo 單位的分或拆分，(C) 將任何 OPCo 單位的合併或重新分類為該等適用 OpCo 單位的較少數量單位，或 (D) 通過重新分類該 OPCo 單位發行任何證券（包括與合併、合併或業務合併有關的任何重新分類，並且適用於母公司或任何收購人士（如適用）) 或 (ii) 任何合併、合併、合併或其他交易根據其他交易進行，而 OPCO 單位轉換為現金或其他證券，然後適用的 OPCO 單位數目應按比例調整，包括在第 (i) (C) 及 (ii) 條的情況下，以便規定 TWR IV 接收，代替任何 OPCo 單位收取的現金數量或數量或數量和/或證券與本文第 (i) (C) 及 (ii) 條所述的任何交易有關的每個 OPCO 單位相同的現金及/或證券或者; 提供, 然而，如根據 (i) (A) 款支付或申報的任何中期股權分配，就該等中期股權分配所支付或申報的金額將視為 TWR IV 的 OPCO 基本單位金額向上調整。如買家就截至 2024 年 9 月 30 日或以後的任何財政季度向 OpCo 單位發出或宣布任何現金股息或分派，而該等股息或分派的記錄日期是在執行日期後但在截止日期之前（每個，a」中期現金分配」），在收市時發行的 OPCO 單位數量將增加 (1) 在收市時可發行的 OPCO 單位數目，而不考慮該等中期現金分配，乘以 (2) 對於該記錄日期的每個未償還的 OPCo 單位已支付或將支付的該等中期現金分配，以及除以 (3) OPCO 單位參考價格，提供, 然而，就已支付或申報的該等中期現金分配的金額，應視為 TWR IV 基本 OPCO 單位金額的上調整。如有股息或分派，根據上述內容所作的調整，應在記錄日期後立即生效，如有分割、分割、合併或重新分類，則在生效日期後立即生效。儘管本文載有任何相反的內容，不得以代表 OPCO 單位部分權益的證書或股票作為 OPCO 單位考慮的一部分發行，不得發行股息或派發股息或派發

OpCo單位應支付任何不足以支付或有關任何分數利益，且該分數利益將不使其所有者有權投票或擁有任何買方的股東權利。非發行任何此類分數利益，買方應於交割時向TWR IV支付現金金額，由乘以（x）OpCo單位參考價格乘以（y）構成OpCo單位對TWR IV的分數，否則TWR IV將有資格根據本合同取得。

(b)在執行日期之後的最遲兩個業務日內，買方應根據託管協議以即時可用資金通過電匯方式將等於基本購買價的5%數額存入存款賬戶（“績效存入資金”). 在交割時，（i）相等於績效存款的TWR IV SellCo比例數額（連同任何已計息金額）將被用作抵扣應支付的現金考慮金額並按照賠償保證金保留，並根據第11.8節從而（ii）各方將共同指示託管代理將相符績效存款的TWR IV比例數額（連同任何已計息金額）分發給TWR IV。如果本協議未進行交割而被終止，則各方將共同指示託管代理將績效存款（連同任何已計息金額）按照第10.3條文.

2.3調整項目基礎購買價格應按如下方式進行調整，關於每家公司如下，不得重複（應理解對每家公司的調整將分別進行，並分配給基礎購買價格中分配給該公司的部分，如下所示第2.2節和第2.7條，如適用）：

(a)相對於營業費用和其他未結算營運資本負債，增加或減少如下：

(i)按照買方在收購日期後支付的該公司所有營業費用之和等額減少，這些營業費用是生效時間前可歸屬於買方，加上按照在收購日期後由該公司支付或需支付的該公司所有營業費用之和等額減少，這些營業費用是生效時間前可歸屬於買方的;

(ii)增加的金額等於（A）由賣方支付的自生效時間後支付的該公司所有營業費用，加上（B）在結束前或結束時由該公司支付的自生效時間後支付的該公司所有營業費用（但按照此方法計算的營業費用不得超過每月40萬美元（按部分月份計算）自生效時間至結束日期的期間）； “條款（B）”中的規定不得超過每月40萬美元（按部分月份計算）自生效時間至結束日期的期間）；

(iii)減少的金額相當於買方或該公司在收盤後支付或應支付的所有其他結轉前工作資金負債。

(b)對礦物收益而言，下降或上升如下：

(i)所得礦產淨收益等於該公司或賣方在生效時間之前或之後收到的所有礦產收益之合計。

(ii)增加的金額等於買方或該公司在有效時間之後收到的所有礦產收益總金額（並且沒有分配或匯款給其賣方），該收益歸屬於有效時間之前的期間（不重複計入任何歸屬於該公司現金金額的金額）;

(c)增加的金額等於收盤日期當天中部時間凌晨12:01時該公司的現金金額。

(d)減少的金額等於買方或公司在交割後支付或應支付的所有交易成本總和。

(e)增加的金額等同於該公司在結算之前或在結算時支付或承擔的所有發帖後有效時間的資產稅，或由該公司的出售方或任何時候的該出售方的聯屬公司支付的金額；

(f)折讓，金額相當於所有Pre-Effective Time Asset Taxes，這些稅款於收購後由公司支付或以其他方式負擔（或在交易完成時由公司應付），或者在任何時間由買方或買方的任何附屬公司支付；並

(g)增加或減少，如本協議中明文規定的任何其他金額所規定，或由賣方和買方書面同意的其他金額。

本協議中，“”的意思是調整金額對每個公司而言，""所指的是所提供的調整總和，第2.3(a)節記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (g) 適用於該公司，可能是正數或負數。

2.4結束聲明。賣家須在截止日期前五（5）個工作日之前準備並交付給買家一份聲明（結束聲明」) 為每位賣家及其適用公司規定本協議所要求對該賣家及其適用公司所要求的結算付款和發行的每項調整，並顯示該適用公司的調整金額的計算（如果可用的實際數量和金額，並使用其他金額的誠意估計（如果實際金額不可用）（對每家公司而言，該金額，」預估調整金額」）以及由賣家決定的 TWR IV 結算付款、TWR IV 結算單位金額及 TWR IV SellCo 結算付款。如有必要，對購買價格進行任何最終調整，將根據以下情況進行第 2.7 節。如果雙方在收市前未同意結算結束聲明中所列明的調整，則金額

由賣方列示在結算明細表中的此等調整金額將用於結算時調整收購價。

2.5結束。除非雙方另有協議，根據本協議，已購股權的銷售和轉讓將於2024年10月1日遠程和電子方式進行（本協議擬定的內容，即“結束”）；或者如果未滿足或豁免業務下所列條件，則於該等條件獲滿足或豁免之日期後的第三個業務日進行（完成交割的日期為“ 第8.1節和 8.2條款 ”）結束日期”); 提供如果雙方同意親自進行交割，則交割地點將由雙方書面同意。

2.6結束義務。收市時：

(a)賣方應將以下文件（適當時執行和確認），或導致以下文件（適當時執行和確認）交付給買方：

(i)一份已簽署的結算聲明副本；

(ii)TWR IV簽署、執行的TWR IV目標購買利益轉讓的對應文件;

(iii)由TWR IV SellCo簽署的TWR IV SellCo目標股權轉讓協議書的對應文本。

(iv)由每位賣方的主管或授權代表簽署的證書，代表該賣方證明了在《"已被滿足關閉條件》中所載的；賣方閉店證書已被該賣方證明符合關閉條件；第8.1(a)款已被完成；

(v)每個賣方必須簽署并提交填寫完整的IRS Form W-9表格（或如果某個賣方被視為另一個未被視為美國聯邦所得稅目的獨立實體的無效實體，則為該其他實體）；

(vi)由每家公司向其賣方或其設計者之一提供的被排除資產分配，經由該等公司和其賣方（或其設計者）妥善執行;

(vii)就TWR IV案，執行了第三方買家LLCA的對立書。

(viii)就TWR IV案件而言，第二個A&R交易協議的執行對方；

(ix)就TWR IV案而言，已執行之B類普通股期權協議之對方當事人；

(x)在TWR IV的情況下，已執行登記權協議的相對方；並且

(xi)此協議中預期的其他文件或其他協議。

(b)買方應向賣方交付（並適當執行和確認）：

(i)一份已執行的結算明細書對照文件；

(ii)由買方辦事員執行的證書，代表買方證明《買方交割證書》中規定的結案條件已經得到滿足；並第8.2(a)條。

(iii)本協議所構想的文件或其他協議等。

(c)買方應向TWR IV SellCo交付（並適當執行和確認）：

(i)TWR IV SellCo目標購買權分配的已執行對方。

(ii)透過電匯支付即時可用之資金，將TWR IV SellCo收購支付現金給予TWR IV SellCo指定的賬戶。

(d)買方和/或母公司應向TWR IV交付（並適當地執行和確認）：

(i)已執行之TWR IV目標購買利益轉讓之對方合同副本；

(ii)證明TWR IV收盤單位金額已以記錄形式以TWR IV名義發行；

(iii)以立即可用資金通過電匯支付TWR IV的TWR IV結算款項至TWR IV指定的賬戶。

(iv)A&R買方LLCA的已執行對方。

(v)第二份A＆R交易所協議的已執行對手方；

(vi)已執行的Class B普通股期權協議副本；及

(vii)已執行的《登記權協議》副本。

2.7結業後調整.

(a)修訂的截止聲明；爭議通知。在截止日期後不晚於 90 天的日期或之前，賣家應準備並向買方交付一份修訂的結算結算表，其中列明截至截止日期為每家公司的最終調整金額。買家應向賣家提供賣家可能合理要求的資料和資訊，如 PDF 檔案、Excel 試算表、JiBlink、OILDEX、PDS 或類似檔案格式等電子支票資料資訊等第三方資料服務，如 PDF 檔案、Excel 試算表、JiBlink、OILDEX、PDS 等檔案格式。修訂的結算結束聲明須在不限制適用下列情況下：第 7.2 (c) 節, 於當日（」）成為雙方最終並具約束力。最終結算日期」) 即在收到買家收到修訂後的收款聲明後 30 天，除非買家通知其不同意見（」異議通知」）在該日期之前向賣家。在該 30 天內，買家應在正常營業時間內，以免非合理干擾該賣家的業務，獲得合理查閱每位賣家的帳本和記錄，每個情況下，僅用於查閱有關收款聲明的信息，而且僅在賣家可以提供該等信息而不違反任何法律或違反任何合約的範圍內，(ii) 放棄任何法律特權（合理的情況下）由賣家的律師決定) 任何賣家或其關聯公司，或 (iii) 違反任何賣方或任何賣家受賠償的任何保密義務。任何不同意見通知均須合理詳細說明如此聲明的任何不同意見的美元金額、性質和基礎。如果賣家在最終結算日期前收到異議通知，則該結算聲明（根據以下條款修訂）第 2.7 (b) 節) 在不限制的情況下，應第 7.2 (c) 節，於 (A) 賣家和買家就《異議通知》中所指明的所有事項書面同意書的日期之早，並且最終結算日期為（A）會計師根據以下條文作出決定的日期之前的日期，成為對雙方最終決定和約束日期。第 2.7 (b) 節.

(b)爭議解決; 最終結案聲明在賣方收到異議通知之日起的15天內，賣方和買方將善意嘗試以書面形式解決所有在異議通知中指明的事項上可能存在的分歧。如果在該15天期限結束時（或在雙方同意之前），買方和賣方對這些事項未達成共識，剩下有爭議的事項（僅為這些事項）將立即提交給毋極安，在這裡不可能行事，則提交給其他國家認可的不與任何一方或其聯屬公司有實質關係的獨立會計師事務所，並且該會計師事務所應為買方所合理接受的（“結案報告會計師”）進行審查並做出最終具約束力的決議。如果提議的結案聲明會計師無法或不願按照本協議提供服務，那麼賣方和買方將善意地相互同意另一家獨立的國家會計師事務所擔任結案聲明會計師。在結案聲明會計師設定的聽證會日期之前不遲於七天，買方和賣方每人應向結案聲明會計師提交一份書面簡報（當天向對方提供簡報副本）以金額為單位，以解決有關最終調整金額的爭議（連同反映這些金額的建議結案聲明）符合其

相應的計算反映在修訂後結束聲明和不同意見通知中。聆訊將在提交和解摘要後盡快安排，並以英文保密方式進行。截止報表會計師只會考慮結算結算結算結束報表中在《異議通知》中指明且仍有爭議的項目或金額，而結束報表會計師解決爭議事項的決定，應根據本協議中的條款和條件並符合，而非獨立審查的基礎。在決定任何事項時，結算結帳會計師 (i) 須受本條文的約束第 2.7 節以及相關定義，以及 (ii) 應選擇賣家的立場或買家對於「異議通知」中所討論的每項事宜。結束結算結束後，會計師須在聆訊結束後立即作出解決有爭議事宜的決定（該決定須包括書面結果和結論），除非當事人在該結論之前達成協議並從結算結算表中撤回爭議。截止報表會計師須以書面方式向各方提供有關最終調整金額決定的理由，並發出反映該決定的最終結算結算表。除任何明確及明顯的數學錯誤外，末結算結算會計師的決定須在不限制適用下列情況下：第 7.2 (c) 節，對雙方具有最終性和約束力，並且對本協議所有目的而不可提出上訴。根據此處的任何仲裁費用（包括結束結算結算會計師的費用和開支）第 2.7 (b) 節根據《異議通知》中所聲稱的調整和最終調整金額之間的差異，一方向賣家和另一方面買家按比例承擔。例如，如果買家聲稱基本購買價格的最終總淨調整大於賣家決定的金額 1,000 美元，而賣家只反對買方申請金額的 500 美元，而結算結算會計師最終解決爭議通過授予賣家爭議的 $500 中 300 美元，則獨立會計公司的成本和支出將 60%（即 300 ÷ 500）分配給買家，40%（即 200 ÷ 500）分配給賣家。賣家獨立審計師的費用和支付，以及與關於截止結算表所提供的服務所產生的其他費用和開支，均由賣方承擔，買家獨立審計師的費用和支付，以及其他與他們準備《異議通知》相關的其他費用和開支由買方承擔。本協議中所使用，術語」最終結束聲明」指以下所述的修訂結算結束聲明第 2.7 (a) 節，由賣家準備，並可隨後調整以反映雙方之後有關最終結算結算表的任何書面協議，或如果提交給結算結束報表會計師，則由截止報表會計師根據本條款決定第 2.7 (b) 節.

(c)最後結算.

(i)如果任何公司的最終調整金額超過了結算聲明上所載的估計調整金額，則在最終結算聲明發布後的三個業務日內，買方應該通過即時可用資金的電匯支付給該公司的賣方。

按照賣方書面指定的賬戶，支付該公司的最終調整金額超出該公司預估調整金額的總金額。

(ii)如果任何公司的最终调整金额，如最终结算明细中所载，低於结算明细中包含的该公司的估计调整金额，该公司的卖方應支付給買方，以買方書面指定的賬戶，即時提供的所有基金類型，數額等於该公司估计调整金额超過該公司最终调整金额的總金額。

(d)稅務目的之調整。雙方同意，根據第2.2(a)款, 第2.7(c)條, 第2.10節和根據7.2(c)條規定的債務所擔保的留置權，應符合以下條件： (i) 該留置權在任何時候都不得限制任何財產，除了由債務資助的財產；(ii) 由此所擔保的債務不得超過在收購日收購的財產的成本或公平市場價值的較低者; ，除非法律要求，應將任何根據該條款支付的款項視為用於購買權益的部分購買價格調整，以符合適用的所得稅法。

2.8採購價格分配。賣家應在發出最終結帳單後的 60 天內，向買家提交一份聲明，供買方審核和批准，該聲明根據《守則》第 1060 條及其下規定將購買價（以及任何其他構成美國聯邦所得稅的代價金額）分配在 (i) 首先是公司，以及 (ii) 第二個該公司的資產之間分配購買價格（以及任何其他構成美國聯邦所得稅目的代價金額）（」配置聲明」) 並在適用法律允許的最大範圍內，與資產的分配價值一致（考慮合理調整，以考慮合理調整，以考慮收市時的公平市值和根據以下的任何付款第二十節)。買家應在買家收到配置聲明之日起 30 天內向賣家提供有關配置聲明的任何意見。如買家未在該三十（30）天內向分配聲明提出任何書面反對通知，該配置聲明將為最終、確定性和對雙方具約束力。如果書面反對通知及時發送給賣家，賣家和買方將在 20 天內以良心協商，以解決該等爭議（」配置爭議解析度期間」)。如果在分配糾紛解決期間，賣方和買方就任何爭議金額書面解決其差異，該解決方案將視為該金額的最終解決和具有約束力，以確定分配聲明的該部分。如買方和賣方未在配置糾紛解決期限結束前解決配置聲明中所有爭議的項目，所有該等未解決的爭議項目須由結算結算會計師按照以下程序決定第 2.7 (b) 節, 依相應的變動。買家、任何賣家或其任何關聯公司均不得採取任何與最終分配聲明不符合最終分配聲明的任何稅務態度（無論是在審計、納稅申報表或其他方面），因為可能會根據本條款進行調整第二十八節除非根據《守則》第 1313 (a) 條所指的「裁定」(或適用美國州或非美國的任何類似條文) 所指的「裁定」另有規定，否則除非法律); 提供, 然而，買方和賣家都不得不得不合理地阻礙他們在與最終分配有關的任何稅務審計、索償或類似程序進行協商、妥協和及/或解決任何稅務審計、索償或類似程序的權力和判決

聲明。各方將善盡商業上合理的努力，根據內容稅法第1060條的規定，在根據本協議對已購股權作出的任何購買價格調整（包括，明確表示的，根據下文）後更新分配聲明。為免疑義，各方同意不應將任何資產分配的價值低於其已調整的用於美國聯邦所得稅目的的稅基。第2.10節聲明。各方將善盡商業上合理的努力，根據內容稅法第1060條的規定，在根據本協議對已購股權作出的任何購買價格調整（包括，明確表示的，根據下文）後更新分配聲明。為免疑義，各方同意不應將任何資產分配的價值低於其已調整的用於美國聯邦所得稅目的的稅基。

2.9扣繳稅款買方有權從根據本協議應支付的代價中扣減並扣留必須根據代碼或任何適用法律的適用條款而扣留並支付給任何適用政府機構的金額；前提是，除了關於賣方未交付所述證書或表格而產生應扣繳稅款之外，第2.6(a)(v)條款在扣減或扣繳之前，買方將盡商業上合理的努力通知賣方預期的任何扣繳情況，并與賣方合作以減少任何適用扣繳金額。至於被扣繳並支付給適用政府機構的金額，該扣留金額將被視為已支付給賣方的各項目的費用。

2.10額外付款在收盤發生後，如果WTI 2025平均值等於或超過六十美元（$60.00），每位賣方應獲得並由買方支付每位賣方（通過匯款方式將所得款項轉入賣方指定的賬戶）最遲於2026年1月15日的額外考慮，作為所購利益的銷售額外補償：（i）關於TWR IV，TWR IV百分比；以及（ii）關於TWR IV SellCo，TWR IV SellCo百分比，其中現金金額的計算如下：

(a)$16,400,000，如果WTI 2025平均價格等於或高於六十美元（$60.00）但低於六十五美元（$65.00）；

(b)2,460 萬美元，若WTI 2025年平均價格等於或高於六十五美元（$65.00）但低於七十五美元（$75.00）；或

2.11權利和義務。除了根據基本購買價進行調整的金額外。第2.3节:

(a)在收購日期之後的十二（12）個月內，（A）每位賣方應有權獲得其適用公司和/或該公司資產相關的所有礦產收益（包括屬於懸掛基金的礦產收益），針對生效時間之前的期間（「賣方的權利），（B）如果買方或任何公司在交易完成後收到與賣方權益有關的任何支付，買方及該公司應立即將其支付給該賣方，視情況而定；並

(b)每家公司均有權享有所屬公司和/或資產所產生的所有礦產收入（包括歸因於懸而未決基金的礦產收入）

在生效時間後的各個時期，公司如此，公司(「買家權利」)，並且如果任何賣方或任何賣方的聯屬公司在交割後收到與買方權益相關的任何支付，該賣方應迅速將同意款項支付給其適用公司，如適用。

第三條款
與賣方相關之陳述和保證

除披露表中所述外，每位賣方對買方聲明並擔保：

3.1賣方組織TWR IV是一家有限責任公司，在特拉華州法律下合法成立，合法存在並且持續良好。TWR IV SellCo是一家有限責任公司，在特拉華州法律下合法成立，合法存在並且持續良好。在每個要求賣方合格的司法管轄區中，賣方在其進行業務的性質或所擁有的資產的性質（包括股權，租賃或賣方使用的資產）的情況下，賣方都處於良好狀態，除非不良好狀態不預期地對賣方完成本協議或其他交易文件所構思的交易造成實質延遲、損害、使之非法或以其他方式干擾賣方實現本協議或其他交易文件中其作為一方且在結束時將成為一方的義務的能力。

3.2已購買權益的擁有權 (a) TWR IV是TWR IV已購買利益的記錄和實益擁有人，(b) TWR IV SellCo是TWR IV SellCo已購買利益的記錄和實益擁有人，兩者均不受除了經授權賣方證券留置權之外的任何留置權限制。除了適用公司的組織文件所載明的情況外，在交割時，此類賣方將不參與任何(i) 選擇權、認股權證、權利、合約、看漲、質押、看跌或其他有關權益出售或取得的協議或承諾，或(ii) 有關所述已購買利益任何的投票信託、代理或其他協議或了解。

3.3授權; 可執行性。該賣方有充分的能力、權力和權威來執行和交付本協議和所有其他交易文件，並履行本協議和其他交易文件下的義務。本協議已經由該賣方經適當及有效地簽署和交付。本協議構成，並且在該賣方簽署和交付閉會時簽署並交付的每一份賣方文件後，該些文件應構成對該賣方有效且具約束力的義務，根據各自條款對該賣方可執行，受適用破產、無力清償、欺詐過往、重組、暫停支付及其他影響債權人權利的法律一般原則，且在執行力方面，受一般公平原則所約束。

3.4沒有衝突。除非在時程表 3.4執行並交付本協議書和其他交易文件，以及完成交易

根據本協議和其他交易文件所規定的內容，不得也不應：(a) 違反適用於該賣方的任何法律或法令或需要向任何政府機構提交申報，徵得同意，批准或授權，或發出告知；(b) 導致任何賣方股票擔保以外的留置權在購買權益上形成，或使任何人有權行使任何收購購買權益的權利；(c) 違反任何賣方的組織文件；(d) 違反、衝突或違反任何賣方所簽署的協議或條款的任何條款，或構成違約（或需要通知或經過時間或兩者皆需通知才會導致違約的事項），或在閉會時導致違約條款的終止、取消或加速權利，除非前述各項。條款（a）, (b) 或 (d) 對於任何不會阻止或重大損害或延遲，也不會合理預期阻止或重大損害或延遲，導致藉由本協議或其他交易文件所規定的交易的成立或關閉時已經或將在結束時成為一方的原因，或使得任何賣方在本協議下或任何該等交易文件下的義務和契約履行。

3.5券商費用。賣方或其關聯公司均未與任何人訂立任何合約，該合約要求任何公司、買方或其任何關聯公司就本協議或其他交易文件所構成的交易支付任何券商費用、尋找費用或其他佣金。

3.6訴訟。沒有任何對賣方或賣方的任何聯屬公司提起的或據賣方之知識，以書面形式明確威脅的任何在任何政府機構或仲裁人員前尚未結案的訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序合理可能會妨礙或實質上延遲賣方根據本協議履行其義務的行動。

3.7投資意向. TWR IV: (a) 正在以自身的名義收購OpCo Units，並且目前打算持有這些OpCo Units以投資為目的，並非出於違反《證券法》或州證券法的目的出售或提供任何分銷；(b) 理解OpCo Units 在發行後將被歸類為“受限證券”，並且未根據《證券法》或任何適用州證券法進行註冊，並且代表OpCo Units 的證書將帶有相應的限制性註記；(c) 了解OpCo Units 可能只能根據《證券法》的註冊規定或根據相應豁免條款以及根據適用的州證券法和法規進行轉讓或出售；(d) 是一位“認可投資者”，正如《證券法》下的501(a)條規定的那樣定義；(e) 在業務和財務事項上具有足夠的知識、深度和經驗，能夠評估對OpCo Units 的潛在投資的優點和風險，並已評估了這類投資的優點和風險；(f) 能夠承擔對OpCo Units 投資的經濟風險，在當前和可預見的未來，能夠承受對這項投資的完全損失；以及(g) 承認OpCo Units 將受到《第三A＆R買方LLCA》和《第二A＆R交換協議》中以及本協議其他地方設定的額外轉讓限制。

3.8破產對，沒有正在進行的破產、重組或接管行動針對、正在考慮、或據賣方所知，正在威脅針對這樣的賣方或其公司。並無進行中將使這樣的賣方或其公司宣告破產或受到任何破產或重組法律或程序保護的行動。沒有任何賣方或其公司（a）破產、（b）接管或解散、（c）進行過為償還債務作出的任何認可、（d）以書面承認無法按時清償債務、（e）被裁定破產或（f）自願提交破產申請、提交或答覆尋求重組的申請，或根據聯邦破產法或任何其他相似法律向債權人安排，也沒有任何此類申請被提交針對這樣的賣方或其公司。在完成本協議所涉及的交易時，這樣的賣方並無意阻礙、延遲或欺騙任何現有或未來的債權人。

第四條款
關於公司的陳述和保證

除非在披露日程中披露的內容，每位賣方各自且非與其他賣方共同代表並向買方保證其適用公司的利益（僅就該賣方的適用公司，而非其他公司）：

4.1公司家族中的股份和等價項目.

(a)該公司是一家根據德克薩斯州法律正式組織、正當存在並良好運作的有限責任公司。

(b)除非不合理地預期會單獨或合計對業務構成重大不利影響，該公司已在其資產所有權或操作，包括資產，在其他必須取得資格或許可證的司法管轄區内進行業務。

(c)已將該公司組織文件的副本提供給買方。

(d)在執行日期之前，發生了以下事件：(i) 於2024年7月22日，TWR IV Target從德拉華有限責任公司轉換為得克薩斯有限責任公司（「轉換」)；(ii) 於2024年7月22日，TWR IV組建了TWR IV SellCo作為德拉華有限責任公司，並成為TWR IV的全資子公司；(iii) 於2024年7月22日，TWR IV SellCo成立了TWR IV SellCo Target作為得克薩斯有限責任公司，並成為TWR IV SellCo的全資子公司；(iv) 於2024年8月14日，公司根據德克薩斯法律進入了一項併購協議和計劃（並根據該合併提交了一份根據德克薩斯法律的合併證書）（「Company Merger」和轉換共同構成了「公司重組」）根據該併購協議，TWR IV SellCo Target立即於公司合併前持有或於結業日期前持有TWR IV Target資產和負債的TWR IV SellCo比例，並且TWR IV Target公司合併前持有或在結業日期前持有TWR IV Target資產和負債的TWR IV比例保留，或

收盤日期保持在TWR IV目標水準。買方已獲提供所有轉換文件的正確完整副本，以及公司合併協議書和計劃以及合併證書（包括各自的所有附件和附錄）。

4.2無衝突；批准。除非在附表4.2 除了經許可的負擔以外，該賣方、其公司或任何其關聯方簽訂和交付的任何交易文件，其中任何一方是或將成為一方，或在此等交易的實施是否會（a）違反或與此等公司組織文件的任何條款相抵觸，（b）違反、導致侵犯或需要獲得此等公司的任何實質合同的同意或通知，或導致加速或使得任何人取得加速、終止、修改或取消此等公司的任何實質合同的權利，（c）違反或導致違反此等公司在任何實質方面受約的任何法律，或（d）在此等公司購買權益或任何資產上課予或創設任何留置權，除了任何在上述的（b）、（c）或（d）款描述的事項，該等事項在合理預期下不會被合理預期地視為對該等公司有實質影響或合計起來有實質影響。

4.3購買的股權所有板塊TWR IV已購買的權益構成TWR IV Target已發行並流通的所有權益，而TWR IV SellCo已購買的權益構成TWR IV SellCo Target已發行並流通的所有權益。這些購買的權益已經獲得適當授權，合法發行，全部已付清，並且根據德克薩斯州法律，不受評估，並且未違反任何購買期權，看漲期權，先買權或優先購買權。截至結束日期，不會有任何影響這些購買的權益的尚未解決或已授權的股權增值、虛擬股票、利潤參與、預先承保權利、註冊權利、批准權利、代理或先買權。

4.4股權擁有。兩家公司均不持有任何人的直接或間接股權。

4.5基本報表; 無負債.

(a)賣方已在執行日期之前向買方交付基本報表中的以下基本報表（「基本報表”):

(i)TWR IV及其子公司截至2023年12月31日和2022年的經已核數的合併資產負債表，以及有關2023年12月31日年度和2022年3月24日（成立）至2022年12月31日期間的經已核數的合併損益表、權益變動表和現金流量表，以及相關基本報表附註；

(ii)TWR IV及其附屬公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的未經審計合併資產負債表，以及相關的未經審計合併營運報表、所有者權益變動表和現金流量表

截至2024年3月31日和2023年的三個月流動資金，以及相關的基本報表附註；和

(iii)TWR IV及其子公司截至2024年6月30日的未經審計合併資產負債表（“資產負債表日期”，以及該資產負債表為“參考資產負債表”）和2023年6月30日，以及TWR IV及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的相關未經審計合併營運、權益變動和現金流量表。

(b)除註明外，所有適用的基本報表均按照GAAP準則編製，使用與反映相同的會計原則、政策和方法，並在所有重大方面真實呈現各公司截至相應日期的合併財務狀況和營運結果，以及相應期間所涵蓋的內容，然而，對於未經審計的基本報表，基於正常和經常的年終稽核調整，並包括無註明之處或缺乏註釋和其他文本披露部分。

(c)除了（i）反映或已在對比資產負債表上進行充分和準確鑒定或留存的負債（而非在註釋或附表中），或（ii）自資產負債表日期以來已產生且與過去業務一貫的公司業務有關的負債（其中無一涉及違反法律、合同違約或擔保負債），其對公司個別或總體並不重大，或（iii）由於資產和排除資產的擁有、控制項或維護而產生的負債總額不超過17,220,000美元，公司沒有任何負債。

(d)根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。第4.5條和第4.7節。「負債」指任何人士的所有義務和/或其他負債（無論是絕對、應得、或其他形式，或者是否已到期或將到期），包括（i）所有因借貸款項而產生的負債（包括所有本金、應計利息、溢價、罰款、終止費用或違約費用，但不包括與公司業務常規負責的交易應付賬款），（ii）任何以票據、債券、抵押或其他債務工具或債務證券證明的負債，（iii）以該人士資產或財產為抵押品的借貸款項，（iv）根據任何房地產或個人財產租賃（或其他賃用權）而產生的租金或其他金額的任何債務，只有在基本報表中將該債務歸類為資本租賃的情況下，或（v）就以上述第（i）條到第（iv）條規定類型的任何其他人士債務或其他負債作出擔保的義務。

4.6銀行帳戶. 時程表 4.6 確定了每家公司具有借款或投資協議、存款或支票帳戶或保險箱的金融機構的名稱，以及這些安排和帳戶的類型，包括

適用範圍為所開立賬戶或箱子的名稱、賬戶或箱子號碼，以及每個獲授權可提取或存取的人的名稱。

4.7特定實體事項.

(a)每家公司（i）除了資產和排除資產之外，不擁有任何形式或性質的資產，（ii）從未擁有過除了資產和排除資產之外的任何形式或性質的資產（除了與公司重組或免費礦業權益、油氣領域分紅權益、不參與分紅權益以及其他非成本軸承礦產和烴化氫興趣相關的公司先前出售、轉讓或其他方式轉移，對該等公司並無除了負擔适用銷售協議下因提及產生的正常救濟義務之外的任何持續義務），以及（iii）除了其擁有、操作或維護其資產和排除資產而產生的負債之外，沒有其他負債。

(b)根據附表4.7除與公司重組有關外，公司未出售、轉讓或以其他方式轉移資產，亦未同意進行任何該等出售、轉讓或轉移，除了（i）如本合同所述，（ii）簽訂油氣礦產租賃，（iii）在過去慣例與業務相符的情況下對游泳池或單元進行核可，或（iv）出售、轉讓、交換或轉讓完全屬性礦產權、超透明度的採礦權益、非參與的採礦權益和其他非成本承擔的礦產和碳氫化合物權益。

(c)沒有任何公司有員工，也沒有曾經有過。

(d)任何時候，任何公司都沒有贊助、維護、貢獻或負有任何關於員工退休收入保障法案第3條(3)所定義的“員工福利計劃”的義務，該法案已於1974年修訂過，“ERISA”無論是否受ERISA約束，(ii)任何股票獎金、股權、股票期權、股票購買、股票增值權、幽靈股票或其他股票計劃(無論合格或非合格)，或(iii)任何獎金或激勵性薪酬計劃。

4.8委任書. 附表4.8 列出所有板塊於截止日期仍有效的授權書清單。

4.9訴訟除非(a)已載於附表4.9，(b)涉及任何產標的事項或產標的瑕疵僅在第9條中解決，(c)涉及環保母基法律或環保事項僅在第4.18節，(d)涉及稅務事項僅在第4.10條，不存在(如下)在執行日期前任何公司的資產或該公司擁有的資產之任何訴訟(A)與任何政府機構或仲裁員對該公司進行的，旨在防止本協議擬定交易達成的訴訟，或(B)在賣方知識範圍內，任何第三方或政府機構具體威脅對該公司提起訴訟(A)與該公司的資產或該公司擁有的資產有關，或(B)旨在防止本協議擬定交易達成的訴訟。

4.10稅收。除非在附表4.10(a) 所有已到期且應支付的重要稅款均已得到妥善且及時支付（無論是否顯示在任何稅務申報表上），(b) 所有應由該公司提交的重要稅務申報表均已得到妥善且及時提交（考慮到延長提交期限），且每份該等稅務申報表在所有重要方面均正確，(c) 尚未展開與該公司任何稅務相關的任何稅務查帳、訴訟或其他程序，任何適用政府機構均未發出關於涉及該公司任何稅務的尚未展開程序的書面通知，且據賣方所知，也未受到任何此類程序的威脅，(d) 資產中無任何與稅務（除允許的設定負擔外）有關的留置權，(e) 目前未推行任何就該公司任何稅務進行評估或支付所需的時間延長的允許或協議，(f) 該公司的任何資產皆不受規管，或需要根據《稅務法》第1章A類子章K的章節1中要求提交合夥收入稅務申報表的安排作出處理或要求作出該等處理（除賣方的組織文件外），(g) 所有公司均不是與結束後將繼續有效的任何稅務分攤、稅務保護或稅務分享協議的一方（除非涉及非主要與稅務相關的商業協議或安排）。該公司自成立以來均作為美國聯邦所得稅目的上的不受警告的實體。

4.11遵守法律除非 (a) 如另行規定在附表4.11, (b) 關於任何標題事項或標題瑕疵，僅限於第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？, (c) 關於環保母基法律或環保母基事項，僅限於第4.18節和 (d) 關於稅務事項，僅限於第4.10條每家公司均一直且在擁有該公司資產的所有權期間，就其擁有該公司資產方面嚴格遵守任何適用法律。在執行日期時，兩家公司均未收到任何書面通知，指稱涉及擁有該公司資產的任何適用法律的重大違反，且該違反尚未糾正。

4.12物料合同. 表格4.12所列出列明所有重要合同。主要合同“”指的是下列任何合同（不包括碳氫化合物租約），只要對任何公司或任何資產具有約束力：

(a)任何不得在通知期限為60天或更短的情況下未經懲罰終止的石油氣購買、銷售、運輸、接收、處理或類似合同；

(b)任何證明借款債務的合同;

(c)任何擔保他人任何義務或保證任何對沖合同的合同；

(d)任何地震或其他合同證明使用或與地質或地球物理數據（包括地震數據）相關的許可證。

(e)任何合約可以合理預期將使公司（或若於交割後，則為買方）在當前或任何後續財政年度中獲得100,000美元（純屬公司利益）以上的總付款或收入，或者在該合約的期限內（根據其條款和已約定（或如果沒有，則為當前）適用的數量）達到500,000美元以上的總和（純屬公司利益）；

(f)任何契約都是證券投資信託、按揭、貸款、信用協議、出售及回租、擔保任何債務、債券型、信用狀或類似金融契約（而非允許設定的担保）。

(g)任何構成與任何公司相關的非競爭協議的合同，或以其他方式試圖限制、限定或禁止購買者或收購的利益在交割後對買方或收購的利益具有約束力的方式或地點進行業務。

(h)任何包含對石油和天然氣資產的生產看漲、購買選擇權或類似權利的合同;

(i)任何一份合同，若其中包含由第三方持有的關於任何石油和天然氣資產的附加或拉拽權利；

(j)任何合同的主要目的是或曾經是將對買方或收購利益在交割後生效的賠償他人的義務；並且

(k)公司與任何賣方或任何賣方附屬公司之間的任何合同，在交割後將對買方、任何公司、資產或購買的股份具約束力。

每份重大合約一方構成適用公司的法律、有效和約束力的義務，而且在賣家知道的情況下，另一方面則構成其對手的法律、有效和約束力的義務，並根據其條款執行，除非合理預期會產生重大不利影響的情況。除非合理預期產生重大不利影響，否則公司均沒有收到任何一家公司指稱、違反或違反該公司在任何重大合約下的義務，否則該公司均沒有收到書面通知。銷售商知道，除非在以下內容所述附表 4.12，或不合理預期產生重大不利影響，(x) 任何重大合約下不存在任何第三方違反或違約，以及 (y) 任何重大合約的對手沒有取消、終止或修改，或威脅取消、終止或修改任何重大合約。所有重要合約的真實、正確和完整副本，包括其所有修訂和修改，均已於執行日期前向買家提供。

4.13生產支付按賣方所知，除非另有設定，公司均不因要約付款、預付款或其他類似支付（除了版稅、超額版稅等）而負有義務。表4.13 與賣方所知相比，不存在任何客戶的產品庫存積累。除此之外，公司不因要約付款、預付款或其他類似支付（除版稅、超額版稅等）而受約束。

在土地上建立的安排或反映在燃料幣上附件A-1，最低通過量承諾、不平衡和燃料幣平衡協議），在將來某個時間交付碳氫化合物或其銷售收益，歸屬於該公司對油氣資產的利益，而在交付時或之後未收到任何支付。

4.14不均衡。除非在附表4.14根據賣方的了解，關於每家公司對石油和天然氣資產的生產，運輸，製造工廠或其他方面沒有任何不平衡。

4.15同意書除 4.1.6 條款規定的外，議程 4.15沒有任何資產需要根據本協議獲得公司之間的同意，除了(a) 在交易完成後通常會獲得的政府當局的同意和批准，或者(b) 在不超過90天通知期內可終止並無需支付任何費用的合同。

4.16優先購買權沒有優先購買權可以購買根據本協議和其他交易文件所涉及的交易而引發或適用的資產。

4.17避險沒有任何期貨、期權、掉期或任何其他衍生工具是任何公司或其相關聯公司當事方，並且這些工具對任何公司或任何資產或從交割後派生的碳氫化合物的出售是具約束力的。

4.18環保方面的事宜.

(a)銷售人知道，除非在以上公佈的情況除外附表四十八、(i) 每家公司在所有重大方面都遵守有關資產的所有適用環境法律，(ii) 對任何公司沒有針對任何公司有關資產涉嫌嚴重違反環境法律或實質責任的資產的訴訟，(iii) 沒有任何公司或其附屬公司收到任何人士的書面通知，有關該公司任何涉嫌或實際違反該公司的任何重大責任，或對該公司的任何重大責任環境法或任何條款或條件該公司根據環境法規要求有關資產的許可，但尚未解決，(iv) 除了一般適用於石油和天然氣資產所在縣內的石油和天然氣資產資產擁有者和經營者的命令和法令除外，所購的權益或資產均不受任何政府機關有關環境法律有關的任何未履行命令、同意法令或協議，並且 (v) 沒有任何公司或其附屬公司收到任何人士未解決的任何釋出的書面通知在資產上、來自、下方或資產的危險物料，合理預期會對公司及其關聯公司產生根據環境法規定產生重大責任。

(b)本公司對此作出的陳述及擔保，為賣方及其聯屬公司關於環保母基法律、環保母基法律規定的許可證以及/或有害物質的唯一且專屬的陳述及擔保。第4.18節本公司對此作出的陳述及擔保，為賣方及其聯屬公司關於環保母基法律、環保母基法律規定的許可證以及/或有害物質的唯一且專屬的陳述及擔保。

4.19懸疑基金。截至執行日期，資產所屬的適用運營商、購買方或其他義務人並未持有任何生產所屬款項留置款，除非執行日期所設定的那樣。附表4.19.

4.20具有可捍衛標題的特殊保證每家公司對於所涉及的油氣資產擁有可捍衛的標題，不論任何人依法聲稱具有相同的標題或其任何部分，無論是通過該公司或其聯屬公司，但不包括其他情況，但受到允許的負擔的限制。

4.21券商費用。公司或其聯屬公司與任何人並未訂立任何合同，要求買方或其聯屬公司（包括自交割後起，公司）就本協議或任何其他交易文件所構成的交易而支付任何券商費、中介費或其他佣金。

4.22運營。除非在表4.22截至執行日期時，石油和天然氣資產不包括任何未出租的礦產權，其中任何公司已同意承擔鑽探、運營或其他成本作為參與礦產業主從交易日後開始（除了公司在所有適用的分成金額被相關參與方收到後承擔的運作成本）。任何公司均未在任何石油和天然氣資產上進行任何石油和天然氣業務，包括但不限於準備、勘探、鑽探、完工、改造或封存或廢棄業務。

4.23超額付款。至執行日期前，據賣方所知，除在上述中設定的之外，不存在任何公司收到任何與石油和燃料幣資產的生產或擁有所產生的版稅或收益，超過該公司和/或該賣方根據石油和燃料幣資產正當擁有的版稅或收益。 4.23日程安排，沒有任何公司根據石油和燃料幣資產的生產或擁有所產生的版稅或收益，超過該公司和/或該賣方根據石油和燃料幣資產正當擁有的版稅或收益，無任何相關知識。

4.24租賃事宜。除非在 4.24日程表據賣方所知，（a）公司沒有向任何石油和燃料幣租賃承租人發出書面支付或履行要求或違約通知，且（b）公司沒有收到任何石油和燃料幣租賃承租人或任何石油和燃料幣租賃的其他一方的書面支付或履行要求或違約通知。

4.25尚未領取的財產及遺失責任資產並不包括任何公司目前必須根據任何適用的遺失或無人認領財產法律，將其視為被轉移或報告為無人認領財產，包括未兌現支票在內的實物財產或債務。

第 5 條款
與買方相關之陳述和保證

買方各方聯合並分別向賣方作出以下陳述和保證：

5.1買方各方之組織買方為一有限責任公司，依照特拉華州法律正確成立、合法存在並且在良好地位。母公司為一家根據特拉華州法律正確成立、合法存在並且在良好地位的公司。每個買方均在其經營的業務性質或買方擁有、租用或使用的資產（包括股權）的性質在其所進行的每個司法管轄區內保持良好地位是必要的，除非未能保持良好地位的情況不合理地預期將實質延遲、損害、使本協議或其他交易文件所規劃之交易完戶化，或以其他方式干擾該買方進行的能力，亦不會合理地影響該買方根據本協議或其他交易文件履行其在交易文件中承諾的所有實質方面義務，或以其他方式阻止其在本協議或交易文件中所承擔的或在結束時將成為當事人的能力。

5.2授權; 可執行性每位買方擁有一切必要的有限責任公司或法人組織權力和權限，以簽署並交付本協議書和所有其他交易文件，履行本協議書和交易文件下的義務，以及完成謹此或謹彼所預期交易。本協議書的簽署和交付，以及根據本協議書所預期的交易的完成，已獲每位買方的充分並合法授權和批准，並且無需其他有限責任公司或法人組織採取行動以授權本協議書。本協議書已經由每位買方適當且合法地簽署和交付。本協議書和其他交易文件構成，並在買方簽署和交付結業時，透過買方簽署和交付每位買方交付的每份文件，該等文件應構成，適用買方的有效且具約束力義務，依據其各自的條款可對該等買方強制執行，惟需受影響債權人權利的相關破產、無力償還、詐欺轉移、重組、停債令及類似法律以及對可執行性的相關一般公平原則所限制。

5.3無衝突；同意書基於納斯達克的規則和法規提出或將提出的申報，以便在證券法下登記後，將蝰蛇股票列入，條件是根據登記權協議的條款和條件，以及（b）在適用的聯邦和州證券法下在適用的時間範圍內承諾要對所需的後續文件進行遞交或獲得後，購買方之一承諾要執行和交付本協議和交易文件，並完成本協議和其他任何交易文件所預期的交易，並不會：（i）違反或衝突購買方的組織文件的任何條款，（ii）違反或導致購買方受到任何適用法律的違反或要求向任何政府機構遞交文件、獲得同意、批准或授權，或通知給任何政府機構；或（iii）違反任何買方所涉及的合同，或由此而受其資產所限制的任何合同，或導致任何此類合同的終止，但在前述情況中的每種情況除外條款（ii）或 (iii) 阻止或實質損害或延遲或有理由預期會阻止或實質損害或延遲交易的完成的任何一項事項

特此檢討或買方各方於本合約規定的終止時應履行的義務和契約。

5.4訴訟沒有正在進行的行動、調查或其他訴訟，也沒有據買方所知，任何基礎或威脅任何行動、調查或其他訴訟，會質疑或使無效本協議的有效性或與此有關的任何其他已採取或將採取的行動，不會妨礙或實質上延遲，或合理預期會妨礙或實質上延遲，任何買方方當事人完成本協議或任何其他交易文件所構成的交易，或在本協議中應在結束前履行的任何買方方當事人的義務和合同履行

5.5券商費用。買方當事方或其任何關聯企業並未與任何人簽訂任何合同，要求賣方或賣方的任何關聯企業在本協議或任何其他交易文件所構思的交易中支付任何券商費用、尋找費用或其他佣金。

5.6破產沒有針對任何買方方或其聯屬公司採取破產、重整或接管行動，也沒有正在進行或明確以書面威脅對任何買方方或其聯屬公司提起上述行動。沒有任何買方方或其聯屬公司計劃採取任何使得該買方方或其聯屬公司被宣告破產或受到任何破產或重整法律或程序保護的行動。沒有任何買方方或其聯屬公司(a) 無力償還債務，(b) 處於接管狀態或解散，(c) 作出過任何債權人受益的讓與，(d) 書面承認無法按期支付債務，(e) 被宣告破產，(f) 提出自願破產申請、重整申請或安排，或向聯邦破產法律或其他類似法律下的債權人提出破產、重整或安排的申請，也沒有任何此類申請針對任何買方方或其聯屬公司提出。在完成本協議所規定的交易時，任何買方方並無意阻礙、延誤或欺騙任何該買方方或其聯屬公司現在或未來的債權人。

5.7財務能力每位買方方明白並確認，買方方履行本協議所涉及之交易的義務，不以任何方式取決於買方方完成任何融資安排、買方方取得任何融資或為買方方提供融資的可用性、授予、提供或延長。買方方現有，並且在交割時將通過現金和在現有信貸額度下即時且無條件可用的資金等方式，具有足夠的資金或其它可立即籌措資金來使買方方能夠資助履行本協議所涉及的交易並滿足相關開支。

5.8相關區域利益至買方所知，買方或母公司並未經由附屬公司、合作夥伴、合資企業或其他方式，(a)擁有或持有任何經營(或收受產品)來自產出尤因塔盆地蠟質原油的石油和天然氣資產的個人的任何所有權、租賃權、股份、股本、股權或其他利益，且該資產產出尤因塔盆地蠟質原油的位置在杜奇斯尼、尤因塔、猶他、格蘭德、埃默里、卡本和瓦薩奇縣中的任何一個。

犹他（以下简称“相關區域”，在執行日期或結束日期前六（6）個月的平均水平內，在相關地區以每日超過2,000桶蜡质原油的平均產量生产或销售，或（b）拥有或持有单独或合计占据相關地区超过1,280英亩土地的任何权益（无论是按照地价或租赁权）

5.9OpCo單位、b類股份和Viper股份。擬發行的OpCo單位作為OpCo單位交易的一部分，可能根據授予TWR IV的b類股票選擇權的行使而發行的b類股份（“B類選項”）根據b類普通股選擇權協議及在第二次A&R交換協議條款下，TWR IV（下稱“交易所”）可能根據此類OpCo單位的任何交換以及，如果b類選擇權已行使，根據及時行使b類股份換取Viper股份的條款發行。以上發行均經買方或母公司（如適用）合法授權，當於收盤時發行並交付時，對於OpCo單位、在行使b類選擇權時，對於b類股份和在交換時，對於Viper股份，（a）將經買方有限責任公司住所協議（經修訂）合法授權、有效發行、全額支付且無須進一步繳付款項，且母公司的組織文件，（b）將不受任何留置權的限制（排除（i）任何聯邦和州證券法律強制實施的轉讓限制），（ii）買方的組織文件強制實施的任何留置權，或（iii）在收盤時或之後由任何賣方或其聯屬公司創設或強制實施的，（c）不會違反任何釋股或其他購買OpCo單位、b類股份或Viper股份的預先購買權或其他權利。此外，買方方需進行的所有措施，以確保OpCo單位組成的OpCo單位交易能在本協議所涉之收盤時（在此前或當時或收盤）進行，母公司需進行的所有措施，以確保b類普通股選擇權下的b類股份在TWR IV行使b類選擇權之前進行，以及母公司需進行的所有措施，以確保在交換時發行的Viper股份在交換之前進行。

5.10買方的資本化.

(a)在執行日期前的日期，買方已發行並持有176,878,461份OpCo單位的股權。買方擁有並在交割時將擁有足夠的授權股權，使其能夠根據決定鑒定的OpCo單位對價而發行。第2.2(a)款在交割時。

(b)所有已發行和持有的OpCo單位已根據買方的組織文件適當授權、有效發行，並已完全付清且無需進一步徵稅，並且未違反任何人士的優先購買權、最優先購買權或其他類似權利而發行。

(c)除非本協議另有規定或買方和母公司組織文件中另有規定，否則在執行日期（i）沒有預先權或其他未行使權利、期權、認股權、股票增值權利、贖回權利、回購權利、協議、安排、認購權、承諾或任何類型的權利義務買方發行或銷售任何股權

購買人或任何證券或可轉換或兌換或行使權利的債務，或賦予任何人權利訂閱或獲取購買人的任何股權，且沒有授權、發行或流通此類權利的證券或債務（ii）購買人的股權沒有股東協議、投票協議、代理人或其他類似協議或協議，涉及任何股權的投票，以及（iii）購買人的任何股權並未為發行而預留。

(d)截至執行日期，買方沒有任何未清償的債券、公司債、票據或其他債務，其持有人具有與買方股權持有人在任何事項上投票權（或可轉換為或以其可投票證券行使權利）的權利。

(e)截止執行日期時，買方不是參與任何要求其（並且也沒有其他義務）登記出售買方任何股權的合約。

(f)買方在實質上並沒有違約或違反（且也沒有發生任何事件，經過通知或時間的流逝或兩者，將構成違約或違反）買方任何組織文件條款、控制項或規定。

5.11母公司資本化.

(a)在執行日期前一天，母公司的已發行和流通股包括9144,7008 Viper股，8543,1453 b類股。母公司擁有，在收盤時將擁有，足夠授權的b類股和Viper股，使其能夠（i）在收盤時進入b類普通股期權協議，以及（ii）根據TWR IV進行的任何交易而發行可能的Viper股。

(b)所有已發行和流通的Viper股份和B類股份均經適當授權，依據母公司的組織文件有效發行，已全額付清並免除其他賦稅，並未違反任何人的擁有預先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。

(c)除本協議另有規定外，根據母公司提交給美國證券交易委員會的文件所披露的內容和根據母公司提交給美國證券交易委員會的文件所述的計劃設立的股本獎勵，截止執行日期（i）不存在母公司有義務發行或賣出母公司股權或任何轉換權利、股票增值權利、贖回權利、回購權利、協議、安排、認購權、承諾或其他任何性質的權利，也沒有授權、發行或發行的證券或權益證明了這些權利，（ii）沒有針對母公司股權的股東協議、投票協議、代理協議，或其他類似協議或了解涉及母公司股權的投票，以及（iii）不存在為發行保留股本。

(d)截至執行日期，母公司沒有任何未清債券、債券、票據或其他債務，其持有人有權在任何事項上與母公司的股權持有人投票（或可以轉換為或行使其權利投票的證券）。

(e)截至執行日期，除非在母公司SEC文件中披露，否則母公司沒有參與任何合同，要求其（並且也沒有任何義務）登記母公司的任何股權轉讓。

(f)在任何重大方面，家長方的控制項文件的任何條款、條件或規定中，家長方並未違約或違反（也未發生任何身後通知、或倒計時或兩者合併將構成違約或違反的事件）。

5.12證券交易委員會文件；基本報表.

(a)自2023年1月1日起，母公司及時向證券交易委員會提交或提供所有要求的註冊聲明書、招股說明書、報告、時間表、表格、聲明及其他文件(統稱為“基本報表”)母公司美國證券交易委員會文件母公司證交委文件，包括任何經已審核或未經審核的基本報表及任何註釋或其中所包含的時間表(統稱為“基本報表”)母公司基本報表在提交或提供基本報表時(除非在執行日期之前提交或提供的後續基本報表已經更正)，(i) 不包含任何關鍵事實的虛假陳述或有遺漏未包含必要的關鍵事實使其不具迷惑性 (ii) 在適用的證券交易法及證券法的所有關鍵方面符合適用要求 (iii) 關於母公司基本報表，符合適用會計要求和對應的公佈的證券交易委員會規則和法規的形式上的所有重要方面 (iv) 關於母公司基本報表，按照所涉及期間一貫適用的總體會計原則編製 (註中可能指出的除外，註釋的遺漏部分根據S-k法規允許，或者在未經審核報告的情況下，根據證券交易委員會的10-Q表格允許) 並對於中途財務報表受到正常年終調整的限制，以及 (v) 關於母公司基本報表，公正地呈現買方在其中所示日期和期間的所有重要方面的合併財務狀況、營業結果和現金流量

(b)所有板塊包括在2024年3月5日提交的Parent修正文件中的未經審計的累計財務資訊及相關附註，是根據SEC有關未經審計的累計財務資訊的規則和指引，在所有重大方面準備而成，而支持該累計財務資訊的假設是合理的。家長8-K所有板塊

(c)自2024年3月31日起，母公司或其子公司沒有任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的或其他的，都不需要在符合GAAP準則編制的基本報表中反映。

除了：(a) 聲明或儲備的負債已在包含於母公司基本報表中的2024年3月31日資產負債表中（或註解中）明確顯示， (b) 自2024年3月31日以來，母公司或其子公司因母公司或其子公司業務的日常運作而承擔的負債，符合過去慣例（該等負債不涉及違法行為、違反合同或保固責任），該等負債單獨或合計對母公司或其任何子公司均不重大， (c) 與本協議及其他交易文件中所擬定的交易相關的負債，以及 (d) 對母公司沒有產生或預期且不可能產生單獨或總體上對母公司有實質不利影響的負債。母公司及其任何子公司均非合夥企業、表外伙伴關係或任何類似合同或安排的一方（包括母公司與其任何子公司之間以及母公司及其任何子公司之間的任何交易或關係與未合併關聯企業之間的任何結構融資、特殊目的或有限目的實體或個人之間的合同，或任何「表外安排」（如交易法案項目303(a)中所定義之股份交易委員會規則下的事項），其合約結果、目的或效果是為了避免披露與母公司或其任何子公司有關的任何重要交易或重要負債在母公司的合併財務報表或母公司證券交易委員會文件中。

(d)截至本協議日期，就母公司SEC文件所收到的評論信件，沒有未解決的問題。就母公司知識而言，母公司SEC文件並無正在接受持續審查、未解決的SEC評論或調查。

5.13內部控制; 上市交易所。

(a)買方已維持並持續有效的內部財務報告控制（依照《交易所法》第13a-15條規定）或《交易所法》第13a-15條要求。自2020年1月1日起，買方的內部財務報告控制沒有出現任何重大缺陷，也沒有對買方的內部財務報告控制可能構成不利影響的內部財務報告控制變化。

(b)公司已建立並維護披露控制和程序（如《交易法》第13a-15條規定）所需的披露控制和程序，該等披露控制和程序合理設計，以確保公司在根據《交易法》提交給委員會的報告中應披露的所有重要信息按照委員會的規則和表格中規定的時間進行記錄、處理、概述和報告，以及所有這些重要信息被積累並適時傳達給公司管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。

對於Parent內部控制起著重要作用的人員，且（ii）在內部控制方面沒有任何變化，或者Parent所知的其他可能重大影響內部控制的因素，包括針對任何重大缺陷或實質缺陷所採取的任何糾正措施。

(d)就父公司或據父公司所知父公司的董事或高級職員在其職責範圍內對2002年《薩班斯-豪利法案》的各項規定以及因此而制定的規則和法規，沒有任何重大違反。

(e)在納斯達克上市的The Viper Shares，Parent並未收到任何停牌通知。單據、訂單、裁定、法令、禁制令、或任何證券委員會或類似證券監管機構或其他政府機構的判決，或納斯達克關於阻止或暫停Parent任何證券交易的獎項並未發布，並且未有就此目的進行，購買方知曉時，亦不存在已提出、考慮中或受威脅的程序。

5.14證券法遵從政策買家符合《證券法》D條例對「認可投資者」的定義。買家（a）是以其自身的賬戶收購購買的權益，並非為了分銷，（b）在金融和業務事務方面擁有充分的知識和經驗，以便評估購買權益的價值和風險，有足夠的財力承擔此投資的風險。

5.15S-3 表格截至執行日期，母公司有資格就根據本協議向TWR IV發行的OpCo單位代價所發行的所有Viper股份進行登記，以便由TWR IV根據證券法頒布的S-3表格的登記聲明進行轉售。

5.16投資意向買方購買此等權益，並非為轉售或違反證券法、任何適用的州藍天法或其他適用證券法而進行，而是為其自身之賬戶。買方已對購買的權益、公司和資產進行獨立分析，並非基於賣方或公司（除非買方已依賴本協議、賣方完成證書或其他交易文件中的陳述和保證，在必要範圍內）的任何資料。為收購購買的權益，買方已適當地、充分取得文件、其他資訊和資料，以做出必要的評估。買方承認購買的權益未根據證券法註冊，並且除非按照有效的登記聲明或證券法下的適用豁免轉讓，否則不得轉讓任何購買的權益。

5.17買方的獨立調查。買方及其代表已經進行了對所購買的權益的獨立調查和驗證。買方（或其聯屬公司和顧問）在石油和燃料幣業務方面具有豐富的經驗和知識，並瞭解該業務的風險。在簽署本協議時，買方僅僅依賴於自己的調查

以及對於此交易、已購買的權益、資產及其價值，以及賣方在本協議書及每位賣方結案證書中所作的具體陳述及保證等專業諮詢和法律、稅務工程方面的建議。第三條和第4條本協議書第4.20節所載之賣方特別產權保證，以及賣方在每份結案證書中所做之可辯護產權的特別保證。項，以及買家：

(a)承認並同意，它並未被慫恿，也並未信賴出售方或出售方的任何董事、管理人員、股東、員工、聯屬公司、控制人、代理人、顧問或代表所作的明示或暗示的任何陳述、保證或聲明，該等陳述、保證或聲明未明示列於本協議及出售方於交割時發出的出售方證書中。第三條和第4條，本協議的條款及出售方於交割時發出的出售方證書中所作的出售方對不可質疑所有權的特別保證，無論該等陳述、保證或聲明是否曾以書面或口頭方式發出；第4.20條，無論該等陳述、保證或聲明是否曾以書面或口頭方式發出；

(b)承認並同意，本協議所規定的交易構想所提供或提供給買方或其董事、高級主管、僱員、聯屬公司、控制人、代理人、顧問或代表的任何信息、文件或材料，或者在資料室、管理演示或與賣方或其任何聯屬公司的管理人員溝通或接觸時向買方（包括其董事、高級主管、僱員、聯屬公司、控制人、顧問、代理人或代表）提供的陳述，均或許沒有並未提供明示或默示的擔保或保證，關於所提供或提供的信息的準確性或完整性。盡職調查資訊”);

(c)確認並同意：（一）盡職調查資料包括某些預測、估計和其他預測，以及某些業務計劃資訊，（二）嘗試作出此類預測、估計和其他預測和計劃存在困難，買方熟悉該等不確定性，並（三）買方對於對所有權的充分評估之足夠性和準確性承擔全責。

向其提供的預測、估算和其他預測和計劃以及買家對這些預測、估算和其他預測和計劃的任何使用或依賴均應為其唯一風險；以及

(d)根據法律允許的最大範圍，賣方或其任何董事、高級職員、股東、員工、聯屬公司、控制人、代理人、顧問或代表對買方或其董事、高級職員、股東、員工、聯屬公司、控制人、代理人、顧問或代表在任何基礎上（包括合約或侵權行為、根據聯邦或州證券法或其他情況）就向買方提供任何盡職調查資訊或買方使用該資訊概不負任何責任。但不得限制或影響買方根據本協議條款提出產權瑕疵的權利，不得限制或影響買方與本協議中明示陳述和保證相關的權利，也不得免除任何賣方的詐欺責任。第5.17條, 第5.18條本協議的條款第九條款本協議，也不得限制或影響買方提出對標題缺陷的權利，不得限制或影響買方對本協議中明示陳述和保證的權利，也不得免除任何賣方因欺詐而承擔的任何責任。

5.18限制除了每個賣方在表示和保證中所載明的內容外第三條和第4條，包括賣方在特殊產權方面提供的可辯護標題特別保證中所作的內容項，賣方明確否認對於資產的(a)所有權；(b)生產速率、衰減率、礦物儲量的質量、數量或成交量，如果有的話，這些儲量歸屬於公司對任何資產的權益；(c)任何記錄、資訊、數據或資料（書面或口頭）的內容、性質、準確性、完整性或重要性向買方提供，或代表賣方在任何時候提供，在執行日期之前，之後，包括(i)與資產相關的任何描述性備忘錄，或任何石油工程顧問的報告，或地質或地震資料或解釋，(ii)任何由第三方編製的描述性備忘錄、報告、小冊子、圖表或聲明，以及(iii)在此協議所預見的交易或有關內容的任何討論或演示曾向買方或其聯屬公司，或其或其雇員、代表、幹部、董事、成員、經理、顧問、代表人或顧問提供的其他材料或資訊；(d) 環保母基和其他

資產狀況及因資產而產生的任何潛在責任；以及（e）對資產價值或未來收益的任何估計，明確理解並同意買方應被視為以“現有狀況和條件”、“現場如是”方式取得資產，並具有所有缺陷與瑕疵，買方已進行或導致進行買方認為合適的檢查。除了賣方在《第4.18節》中訂出的陳述和保證之外第4.18節，賣方對環保法律與材料釋放至環境或保護人類健康、安全、自然資源或環境的任何事項或情況，或資產的任何其他環境狀況，均未做出陳述或保證，買方應被視為以所有瑕疵方式取得資產，買方已進行或導致進行買方認為合適的環境檢查，並此處放棄和否認根據任何環保法律享有任何法定或普通法權利。雙方承認在談判和簽署本協議，包括本第5.18節》，以及本協議構想的交易。賣方和買方同意，根據法律要求生效，本第5.18節所包含的某些保證不保證是任何法律、規則或命令的“顯著”免責聲明。

第6條款
契約

6.1業務的進行.

(a)關閉前的操作。除本協議規定的正常方式修改、延長、修改或執行石油及天然氣租賃外，賣方須在執行日期至截止日期（除非本協議提前終止），未經買方事先書面同意，不得不得不合理拒絕、受條件或延遲，賣家須使公司以一般方式管理、擁有和運營資產，並遵守過去的實務並維持帳本公司普通賬目及記錄根據其常規會計實踐的業務進行過程。

(b)受限活動。除非在6.1(b)日程表中另有規定，(x)獲買方書面同意（該同意，除了6.1(b)(i)部分外，不得被不合理地拒絕、條件化或延遲），(y)與公司相關

在執行日期至截止日期間（除非本協議提前終止）期間，或 (z) 本協議規定的重組，賣家不得（賣家也不允許公司）：(i) 轉讓、發行、擔保、授予、出售、負擔、交付、贖回或出售該賣方所持有的任何購買權益，或授權任何此類行動；(ii) 修改或採取任何重大方面修改或採取任何重要方面對任何公司的任何組織文件進行任何重大變更或放棄任何根據的任何重大權利；(iii) 成立任何一家公司的附屬公司公司；(iv) 出售、轉讓、按揭、抵押、故意放棄或出售任何資產（以普通方式銷售碳氫化合物除外）；(v) 書面或以其他方式同意出售、轉讓、抵押、抵押、放棄或出售任何資產（在普通過程中銷售碳氫化合物除外）；(vi) 未保留公司擁有石油和石油和石油所有權所需的許可證完全有效及有效的氣體資產，包括向相關政府機關提交任何續約需要的申請該等許可證；(vii) 執行、終止、取消、延長或實質修改或修改任何重大合約（或任何因本文所述的行為而導致的任何合約）條款 (vii), 將成為重要合約); (viii) 開始、建議或同意參與任何有關石油和天然氣資產的發展業務；(ix) 簽訂任何合同 (A) 限制、限制或阻礙公司與任何業務或業務競爭或經營能力，包括該公司活動的地理限制，或 (B) 與賣家或賣家的附屬公司，在每種情況下，除合同以外將於完成之前終止，不適用於本公司持續責任；(x) 終止、取消、實質修改或實質修改任何石油、天然氣和/或碳氫化合物租賃或其他創造或證明對碳氫化合物權益的文書，或自願確認釋出有關上述任何重要權利；(xi) 在中央時間上午 12:01 後分配或支付任何公司的現金或其他財產給任何賣家或其附屬公司；或 (xiii) 就上述任何事項簽訂任何協議。

(c)買方業務的運作除非在書面上得到賣方的同意（該同意不得過於不合理地拒絕、附帶條件或延遲），或者在本協議中預見到的情況下，在執行日期至完成日期之間的期間（除非本協議提前終止），買方方均不得（亦不得允許其聯屬公司中的任何買方方）：（i）在實質上修改或採取任何實質變更，或放棄任何買方方的組織文件中的任何重要權利；（ii）在實質上更改買方方的重要會計原則、實踐或方法，除非根據非美國司法管轄區的會計原則或法定會計要求或類似原則的規定；（iii）採納任何關於完全或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組或以其他方式實施任何交易，根據該交易，任何個人或團體（不包括任何買方方的聯屬公司）獲得買方方的多數擁有的股本權益；（iv）做出任何自願選擇或採取任何會導致更改買方在美國聯邦以及適用州和地方稅務目的上的稅務分類的行動之選擇，使之非合夥公司；或（v）就前述任何事情簽訂任何協議。

6.2記錄每位賣方應在買方負擔成本的情況下，在成交後30天內向買方提供所有記錄的副本。就交付給買方的任何記錄而言，買方應保留並保存該等記錄，至少要在成交日期之後的七年內。在這七年的期間內，這些賣方有權查閱這些記錄，並且在向買方事先通知的情況下，於合理的業務時間內，使這些賣方可以複製這些記錄，費用由其自行承擔，包括因稅務目的或與任何針對該等賣方的訴訟程序或威脅訴訟程序有關而要求複製的內容。

6.3進一步保證根據本協議的條款和條件，雙方將合理努力進行必要的行動，以完成本協議所規定的交易。雙方同意簽署並交付其他文件、證書、協議和其他書面資料，並採取其他必要或合適的行動，以便按照本協議的條款及時完成或實施本協議所規定的交易。

6.4費用和開支。除非本協議另有明文規定，否則本協議及本協議所構成的交易相關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和開支，應由產生該費用或開支的一方支付。賣方不得讓任何公司承擔此類費用或開支。

6.5財務資訊合作。從執行日期開始至截止日期一周年結束的期間內（」合作期間」)，每位賣家須合理地與母公司及其代表合作，並須自行負責母公司（或其潛在繼承人）根據適用法律規定向委員會或任何其他政府機關提交或提供的聲明、表格、表格、報告或其他文件，根據適用法律規定向委員會或任何其他政府機關提交或提供的文件。此外，賣家應盡快交付 TWR IV 截至 2024 年 9 月 30 日及 2023 年 9 月 30 日止九個月期間的未經審核財務報表，並按照 GAAP 擬備的未經審核財務報表，並且不會在截止日期後的 60 天內交付母公司。在合作期間內，賣家應在正常營業時間內為母公司及其代表提供合理的存取該等歷史財務報表、記錄（僅限公司沒有該等資料，且該等資料可用的情況下），以及賣家及其會計公司的人員可合理要求讓母公司及其代表確認所提供的任何財務信息的準確性。在合作期間，賣家應採取商業合理的努力，為其人員造成問題，並要求其獨立審計師、儲備工程師及其其他適用顧問或服務提供商，與母公司及其代表合理合作，根據此等財務資料的解釋、準備和披露。第六節，以及任何與其相關要求的安慰函的交付。儘管有任何相反之處，這些

協助不應包括任何賣方合理認為可能導致違反任何重要協議、任何機密安排或失去任何法律或其他適用特權的行動。所有由賣方及其聯屬公司根據此提供的資訊，根據本條第6.5款規定均不帶任何明示或暗示的保證，賣方或其任何聯屬公司或其各自的會計師均不就其承擔任何責任。母公司應及時賠償賣方因遵守此規定而增加的所有合理和經文獻證明的第三方成本和費用，並且資訊提供根據本條第6.5款規定財務報表審查的相關費用和支出。第4.5條(a)(ii) 和第4.5條(a)(iii) 有關其定義的說法。儘管本協議中任何條文相反，除非賣方或其公司故意和蓄意違反本根據本條第6.5款規定，在任何情況下，買方不能以任何賣方或其公司未遵守本根據本條第6.5款規定作為基礎來終止本協議，主張買方的任何結束條件未滿足，聲稱在賣方無權根據第10.1節或為其下之損失主張任何索賠。

6.6對OpCo單位轉讓的限制.

(a)除了買方組織文件中設定的轉讓限制外，在交易完成後，TWR IV不得轉讓TWR IV持有的任何OpCo Units，除非(i)按照第二A&R Exchange 協議和買方組織文件的條款進行交易，以及(ii)將TWR IV當時持有的全部OpCo Units轉讓給TWR IV的任何一家聯屬公司（應理解為不得將此類OpCo Units轉讓給超過一個人）。任何違反此規定的OpCo Units轉讓行為都是無效的。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 will be void 從開始就無效。.

(b)根據本條款5.01(C)(i)(3)(a)(I)，在確定任何權利、期權或認股權是否使普通股持有人能以每股低於普通股上市最後報價價格的價格訂閱或購買普通股，並在確定行使該等權利、期權或認股權所需支付的總價時，將考慮到公司為該等權利、期權或認股權所收到的任何考慮，以及行使其權利時需支付的任何金額，如果該等考慮的價值不是現金，則由公司以誠信和商業上合理的方式決定其價值。根据第6.6节，"檔案"一词的解释应广泛包括以任何方式为SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息，只要其副本是公开可用的。 “轉讓“交易”指將OpCo單元的全部或部分轉讓給他人，包括根據法律或其他方式的出售、讓與、贈與、分配、抵押、交換或其他處置，包括根據抵押品任何處置、安全權益、抵押或抵押權的行使而進行的任何轉讓。

6.7鎖倉協議。在結束日期和結束日期之間的期限為結束日期後六個月，TWR IV同意不得（a）提供出售、賣出、抵押、出借或以其他方式處置（或進入任何交易或設備，該交易或設備旨在導致任何人在未來任何時間處置任何蝰蛇股份），（b）進入任何交換或其他衍生品交易，將任何蝰蛇股份（或TWR IV持有的OpCo Units）的全部或部分經濟利益或所有權風險轉移予另一方，無論在何時任何此類交易描述在上述第（a）或（b）條款中是否通過提供蝰蛇股份或其他證券、以現金或其他方式或（c）未經母公司事先書面同意，公開披露打算執行此項目的意向。本協議所考慮的任何行動，均受制於母公司的組織文件，（ii）B類普通股期權協議，（iii）第二個A&R換股協議，（iv）第6.7節亦應受限於（i）母公司的組織文件規定的相關條款和限制，（ii）B類普通股期權協議，（iii）第二個A&R換股協議，（iv）

登記權協議，以及(v)父公司及其股東之間簽訂的任何其他書面協議。

6.8更改姓名。儘管本協議的任何其他條文相反，在結束後，每位買方代表公司同意其及其（a）無權使用「Tumbleweed Royalties」、「Tumbleweed」或任何類似名稱或其相關的任何知識產權，或包含或構成上述任何內容，包括任何與之類似的名稱或商標或其衍生品（」主旨標記」），以及 (b) 不會在任何時間表明自己與任何賣家或其任何關聯公司有任何關係。為了進一步，買家應在截止日期後的六十 (60) 天內，向所有適用司法管轄區的所有適用政府機關提交所有合理必要的文件以更改每家公司的法定名稱。

6.9董事和高管的賠償.

(a)於截止日起及之後六（6）年內，每間公司應按照該公司的組織文件所要求的方式（不超過）在執行日前立即時按照該公司的組織文件所要求的方式（並不超過）賠償並保留該公司現任及前董事、經理、官員和員工（以其對本公司的所有角色統計）（集體而言）（」公司賠償的人士」)，對於任何民事、刑事、行政或調查程序所產生的任何費用或開支（包括合理律師費用和開支）、判決、罰款、損失、索償、損失、索賠、損失或責任，無論在公司之前、時間或之後作出聲明或索償有效時間（包括有關該公司董事或官員的行為或遺漏的情況下）他們因此擬定交易而產生的能力），並須根據該公司的組織文件和在執行日期存在的賠償協議（如有）該人獲賠償或有權由該公司於執行日期起按該公司的組織文件和 (如有) 存在的賠償協議（如有）的賠償協議（如有）相同的程度為該公司提供補償的權利），並應向公司受到賠償的權利相同。已向買家提供）。

(b)買方和每家公司同意直到收購日期的六（6）週年紀念日，每家公司的組織文件應該包含對公司受保護方的賠償條款不得不比執行日期現有的公司受保護方的組織文件提供的更優惠，這些條款不得在收購後被修改、廢除或以任何可能對公司受保護方在賠償或費用預支方面的權利不利的方式修改，除非這種修改、修改或廢除是按適用法律所要求的。

(c)在收購完成或之前，賣方應促使公司從一家保險公司獲得（並在收購完成前全額預付）一份與主要相同或更好的「尾隨」保單。

根據當前提供對董事和管理人員保險的信用評級，該保險為公司現有董事和管理人員提供保障，對於執行日期之前或當日發生的行為或疏忽進行覆蓋，覆蓋每個在執行日期當日由公司董事和管理人員保險承保的人，條款涵蓋範圍及總額不得低於執行日期當日公司董事和管理人員保險在生效時的水準，且為期六（6）年，自結案日期起計。從結案後開始，買方應確保該政策保持有效力，完整完整地履行其全程義務，並確保公司履行所有保險責任。

(d)本條款第6.9條（i）旨在為公司受保人員提供利益，並且將可強制執行，且（ii）是作為其他任何人根據合同或其他方式可能享有之補償或貢獻權利之附加條款，並非替代。在執行日期生效的適用公司組織文件中提供的範圍內，該公司應支付任何公司受保人員可能為強制執行本條所提供之補償責任而產生的所有合理的實際開支，包括合理的律師費。第6.9條除非根據執行日期生效的這類公司的組織文件最終確定該公司受保人員無權獲得該補償。

(e)在收盤日之後的六（6）年期間，如果買方或樓下公司之一或其各自的繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併，並且不是在該合併或合併中持續或成為存續的公司、有限責任公司、合夥關係或實體，或者將其全部或實質全部財產轉讓給任何人，那麼，在不被法律運作轉讓的情況下，買方應要求該人的繼承人和受讓人承擔本文所載的賠償義務第6.9條.

第7條款
稅務事項

7.1稅務申報.

(a)賣方應該準備並提交，或者導致準備並提交在結束日期後應當提交的所有賣方合併團體申報表。任何此類賣方合併團體申報表應當按照過去慣例一致的基礎準備，除非適用法律另有要求。賣方將導致任何此類賣方合併團體申報表及時提交，並及時支付或導致支付其中所示應付的任何和所有稅款。

(b)買方應準備或促使所有公司在任何預生效稅期之後必須在收盤日後提交的所有稅務申報表（不包括賣方聯合集團申報表）。這些稅務申報表應根據過去慣例的基礎準備，除非適用法律另有要求。在任何此類稅務申報表應提交的最後期限之前至少 15 天，買方應向賣方交付此類稅務申報表的草稿，連同所有支持文件和工作紙。

他們的評論和合理意見。買方應（i）導致這些稅務申報表（經修改以包括賣方的合理意見）及時提交，並將副本提供給賣方，以及（ii）在不限制買方根據業務之一11.1（d）權利獲得賠償的情況下，及時支付或導致支付所顯示欠款的所有稅款。賣方應在支付給相關政府機構後七（7）個工作日內補償買方任何此類稅款，該稅款為有效日期前資產稅之中的賣方稅款。第11.1（d）條款，及時支付或導致支付所顯示欠款的所有稅款。賣方應在支付給相關政府機構後七（7）個工作日內補償買方任何此類稅款，該稅款為有效日期前資產稅之中的賣方稅款。

(c)雙方同意，這是為了單獨解決某些納稅申報書和其中顯示的稅款在何時以及如何支付給相應的政府機關的事宜。第7.1節這僅旨在處理納稅申報書中所顯示的稅款在何時以及如何支付給相應政府機關的問題，對於此事無涉他事。第7.1節這不應被解釋為改變稅款如何分配給各方以及經濟上由各方承擔的方式。

7.2按比例分攤稅務.

(a)賣方應該分配和承擔所有在生效前時間點資產稅，買方應該分配和承擔所有在生效後時間點資產稅。 TWR IV和TWR SellCo（如適用）應該分配和承擔任何在賣方聯合集團申報表上列示的稅款，其中包括任何公司。

(b)為了分配半委托前有效時間資產稅和半委托後有效時間資產稅，(i) 與烃類的分離或生產有關的資產稅(除了在下文所描述的資產稅)應基於發生在有效時間之前的分離或生產(由賣方負責)或在有效時間之後的分離或生產(由買方負責)進行分配；(ii) 基於或與銷售、收款有關或根據交易來徵收的資產稅(除了下述資產稅描述)應根據產生此等資產稅的交易在有效時間之前(由賣方負責)或在有效時間之後(由買方負責)進行分配；以及(iii) 與跨越期間有關的徵收按比例計算、財產或其他以週期方式徵收的資產稅應分配項目（iii）部分款項稅據在有效時間前，款項稅協議適用於有效時間後條款（i）或項目（iii）應該根據產生此等資產稅的交易在有效時間之前(由賣方負責)或在有效時間之後(由買方負責)進行分配按比例的利益在跨越期間之一部分結束之日（負責方為賣方）到有效時間發生之日之間，以及從有效時間發生之日起開始的跨越期間之一部分（負責方為買方）。根據前述句子(iii)的目的，該資產稅的期間將開始於適用資產所有權形成特定資產稅負債的日期，並在下一個該等日期前一天結束。

(c)在調整資產稅的時候，如果實際金額未知，當事方應根據其所知信息來估計該資產稅的金額，以進行調整。第2.3节, 第2.4節或第2.7條在最終確定購買價格的最終確定中，如果資產稅的實際金額（或某一方支付或經濟上承擔的金額）最終確定與最終確定的購買價格中考慮的金額（如有）不同，則應第2.7條根據需要，從一方向適用的其他方及時支付金額。

使每個當事方依據本合同分配給該方的資產稅額負擔其份額。第7.2條款; 但需注意，，任何賣方支付的此類款項，將被視為該賣方的賣方稅款，用於目的在於第11條，並應依此受限。

7.3過戶稅買方應對由本協議所涉交易引起的任何州或地方過戶、銷售、使用、蓋章、登記或其他類似稅項負責支付並對賣方進行賠償，而不包括公司重整（統稱為“稅款”）；過戶稅及（b）與本協議所涉交易需進行的任何轉讓、讓與或其他有關文件的遞交和記錄費用和支出，而不包括公司重整。買方與賣方應合作，以最大限度地降低任何此類過戶稅款的金額，該等降低應在適用法律允許的範圍內進行。

7.4合作事項買方和賣方應合作，如對方合理要求，對與資產或公司相關的稅務歸責事項的稅務申報和歸檔，以及任何審計、訴訟或其他程序進行合作。該合作應包括保留並（在對方要求時）提供對任何稅務申報、審計、訴訟或其他程序的準備和歸檔合理相關的記錄和信息（包括與每家公司資產相關的適用稅務基礎信息），並在相互方便的基礎上使員工提供其他信息並對本協議下提供的任何重要信息進行解釋。雙方同意保留有關資產和公司的稅務事項的所有簿籍和記錄，涉及在交割日期之前開始的任何應納稅期限，直至相應稅期的法定時效期滿（並在出售方通知的範圍內，任何相應的延伸），並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留協議。

7.5收盤後契約未經賣方事先書面同意（但不得過份拒絕、附帶條件或延遲），買方不得（及應使其聯屬公司（包括，閉關後，公司）不得）就開效時間前資產稅或任何賣方聯合集團所屬的稅項，（a）延長或放棄適用的時效期限；（b）向任何稅務機關提交任何裁定或請求；（c）與任何稅務機關就自願披露進行任何討論或與任何稅務機關進行自願披露；（d）修改、補充或重新提交任何稅務申報表；（e）解決或妥協任何稅務稽核、審查、程序或建議的調整；（f）進行涉及開效時間前稅期資產稅或任何賣方聯合集團所屬稅項的任何稅務選擇，或與之具有追溯效力；（g）放棄任何索取稅款退款的權利；（h）變更任何稅務會計方法或（i）在閉關後閉關當天之後，對稅前稅額或與賣方聯合集團相關的稅項效力進行或參與任何超出業務日常運作範圍的交易或其他行動。

7.6退款每位賣方應有權利就任何與該賣方適用的Pre-Effective Time資產稅有關的退款（及相應的抵充額）

公司和稅款應歸屬於此賣方的賣方結合集團，而買方應有權於股權轉讓後時間內有關任何資產稅款的退款。如果一方或其聯屬公司收到一項稅款退款（或實現與另一方根據本協議應有權的任何信貸相關的利益），則應於收到該退款後15天內向有權方支付該退款金額，扣除此收款方為取得該退款而產生的任何合理的零用現金成本或費用。 7.6條項允許的投資收款方應於收到該退款後15天內將該退款金額轉發給有權方，扣除此收款方為取得該退款而產生的任何合理的零用現金成本或費用。

7.7稅務訴訟。

(a)須遵守第 7.7 (b) 節，如果在截止日期後，該方或附屬公司（包括任何公司）收到有關任何公司任何資產稅有關於有效時間前結束的稅期或其相關稅申報表的審計、審查或程序（包括任何要求延長評估稅捐限期）的通知（a」賣家稅務競賽」），該方應於收到該通知後十（10）天內通知其他雙方；但未能提供該通知並不會免除第一方根據本協議所承擔的義務，除非有關失敗導致時間不足以允許另一方有效地抵禦該賣家稅競爭的情況下。適用賣家可以自行支付費用控制該等賣家稅競賽，並可在收到買方發出該等賣家稅競賽通知後十 (10) 天內向買家提供書面通知，但該賣家必須 (1) 合理地通知買家關於賣家稅比賽進展，(2) 允許買方（或買家的顧問）參加，但該賣方必須支付買方的費用和費用，該等賣家稅務競爭，包括與適用政府機關的會議中，以及 (3) 未解決在未經買家事先書面同意的情況下，妥協和及/或承認該等賣家稅競賽的部分，同意不得不得非合理地拒絕、條件或延遲。賣家有權控管有關賣家合併集團及任何賣家綜合報稅的任何稅款的審核、審查或程序（包括任何延長評估稅務的限期限期），並於收到該等審核、審查或程序通知後十 (10) 天內通知賣方。每位賣家均不需要事先取得買方的書面同意，在結算、妥協及/或放棄與該賣家的賣家合併集團之任何稅款相關的任何審核、審查或程序（包括任何延長評估稅捐限期）的任何部分之前。

(b)如果在截止日期之後，該當事人或附屬公司（包括公司）收到有關公司與跨境期相關的任何資產稅或其相關稅表有關公司的任何資產稅項有關的審計、審查或程序（包括任何要求延長評估稅捐的限期）的通知（a」跨期稅比賽」），該方須於收到該通知後十 (10) 天內通知其他雙方；但未能提供該通知並不會免除第一方根據本協議所承擔的義務，除非有關失敗導致時間不足以允許另一方有效參與此跨期稅競爭的辯護。買家須控制任何跨期稅務競賽；只要

買方應(x)保持適用賣方合理告知此稅波動期爭議的進展，(y)允許該賣方（或該賣方的律師）在此稅波動期爭議中以該賣方獨自承擔的費用參與，包括在與適用政府當局的會議上，以及(z)未經該賣方事先書面同意不得解決、妥協和/或放棄此稅波動期爭議的任何部分，該同意不得被不合理地拒絕、條件或延遲。

7.8稅務事項.

(a)稅務處理。對於美國聯邦和適用的州和地方所得稅目的，雙方同意，(a) 本協議所擬的有關 TWR IV 購買利息的交易將被視為 (i) 部分，為 TWR IV Target 每個資產的未分割權益作出貢獻，以換取《守則》第 721 (a) 條所管轄的交易中的 OPCo 單位（以 OPCo 單位而提供的資產，」貢獻資產」）及 (ii) 部分，(A) 作為補償 TWR IV 的前期資本支出（根據庫務規例第 1.707-4 (d) 條的意義）；及 (B) 在第 (A) 條不適用的範圍內，作為 TWR IV 偽裝出售 TWR IV 的每個資產的未分權益，以換取受第 70 條管轄的交易中的現金代價《守則》第 7 (a) (2) (B) 及 (b) 本協議所擬定的交易有關於 TWR IV SellCo 購買權益作為 TWR IV SellCo 的應稅資產出售予買家的交易《守則》第 1001 條（統稱為」預期的稅務處理」)。除非根據《守則》第 1313 (a) 條 (或適用美國州、本地或非美國的任何類似條文的任何類似條文) 所指的「裁定」而指的「裁定」，否則各方不得在任何納稅申報表或與任何稅務程序相關的情況下採取任何不符合預期稅務待遇的立場，且不得使其各自的關聯公司採取任何不符合預期稅務待遇的立場。法律）；但是，只要任何一方都不得不合理地阻礙其能力和裁決與擬定稅務待遇有關的任何稅務審計、索償或類似程序進行協商、妥協和解決。

(b)貢獻的資產分配。除非經TWR IV和買方書面同意，否則與任何貢獻資產相關的買方的收入、收益、扣除和抵免，其當時轉讓給買方的市場公允價值與該貢獻資產的調整後美國聯邦所得稅基礎不同之處（該等差額簡稱為 “營業稅與所得稅之差異”）應僅供美國聯邦所得稅目的，在买方成员之間分配以納入有關貢獻資產任何基於結束日期時該貢獻資產的帳稅不符的“傳統方法與矯正分配”，只使用矯正性的消耗項目，該方法所述於財政部法規第1.704-3(c)節。雙方同意要求買方將此第7.8(b)條款納入第三A&R買方有限責任公司章程，每方均不得，且應要求其各自的聯屬公司不得，對與此第7.8(b)條款有關的任何稅務申報或任何稅務程序採取與本約定相抵觸的立場，除非根據《法典》第1313(a)條之“確定”（或適用的美國法律州或地方法律或非美國法律的類似條文）的意義要求采取其他措施。

(c)買家稅務報告.

(i)收市後，買家應在每個日曆年 2 月 28 日或之前使用商業合理的努力向 TWR IV 交付預估內部稅務局附表 k-1（包括相應的州和當地資訊，如適用），反映買家之前財政年度的業務。各方同意讓買家合併這項第 7.8 (c) (i) 節成為第三屆 A&R 買家有限責任公司。

(ii)對於任何包含TWR IV根據第二份A&R交換協議交換OpCo股份的應納稅期間，買方應在該期間的美國聯邦所得稅申報截止日期之前適時交付稅表草案（包括內部稅務局K-1表和根據財政部法規第1.751-1(a)(3)條和代碼第755條所規定的任何聲明，以及代碼第755條要求的任何分配）供TWR IV審查及就任何與TWR IV計算其因上述交換OpCo股份而產生的利得或虧損有關的稅表項目提出合理意見，買方應考慮任何此類合理意見以準備該稅表。雙方同意促使買方將此第7.8(c)(ii)條款納入第二份A&R交換協議中。

第八條款
結束條件

8.1買方結案措施的條件買方在交割時履行本協議所規定的交易義務，需滿足以下條件：

(a)陳述、擔保及保證(i) 在執行日期及交割日期，賣方基本聲明應該是所有方面真實正確的，就好像是在交割日期作出（除非該等聲明和保證明確與較早日期有關，如果是這種情況，則該等聲明和保證應當在該等較早日期上是真實正確的），除非這些聲明和保證的失實不會合理預期導致買方出現超過微不足道的損失；(ii) 本協議中每位賣方作出的除基本聲明之外的全部聲明和保證（無視適用於該等聲明和保證的所有重要性和重大不利影響條款）應當在交割日期上是真實正確的，就好像是在交割日期作出（除非該等聲明和保證明確與較早日期有關，如果是這種情況，則該等聲明和保證應當在該等較早日期上是真實正確的），除非所有這些違反集體起來將不會產生，或不會合理預期產生重大不利影響；以及(iii) 每位賣方應當就交割日期或之前完成或遵守本協議要求的所有與這位賣方在交割之前完成或遵守的契約和協議，在所有重要方面是完成或遵守的。條款 3 和第四條本協議中除基本聲明外的各賣方作出的所有聲明和保證（不考慮適用於該等聲明和保證的所有重要性和重大不利影響條款）應於交割日期就好像是在該日作出是真實正確的（除非該等聲明和保證明確與較早日期有關，如果是這種情況，該等聲明和保證應在該等較早日期就是真實正確的），除非所有這些違反合集不會或不會合理預期對重大不利影響有影響；(iii) 每位賣方應遵守或履行在本協議中要求由該賣方在交割之前或之前履行或遵守的契約和協議是在所有重要方面完成或遵守的。

(b)沒有禁令。。沒有任何適用法律的規定，也沒有任何法院的命令將禁止或使得交易完成成為違法。

(c)結束的交付項目每位賣方應於交割日向買方和/或母公司交付每位賣方根據合約應交付的文件和物品。第2.6條.

8.2賣方履行終止交易之條件。賣方在終止時履行本協議所構思的交易的義務，須符合以下條件：

(a)陳述、擔保及保證(i) 買方各方在本協議中作出的陳述和保證（不考慮適用於該陳述或保證的所有重要性標準）應在交割日在所有重要方面是真實和正確的，就好像是在交割日作出的（但在這些陳述和保證明確涉及早些日期的情況下，這些陳述和保證應在該早些日期時是真實和正確的）；以及 (ii) 買方各方應在或之前交割之前對本協議要求買方各方履行或遵守的所有契約和協議在所有重要方面已經履行或遵守。

(b)沒有禁令。沒有任何適用法律的規定和任何訂單會生效，禁止或使結案的實現成為違法。

(c)結束的交付項目買方和/或母公司應該準備好、願意並能夠在交割時交付買方和/或母公司根據合同要求交付的文件和物品第2.6條.

第九條
標題事項

9.1標題缺陷通知.

(a)在執行日期之前，買方以買方獨自的成本、風險和費用對石油和天然氣資產進行了慣例性標題盡職調查。

(b)買方被視為永久放棄並且不應有權利主張任何標題瑕疵作為根據基礎的購買價格調整（不放棄任何特別保固權利下列明示的清晰標題）。第4.20節在本協議中，“分配值”指的是設定在附件A-1 每個地塊上的美元價值。展示A-2 對於每口井，賣方和買方已接受此分配值，以確定任何產權瑕疵金額，但除此目的外，不作出任何此等值的準確性陳述或保證。

9.2標題瑕疵數額；限制。石油和天然氣資產的指定價值由於標題瑕疵造成的減少（"標題缺陷數量）將按以下方式確定：

(a)如果買方和賣方就產權瑕疵金額達成一致，該金額即為產權瑕疵金額。

(b)如果抵押物瑕疵是一個不具爭議且已清算金額的留置權，則瑕疵金額應該是必須支付的金額，以移除公司對受影響的石油和燃料幣資產的利益。

(c)如果產權缺陷代表 (A) 任何條例對特定目標組成的實際 NRA 和 (B) 在上述所述的國家監管局之間存在差異展品 A-1 對於該等目標形成時的該道路，則所有缺陷金額應為 (x) 該道路在該目標形成時所指定的分配價值的乘積。展品 A-1, 乘以 (y) 一個分數 (1) 其分數為 (X) 該道路的 NRA 之間的差異，如下所述如下所述展品 A-1, 及 (Y) 本公司在該等目標組成時持有該等條例所持有的實際 NRA，並 (2) 其分名為在上述所述的國家監管局展品 A-1 對於該等目標形成時的該道路；提供如果產權瑕疵在整個生產期間不影響條例，則根據此決定的產權瑕疵金額第 9.2 (c) 節只會考慮適用的時間段而減少；

(d)如果標題瑕疵代表任何井的實際淨收入利益（A）及該井所設定的淨收入利益（B）之間的差異，則該標題瑕疵金額將是該井的分配值乘以展示A-2 井的一個分數（1）其分子為該差異金額的絕對值，以及（2）其分母為該井所設定的淨收入利益， 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。為該井；但如果標題瑕疵不會影響井在其整個生產期間，則根據此條款9.2（d）確定的標題瑕疵金額展示A-2 。將根據此條款9.2（d）的規定。應該根據適用的時間段來減少；

(e)若標題瑕疵代表對燃料幣資產產生一種義務、負擔、負擔或其他所有權瑕疵，對於未在上述描述的類型的燃料幣資產，標題瑕疵金額將通過考慮受影響的燃料幣資產的分配值、受標題瑕疵影響的部分、標題瑕疵的法律影響、標題瑕疵可能對該燃料幣資產的壽命產生的經濟影響、買方和賣方就所主張的標題瑕疵給予的價值以及其他必要的因素來進行妥善評估；第(a)款上述, 子條款（b）, 全面擔保回購協議，其期限不超過30天，用於證券的類型如clause (a)所述，以及或擁有權的貸方可以根據該定義的(d)款刪除代理人的人，只要符合適用法律的條件，並在書面通知借款人和該人的情況下，在與借款人磋商的前提下指定一個繼任者。如果在擁有權的貸方事先同意的30天內（或事先由擁有權的貸方同意的較早日子），沒有指定這樣的繼任者並且沒有接受這樣的任命，那麼這樣的移除依然會根據通知在刪除生效日期上生效。若標題瑕疵代表對燃料幣資產產生一種義務、負擔、負擔或其他所有權瑕疵，對於未在上述描述的類型的燃料幣資產，標題瑕疵金額將通過考慮受影響的燃料幣資產的分配值、受標題瑕疵影響的部分、標題瑕疵的法律影響、標題瑕疵可能對該燃料幣資產的壽命產生的經濟影響、買方和賣方就所主張的標題瑕疵給予的價值以及其他必要的因素來進行妥善評估；

(f)就標題瑕疵的瑕疵金額而言，應排除在本協議下調整的基準購買價或另一標題瑕疵金額中包含的任何費用或損失而確定；並且

(g)在任何情況下，與特定石油和燃料幣資產相關的總標題瑕疵金額不得超過該石油和燃料幣資產的指定價值。

9.3接受標題控制項；唯一和專屬的救濟。除非本協議另有規定，包括特殊

具有防禦性標題保證條款如下所述第4.20條, 買方聲明和保證，已獲得確認公司對石油和燃料幣資產的具防御性標題的機會，並且在交割時，買方將接受石油和燃料幣資產為當前狀況，"現狀並如其所在和具有所有瑕疵"。買方承認並同意，唯一與出售方就公司對石油和燃料幣資產的標題和權利以及與石油和燃料幣資產的標題事宜相關的其他事項作出的陳述和契約如本文所述，並且買方在標的（A）的標題方面的唯一和獨家救濟在交割之前，將根據本文第九條款第4.20條, 而買方對於資產的標題，唯一和獨家救濟（A）在交割之前，應根據本文所述第九條款並且（B）從收盤後，應根據本協議中包含的任何限制，在可靠標題的合同特殊保證下進行。第4.20條.

第10條
終止

10.1終止在完成交割之前，本協議可隨時終止，並放棄本協議所涉及的交易：

(a)經買方和賣方共同協議，並有簽署的書面文件作證；

(b)买方在通知卖方后，如果卖方就任何陈述、担保或协议的实质性违约未有遵守或会阻止对买方履行根据本协议达成的交易所载明条件的义务，买方有权取消本协议第8.1節並且，如果此种违约是可以纠正的性质，且此类违约在买方寄出违约通知后十日内未被卖方纠正，买方有权取消协议

(c)如果買方當事人有違反本協議中任何陳述、保證或約定的重大行為，導致或可能導致無法滿足賣方履行本協議中所載交易的條件，則賣方可在通知買方後執行。 8.2條款並且，如果該違規行為是可補正的，而買方在賣方發出違規通知後十天內未補正該違規行為，則賣方可在通知後執行。

(d)無論是買方還是賣方，在通知對方的情況下，如果任何具有管轄權的政府機關已經發出最終、不可上訴的訂單、判決、裁定或禁令（非臨時限制令），或採取任何其他永久制止、禁止或以其他方式禁止本協議所涉交易的行動；

(e)如未能在執行日期後兩個(2)業務日內於當地時間下午5時前存入資金，賣方可通知買方退回履約保證金。 2.2(b)；或

(f)如果到2024年10月31日交割時尚未完成所預期的交易，則買方或賣方可通知對方。最後期限”).

儘管本條款的前述規定第10.1節，買方不得在第10.1(b)節或第10.1(f)條時，當任何買方方當事人實質違反本協議，會使得所設定之條件之任何一項不能成立時第8條，（y）賣方在本協議下不得隨時終止本協議，因為這會導致本協議中任何條件的失敗第10.1（c）條或第10.1(f)條在賣方實質違約將導致本協議任何條件失敗的情況下，賣方不得隨時根據第8條.

10.2終止的影響。在本協議終止後，除非如本協議所載，其他情形下第10.2條，(a) 本協議立即變為無效，並且不再具有任何效力(但買方應根據本第10.2條, 6.4節。，購買方應對賣家遵守的所有合理並經文件證明的第三方費用和支出進行補償根據本條第6.5款規定及文章 12 應繼續存在於本協議的終止，以及定義中規定的術語第1.1節在適用於此種規定的情況下，並且將由雙方可執行）和（b）對於本協議，買方或賣方不應對任何其他各方承擔責任或義務。

10.3終止的解決方法.

(a)如果（i）買方在所列之義務的先決條件中的所有控制項已得到滿足或已經以書面方式豁免（或者除非第10.3(a)條款的(ii)款所述之違約，否則本第8.1節條10.3(a)適用的閉幕未發生只為买方的任何代表或保證之重大違反，致使閉幕條件中所列的未被滿足，或是买方的任何擔保或承諾之重大違反或失敗，使得閉幕條件中所列的不得滿足。第8.2(a)條第8.2(a)條若不滿意，包括必要時，買方方在交割時履行擬定交易時的責任，則賣方有權選擇(A)終止本協議，在該終止後的三(3)個業務日內，雙方應與第三方存托代理人執行並發送合意，要求存托代理人將履行存入資金（包括相應的利息）撥付給賣方，作為賣方的唯一和獨有救濟和按其索賠及賠償損失，而非懲罰；或者(B)不終止本協議，而尋求履行本協議的特定表現。提供若賣方根據前述(B)條款尋求特定履行，但未能從有管轄權的法院那裡收回相應金額，賣方可以隨後選擇終止本協議，並獲取(x)關於TWR IV，TWR IV履行資金的TWR IV百分比，以及(y)關於TWR IV SellCo，TWR IV SellCo履行資金的TWR IV SellCo百分比，兩者均包括相應的利息作為按此協議的預定救濟而支付的損害賠償。條款（A）中的例外規定每個買方放棄在相關事項中要求提供債券或證明不可抗拒損害的要求。

在此，買方應不對平衡貨幣之救濟采取任何不利于賣方的行動，並且每位買方同意不挑戰按照此協議所尋求的任何該平衡貨幣之救濟。第10.3(a)節作為針對賣方依據此協議享有的權利的一種補救方法第10.3(a)節（但不限制上述買方就此協議條款下任何聲稱的違約或失敗的存在或程度，或該買方陳述、保證、盟約或條件失敗，或任何賣方未達成的消除此協議之條件的能力提出挑戰或爭議）。在任何此類終止情況下，賣方應立即自由享有已購股份的所有權利，並將已購股份出售、轉讓、設定或其他方式處置給任何人而無須按照此協議受任何限制。雙方同意上述所述的確定性損害，在賣方選擇採取子部分（A）的救濟方案時，鑒於執行日期當時的所有情形而言是合理的，並構成雙方對預料賣方終止此協議之實際損害的善意估計。

(b)如果 (i) 以下所列出的賣家義務之前的所有條件第八節已經被賣家書面滿足或豁免（或會滿足，除本文第 (ii) 條所述的違規外，否則會滿足第 10.3 (b) 節) 及 (ii) 收市並非僅是因為賣家的任何聲明或保證實質違反而發生，例如收市條件所載於第 8.1 (a) 節未滿足或嚴重違反或違反本條款的任何賣家條款，例如有關結算條件在第 8.1 (a) 節沒有滿足，包括賣家在收市時完成本規定的交易的義務，則買家有權選擇 (A) 終止本協議，在這種情況下，雙方應於終止後的三 (3) 個工作日內執行並向託管代理人交付聯合指示，要求託管代理人向買方支付服務存款（以及其累積的利息）而買家可以向賣家收取合理和記錄的零售費用，以及與本協議協議及其擬議交易所支付的費用，包括經紀人、代理商、顧問及律師費用，不超過 2,000,000 元，或 (B) 取代終止本協議，以特定履行本協議；若買方根據上述條款 (B) 尋求具體表現但無法向有權管轄法院索償，則可以之後選擇終止本協議並領取業績存款（以及任何累積利息）。賣方放棄任何有關於本條文有利於買方的任何公平緩解有關的任何公平緩解有關的任何要求，賣家同意不對根據本條款要求的任何公平緩解提出任何爭議的任何公平緩解第 10.3 (b) 節作為有關買家在本條文下的權利的補救措施第 10.3 (b) 節 (而不限制賣家對任何被稱違反或失敗在本條文下的賣方聲明、保證、約定或條件的存在或爭議的能力或爭議的能力，或是買家根據本條款未能完成關閉條款的情況)。在此等終止後，賣家可立即享受所購買權益的所有所有權利，並在不受本協議下任何限制的情況下出售、轉讓、負擔或以其他方式出售購買的權益給任何人。

(c)如果本協議因除了第10.3(b)條所列明的其他原因終止，則（i）各方不得負任何責任或義務。第10.3(a)節和第10.3(b)條而（i）當事人在此情況下沒有任何責任或義務。

一旦終止本協議，雙方應在終止後三 (3) 個工作日內執行並發送一份聯合書面指示給託管代理，要求託管代理將履行存款 (包括所產生的任何利息) 匯給買家，並且 (ii) 賣方將立即自由享有已購買權益的所有所有權利，並且可以將已購買權益出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何人，而不受本協議任何限制。

(d)根據本協議終止條款，(i) 購買方應將賣方提供的標題、工程、地質和地球物理數據、環境評估和報告、地圖、文件和其他信息，用於購買方對資產審查調查的，完全歸還或銷毀(購買方自行選擇)；並且 (ii) 購買方的一位負責人應書面證明購買方遵守前項條款（i）事項交到賣方手中。

(e)各方特此確認並同意，各方實現本協議所預期之交易的權利具有特殊、獨特和非凡的性質，若任何一方違反或未能履行本協議中其作出的任何承諾或協議，未違約方可能無法在法律上獲得足夠的救濟。若任何一方違反或未能履行其在本協議中所作出的任何承諾或協議，非違約方除享有根據本協議許可的損害賠償或其他救濟的法律救濟外，亦可（在本協議有效終止前提及業務10個商業日之前）提起和執行強制履行該承諾或協議的訴訟，或尋求任何其他合理救濟（毋須提供任何債券且無需證明實際損害）。因此，各方放棄在針對本協議執行特定履行的任何訴訟中主張法律救濟將是足夠的以及有關在這個　所述的救濟方案中所要求的安全措施或提供任何債券的要求。第10條若任何一方違反或未能履行本協議中其作出的任何承諾或協議，非違約方得（受本協議條款約束，且除本協議允許的損害賠償或其他救濟外）在本協議有效終止之前並不斷舉行之前任何時間，提起和執行強制履行該承諾或協議的訴訟，或尋求任何其他公正救濟（不需提供任何債券且無需證明實際損害）。第10.3(e)節如任何一方提起訴訟以強制執行本協議條款和條文的履行（非針對明確持續有效的本協議終止後條文的訴訟），則最後解決該訴訟之日期自動延長至（a）解決該訴訟的第十（10）個業務日之後或（b）法院裁定所執行該訴訟的其他時間段。

第11條款
賠償。

11.1賣方補償。在交割完成時，但受制於本第11條，每位賣方各自並非共同及幾乎，同意支付、辯護、賠償、補償並且免除買方、其聯屬公司（包括交割後的公司）以及其和他們各自的董事、合夥人、成員、業主、經理、高級職員、代理人、律師和員工（「買方賠償方」）的任何損失負擔、遭受、支付或導致買方補償方受影響，且源自、起因於或與下列原因相關、基於或依據存在：

(a)任何違反或違約均屬于此賣方在所述中所作的任何陳述或保證; 條款 3, 第四條或賣方結案證明書中相應的陳述和保證;

(b)如果賣方未履行本協議中規定的任何契約或義務，或未履行賣方結案證書中對應的契約或義務，且未按照提供的方式補救，則視為違約。第10條此協議條款；

(c)關於在收購該公司的任何資產之前發生的任何來自第三方對買方公司或公司資產違反或未遵守任何資產優先權或必要同意的任何索賠;

(d)銷售稅; 及

(e)任何與被排除的資產（除稅項以外）相關的負債。

11.2買方的賠償在交割結束時，買方同意支付、保護、賠償、補償並使賣方及其聯屬公司、董事、合夥人、成員、所有者、經理、管理人員、官員、代理人、律師和員工（以下簡稱“賣方賠償方”）免受損害。賣方應償被保護方因下列原因遭受、承受、支付或對賣方賠償方產生損失的任何支出，並因下列原因、因緣、相關性、基於或因下列事項造成，

(a)任何買方或買方代表在本協議中所載或買方收購證書中相應陳述和保證的任何違約或違反。

(b)任何買方一方未履行本協議中設定之任何盟約或義務，或買方結束證書中對應的盟約或義務，未如本協議所規定之方式修正；並第10條本協議之。

(c)所購股份、公司和/或資產的行為、擁有權或控制項，除了任何損失，買方有權根據賣方的補償要求免除。第 11.1 節.

11.3賠償程序.

(a)如果買方承擔賠償的一方或賣家賠償的一方（每一方，一個」受賠償的一方」) 曾遭受或遭受任何損失，並根據本條款尋求賠償第十一條，受賠償的一方應通知要求賠償的一方（該方，」賠償一方」) 及時以書面形式描述導致該損失的事件、根據本協議索取賠償的基礎、該等損失的估計金額（如果已知或合理能力估計），以及該等損失的計算方法，所有這些損失均具有合理的特定性，並引用本協議有關該損失的一或多條條文（賠償通知”);

提供任何受保人未通知受保方，均不得免除受保方根據本協議承擔的責任（i）除非受保方實際且實質地受到此等失誤的損害，或者（ii）在適用的存續期終止後收到通知。

(b)如果由第三方提出任何索賠、要求或訴訟原因，而賠償一方根據本協議可能對受賠償的一方負責，或由第三方展開任何涉及該索賠、要求或訴訟原因的第三方展開任何程序（a」第三方索償」)，被賠償方應盡快遞交賠償通知，在收到有關第三方索賠的書面通知後的 30 天內，在任何情況下，如果可行的情況下，向賠償方交付賠償通知，通知該第三者索償（索償通知」)。如果任何受賠償方未能及時發出索償通知，則不會將賠償一方免除本協議下的責任（i）除非受到該等失敗實際和實質損害的範圍，或 (ii) 在適用的生存期終止後收到該通知。賠償方在收到索償通知後，須有 30 天（或如索償性質要求）有 30 天（或者如索償的性質要求）有 30 天（以下）通知期」) 通知受賠償一方是否願意由其自行選擇的律師，以其本身的費用和費用，對該第三者索賠進行辯護。如果賠償方承諾對該第三者索償進行辯護（該承諾並不構成承認或協議，即受賠償方有義務根據本協議就該等事項向受償的一方賠償）：(A) 賠償方應盡合理努力保衛和保護受賠償方對該第三者索償的利益，(B) 賠償方應採取合理的努力保護和保護受賠償人的利益，(B) 賠償方應該承擔。根據第三方索償的重要發展，讓受償人合理地通知就此處理並及時向受償方提交所有收到或提交有關之法律文件的副本，並且 (C) 賠償方不得在未經受償方事先書面同意（不得不合理的拒絕、受條件或延遲）的解決方不得同意（不得不合理的拒絕、條件或延遲）的（1）不包含免受賠償方無條件釋放和解的事項，或 (2) 強制對受賠償一方作出的命令或其他公平的救濟。儘管上述規定，在任何情況下，受賠償方均有權控制、支付或解決該賠償方承諾辯護的任何第三方索賠，只要被賠償一方同時放棄任何賠償的權利。如果賠償方承諾對該第三者索賠進行辯護，該受償方應合理地與賠償一方及其律師合作，就該第三者索償的調查、辯護和解決該等第三者索償（但不需要向任何人提出反索賠或交叉索賠）。如根據受賠償一方的律師和賠償方（或者不同意，每個人可接受的獨立律師）的合理意見，如根據受賠償方的律師和賠償方的律師（或如他們不同意，每個人可接受的獨立律師）的合理意見，適用的賠償方均有權與一名單獨立律師（加上任何適用司法管轄區的合理意見）參與任何此類辯護。受償的一方和將獲賠償的一方使此類單獨的表示必要。儘管在這方面有任何相反的內容第十一節 (三)，賠償一方不得

維護、承擔或繼續承擔辯護或和解，或同意和解或讓步、或同意和解或妥協任何第三方索賠（在這些情況下，應僅由受保護方全權控制，除非受保護方以書面形式另有同意），如果（x）該索賠尋求針對受保護方的禁制令或衡平救濟，或（y）該索賠涉及刑事訴訟或涉及政府當局提出的索賠。

(c)如果被保護方在通知期內未決定承擔任何第三方索賠的防衛，則被保護方仍有權以其自己的成本和費用參與該防衛，但在這種情況下，被保護方將控制針對該第三方索賠的調查和防衛。無論何種情況下，被保護方均不應就在沒有事前同意的情況下達成的任何和解、妥協、解除或任何程序承擔任何責任。被保護方和被保護方同意向彼此、各自的律師和其他代表提供所有資訊和文件（除了被保護方的合理支出以外，被保護方不需付出其他費用），這些資訊和文件是對於根據本協議提出的任何賠償請求的第三方防禦而言合理可用並合理需要的。第11條（但不包括任何受律師客戶特權保護的文件或涉及雙方對本協議下的賠償是否可供的爭議的文件）。被保護方、保護方及各自的僱員還同意彼此提供彼此所需的協助和合作，以確保適當和充分防衛此類索賠或需求。

(d)買方和各位賣方同意將根據本合同進行的任何賠償支付視為購買價格的調整，以便符合美國聯邦和適用州的所得稅目的，除非法律另有要求。第11條除法律另有要求外，買方和各賣方均同意將根據法律進行的任何賠償支付視為購買價格的調整，以符合美國聯邦和適用州的所得稅目的。

(e)任何針對此類索賠的賠償應由賠償方在最終確定該索賠後的十個業務日內通過電匯方式將所有可用基金從被賠償方指定的賬戶轉移。第11條款應於最終確定此類索賠後的十個業務日內，從賠償方將所有可用基金通過電匯方式轉移到被賠償人以書面指定的賬戶。

(f)在這個範疇內，這些條款若與第11.3節不一致，則第7.7條，則第7.7條將掌控。

11.4某些賠償義務的限制.

(a)除了賣方違反其基本陳述以外，其所載的陳述和保證。第 3.4 條, 第4.1節, 第4.2條款, 第4.7節, 第4.10條和第4.20節（下稱“特定陳述）以及任何與這些陳述和保證有關的賠償權利，包括賣方對契約中之規定的違反，第7條以及賣方所應負擔的賣方稅項之份額，買方或買方受賠 parties根據此等資料對賣方提出的單獨索賠，第 11.1 節本協議不得對此等單獨索賠進行統一直至單獨索賠金額超過100,000美元。（下稱“個別索賠閾值”), and then only to the extent the aggregate amount of such claims sought in excess of the Individual Claim Threshold exceeds (j) 2% of the Base Purchase

價格 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。關於TWR IV，TWR IV百分比（該金額，簡稱“TWR IV賠償自負額”）和關於TWR IV SellCo，TWR IV SellCo百分比（簡稱“TWR IV SellCo賠償自負額，”以及與TWR IV賠償自付額一起，簡稱“賠償免賠額）。除非賣方違反其基本陳述、特定陳述，以及任何與該等陳述和保證相關的賠償權利，該賣方對第7條，或者該賣方應付的賣方稅款之份額，如果買方或買方受賠方的所有個別索賠總金額超過個別索賠閾值，超過該賣方的賠償免賠額，則該賣方根據第 11.1 節的責任將僅限於超過個別索賠閾值的該等個別索賠總金額超過該賣方的賠償免賠額的金額。

(b)除非賣方違反其重大陳述、特定陳述以及與該等陳述和保證有關的任何賠償權利，否則該等賣方違反的協議第7條，以及該等賣方應負擔的賣方稅款，在任何情況下，該等賣方根據第 11.1 節不得超過基礎購買價格的10%。 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。（y）(i)就TWR IV而言，TWR IV百分比和(ii)就TWR IV SellCo而言，TWR IV SellCo百分比。對於（i）對重大陳述、特定陳述及與該等陳述和保證有關的任何賠償權利的違反，（ii）該等賣方違反協議的第7條（iii）此種賣方稅項，無論何種情況下，賣方之責任總額均不得超過第11.1節，第7.1節和第7.2節不得超過（x）基礎購買價格 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。（y）(i)就TWR IV而言，TWR IV百分比和(ii)就TWR IV SellCo而言，TWR IV SellCo百分比（就TWR IV SellCo而言，減去就擔保款項已經支付的任何索賠金額和關於TWR IV的情況而言，減去就買方行使贖回權限的任何OpCo股份金額而言， 70%（C）四捨五入至小數點後第二位。如果發生股票分割、股票股利、資本重組或類似交易，則轉換可能會受到調整。就這些已贖回的OpCo股份在贖回權行使時的OpCo股份收盤參考價）而言。

(c)用於在中所述的特殊權益保證用途第四章二十節（以及賣家收款證明書中的相應陳述），石油和天然氣資產的價值應視為其分配價值，如本文更正。如違反任何違反《所有權特別保證》，向買方向被賠償的方向追討第四章二十節（以及賣家收款證明中所載的相應陳述）須等於根據以下條款計算的適用所有權缺陷金額第 9.2 節, 依相應的變動，在任何情況下，買家根據該等收款不得超過受影響石油和天然氣資產的分配價值。賣家有權糾正任何違反《可保護權益特別保證》中所載的任何違反第四章二十節 (以及賣家收款證明書中所載的相應陳述) 於日期之前或之前，即在收到賣方向任何受賠償之買方因此違規而收到的任何索償通知後一百二十 (120) 天後。

(d)任何賠償金額，應扣除受保護方從第三方實際獲得的任何金額，包括根據保險單收回的金額。第 11.1 節和 Section 11.2 應淨額計算根據保險政策實際收回的金額。

(e)雖然本協議中的任何條款與其他相反，但除了各方在本協議下的權利之外第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？和第10條，如適用，且不限於可辯護擁有權的特殊擔保，這份第11條包含各方關於本協議違約情況、根據本協議條款而生存的承諾和協議，以及買方結案證書或賣方結案證書中包含的證明、擔保、承諾和協議方面對彼此的獨家救濟，包括與標題事項相關的所有損失（包括任何標題瑕疵）。除本第11條並為各方在本協議下的權利而言第九條為何物——Corcept Therapeutics股票今天飆升？和第10條在適用情況下，買方（代表自己、其他買方賠償方以及其各自的保險人和受讓者）釋放、放棄、豁免並永久解除賣方賠償方對任何在法律上或訴訟上已知或未知的損失，不論其基於、關於或起因於本協議或每位賣方對所購股權的所有權，即使部分或全部地由於被釋放人的疏忽（無論是單獨的、共同的或同時的，但不包括故意不當行為）引起。

(f)儘管本協議中有任何相反陳述，(i) 賣方對買方或買方受保護方不負任何責任，並且買方對賣方或賣方受保護方根據本合同條款不負任何責任，第11條就已經對交易價格進行特定調整或已經根據本協議條款付款的任何條款，(ii) 如果買方在簽署並交付本協議之前就此違反陳述或保證的事項實際知識，則賣方對買方或買方受保護方不負任何責任。

(g)任何賣方賠償方或買方賠償方享有的賠償請求必須由賣方或買方代表提出。

(h)賣方不應對與賣方違反所述任何陳述或保證而導致的任何索賠負責。第4.10條在適用的損失歸因於買方應負擔的任何稅負時，賣方將不負責。第7.2條款（但不包括由於此種稅負而產生的罰款、利息或稅款增加）。

11.5賠償範圍在不限制或擴大本協議所設定的賠償、軍工股和擔保條款的範圍的情況下，盡法律所允許的最廣泛程度，受保人依照本協議條款有權根據本協議得到賠償。第11.1節第11.2節不管導致任何此類賠償義務的行為、事件或情況是受保人的獨自、積極、消極、一致或相對疏忽、嚴格責任、違反職責（法定或其他）、或由任何受保人的任何法律所造成，受保人均不得否認賠償義務。提供此賠償不適用於

任何受保護人的重大過失或故意不當行為的程度。

11.6生存各項陳述、擔保、合同和協議的存續期限應如下：(a)基本陳述將在結案後存續三年；(b)在結案後，陳述和擔保第4.10條在適用時效盡後三十(30)天結案先生效；(c)除基本陳述、及( 第4.10條及賣方結案證書中相應的陳述和擔保）將在結案後存續六個月；(d)賣方最終結案當天將終止第4.13節（及賣方結案證書中相應的陳述和擔保）將在結案時終止，不予存續；(e)每位買方方的陳述和擔保（及買方結案證書中相應的陳述和擔保）將永久存續；(f) 所有交易方的承諾和協議第6.9節在交易完成之前應持續有效；(g)第11.1(c)節之約定應在交易完成後持續有效6個月；(h)根據，交易完成後應持續有效直至適用的時效法條的到期日期後三十(30)天；(i)各方的所有約定和協議應在交易完成後持續有效，直至適用的時效法條的到期日期後三十天；以及(j)各方的所有其他約定和協議(A)應在交易當天或之前履行的應持續有效六個月，並且(B)應在交易後履行的應持續有效直至完全履行（除了"}) 第11.1(c)節在交易完成後持續有效六個月；(h)根據，交易完成後應持續有效直至適用的時效法條的到期日期後三十(30)天；(i)各方的所有約定和協議應在交易完成後持續有效，直至適用的時效法條的到期日期後三十天；以及(j)各方的所有其他約定和協議(A)應在交易當天或之前履行的應持續有效六個月，並且(B)應在交易後履行的應持續有效直至完全履行（除了"}) 第11.1（d）條款根據，交易完成後應持續有效直至適用的時效法條的到期日期後三十(30)天；(i)各方的所有約定和協議應在交易完成後持續有效，直至適用的時效法條的到期日期後三十天；以及(j)各方的所有其他約定和協議(A)應在交易當天或之前履行的應持續有效六個月，並且(B)應在交易後履行的應持續有效直至完全履行（除了"}) 第7條根據，交易完成後應持續有效直至適用的時效法條的到期日期後三十(30)天；(i)各方的所有約定和協議應在交易完成後持續有效，直至適用的時效法條的到期日期後三十天；以及(j)各方的所有其他約定和協議(A)應在交易當天或之前履行的應持續有效六個月，並且(B)應在交易後履行的應持續有效直至完全履行（除了"}) 11.1(c)章節自其到期之日起，所有的陳述、保證、契約和協議均不再具有任何約束力。提供確有關於本協議依據提出的任何真正主張，不得在其於本協議中規定之到期日期之前終止有關該陳述、保證、契約或協議。所有其他契約法令第 11.1 節將持續保存到歸屬保護託管終止日期。所有的管束法令 Section 11.2 應於每個致使涉及該保證書、保證、契約或協議違反而構成賠償的終止日期當日終止，而非涉及任何依照本協議於終止日期前向賠償人依照本協議遞交書面賠償要求（在終止日期當天或之前遞交）的事宜除外。

11.7放棄撤銷權利雙方確認，在交割後，根據本協議條款限制，特定行為履行或金錢支付將作為因本協議中的任何聲明、保證、契約或協議違反或有關與本協議涉及的交易相關的任何其他主張的適當補償。因此，在交割後，雙方放棄任何撤銷本協議或本協議所涉及的交易之權利。

11.8賠償託款; 贖回權.

(a)倘若發生結業，TWR IV SellCo百分比的履約資金應存入第三方賬戶（定義於第三方賬戶協議），並構成賠償賬戶金額，以提供安防，以滿足TWR IV SellCo根據合同的賠償義務的部分。第 11.1 節（下稱“賠償保證金）。賠償賬戶應由第三方賬戶代理保留，並根據本合同及第三方賬戶協議在結業後進行支取。第11.8節以及第三方賬戶協議。就TWR IV的賠償義務而言，在任何賠償索賠最終解決之前，且在賠償賬戶到期日之前，並受限於本協議的限制，買方有權向TWR IV贖回相應該賠償義務的OpCo單元數，其數量等於（i）該金額的TWR IV百分比除以 (ii) OpCo 單位收盤後參考價格為該決議或其他確定日期之當日價格，然後 (iii) 降至最接近整數（“贖回權”).

(b) 如果在截止日期後六個月的日期或之前的任何時間（」賠償託管終止日期」)，買方向任何賣方向任何賣家發出一份賠償通知書，該聲明任何受購買者賠償的方有權第十一節若要賠償、支付和賠償任何聲稱損失，該賣家應在收到該等賠償通知後的三十 (30) 天內向買方交付 (i) 該等賠償通知書的書面回覆，該賣家同意買方有權對買方所列聲稱損失金額的全部或任何部分（在該回應中規定）賠償、支付和退款賠償通知書，以及 (A) 買家及 TWR IV SellCo 應立即交付給託管代理人聯合書面指示委託代理人向買家將賠償保管款項中的賠償保管金額支付相等於該等賠償通知所列的聲稱損失全部或規定金額，向買家在該賠償通知中指定的帳戶，或 (B) 買家和 TWR IV 應採取所有行動並交付買方行使贖回權所需的任何文件（ii) 就該等賠償通知書提出書面回應，即該賣家爭議買方受賠償的一方有權在買家賠償通知中所載的聲稱損失金額的全部或任何部分（如在該回應中規定），或 (iii) 上述任何組合均有權賠償、支付和退款。及時交付任何賣家書面回覆，規定該賣家爭議買家賠償買方有權承擔損失金額的任何部分，即構成通知，保管代理人不會向買家釋放該等爭議金額，並且託管代理將繼續按保管協議保留該款額，及/或買方不能兌換任何 OPCo 單位（如適用），直到爭議完全解決為止通過最終不可上訴的法院命令，仲裁員的決定，和解或其他方式。如果賣家未能在 30 天內提出書面回應，而賣家聲稱買家賠償方有權承擔的任何部分損失金額，即表示該賣家就該等賠償通知書爭議，而買方在該賠償通知中聲明中聲明所提出的所有金額均由託管代理保留，而買方不得兌換任何 OpCo 單位直到爭議完全解決為止。

(c)如果TWR IV SellCo及時向買方發送通知，TWR IV SellCo既不爭議買方賠償通知書中指定的任何損失，也只有對買方賠償通知書中指定的部分損失提出爭議，則買方和TWR IV SellCo應立即（但在此類事件發生後不遲於三（3）個業務日）共同簽署並發送給託管人書面指示，授權託管人向買方支取（A）如上所述的第（i）款中，指定的損失全額，以及（B）如上所述的第（ii）款中，TWR IV SellCo通知中未被爭議的指定損失金額。

(d)在賠償保證賬戶終止日期，（i）買方和TWR IV SellCo應共同提交書面指示給賬戶代理，要求從該賣方的賠償保證金中支付一筆金額，該金額等於（1）TWR IV SellCo剩餘的賠償保證金減去（2）買方對任何以及所有未解決的賠償通知中所主張的未支付損失總額，該賠償通知已於或在賠償保證賬戶終止日期前提交，（ii）贖回權將自動在任何人的進一步行動下到期。

(e)自保障託管終止日期起，在買方被保護方對從保障託管中按照本協議條款享有損失賠償權的每一爭端得到解決後，買方和TWR IV SellCo應立即（但在解決後不得逾3個業務日）共同簽署並發送書面指示給託管代理人，釋放TWR IV SellCo的保障託管金額內（i）以買方被保護方在解決該爭端後有權獲得的任何金額，以及（ii）以TWR IV SellCo或其指定人在解決該爭端後有權獲得的任何金額。

(f)在需要將擔保款項的任何部分釋放給任何根據本擔保款項享有資格的當事人（或其指定人員）時，買方和TWR IV SellCo應立即（但在任何情況下不超過三（3）個業務天）採取合理行動，以促使該金額從擔保款項中釋放給相關當事方，包括出具和交付聯合書面指示給擔保代理人，以釋放該金額從擔保款項。就贖回權而言，TWR IV和買方應立即採取一切必要行動，使買方能夠行使根據本條所構想的贖回權。第11條.

(g) 就买方對TWR IV SellCo提出的損害賠償請求而言，买方應首先追索TWR IV的損害責任保護金中的金額，在損害責任保護金用盡之前，TWR IV SellCo對此等請求不應承擔任何個人責任，且僅在此損害責任保護金用盡後，才會根據本協議的條款進一步限制。

11.9釋放.

(a)每位賣家自行及代表其附屬公司（不包括其公司）及其每位股權持有人、繼承人和轉讓人（」賣家釋出組」) 特此完全無條件釋放、釋放及永久解除買方受賠償的方、每個公司、其各自的直接和間接股權持有人，以及其各自的繼承人，並轉讓任何成員的任何行為、行為原因、索償責任、要求、損失、費用、賠償或其他豁免，無論是法律或公平的任何形式，無論是已知或未知，不論是法律或公平的任何形式的任何行為、訴訟原因、索賠義務、要求、損失、費用、賠償或其他豁免賣家釋放集團現在有或曾經有任何關於或由於所有權、營運而產生，在收市前管理、管理或使用其公司、購買權益或資產；提供, 然而儘管上述規定，本文所規定的釋放和解除不會釋放 (i) 買方或公司根據本協議或其他交易文件的各自義務或責任（如有）或 (ii) 該公司根據該人對該人的任何董事、經理、官員或代理人的任何賠償或豁免責任。第 6.9 節。每位賣家特此不可撤銷承諾，直接或間接拒絕（並且應使賣家釋放集團的每個成員拒絕），聲稱根據本上述條款釋放的任何索賠第十一節第十一節 (a)、或對本文第一句所述任何被釋放人士進行任何形式的訴訟展開、起訴或引起展開任何形式的訴訟第十一節第十一節 (a) 就任何此類索償而言，就其身份而言。每位賣家特此向買家聲明，他們沒有轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等索賠的全部或任何部分或任何權益給任何人。

(b)在成交前的立即有效，每家公司代表其自身以及其股東、繼受人和受讓人（「公司釋出集團」）和買方代表其自身以及其股東、繼受人和受讓人（「買家釋放集團」）謹此對（i）每位賣方、其直接和間接股東，以及他們的各自繼受人和受讓人，以及（ii）每位賣方或其公司在成交前曾擔任過此位置的各位董事、經理、主管和代理人，釋放、赦免並永久免除所有形式的訴訟、訴因、索賠、義務、要求、損害、費用、支出、補償或其他救濟，無論已知或未知，無論在法律還是權益上，任何種類的，現在任何一位公司釋放群體或買方釋放群體所擁有或曾經擁有的，或因下列事宜而產生的或與下列事宜有關的事宜：（i）就每位賣方及其直接和間接股東及其各自繼受人和受讓人，成交前對其公司、已購股權或資產的所有權、運營、管理、行政或使用，以及（ii）對該等董事、經理、主管和代理人，在該職位上代表每位賣方或其公司時的行為和不作為，或者與每位賣方或其公司在該職位上的關係有關，如適用；提供, 但是儘管前述，此處提供的放棄和免除不應釋放任何賣方應履行的義務或責任，如果有的話，根據本協議或其他交易文件。儘管前述，此處提供的放棄和免除不應釋放任何賣方或其聯屬公司就因或與任何排除資產的所有權或運營直接產生的義務、責任、索賠、訴因和損害，無論是由買方本人，或成交後，代表每家公司，特此不可撤銷地承諾不得直接或間接（並使每家公司不得），

就根據上述條款發佈的任何索賠，不提出任何主張。第11.9(b)條或對本文第一句中列出的任何被釋放人提起、開始或引起任何性質的訴訟。第11.9(b)條就上述索賠對他們作為此類人員的能力而言，不提起任何訴訟。

第12條款
其他條款

12.1通告。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通訊必須以書面形式進行（」通告」) 並在 (a) 手遞（附書面確認收件）、(b) 以電子郵件發送並確認收據時，收件人確認有義務於一個工作日正常營業時間（否則在下一個工作日）及 (c) 收件人收到時，如果由國家認可的隔夜送貨服務發送（收據要求）發送，則視為已妥善交付，每宗個案向下列明的適當收件人和地址（或該等其他收件人或一方可不時通過向另一方的書面通知指定的地址）：

如果向買方，則：

蝰蛇能源合夥人有限責任公司

500 W. Texas Ste. 100

德克薩斯州密德蘭，79701

郵件：kvanthof@diamondbackenergy.com；agilfillian@diamondbackenergy.com

注意：Kaes Van’t Hof；Austen Gilfillian

另發副本(不構成通知)至:

蝰蛇能源合夥人有限責任公司

500 W. Texas Ste. 100

德克薩斯州密德蘭，79701

注意： Matthew Zmigrosky

電子郵件：mzmigrosky@diamondbackenergy.com

及

Akin Gump Strauss Hauer& Feld LLP

路易斯安那大街1111號，44樓日地址：3 Park Ave，33樓
Houston, Texas 77002
電子郵件：jgoodgame@akingump.com

注意：約翰古德遊戲

及

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz
西52街51號

紐約市，紐約州10019
電郵：ZSPodolsky@wlrk.com；SRGreen@alrk.com
注意：Zachary S. Podolsky；Steven R. Green

如果轉向TWR IV，則：

風滾草皇室IV有限責任公司

3724號呼倫街

德克薩斯州奧華街76107號
電郵: gwright@tumbleweedroyalty.com
注意：Grant Wright

附送副本（不構成通知）至：

Vinson & Elkins LLP
845 Texas Avenue, Suite 4700
電子郵件：bloocke@velaw.com; mmarek@velaw.com
注意：Bryan Edward Loocke; Michael Marek

如果要向 TWR IV SellCo 出售，則：

TWR IV SellCo Parent, LLC

3724號呼倫街

德克薩斯州奧華街76107號
電郵: gwright@tumbleweedroyalty.com
注意：Grant Wright

附送副本（不構成通知）至：

Vinson & Elkins LLP
845 Texas Avenue, Suite 4700
電子郵件：bloocke@velaw.com; mmarek@velaw.com
注意：Bryan Edward Loocke; Michael Marek

12.2分配。任何一方未经对方事先书面同意，不得转让本协议或本协议的任何部分。在前述情形无妨的情况下，本协议應对各方及其各自被许可的继任者和受让人具有约束力且生效。

12.3第三方的權利除非在下句明確規定，本協議中表達或暗示的任何事項均不擬賦予或被解釋為賦予除當事方以外的任何人根據本協議的任何權利或救濟。此外，(a)非當事方聯營公司是本協議的預期第三方受益人。第12.14節購買者賠償方是本協議的預期第三方受益人。第 11.1 節而出售方賠償方是本協議的預期第三方受益人。 Section 11.2.

12.4對照合約本協議書可由兩個或更多份副本簽訂，每份均被視為原件，但全部副本一起構成同一文件。任何本協議書的電子副本或簽名，在任何情況下均被視為原件。

12.5完整協議本協議（連同附附表、披露附表以及本協議的附件、股權割讓協議、第三方買方LLCA、第二方交換協議、B類普通股票期權協議、登記權協議、託管協議、排除資產讓與以及交割（總稱為“其他”）等），形成各方之間的完整協議並取代任何其他協議，無論是書面還是口頭，可能由各方或各方之旗下聯屬公司之間就本協議所涉及的交易所進行的。本協議的條款以及（簽署時）其他交易文件，不得通過貿易慣例或先前交易方式的證據來加以解釋、補充或限制。任何一方均不應因任何有關此主題的陳述、擔保、承諾或協定而對其他任何一方承擔或限制義務，除非本協議及（簽署時）其他交易文件明確列明。交易文件本協定（連同附附表、披露附表以及本協議的附件、成員權益轉讓協議、第三方買方LLCA、第二方交換協議、B類普通股票期權協議、登記權協議、託管協議、排除資產轉讓以及其他各方於交割相關而提供或將提供的合同、協議、證書、文件和工具（統稱“其他”）），構成各方之間的整份協議並取代任何其他協議，無論是書面或口頭，可能由各方或各方的任何聯屬公司為本協議所涉交易所作出的。本協議之條款以及（施行時）其他交易文件不得透過貿易使用或先前往來的事例加以解釋、補充或修飾。任何一方在任何情況下對其他任何一方承擔或約束於與此主題有關的聲明、保證、契約或協議，除本協議及（施行時）其他交易文件明確訂明外，均不負責。

12.6披露附表.

(a)除非情況另有要求，披露附表中使用的所有大寫術語應具有本協議中指定的相應含義。披露附表中的任何項目或其他事項的參照或披露均不應被解釋為承認或指示該項目或其他事項具有重大性，或者該項目或其他事項需要在披露附表中引用或披露。披露附表中涉及可能違反任何協議或法律的任何披露都不應被解釋為承認或指示任何此類違反存在或實際發生。披露附表中包含的任何信息不應被視為此類賣方本身承認或承認，該信息對每位賣方的業務具有重要性或不屬於正常業務範疇或需要在披露附表中披露。披露附表中的每項披露應被視為限制明確引用的擔保及保證的相關章節或小節，以及擔保及保證的其他章節或小節，在其內容清楚顯示與其相關的披露有關。

(b)在結束前兩個營業日的日期之前，賣方將有權（但非義務）補充與代表和保證有關的披露清單。條款 3 或第四條關於於執行日期後首次發生的任何事項。除非該更新是根據賣方在結束之前根據買方書面同意而採取的行動，否則在結束之前，任何此類補充都不會被視為確定買方結束條件是否已經達成的目的。第6.1條在結束之前，任何此類補充都不會被視為確定買方結束條件是否已經達成的目的。第8.1節或用於確定據此可獲得的任何救濟。

協議; 提供, 但是如果所附隨的任何資訊導致在交割時未達到預先設定條件的失敗，買方本來可以就該失敗終止本協議，但選擇實施本協議所規定的交易，則(a)該附件應納入賣方披露清單，(b)該附件中披露的相關事項的任何索賠應被視為已放棄，(c)買方不得就附件中披露的事項根據本協議或其他條款提出索賠。第8.1節使交付當日市場的条件有所不符，并且買方可以否則終止本協議關於該失敗的條款，但選擇實施本協議預訂的交易，則（a）各附件將被納入賣方的披露清單，（b）涉及附件中披露的事項的任何索賠將被視為已放棄，並且（c）買方將不得根據本協議或其他方面就涉及附件中披露的事項提出任何索賠。

12.7各方及不共同義務根據本協議，TWR IV和TWR IV SellCo的協議、陳述和義務在所有方面均屬各自，並非共同，包括與任何賣方在本協議中所設置的各賣方的陳述和保證的任何實際或潛在違反有關的義務。條款 3 和第四條或任何TWR IV或TWR IV SellCo根據本協議的陳述、保證、契約或義務違反。本協議中有關賣方的責任或義務設置的任何與金錢有關的限制（包括任何閾值、免賠額或上限）僅適用於TWR IV和TWR IV SellCo各自，而不合計，並且此類限額應如本文件所述分別適用於每位賣方。

12.8修訂；放棄本協議可全面或部分修改，以及豁免條款和條件，只能由各方簽署的書面授權協議進行，並參照本協議。任何一方未能遵守本協議中的任何義務、協議或條件可獲得書面豁免，但非以其他方式進行，而是由應遵守該項遵守義務的一方或各方提供。任何一方對本協議中包含的任何義務或條款的履行豁免，或任何一方寬免違反本協議的另一方或其他一方的默許不得作為對本協議其他任何義務或條款的履行豁免或對同一義務的未來豁免或對任何未來違約的豁免。

12.9宣發如果任何一方或其聯屬公司欲就本協議或所提及的交易進行宣發，該方應儘快向另一方提供草擬的宣發稿或其他公開公告供檢視，並在該宣發或公開公告發佈之前的合理時間內提供，以及在任何情況下，提供前述宣發或其他公開公告的時間之前。提議方同意就收到方誠信要求對提議的宣發稿或公告進行合理變更。未經另一方事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕、條件或延遲），任何一方均不得發佈任何關於本協議或本協議所構思的交易，或在其它方面向任何第三方披露本協議的存在及該協議所構思的交易，除以下情況外：(a) 在誠信地視為必須根據適用法律或根據與國家證券交易所的上市協議或規則的義務而進行披露的範圍內，此時提議發佈此類宣發或進行此類公開公告或進行此類披露的一方應在發佈任何此類宣發之前誠信地與另一方諮詢；(b) 與取得任何必要同意有關聯。

批准、償還信函和類似文件，(c) 在未違反本協議的情況下已進入公眾領域的信息，以及 (d) 每個方可能披露本協議的條款給其各自的會計師、投資者、聯屬公司、顧問、法律顧問、貸款人、貸款人的法律顧問和其他在各自業務的正常進行中必要的代表；提供這些人同意保守本協議的條款嚴格保密。這第12.9條不得阻止任何一方遵守適用於所購買的權益或資產轉讓的政府當局的任何披露要求。此第12.9條將在收購日之後一（1）年終止。

12.10可分割性如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定無效或不可執行，則本協議的其他條款仍然完全有效。各方進一步同意，如果根據治理本協議的法律，在任何程度上，本協議中的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，他們將採取任何必要行動，使本協議的其餘條款在法律允許的範圍內成為有效和可執行的，并在必要時將修訂或修改本協議，以替換本協議中被認定為無效或不可執行的條款，以有效且可執行的條款實現各方的意圖，使之在法律上可能的最大程度上發揮作用。

12.11管轄法律;司法權;陪審團放棄權本協議應受德州法律管轄和解釋，不考慮與法律衝突規則下可能適用的法律。提供任何與不動產有關的事項應遵照該不動產所在州的法律來管轄和解釋。雙方同意，任何關於本協議或本協議所構想之交易引起的爭議，應在德克薩斯州達拉斯縣的任何州或聯邦法院是適當、專屬和方便的論壇，並且雙方一致同意在涉及本協議的任何法律訴訟時唯一地就該法院的司法訴諸。每一方進一步同意，如法律允許，任何在上述所指定法院外提起的訴訟，對任何在上述所指定法院提起的訴訟中某一方的最終且無可上訴的判決，應為決定性並且可以在美國以內或以外的任何其他司法管轄區進行執行，該判決的正本或認證副本應為該判決的事實和金額的確據。對於從上述任何法院或法律程序（無論是通過送達所引起的）中獲得或日後可能獲得任何豁免權，每一方將不會對與任何與本協議或本協議所構想之交易有關的爭議提起訴訟於上述特定法院之外的任何法院或司法管轄區。

在對其自身或其財產有關（如據其所需，向執行、出執行令或其他）的執行，本協議，每一方都不可撤回地（i）在對其根據本協議的義務而言放棄此種豁免權，並（ii）遵守本協議所描述的任何法院的個人司法管轄權。第12.11節每一方不可撤回地放棄，盡法律允許的最大程度，對於任何根據本協議而發生的或任何與本協議相關或附帶的交易的其交易中的相互關係的主張、要求、行動或訴因（其中）無利害關係或任何關於本協議或本協議相關交易的事務，無論是現存還是今後因填訂、侵權、申訴或其他原因引起的，每一方同意並同意任何此類主張、要求、行動或訴因應當由法院判決，而無需陪審團，並且每一方可以向任何法院提交此協議副本的原件作為雙方放棄依法審理的權利的不可撤回同意的書面證據。

12.12特別損害賠償豁免雙方有意且不可撤銷地自願放棄任何根據法律不禁止的最大程度，可以對任何“特別損害”（如下所定）作出請求或追討的權利。在本第12.12條，“特別損害”包括所有後果性（包括利潤損失或營業收入損失，以致構成後果性損害）、懲罰性、特別、間接和懲罰性損害賠償（無論如何命名），但不包括任何一方明確承諾支付或交付給另一方的任何款項或所有基金類型，也不包括任何一方已同意根據本協議提供賠償的任何人的索賠。

12.13時間本協議包含若干日期和時間，履行或行使權利應於其中的特定日期和時間履行，雙方擬使該等日期和時間均為堅決且最終的日期和時間，正如本協議所載。為實現前述目的，各方放棄並放棄否則可能有的權利，即根據其遲延行動構成實質履行的理由而挑戰其未能達到其適用的履行或權利選擇日期，要求對方證明損害（除非本協議另有明文規定），或基於任何衡平地位。如果本協議規定給予任何通知或採取任何行動的日期不是業務日（或者任何通知應該給出或採取行動的期間到期之日不是業務日），則給予該等通知或採取該等行動的日期（及應給出通知或採取行動的該期限屆滿日期）應為下一個業務日。在不限於前述之前，時間在本協議中屬於要緊。

12.14無追索權所有主張、義務、責任或訴因（無論是合約上還是侵權上，在法律中還是在公平中或根據法令授予的）可能基於、關於、源自、受限於、有關於或與本協議的任何方式有關，或本協議的談判、執行或履行（包括在本協議中所做的任何陳述或保證或與之相關或作為其引誘之用）或本協議所構思的交易，只能針對（並且這些陳述和保證僅為）各方（「合約各方）。任何非締約方，包括任何過去、現在或將來的董事、高級職員、雇員、創辦人、成員、合夥人、經理、股東或其他受益人、聯屬公司、代理人、律師、代表人或受讓人，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人，或任何前述人的過去、現在或將來的董事、高級職員、雇員、創辦人、成員、合夥人、經理、股東或其他受益人、聯屬公司、代理人、律師、代表人或受讓人，以及任何締約方的任何財務顧問或貸款人（統稱為「非相關聯公司」）對於基於、關於、源自、與本協議的任何方式相關的出現、發生、連帶或相關的任何主張、訴因、義務或責任（無論是合約上還是侵權上，在法律中還是在公平中，或根據法令授予的），或基於、關於或由於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反，以及本協議所構思的交易而引起的，及並按照法律允許的最大範圍，每位締約方同意放棄並解除對任何此等非締約方聯屬公司的所有這些責任、主張、訴因和義務。在不限制前述情況的前題下，根據法律允許的最大範圍，每位締約方放棄任何對於本協議的執行或與之相關的任何陳述或保證對於任何非締約方聯屬公司的依賴。雖然本協議中任何其他事項與之相反，但每個非締約方聯屬公司均明確旨在成為一位具有關於此事項的第三方受益人第12.14節.

12.15NORm、廢物及其他物質買方確認資產曾用於石油和燃料幣的勘探、開發和生產，資產中可能存在石油、生產水、廢棄物或其他物質或材料位於資產之中、之上或之下，或與資產相關聯。資產中包括的地點可能含有石棉、天然放射性物質（“NORM”）或其他有害或有毒的材料、物質或廢棄物。 NORM可能以鈣層或其他形式附著或黏附在井內、材料和設備內。資產上的井、材料和設備可能含有NORM和其他有害或有毒的材料、物質或廢棄物。含有NORM及/或其他有害或有毒的材料、物質或廢棄物，可能已接觸各種環境媒介，包括水、土壤或沉積物。可能需要特殊程序來評估、整治、清除、運輸或處置資產中的環境媒介、廢棄物、石棉、NORM及其他有害或有毒的材料、物質或廢棄物。自然放射性物質（NORM））或其他有害或有毒材料、物質或廢棄物。NORM可能附著或黏附在井、材料和設備內部，形成鈣層或其他形式。資產上的井、材料和設備可能含有NORM和其他有害或有毒材料、物質或廢棄物。NORM含有的物質和/或其他有害或有毒材料、物質或廢棄物可能已接觸各種環境介質，包括水、土壤或沉積物。需要特殊程序來評估、整治、清除、運輸或處置資產中的環境介質、廢棄物、石棉、NORM及其他有害或有毒的材料、物質或廢棄物。

[R本頁意在保留空白. S簽名頁在下面.]

證明如下：本協議已由各方於執行日期如實簽署並交付。

賣家:

風滾草王室IV有限責任公司

作者： /s/ Cody Campbell

姓名: Cody Campbell

標題：聯席執行長

TWR IV SELLCO PARENt，LLC

作者： /s/ Cody Campbell

姓名: Cody Campbell

標題：聯席行政總裁

購買和銷售協議簽署頁

買方:

viper energy合作夥伴LLC

/s/ Matthew Kaes Van’t Hof

姓名: 馬修·凱斯·范特·霍夫

標題: 總統

父母：

VIPER ENERGY, INC.

/s/ Matthew Kaes Van’t Hof

姓名: 馬修·凱斯·范特·霍夫

標題: 總統

購買和銷售協議簽署頁