false0001602065--12-3100016020652024-10-012024-10-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________
表格 8-K
目前報告
根據13或15(d) 條款。
1934年證券交易所法案
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年10月1日
___________
VIPER ENERGY, INC.
(註冊人在公司章程中指定的正確名稱)
DE
001-36505
46-5001985
（註冊地或其他註冊司法管轄區）
（報告書文件號碼）
（國稅局雇主身份識別號碼）
500 West Texas Ave.
100號套房
Midland,德州79701
(總部地址)
(執行辦公室地址)		（郵遞區號）
(432) 221-7400
(註冊公司之電話號碼，包括區號)

不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）

如果8-k表單旨在同時滿足申報人根據以下規定的任何申報義務，請在下方選擇適當的方框。

☐ 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信

☐ 根據《交易法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條款徵求資料。

☐ 根據《交易所法案》14d-2(b)條例（17 CFR 240.14d-2(b)），在開始前的溝通。

☐ 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)），在開始前的通信。

根據《1934年證券交易法》第12(b)條，註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通A級股，面值$0.000001
VNOM納斯達克股票交易所 LLC
(納斯達克全球精選市場)

請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。

新興成長型公司 ☐

如果作為新興成長企業，請在勾選處表明，申報人選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。☐


項目1.01。進入重大明確協議。

有關交易所協議、期權協議和登記權協議的條款如下所述，在第2.01項下，每項定義在第2.01項，均被參照並納入本第1.01項。

項目 2.01。資產收購或處分完成。

截至2024年10月1日，viper energy公司（“viper”）及其經營子公司viper energy partners LLC（“opco”，以及viper一起，稱為“買方方”）完成了從tumbleweed royalty IV, LLC（“TWR IV”）和TWR IV SellCo, LLC發行和優先股的收購（“收購”），上述優先股的所有權益都由tumbleweed royalty IV, LLC（“TWR IV”）和TWR IV SellCo Parent, LLC（與TWR IV共同，稱為“賣方”）於2014年9月11日之前報告的購買和出售協議（“購買和出售協議”）中交易，該交易在viper向證券交易委員會（“SEC”）於2014年9月11日提交的為期8天的當前報告中的事項1.01中進行描述（“初始8-K”）。收購的總代價包括（i）大約45900萬美元現金、（ii）發行代表opco有限責任公司權益的總計10,093,670個單元（“opco unit”）予TWR IV，以及（iii）授予TWR IV以購買10,093,670股（“選股股份”）viper energy公司b類普通股（“b類普通股”）的選擇權。該收購的現金代價通過現金、opco循環信貸額度下的借款以及viper energy公司A類普通股（“A類普通股”）之前報告的股本公開發行獲得的收益來資助。購買和出售協議還預計支付可達4100萬美元的應付有條件現金代價，該代價將於2026年1月結算，基於2025年西得克薩斯中質輕甜原油即期月份期貨合約平均價格。

購買與出售協議的重要條款以及在適用範圍內，各方及其關聯公司之間的重要往來已在最初提交的8-k中報告，並已通過參照納入本文。

關於收購的結束，Viper、OpCo和TWR IV訂立了"B類普通股期權協議（「期權協議」），根據該協議，TWR IV可以行使其收購期權（「期權」）之選擇權。

此外，在收購交易結束時，蝰蛇公司、OpCo、Diamondback E&P LLC、Diamondback Energy, Inc.、TWR IV以及僅用於特定目的的Viper能源合夥人GP LLC簽署了第二份修訂和重簽的交換協議（「交換協議」），根據該協議，TWR IV被新增為交換協議的持有人和當事方，享有有關根據買賣協議收到的OpCo單位、在適當情況下選擇權股票行使後的選擇權股票交換權利（「交換權利」），以換取A級普通股。

在交易結束時，Viper與TWR IV（“登記權協議”）簽訂了一項登記權協議，根據該協議，（i）TWR IV就擁有的A類普通股股權收到了某些要求和順道申請登記的權利，該股權是TWR在行使其交換權利並在適用情況下行使期權後收到的，即“TWR IV A類股權”，以及（ii）Viper將在賣方交付所得基本報表並滿足某些其他條件後，盡快並合理地在2024年10月1日後六個月內或90天內提交給SEC一份註冊說明書，註冊以供轉售的TWR IV A類股權，隨後盡快使該註冊說明書生效，並將TWR IV A類股權上市於納斯達克全球選擇市場。

如先前在初始8-k的條款1.01中報導，將發行的所有OpCo單位交給 TWR IV，如發行，和TWR IV在行使交換權時將發行的所有TWR IV A類股份，將依靠《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免發行，作為不涉及任何公開發行的發售。

有關期權協議、交易所協議和登記權協議的上文描述，概以參照附在此的展示4.1、4.2和4.3的期權協議、交易所協議和登記權協議副本為準，並一併納入本文件之中。



項目 3.02。未註冊的股權銷售。

有關OpCo Units、Option Shares（如發行）、以及TWR IV行使Exchange Rights後將發行給TWR IV的TWR IV Class A Shares之資訊已納入此處。

項目5.03。公司章程或內部管理規定的修訂；財政年度更改。

第三次修訂和重訂有限責任公司協議

2024年10月1日，作為OpCo唯一管理成員的Viper核准並採納了OpCo的第三份經修訂有限責任公司協議（“第三份OpCo LLC協議”）。第三份OpCo LLC協議被採納，其中包括TWR IV作為OpCo的成員之一。

關於第三份 OpCo LLC 協議的上述描述，其完全受限於第三份 OpCo LLC 協議的內容，該協議的副本已附在此作為附件 3.1，並通過參考納入本文。

第7.01項。 相关法规披露

收購結束公告

2024年10月1日，Viper發布新聞稿宣佈收購已經結束。新聞稿的副本作為8-k表格的第99.1附件附上。

第9.01項。基本報表和展品。

a) 已取得業務或所有基金類型的基本報表。

TWR IV和先前宣布收購MC TWR Royalties, LP、MC TWR Intermediate, LLC和Tumbleweed-Q Royalties, LLC全部已發行和流通權益的賣方之審核合併基本報表，已於2024年9月3日完成（合稱「Q和中單收購」，連同收購合稱為「收購」），這些基本報表包括合併資產負債表、合併綜合損益表、合併業主權益變動表和合併現金流量表，以及截至2023年12月31日年結的相關附註，已作為初始8-k的附件99.4、99.3和99.2提交。

購併中賣方的未經查核的中期綜合基本報表，包括綜合資產負債表、綜合綜合損益表、綜合權益變動表和綜合現金流量表，以及截至2024年6月30日止六個月的基本報表附註，已作為第99.7、99.6和99.5號附件提交至最初的8-k。

(b) 附帶財務資訊。

Viper的並購未經審計的簡明合併財務資訊包括截至2024年6月30日的合並資產負債表，截至2024年6月30日止六個月及到期於2023年12月31日的合並營運報表，以及相關附注，已作為初次8-k的展示文件99.8提交。



(d) 展覽品
展品編號描述
2.1*#
3.1*
4.1*
4.2*
4.3*
99.1**
104封面互動數據檔案（以內聯XBRL格式呈現）
*隨函附呈。
**隨函附上。
#根據S-K條例第601(a)(5)條的規定，附表（或類似附件）已被省略，將根據要求向證券交易委員會提供。


簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。


VIPER ENERGY, INC.
日期：就每個標的的收盤指數，以適用的看漲觀察日期而言。
作者：臨時代碼 Teresa L. Dick
名字：Teresa L. Dick
職稱：致富金融(臨時代碼)長官、執行副總裁及助理秘書