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多種方法控股有限公司

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代理聲明和通知

股東大會將於2024年7月12日舉行

將於2024年10月30日舉行

十月二日， 2024

親愛的股東：

特此通知，百悅控股有限公司（下稱「公司」）的股東年度大會將於2024年10月30日，新加坡時間下午2:00(2024年10月30日，美東時間上午2:00)在公司總部，新加坡629633 Gul Circle 3E號召開，議程如下：

1. 提案一：推舉公司所提名的六名董事擔任下屆股東年度大會的董事。通過普通決議，重新任命五名董事繼續擔任公司董事會（「董事會」）的職務，直至下一屆股東大會或者直至他們的職位被其他方式空缺或者被股東普通決議或其他董事的決議罷免。董事會敦促股東投票支持提案一中所有董事。

2. 第二提案通過普通決議，批准Onestop Assurance PAC公司爲截至2024年12月31日的財政年度擔任公司獨立註冊會計師（「One停的任命」）。董事會敦促股東投票支持「提案二」。

3. 第三提案根據普通決議，批准並採納公司的2024年股權激勵計劃（"2024激勵計劃"）及其下的所有交易，包括股份的保留和發行。董事會敦促股東投票支持提案三。

4. 提案四根據普通決議，批准將公司授權股本從100,000美元增加到分爲40億股，每股名義價值或面值爲0.00025美元，再增加爲分爲25億美元，分爲100億股，每股名義價值或面值爲0.00025美元，通過發行額外的96億股，每股名義價值或面值爲0.00025美元（「股本增加」）。董事會敦促股東投票支持第四提案。

5. 提案五通過普通決議，批准公司已發行和未發行的普通股進行股票合併，比例不低於1比3，不高於1比25（「區間」），準確比例將在此區間內由董事會自行決定，並在這些決議通過後的一年內做出。董事會敦促股東投票支持第五號提案。

6. 提案六根據關於股本增加議案 Proposal Four 的通過情況以及股本增加的條件，通過特別決議，採納公司的第二次修改和重新制訂的備忘錄和章程（「第二次修改和重新制訂備忘錄和章程」），以反映股本增加。董事會敦促股東投票支持議案六「贊成」。

7. 第七項提案通過普通決議，如有必要，將會議延期至更晚的日期，以便進一步徵求代理投票，並在提案一、提案二、提案三、提案四、提案五和提案六獲得不足票數或與之相關的情況下進行表決。董事會敦促股東投票支持提案七。

持有我們普通股，面值$0.00025（「普通股」）的記錄持有人在2024年9月10日營業截至日（「登記日」）有權出席並投票參加會議。 附有描述會議事項的代理聲明已附在本通知中。

我們截至2023年12月31日的財政年度年度報告(Form 20-F)（「2023年度報告」），包括財務報表，可以在SEC網站http://www.sec.gov上獲取，也附在本通知中。

本通知、代理聲明和代理卡將在2024年10月2日左右分發和提供。

您的投票很重要。無論您是否計劃出席會議，希望您能儘快進行投票。您可以通過填寫、簽署並退回隨附的代理卡或通過互聯網投票來投票。

重要通知 關於公司股東年度股東大會的代理材料的可用性，該大會將於2024年10月30日舉行。

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代理聲明

多途控股有限公司（以下稱「公司」或「我們」）的董事會正在向您提供本代表委託書及隨附的委託卡，以請求您就公司的股東年度大會（以下稱「大會」）提供委託。 該大會將於2024年10月30日下午02:00（新加坡時間，2024年10月30日上午02:00（東部時間））在公司主要辦公地點舉行

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有關會議的問題和答案

這是什麼代理聲明?

您收到此代理聲明，是因爲我們的董事會正在徵求您的代理，以在股東大會上投票。此代理聲明包含了我們根據證券交易委員會（「SEC」）規定必須向您提供的信息，旨在幫助您投票。

會議的目的是什麼？

在會議上，我們的股東將根據此代理聲明中描述的事項採取行動。

這些事項包括1) 董事會重新任命，2) 批准一站式的任命，3) 批准和採納公司2024年激勵計劃，4) 批准股本增加，5) 批准股份合併，6) 採納修訂後的第二份備忘錄和章程，並且7) 批准會議休會。

董事會認爲，選舉此處確定的董事候選人，任命EisnerAmper LLP爲我們的獨立註冊會計師，以及批准修改我們的章程以增加授權股數是明智的，符合公司及其股東的最佳利益，並建議您投票贊成每個董事候選人和提案2和4。董事會認爲，在本委託聲明中介紹的2020年12月31日結束的一年中，我們的命名執行官的薪酬是合適的，並建議您投票贊成決議以批准該薪酬。

我們的董事會建議您投票：

誰有權出席並投票參加會議？

僅於2024年9月10日收市時的股東，也就是我們所說的備案日，有權接收會議通知，並出席並投票。截至備案日，普通股共計32,540,000股。截至備案日持有普通股的股東，每持有一股可就各項提案投一票。

股東名單將於會議當天在會議現場公佈，並在會議開始前10天在公司總部提供。

持有股份作爲記錄股東和受益所有者之間有什麼區別？

持股人 記錄。 如果您的股份直接在我公司的過戶代理VStock Transfer LLC的名字下登記，您將被視爲對這些股份的「記錄股東」。本代理聲明已直接由我們發送給您。

受益所有人。 如果您的股份存放在券商帳戶或銀行或其他代表人名下，您被視爲股份的「受益所有人」。本代理聲明已被您的券商、銀行或代表人轉發給您，他們被視爲記錄股東，在這些股份方面。作爲受益所有人，您有權利通過使用包含在您的代理材料中的投票說明，指示您的券商、銀行或代表人如何投票您的股份。

如何投票我的股份？

股東可以親自參加會議進行投票，也可以通過代理進行投票。代理投票有兩種方式：

如果您通過互聯網投票，您的電子選票將授權與簽署、日期和退回您的代理卡相同的代表。 如果您通過互聯網投票，請不要退回您的代理卡。

如果您持有的股份是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示。 您必須遵循記錄持有人的指示，以實現對您的股份進行投票。通過互聯網投票也將提供給通過特定銀行和經紀人持有股份的股東。如果您的股份未以您自己的名義註冊，並且您計劃親自參加股東大會投票，您應聯繫您的經紀人或代理以獲取法定代理或經紀人代理卡，並攜帶至會議現場以進行投票。

如果您通過代理投票，代理卡上列出的個人（您的「代理人」）將按照您指定的方式投票您的股份。 您可以爲每個提案指定股份的投票方式。如果您授予代理權卻沒有說明您的指示， 您的股份將按以下方式投票：

什麼構成法定人數？

根據公司章程的規定，公司股東大會應當由至少兩名股東親自出席或代理出席，代表公司發行的普通股總票面價值的不少於三分之一（1/3），作爲召開會議所需的法定人數，除非法律另有規定。^rd根據公司章程的規定，公司股東大會應當由至少兩名股東親自出席或代理出席，代表公司發行的普通股總票面價值的不少於三分之一（1/3），作爲召開會議所需的法定人數，除非法律另有規定。 

什麼是經紀人的「非投票」？它對投票有什麼影響？

如果您是以股東名義持有的股票的受益所有人，並且未向持有您股票的機構提供特定的投票指示，在各種國家和區域型證券交易所的規定下，持有您股票的機構通常可以就例行事項進行投票，但不能就非例行事項進行投票。如果持有您股票的機構沒有收到您就非例行事項如何投票的指示，則該機構沒有權利對該事項進行投票。這通常被稱爲「經紀人棄權投票」。

股東大會上的股份將如何投票？

根據公司章程的規定，所有提請股東大會審議的決議都應通過表決方式決定。

需要什麼 才能批准每個項目？

爲了確定股東是否批准議案一、議案三、議案四、議案五和議案六，若有棄權票和經紀人代表未投票，將不計入投票數，也不影響這些提案的結果。棄權票將計入確定是否有法定人數出席的目的。

爲了確定股東是否批准提案二和提案七，棄權投票，如果有的話，將不被計算爲投票數，也不會影響這些提案的結果，儘管它們將被計算以確定是否有法定人數出席。如果股東通過經紀人、銀行或其他代理持有股份且未給出投票指示，經紀人可能有權投票支持提案二和提案七，這被視爲例行事項。

經妥善執行的代理投票所代表的普通股將如何投票？

所有普通股份代表適當委託的將被投票，除非此類委託事先被撤銷，投票將根據委託中指示進行。如果您未提供投票指示，則您的股份將根據董事會在此處所載的建議投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的委託代理嗎？

任何股東在行使一項委任書之前都有權隨時撤銷該委任書。您可以在行使前撤銷您的委任書，方法如下：

如果我收到多個代理材料怎麼辦？

如果您的股份登記在不同名字下或分佈在多個帳戶中，您可能會收到多套代理材料。爲了確保所有股份都能被投票，請使用您收到的個人身份證號碼通過互聯網進行投票，或填寫、簽署和日期多張與多個帳戶相關的代理卡。我們鼓勵您儘可能將所有帳戶都註冊在相同的名字和地址下。您可以通過聯繫我們的過戶代理VStock Transfer LLC（電話：（212）828-8436）來實現這一目標。

誰支付了這次代理請求？

準備、印刷、組裝和寄送本代理聲明及其他與股東代理徵集相關的材料的費用由我們承擔。

我怎麼查看會議投票結果？

會議將公佈初步結果。最終結果將在提交給美國證券交易委員會的6-k表格中公佈。

委託書是如何獲取的？

除了郵寄代理徵集書之外，我們的職員、董事、僱員和代理人可能通過書面通訊、電話或親自拜訪來徵集選票。這些人不會因任何徵集活動而獲得特別報酬。我們將就向持有普通股的銀行、經紀人和其他持有者轉發代理徵集材料的費用進行報銷。

什麼是「householding?」

「Householding」 意味着在滿足某些條件的情況下，當家庭擁有多名股東時，我們會在請求時提供一套代理材料。家庭投遞降低了我們的印刷和郵寄成本。

如果您或另一名持股人與您共享地址的記錄持股人希望收到額外的代理材料副本，我們將根據您的書面請求通過郵寄方式將其及時送達給您：

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如果您想要在以後的郵件中選擇退出合戶寄送，或者如果您目前在一個地址接收多封郵件，並希望請求合戶寄送，您可以通過上述方式聯繫我們的公司秘書。

可以通過互聯網電子方式接收未來股東通信嗎？

是的。 您可以選擇通過互聯網電子方式接收未來會議通知、代理材料和年度報告。要同意 接受電子投遞，請使用互聯網投票您所持股份。在互聯網投票程序結束後，屏幕上的互聯網投票 說明將告訴您如何要求將未來股東通信以電子方式發送給您。

一旦您同意接收電子投遞，您必須通過互聯網投票您的股份，您的同意將持續有效直到撤回。 您可以在投票過程中的任何時候撤回此同意，並恢復以印刷形式收到股東通信。

我應該聯繫誰以獲取進一步援助？

如果您對委託代理或需要任何幫助有任何疑問，請通過郵件與我們聯繫，聯繫方式爲：

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建議一

董事再任

背景

董事會負責管理和經營公司業務，制定廣泛的企業政策並監督公司的整體表現。它選擇公司的執行官，將公司日常運營的權力委託給這些官員，並監督他們的表現。董事會成員通過參加董事會和委員會會議、審查分析報告以及與董事長和其他官員討論來保持對公司業務的了解。

董事會目前有五位董事任職。提名在會議上重新任命爲董事會成員的個人如下表所示。每位被提名者均爲公司現任董事。

董事會相信，如果被任命爲董事，提名人中沒有任何人不願意或無法履行職責。

我們提名任命爲董事的個人的姓名、公司職位和年齡記錄日期如下：

董事資格

董事 負責監督公司的業務，符合向公司承擔的受託責任。這一重要責任需要具備各種素質、特質和專業經驗的高技能個人。董事會認爲，董事會服務有一般要求適用於所有董事，同時認爲董事會應當具備其他技能和經驗，整體上應當在董事會中得到充分體現，但不一定每位董事都必須具備。董事會及董事會提名委員會分別就董事及董事候選人的資格進行考量，視其個人情況和董事會整體構成以及公司當前和未來需求的更廣泛背景。

林榮福先生 是我們的執行董事、主席和首席執行官。他於2022年6月2日被任命爲董事。林榮福先生負責我們集團的整體業務管理。林榮福先生一直在機械製造和重型施工設備板塊自營公司管理超過20年。2002年8月，林榮福先生設立了Multi Ways SG進行重型施工設備銷售。自2002年以來，他一直擔任Multi Ways SG的董事總經理。2014年6月，林榮福先生設立了MWE Investment Pte Ltd作爲投資控股公司和提供一般倉儲和物流服務公司，他是該公司的董事。林榮福先生擁有普通教育證書普通水平資格。

李女士 黃碧玉 黃碧玉女士是我們的執行董事兼首席行政官。她於2022年6月2日被任命爲董事。黃碧玉女士負責我們集團的全面管理。黃碧玉女士在機械製造和重型施工設備領域提供一般行政服務方面擁有超過20年的經驗。2002年8月，黃碧玉女士加入了Multi Ways SG擔任董事。2014年6月，黃碧玉女士加入了MWE Investment私人有限公司，一家投資控股公司和一家提供一般倉儲和物流服務的公司，擔任董事。黃碧玉女士持有新加坡小學離校考試資格證書。

陳振雄先生 陳振雄先生將擔任審計委員會主席，併成爲薪酬和提名委員會的成員。陳振雄先生在審計和會計領域已有超過10年的經驗。從2011年到2012年，陳振雄先生在馬來西亞的Cheng & Co.擔任審計助理。從2012年到2013年，陳振雄先生在馬來西亞的畢馬威擔任高級審計助理。從2013年到2018年，陳振雄先生在新加坡的BDO LLP擔任審計助理經理。自2018年以來，陳振雄先生一直擔任新加坡Signmechanic私人有限公司的財務和人力資源經理。陳振雄先生於2011年通過特許公認會計師協會的考試並獲得證書。陳振雄先生自2014年起是特許公認會計師協會（ACCA）的成員。自2016年起，他還是新加坡特許會計師協會（ISCA）的會員，自2019年起是特許公認會計師協會（FCCA）的會士。

黃鋼先生（「黃先生」） 黃先生擔任薪酬委員會主席，並且是審計和提名委員會成員。黃先生在法律專業服務領域擁有超過25年的經驗，爲客戶提供建議，涉及公司併購、資本市場和首次公開募股交易。他從1996年5月至1998年4月在Shook Lin & Bok LLP擔任法律助理，在1998年7月至2000年1月在Ang & Partners工作。他於2000年2月重新加入Shook Lin & Bok LLP擔任法律助理，並自2002年1月起擔任合夥人。黃先生目前是Shook Lin & Bok LLP的合夥人，也是中國業務主管。

黃先生還擔任新加坡幾家上市公司的董事。從2010年8月到2020年2月，他是亞洲可再生能源集團有限公司的獨立非執行董事，該公司從事可再生能源投資和開發，並且其股份曾在新加坡交易所創新創業板上市。從2012年6月到2018年10月，他是先鋒醫療產業信託管理有限公司（前身爲貝士提資本有限公司）的獨立非執行董事，該公司是一家擁有醫院和養老院資產的房地產投資信託，並且其股份在新加坡交易所主板上市（股票代碼：AW9U）。自2006年11月以來，黃先生一直是JEP控股有限公司（前身爲阿蘭泰克技術有限公司）的獨立非執行董事，該公司專注於航空航天工程和加工，其股份在新加坡交易所創新創業板上市（股票代碼：1J4）。自2019年5月以來，黃先生擔任天津達仁堂藥業集團有限公司（前身爲天津中新藥業集團股份有限公司）的獨立非執行董事，該公司從事中藥和藥品產品的製造和分銷，其股份在新加坡交易所主板（股票代碼：T14）和上海證券交易所（股票代碼：600329）上市。黃先生於1995年7月獲得新加坡國立大學法律榮譽學士學位。自1996年5月起，他已經獲准在新加坡最高法院擔任事務律師。

尼歐·陳恒先生（「小蟻尼歐」） 擔任提名委員會主席，並擔任審計和薪酬委員會委員。Jimmy小蟻先生在工業業務方面擁有超過25年的經驗，爲海洋、能源、礦業、農業、石油天然氣和施工領域提供服務。從1984年到1993年，Jimmy小蟻先生曾是新加坡武裝部隊的軍官。1993年，他加入了Spare-Parts Zone Pte. Ltd.(原名Soon Aik Auto Parts Trading Co. Pte Ltd)，這家公司從事新加坡汽車備件零售業務，專門交易主要用於乘用車和商用車的日本製汽車備件。Jimmy小蟻先生建立了出口、批發、零售和服務/維修的工作流程和銷售渠道。1999年9月，Jimmy小蟻先生被任命爲Filtec Private Limited（原名TQ Services Pte Ltd）的總經理，當時該公司成立是爲了擴大其產品供應，併爲不同行業提供服務。Filtec Private Limited後來發展成爲工業備件的可靠分銷商和供應商。他是新加坡商業領袖校友會的執行委員會成員。2022年，他被任命爲Spare-Parts Zone Pte. Ltd.和Autozone Automotive Pte. Ltd的董事，以及SAG Holdings Limited的執行董事和首席執行官。Jimmy小蟻先生於1990年5月獲得俄克拉荷馬大學的工業工程學士學位，於1984年5月從新加坡理工學院獲得生產工程技術文憑。.

家庭關係

林榮福先生和李乃玉女士是夫妻。除上述情況外，沒有提名人、董事會成員或執行官與其他提名人、董事會成員或執行官有關係。

涉及某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事候選人中沒有人在刑事訴訟中被判有罪，除了交通違規或類似輕罪，過去五年內也沒有參與任何導致裁定、法令或最終裁決的司法或行政程序，禁止被告繼續違反聯邦或州證券法規定的活動，或發現違反聯邦或州證券法規定的情況，但是有關事項被撤銷且沒有受到處罰或和解。除2023年年度報告中「關聯方交易」中所述情況外，我們的董事和高管與我們或我們的任何關聯方或合作伙伴之間沒有涉及任何根據SEC規則和條例需要披露的交易。

常規信息

所有董事將任職直至下一屆股東常年大會，或直至他們的職位被其他方式取消或被股東的普通決議或剩餘董事的決議罷免。沒有任何提名人、董事或高管與任何其他人之間的安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的提名人、董事或高管被選定擔任他們各自的職位。

所需表決

所有板塊應投票選出每位董事，需要股東所投的簡單多數肯定票。除非代理表上另行指示，或未授權投票，所有已完成代理表的股份將投票支持本提案中所有董事提名。棄權投票和券商未投票的，如果有的話，不計入已投票數，不影響本提案的結果，儘管它們將用於確定是否存在法定人數。

董事會 推薦

董事會一致建議您投票支持本提案中描述的所有董事候選人的所有股份。

第二項提案

批准公司獨立註冊會計事務所的任命

背景

我們擬提議批准Onestop Assurance PAC公司爲公司截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊的上市會計師。董事會的審計委員會已任命Onestop Assurance PAC公司爲公司截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊的上市會計師。儘管公司的管理文件不要求將此事項提交給股東，但董事會認爲有必要由股東批准任命Onestop Assurance PAC公司。

Onestop Assurance PAC將爲2024財政年度提供的審計服務將包括審計公司的合併基本報表以及與向美國證券交易委員會提交的定期申報相關的服務。

Onestop Assurance PAC的代表不會出席年度股東大會，因此將不會有機會發言（如果他們希望如此）或者回答股東的問題。

如果Onestop Assurance PAC的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

所需表決

在會議上，需要獲得持有權的股東中簡單多數的肯定投票，無論是親自投票還是通過代理人投票，才能批准這項提案。除非代理授權書另有指示或未授權投票權，否則按照執行的代理授權書代表的股份將投票「贊成」此提案。棄權的股東，如果有任何，將不被計算爲已投票的股份，也不會影響此提案的結果，儘管它們將被算入確定是否有法定人數出席的目的。如果股東通過經紀人、銀行或其他代表持有股份，並且未指示其如何投票，則經紀人可能有權代表他們投票支持此提案，這被視爲常規事項。

董事會的建議

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

提案三

採用公司的2024年激勵計劃

背景

我們提議批准附上的2024激勵計劃，以用於向員工、董事、高管和顧問授予基於股份的薪酬獎勵，以激勵他們的表現並使他們的利益與我們的利益保持一致。 附錄 A 如果這項提議獲得批准，我們將被授權在2024激勵計劃下發行總計300萬股普通股。

以下段落總結了2024年激勵計劃的條款。

獎項類型。 2024年激勵計劃將允許發放期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵以及/或者績效薪酬獎勵。

計劃管理. 2024年獎勵計劃將由董事會薪酬委員會或任命的其他委員會管理（如果沒有任命委員會，則由董事會）。計劃管理員有權確定應獲得獎勵的參與者、授予的獎勵數量，以及每項獎勵授予的條款和條件。

資格. 我公司的僱員、董事、高管和顧問將有資格根據2024激勵計劃的條款參與。

獎勵條件. 計劃管理員應判斷參與者、獎勵類型、獎勵涵蓋的股票數量、每項獎勵的條款和條件，以及有關認股權的歸屬時間表、結算、行使、回購、取消、放棄、限制、限制或暫停獎勵的規定。

獎項的任期每個獎項的任期將由管理員確定，並在獲獎者與我們之間的獎勵協議中註明。在本提案獲批之日起的十年後，將不再在2024年激勵計劃下授予任何獎項。

解禁 計劃一般來說，計劃管理員確定歸屬時間表，並在授予協議中載明。

轉讓限制除非2024激勵計劃的管理員另有決定，否則任何獎勵和任何此類獎勵下的權利不得出售、抵押、轉讓、質押、以任何方式處置，只能依據遺囑或繼承分配法律，或根據符合資格的國內關係法令進行處分，且不得受到執行、扣押或類似程序的影響。

所需表決

股東大會要求出席並按照自己的意願親自或通過代理進行表決，簡單多數的肯定票才能批准這項提案。除非代理表明另有指示或未授權投票，否則代理表所代表的股份將被投票「贊成」這項提案。棄權票和代理人不投票的股份，如果有的話，不會被計爲已表決的票數，也不會影響這項提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會的建議

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

提案四

批准股本增加

背景

我們建議將公司的授權股本由總額爲100,000美元，分爲4億股面值或票面價值爲0.00025美元的普通股，增加到總額爲2,500,000美元，分爲100億股面值或票面價值爲0.00025美元的普通股，通過增發另外9,600,000,000股面值或票面價值爲0.00025美元的股份。

所需表決

出席會議的股東中，按簡單多數表決所需的肯定票數由親自或通過代理投票的審核人士投票。需要獲得投票「贊成」此提案的簡單多數。除非代理指示另有規定，否則代表已簽署的代理投票權將投票「贊成」此提案。棄權和經紀人未投票的股份將不計入已投票數，也不會影響此提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會的建議

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

提案五

批准公司已發行和未發行普通股的股份合併

背景

我們擬將公司已發行和未發行的普通股合併，比例不低於一 (1)∶三 (3)，不高於一 (1)∶二十五 (25)（「區間」），確切比例由董事會酌情在通過這些決議後的一年內確定爲區間內的整數。

目的 股份合併

普通股在紐交所美國交易，交易標的爲「MWG」。爲了繼續在紐交所美國上市，公司必須符合紐交所美國股份有限公司的紐交所規定。2024年9月6日，公司收到了紐交所美國的禮貌警告，即公司目前的低售價引發了對公司普通股是否適合拍賣市場交易的擔憂。紐交所美國定期向任何股票價格低於1.00美元的公司提供此警告，該價格是30個交易日平均水平。紐交所美國可以啓動除牌程序，並立即暫停交易，如果公司普通股交易水平被視爲異常低，不再適合根據紐交所美國公司指南第1003(f)(v)條款進行上市。紐交所通常認爲低於0.10美元的交易是異常低的。

董事會認爲，將普通股從紐交所美國股票交易所除牌可能會導致流動性減少。 這種流動性減少將導致普通股交易價格波動的增加，一些分析師對目前或未來的覆蓋範圍減少以及機構投資者興趣減弱。此外，董事會認爲，這種除牌還可能導致企業合作伙伴、客戶和員工對公司的信心降低，這可能會損害公司的業務和未來前景。

爲了增強公司保持買盤價格要求並繼續在美國紐交所上市的能力，董事會認爲授權董事會實施股份合併以增加普通股的市場價格，以滿足必要的買盤價格要求符合公司和股東的最佳利益。因此，董事會正在徵求股東對授權董事會實施區間內的股份合併的授權進行批准，該區間由董事會自行判斷，獲得股東批准後的一年內實施（如果董事會未在這一年內確定比率，則股份合併將不會進行並將被放棄），並授權董事會解決任何與公司普通股合併有關的困難，以便將公司普通股發行給公司的股東或以這些股東的名義登記的普通股進行四捨五入。合併發行的普通股的任何零頭。

在評估是否進行股份 consolations 時，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括：股份 consolations 遭到一些投資者、分析師和其他股市參與者的負面看法；一些公司和已進行股份 consolations 的公司的股價後來回落到 consolations 前的水平；由於未流通股數量減少可能導致的對流動性的負面影響；以及實施股份 consolations 所帶來的成本。

董事會考慮了這些因素，以及從紐交所美國股票市場除牌可能造成的損害。董事會確定繼續在紐交所美國股票市場上市符合公司和股東的最佳利益，並且分拆股份可能是必要的，以維持普通股在紐交所美國股票市場的上市。

此外，在分享合併之後，無法保證公司能夠維持普通股在紐交所美國的上市。紐交所美國目前維持了幾項適用於普通股上市的其他繼續上市要求。股東應認識到，如果進行分享合併，他們將擁有比當前持有的普通股更少的普通股。公司預計分享合併將導致普通股的市場價格上漲，但並不一定會導致普通股市場價格與普通股數量減少成比例上漲或導致市場價格永久上漲（這取決於許多因素，包括但不限於我們的業績、前景和其他可能與未進流通股數量無關的因素）。

如果進行份額合併並普通股市場價格下跌，作爲絕對數的百分比下跌以及作爲公司整體市值百分比可能比在沒有份額合併的情況下更大。此外，普通股的流動性可能會受到影響，因爲在份額合併後，流通股數量減少。因此，份額合併可能無法實現上述所述的期望結果。

碎股

在進行股份合併時將不會發行碎股。經過本提案的批准，董事會將獲得授權，以便將普通股的任何部分四捨五入分配給公司股東中有權獲得碎股的股東，這是由於股份合併產生的結果。

分紅整合的效應

已授權 已發行及未發行股份

在股份整合生效時，我們的授權普通股將以1股對3股至1股對25股的比率進行整合，在普通股面值相應增加的同時，整合比例將設定爲此區間內的整數，由董事會確定。

已發行 和流通股份

分拆共股也會減少已發行及流通普通股的數量，比例區間爲一（1）股分三（3）股至一（1）股分二十五（25）股，並伴隨普通股面值的相應增加，確切比例將由董事會確定爲區間內的整數。

在股份合併生效後，每位股東對已發行和流通的普通股的比例所有權將保持不變，除了與碎股處理相關的調整（請參見上文）。

按照普通股合併比例與每股行使價格以及可行使換股的所有未行使期權、認股權證、可轉換或可交換證券的比例，將進行相應調整。這將導致在這些期權、認股權證、可轉換或可交換證券行使時需要支付的最終總價大致相同，並且在這些行使、交換或轉換之後，即普通股合併後，交付的普通股價值也大致相同，這與普通股合併前的情況相同。

目前沒有發行和流通的優先股。

實施股份合併的程序

在分拆生效日期後儘快，公司會通過提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件通知股東分拆已生效。公司預計其過戶代理VStock Transfer，LLC將充當交易所代理，以實施股份證書的交換。如有需要，持有者將需要向交易所代理交出代表分拆前普通股的股份證書，以換取代表分拆後普通股的股份證書，或者對於持有非持證股的持有者，提供交易所代理所要求的所有權證明，根據公司將發送給註冊股東的移交信函中的程序要求執行。在股東交出其未兌現的股份證書以及正確填寫並執行的移交信函之前，不會向股東發行新的股份證書。

股東不要銷燬任何股票證書，並在要求前不要提交任何股票證書。

銀行、經紀人或其他被提名人將被指示爲其利益持有人在「街名」持有的股東進行股份合併。然而，這些銀行、經紀人或其他被提名人可能有不同於適用於註冊股東的程序來處理股份合併。如果股東與銀行、經紀人或其他被提名人持有股份並對此事有任何疑問，鼓勵股東與其銀行、經紀人或其他被提名人聯繫。

所需表決

股東大會要求出席並按照自己的意願親自或通過代理進行表決，簡單多數的肯定票才能批准這項提案。除非代理表明另有指示或未授權投票，否則代理表所代表的股份將被投票「贊成」這項提案。棄權票和代理人不投票的股份，如果有的話，不會被計爲已表決的票數，也不會影響這項提案的結果，儘管它們將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會的建議

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

提案 六

批准並採納公司第二次修訂的聯合備忘錄和章程

背景

我們擬通過特別決議批准公司的備忘錄和章程的修訂和重新制定，即第二次修訂和重新制訂的備忘錄和章程形式，已對現有的備忘錄和章程進行標記，並附在這裏。 附錄B 以反映上述股本增加的變化（如果得到批准）。在獲得公司股東的特別決議批准後，公司的第二次修訂和重新制訂備忘錄和章程將即刻採納爲公司的備忘錄和章程（視乎、以及應於第四提案獲通過爲先提條件），取代原有的備忘錄和章程。

所需表決

股東大會要求以不少於出席會議的股東中超過三分之二的肯定投票結果。除非在代理授權書上另有說明或未授權投票，否則代理執行的股票將被投票支持該提案。棄權和代理人未投票的股份不作爲投票數計入，不影響此提案的結果，儘管這些股份將被計入確定是否有法定人數出席的目的。

董事會的建議

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

提案七

會議休會至稍後日期或日期，如果需要，以允許進一步的徵求和代理投票，以防議案一、議案二、議案三、議案四、議案五和議案六的批准票數不足，或在其他情況下有關聯的情況。

提案七如被採納，將允許會議主席將會議延期至一個稍後的日期或日期，以便進一步徵求代理人。 僅在其他提案的投票不足或與其相關聯的情況下，才會向我們的股東提出此提案。

如果股東沒有批准第七提案，則會議主席在提案一、提案二、提案三、提案四、提案五和提案六獲得不足票數或其他相關事宜時，可能無法將會議延期至稍後的日期。

所需表決

本提案需要獲得股東中簡單多數（"贊成"）投票的通過，在會議上親自投票或通過代理投票的股東中。除非代理投票表上另有指示，或者未授權投票，否則由執行代理表代表的股份將被投票"贊成"本提案。棄權者的棄權將不計入已投票數，也不會影響本提案的結果，儘管它們將計入確定是否有法定人數的目的。如果股東通過經紀人、銀行或其他代理人持有股份且未指示他們如何投票，則經紀人可能有權代表其投票支持本提案，這被認爲是例行事務。

董事會 推薦

董事會全票推薦股東投票「贊成」本提案。

其他事項

截至本代理聲明日期，董事會對除上述提案外將提交於會議審議的任何業務均不知情。

更多信息的獲取途徑。

公司根據證券交易所法案向SEC提交報告和其他文件。公司通過SEC的EDGAR系統電子提交的SEC備案文件可在SEC網站上向公衆提供，請聯繫SEC（800）SEC-0330獲取有關公共參考室運作的進一步信息。 http://www.sec.gov您還可以閱讀和複製我們在美國證券交易委員會（SEC）檔案的任何文件，位於100 F Street, NE, Room 1580, Washington, DC 20549的SEC公共參考室。請致電(800) SEC-0330聯繫SEC以獲取有關公共參考室操作的進一步信息。

附件A

MULTI WAYS控股有限公司

2024年股權激勵計劃

1. 目的多元控股有限公司（「公司」）2024股權激勵計劃的目的是爲公司及其關聯公司吸引和留住關鍵人才提供一種途徑，併爲公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、職員、顧問和顧問（以及未來的董事、高級管理人員、職員、顧問和顧問）提供一種獲取和持有公司權益或獲得激勵報酬（但沒有必要）的手段，並可能根據普通股的價值來衡量，從而增強他們對公司及其關聯公司福祉的承諾，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

2. 定義本計劃中以下定義應適用：

(a) “附屬公司「公司」指（i）直接或間接控制、被控制或與之共同控制的任何人或實體；以及（ii）在委員會決定範圍內，任何公司具有重大利益的人員或實體，委員會自行決定。 術語「控制」（包括具有相關含義的術語「被控制」和「在共同控制下」）適用於任何人或實體時，表示擁有直接或間接的權力，通過持有投票或其他證券、通過合同或其他方式，指揮或引導該人或實體的管理和決策。

(b) “獎勵「本計劃」是指在本計劃下授予的任何優先股票期權、非優先股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和績效報酬獎項，無論是個別的還是集體的。

(c) “董事會指公司董事會。

(d) [有意省略]

(e) “第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 指週六、週日或銀行機構在紐約市因聯邦法律或行政命令而被授權或有義務關閉的其他日期。

(f) “原因在特定獎項情況下，“就業協議規定另有規定的情況除外，(i) 公司或附屬公司有「原因」終止參與者的僱傭或服務，該「原因」由參與者和公司或附屬公司在任何僱傭或諮詢協議或類似文件、政策中定義。 (ii) 若沒有這樣的僱傭或諮詢協議、文件或政策(或其中沒有包含任何「原因」定義)，(A) 參與者對公司和參與者之間的任何協議持續違約或重大缺陷(包括但不限於任何重大翫忽職守)，但除了由參與者的身體殘疾(由中立醫生確定)引起的任何違約或缺陷，或者參與者持續未能遵循公司合法授權代表的指示；(B) 參與者的重大疏忽、故意不當行爲或違反受託責任行爲；(C) 參與者在其職務範圍內犯有欺詐、侵吞公司或其附屬機構資產或任何重罪或其他不誠實犯罪行爲；(D) 判處參與者有劣跡的重罪或其他犯罪，該犯罪會對公司業務聲譽或參與者履行職責產生實質性不利影響；(E) 參與者未遵循上級主管或董事會的合法指示。對於是否存在「原因」的任何決定將由委員會自行決定。

(g) “控制權變更在特定獎項的情況下，「收購變更」指除非適用的獎項協議另有規定或包含不同的「控制權變更」的定義，否則應被視爲發生於：

（i）收購公司的任何表決權證券（無論是直接從公司還是其他方式），在其擁有公司已發行表決權證券的合計表決權超過三分之二（2/3）之後。投票證券(ii) 委員會成員不再佔董事會成員至少50％，原因是公司的融資，合併，組合，收購，接管或其他非普通業務交易的結果；或使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”))之後，此人擁有公司已發行和流通的投票證券中超過三分之二（2/3）的合併投票權。

（ii）董事會成員所構成的個人因融資、合併、組合、合併、收購、接管或其他非常規交易影響公司，董事會成員中至少有四成（40%）不再構成董事會成員；或

(iii) 下列任何事件的完成:

(A) 涉及公司的合併、合併、合併、安排或重新組織，其中上述任一或兩個事件中的任一或兩個事件的結果;

(B) 公司進行清算或解散，或任命接收人或類似人員，或第三方對公司提出強制性破產清算申請；但是，爲了遵守《稅收法》第409A款的規定，本款描述的事件發生不得導致根據本計劃授予的受限股票單位的結算；或

（C）出售或處置該公司所有或絕大部分資產的協議，出售對象爲非該公司子公司的個人。

(h) “收盤價「」表示（A）在普通股根據交易所法第12條註冊的期間，普通股的收盤價應當由公認的股票交易所或自動報價系統在確定該價值的當天報告的，或者如果普通股在任何這樣的股票交易所或自動報價系統上未進行交易則在該天的下一個上述股票交易所或自動報價系統上有交易的前一天報告，或者（B）在普通股未列於公認的股票交易所或自動報價系統上的任何這樣的時間，普通股在場外交易市場的交易商「bid」和「ask」價格之間的平均值應爲該價值在確定的當天由金融業監管局報告，或（C）在普通股無法根據上述（A）或（B）確定價值的任何這樣的時間，委員會應根據全部相關信息確定公允市場價值，包括但不限於獨立評估師的服務，並舉例說明。

(i) “代碼「代碼」指的是1986年內部稅收法，經修改的任何版本，及其後繼法規。本計劃中對「代碼」任何部分的引用應視爲包括任何該部分下的法規或其他解釋指南，以及該部分、法規或指南的任何修改或後繼規定。

(j) “委員會“董事會的薪酬委員會或任何其他由董事會指定來管理該計劃的委員會（如果未指定委員會，則由董事會管理）。

(k) “公司「」指的是在開曼群島法律下成立的一家豁免公司，連同其繼任者和受讓人。

(l) “授予日期「授權日期」指授權授予獎勵的日期，或者授權中指定的其他日期。

(m) “殘疾「傷殘」是指參與公司或關聯公司僱用期間發生的「永久而完全」傷殘。爲此，永久而完全傷殘是指因任何醫學確定的身體或精神損傷，導致參與者無法從事任何實質性的獲利活動，可以預期將導致死亡或持續不少於12個月的情況。

(n) “生效日期。該計劃被董事會通過的日期。

(o) “資格合格的董事「董事」指的是（i）根據證券交易所法案第160億3條的定義爲「非僱員董事」，以及（ii）根據《稅收法典》第162(m)條的定義爲「外部董事」。

(p) “受資格人員指爲本公司或任何關聯實體提供服務的每個高管、董事、僱員、顧問和其他人員。儘管如上所述，僅公司的僱員或公司的任何母公司或子公司的僱員（如《碼》第424（e）和（f）條的定義）才是接受獎勵股票期權的合格人員。在獲得委員會批准的休假期間，應視其仍在本公司或關聯實體的任職資格的情況爲委員會的自由裁量權。指（i）受公司或附屬公司僱用的任何個人；（ii）公司或附屬公司的董事；（iii）公司或附屬公司的顧問或顧問，前提是如果適用《證券法》，這些人員必須有資格獲得根據證券法Form S-8註冊的證券；或（iv）已接受公司或其關聯公司就業或諮詢服務的未來員工，董事，官員，顧問或顧問，且一旦他或她開始向公司或其關聯公司提供服務，就會滿足上述第（i）至（iii）款的規定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據勞資協議涵蓋該類工會員工不得成爲合格人，除非該類合格人在該勞資協議或有關之協議或工具中規定或認可。

(q) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「Change in Control」的定義如本計劃所述，並且本計劃對《交易法案》的任何部分（或根據該法案制定的規則）的任何引用應被視爲包括該部分或規則下的任何規則、規定或其他解釋性指南，以及該部分、規則、規定或指南的任何修訂或繼任條款。

(r) “行使價格「在本計劃7(b)節中所定義的含義。」

(s) “公允市場價除非委員會根據所有適用的法律、規則、法規和標準另有規定，否則在特定日期，「OTC」表示普通股（A）在國家證券交易所上市或（B）未在國家證券交易所上市，但在OTC Markets Group，Inc.（www.otcmarkets.com）或任何後繼或替代的認可場外交易市場或另一種經紀商報價系統上，按照最後成交價格以加權平均值計算，基於在發放日期前的三十（30）個工作日內股票的成交量；或者（ii）如果普通股沒有在國家證券交易所上市或在經紀商報價系統上按最後成交價格報價，則委員會按照善意判斷確定普通股的公允市場價值。

(t) “直系親屬「即按照本計劃第15(b)條的規定而定。」

(u) “激勵股票期權「選項」是由委員會指定爲激勵股票期權，如代碼第422條所述，並符合本計劃規定的要求。

(v) “(f) 董事會授權。雖然計劃中存在任何相反之處，但董事會可以在任何時間自己的唯一決定下授予獎勵並進行計劃管理。董事會的任何此類行動都要受到所列明的證券交易所或經紀人間報價系統的適用規則的約束，其中普通股上市或報價。在這種情況下，董事會應具有計劃下委員會授予的所有權力。「」應按本計劃第4(e)條的規定解釋。

(w) [有意省略]

(x) “成熟股份「成熟股份」指參與者擁有的普通股份，不受任何抵押或安全利益的限制，並且已經在公開市場上先前購買或滿足委員會可能確定的其他要求，以避免因使用這些股份支付行權價格或履行參與者的代扣義務而產生會計利潤減少的負面影響。

(y) “負面裁量權「負面裁量權」是指委員會授權基於《稅法》第162(m)條的規定實施的，用於消除或減少績效獎金計劃獎勵數額的裁量權。

(z) “非法定股票期權「其他」是指在計劃第10條下按照規定所授予的權益或與權益相關的獎勵，但不包括期權、股票掛鉤權、受限制股票、受限制股票單位或股息替代權。

（aa）選項「」代表本計劃第7條所授予的獎勵。

（bb）Option Period「」在本計劃的第7(c)節中具有所賦予的含義。

(cc) “普通股”表示公司的每股面值爲0.00025美元的普通股（以及這些普通股可能轉換爲或交換爲的任何股票或其他證券）。

(dd) [故意省略]

（見） [故意省略]

(ff) “參與者「合格人員」指委員會選擇參與本計劃並根據本計劃第6節獲得獎勵的合格人員。

（gg） “績效報酬獎勵「績效報酬獎勵」指根據本計劃第11條規定，由委員會指定的任何獎勵。

（hh） “績效指標「委員會」指爲設定此計劃下的任何業績報酬獎項的業績目標而委任的標準。

(ii) “績效測算公式「Performance Period」指針對某個績效期間所應用的一個或多個客觀公式，用於判斷特定參與者的績效獎勵是否已完全獲得、部分獲得但不足全部獲得，或未獲得，與相關的績效目標有關。

（jj） “績效目標「目標」是指在績效期內，委員會根據績效標準制定的一個或多個目標。

（KK）績效期間「期間」指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間內進行一個或多個業績目標的評估，以確定參與者獲得績效報酬獎勵的權利和支付。

（ll） “被允許受讓人「即按照本計劃第15(b)條的規定而定。」

(mm) “持有「變更控制」一詞的定義見於該術語的定義。”

(恩恩) “401(k)計劃的僱主貢獻「」代表着Multi Ways Holdings Limited 2024年股權激勵計劃，隨時經修訂。

(哦哦) “養老「滿足以下條件」意味着：（i）委員會確認參與者處於公司良好狀態；（ii）參與者自願終止其向公司提供的就業或服務，並且在自願終止時，以下兩者之和：(1)參與者的年齡（計算到最近的月份，任何年份的餘數將被計算爲該年份的月份數除以12）和(2)參與者在公司的就業或服務年限（計算到最近的月份，任何年份的餘數將被計算爲該年份的月份數除以12）至少爲62歲（但前述只適用於在養老時參與者年滿55歲並在公司就職或服務不少於5年的情況）。

(朋朋) “限制期「」表示委員會確定的期間，在此期間內獎勵受到限制，或者在適用情況下，用於確定是否已賺取獎勵的期間。

(哇哇) “受限制股票單位「（股票）期權」是指根據本計劃第9條規定，以未收到任何資金支撐和未獲得任何形式擔保的方式，授予參與者承諾在特定限制下（包括但不限於要求參與者在規定期限內不間斷地受僱或爲持續服務），交付普通股、現金、其他證券或其他財產。

(日日) “受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「普通股份」指在本計劃第 9 條下授予的，受特定限制約束（包括但不限於要求參與者在指定時期內保持持續就業或持續提供服務）的普通股份。

(西西) “SAR期間「」在本計劃第8(b)條款中具有所述含義。

(忒忒) “證券法「」指1933年修訂版證券法案和其任何後繼法案。本計劃中對證券法的任何章節的引用應視爲包括該章節下的任何規則，規定或其他官方解釋指導，以及任何修訂或後繼條款，規則，規定或指導。

”是根據第6(b)條款的條款和條件授予的普通股。股票升值權” 或 “SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。” 即本計劃第8條下授予所有求，且滿足財政法規第1.409A-1(b)(5)(i)(B)的所有要求的獎勵。

（vv）股票獎勵「股票獎勵」是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

（ww）執行價格「」指除委員會在替代獎勵的情況下另行規定外，(i) 在與期權一起授予的 SAR 的情況下，相關期權的行權價格，或 (ii) 在獨立授予 SAR 的情況下，授予日的公允市場價值。

(xx) “「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「任何指定的人」 的意思是：

(i) 任何公司、協會或者其他 超過50%的該實體持有的所有流通 證券的投票權（不考慮任何情況的發生 並且在考慮任何有效轉移投票權的投票協議或股東/股東協議之後 實際上直接或間接地被 該人員或該人員的一個或多個其他子公司（或兩者的組合）控制的。

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似的外國實體），其唯一普通合夥人或管理成員（或其等效職能人員）或管理普通合夥人是該人或該人的子公司或該人的一家或多家子公司是其唯一普通合夥人或管理成員（或其等效職能人員）或任何上述組合).

（yy）替代獎勵在第5（e）條規定的意義下具有如此術語。

（zz）計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」指根據《稅法》制定的、無論是提議的、暫行的還是正式的、由美國財政部頒佈的規定，以及任何繼任規定。

3. 生效日期；持續時間該計劃自生效日期起生效。該計劃的到期日期爲生效日期的第十個週年之後，此後不得再根據該項計劃授予任何獎勵； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，到期後仍有獎勵尚未發放，該到期不影響當時尚未發放的獎勵，本計劃的條款和條件仍將適用於這些獎勵。

4. 管理.

(a) 委員會應管理此計劃。根據交易所法案發布的第160億.3條款的規定（如果董事會不是根據此計劃行事的委員會），或爲了獲得《稅法》第162(m)條下關於績效報酬的例外，打算讓委員會的每位成員在就此計劃下的授獎採取任何行動時，都是合格董事。但是，委員會成員未能符合合格董事的資格並不會使委員會根據此計劃有效授予的任何獎項失效。在具有法定法律效力的會議上與會的多數成員或由委員會所有成員書面批准的行動應視爲委員會的行爲。出席會議的法定人數是否齊全將根據董事會批准的委員會章程確定。

(b) 根據本計劃和適用法律的規定，委員會應具有唯一和全權的權力，除了本計劃和其章程授予委員會的其他明文權限和授權之外，還應有權：(i)指定參與者；(ii)確定授予參與者的獎勵類型；(iii)確定與獎勵相關的普通股數量，或是根據普通股計算支付、權利或其他事項；(iv)確定任何獎勵的條款和條件；(v)確定獎勵是否以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或者取消、沒收、回購或暫停的程度及條件，以及獎勵的結算、行使、取消、沒收、回購或暫停的方法或方法；(vi)確定是否以何種程度以及在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產及與獎勵相關的其他付款的遞交；(vii)解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致、解決任何有關的爭議、糾正任何缺陷以及/或完善本計劃和與本計劃有關的任何工具或協議或根據本計劃授予的獎勵；(viii)制定、修改、暫停或放棄任何規則、條件和法規，並指定委員會認爲適當的代理人進行本計劃的適當管理；(ix)加速獎勵的歸屬或行使、支付或約束期的失效；(x)進行委員會認爲爲本計劃的管理所必要或理想的任何其他決定，並採取任何其他行動。

(c) 委員會可以授權公司或任何關聯公司的一個或多個官員代表委員會處理本協議規定的委員會職責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉事項，可能被法律授權委派，但是對於授予受《證券交易法》第16條約束的人員或者被合理預計爲《稅法》第162(m)節目的被覆蓋員工的授權除外。

(d) 除非本計劃明確規定，否則在本計劃下或根據本計劃授予的任何獎勵或任何文件表明的授予的獎勵事項，所有指定、確定、解釋和其他決定應由委員會自行決定，並可隨時作出，對所有人或實體均具有最終、確定性和約束力，包括但不限於公司、任何關聯方、任何參與者、任何獎勵的持有人或受益人以及公司的所有股東。

（e） 董事會成員、委員會成員、委員會委託人或公司或董事會或委員會的任何僱員、顧問或代理人（以下每個人均爲「其」）在誠實信用的前提下就本計劃或本計劃下的任何獎勵所採取或未採取的任何行動或作出的任何決定不應承擔任何責任。每個可獲賠償人應得到公司賠償和免於承擔（並公司應在需求時支付或償還）可能由該可獲賠償人在本計劃或任何獎勵協議下采取或未採取的任何行動而被加訴或發生的任何損失、費用、責任或費用（包括律師費），並且應得到賠償並對付由該可賠償人支付的任何和所有根據公司批准與公司達成和解的費用或在該可索賠人的訴訟、訴訟或訴訟中支付的任何判決的數量及該可索賠人用於在該等行動、訴訟或訴訟中與該可索賠人連帶的任何人付款的金額，公司有權根據其自己的費用承擔這樣的行動、訴訟或訴訟，一經公司發出通知表示其意圖承擔辯護，公司就應有關於這樣的辯護的唯一控制權，並由公司選擇律師代表其辯護。前面的賠償權利對一個可獲賠償人不可用，如果一個最終判決或其他最終仲裁（在這兩種情況下都不可上訴）對這樣的可獲賠償人所採取的行動或未採取的行動導致索賠的具體行爲確定該可賠償人的惡意、欺詐或故意犯罪行爲或未犯罪行爲，或由於公司備忘錄和章程法律或其他方面禁止此權利的原因。前面的賠償權利並非可獲賠償人根據公司備忘錄和章程、法律或其他方面所享有的任何其他賠償權利或公司可能因此賠償該可獲賠償人或使其免受損害的任何其他權力的專屬權利。(f) 董事會授權。雖然計劃中存在任何相反之處，但董事會可以在任何時間自己的唯一決定下授予獎勵並進行計劃管理。董事會的任何此類行動都要受到所列明的證券交易所或經紀人間報價系統的適用規則的約束，其中普通股上市或報價。在這種情況下，董事會應具有計劃下委員會授予的所有權力。【公司】對於在誠信的基礎上針對該計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動，或做出的任何決定，均不承擔責任。每個可獲補償的人應在所有適用法律允許的最大範圍內得到公司的賠償和豁免（並且公司應當根據要求支付或補償任何可能因上述行動，訴訟或程序而加諸或由此可導致的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），並與公司合作由可獲補償的人支付的在該訴訟、訴訟或程序中與公司的批准達成和解的任何金額，或由可獲補償的人支付的和解其中的任何裁決的任何費用，訴訟或程序反對這樣的可獲補償的人。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；公司有權自費承擔並辯護任何此類訴訟、訴訟或程序的行動，一旦公司通知其意圖承擔辯護，在公司通知其意圖承擔辯護時，公司單獨擁有這類辯護的控制權，選擇公司自己的律師進行辯護。上述賠償權利不適用於可獲補償的人，因爲最終判決或其他最終裁定（在任何情況下不受進一步上訴的限制）對這樣的可獲補償的人確定，導致賠償索賠的行爲或不作爲源自此類可獲賠償的人故意的惡意、欺詐或故意刑事行爲或不作爲或該賠償權利依法或公司的備忘錄和公司章程禁止，或其他相關法律規定。上述賠償權利不排他，可獲賠償的人在公司的備忘錄和章程，法律上或其他方面賦予的可能享有的任何其他賠償權利、或公司可以對這樣的可獲賠償的人提供賠償或使其免受損害的任何其他權力，不受以上有任何限制

(f) 儘管本計劃中包含與此相反的任何內容，董事會可酌情在任何時候根據需要授予獎勵並管理該計劃。

5. 授予獎勵；計劃適用的股份；限制.

(a) 委員會可以不時地向一個或多個符合條件的人授予期權、股票增值權、限制股票、限制股票單位、股票獎勵和/或業績報酬。

(b) 根據本計劃的第3、第12和第13條款，委員會有權根據本計劃交付總計 三百萬（3,000,000）股普通股。每一股普通股作爲期權或股票增值權的對象將減少 可用於發行的普通股數量一股，每一股普通股作爲限制性股票、限制性股票 單位、股票獎勵和績效報酬獎的基礎將減少可用於發行的普通股數量一 股。

(c) 根據本計劃的獎勵而被取消、回購、註銷、到期未行使或以現金結算的普通股，將以與先前授予的比率相同的比率再次可供本計劃下的獎勵使用。儘管前述情況如此， 以下普通股將不再可供本計劃下的獎勵使用：(i) 在行使期權或解決獎勵以支付獎勵行權價而被投標或扣留的股份；(ii) 用於滿足參與者稅務義務的股份或被扣留的股份；以及(iii) 並未在行使時發行的股份，其爲股票升值權的對象股票在進行股票結算時未發行的股份。

(d) 公司用於解決獎勵的普通股可能是已獲授權但尚未發行的股份、公司自有的股份、在開放市場上購買的股份或通過私人購買的股份，或以上述方式的組合。

(e) 根據財務法規的第1.409A-3(f)條的規定，根據委員會的唯一決定，本計劃可以授予獎勵，代替或代替公司兼併的實體或與公司合併的實體之前授予的獎勵。這種替代獎勵股票的普通股股數將計算在本計劃可授予獎勵的普通股股數之內。替代獎勵任何代替獎勵股票所代表的普通股股數將計算在本計劃可授予的普通股股票總數之內。

6. 資格. 參與應僅限於已簽訂獎勵協議或已收到委員會或委員會指定的人員的書面通知，或已被選定參與計劃的符合條件者。

7. Options.

(a) 通常本計劃下授予的每項期權都應由獎勵協議（無論是紙質版還是電子媒介，包括電子郵件或由公司或公司簽約的第三方維護的網站上張貼的協議）予以證明。每項被授予的期權均應符合本第7部分規定的條件，以及反映在適用的獎勵協議中的其他條件，且這些條件不與本計劃不一致。本計劃下授予的所有期權均爲非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確說明該期權旨在成爲激勵股票期權。儘管對期權進行了指定，在任何日曆年內，所有計劃中（公司或任何子公司制定的計劃）初次行使作爲激勵股票期權的被指定期權對應的普通股的總公允市場價值超過100,000美元的多餘期權將被視爲非合格股票期權。激勵股票期權應僅授予公司及其附屬公司的合格人員，任何不具備根據法規獲得激勵股票期權資格的合格人員均不得獲得激勵股票期權。除非股東以旨在符合代碼422(b)(1)節股東批准要求的方式批准了本計劃，否則任何期權均不應被視爲激勵股票期權；而如果該股東批准沒有獲得，根據這樣的期權將被視爲非合格股票期權，除非獲得了該批准。就激勵股票期權而言，其授予的條款和條件應符合代碼422條所規定的規則並遵守。如果期權旨在成爲激勵股票期權（或其任何部分）由於任何原因而沒有資格成爲激勵股票期權，則在非合格股票期權範圍內，應按照本計劃適當授予該期權或其任何部分。

(b) 行使價格。行權價格（「」行使價格每股普通股的行使價格不得低於授予日確定的該股票的公允市值的100%; 然而對於向在授予該期權時擁有代表公司或任何關聯公司所有類股票10%以上表決權的員工授予的激勵股票期權，每股行使價格不得低於授予日該股票的公允市值的110%; 並且進一步規定 儘管本協議中有任何相反規定，行使價格不得低於每股普通股的面值。

(c) 授予和到期期權應該在委員會確定的方式和日期或日期上開始授予，並在適用的授獎協議中規定，在授予日期起十年內過期，如委員會所決定的那樣（「期權期」）。Option Period”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。期權期不得超過授予給在授予日期持有公司或任何關聯公司所有類別股份中超過10%投票權的參與者的激勵性股票期權的授予日五年。未來，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外儘管委員會已設定授予權益的授予日期，但只要自行決定，委員會就可以加速行使任何期權，該加速不會影響除行權之外的期權條款和條件。除非授予獎勵協議中另有規定：

(i) 在授予日期，該期權所屬的普通股100%將變爲可行權。

(ii) 未歸屬的期權部分在授予期權的參與者的僱傭或服務終止時到期， 該期權的歸屬部分將保持有效，可行使權利爲：

(A) 在所述參與者死亡或因傷殘被解僱或離職後一年內（殘疾的確定將由委員會根據具體情況進行），但不晚於期權期限屆滿；

(B) 僅適用於公司董事、高管和員工，適用於該參與者因退休而終止僱傭或服務的期限剩餘部分（應理解爲參與者持有的任何激勵股票期權，如果在退休之日起90天內未行使，應被視爲非合格股票期權）；

(C) 參與者除因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭或服務後90個日曆日，在期權期間的到期之前買入股票。參與者因事由被終止僱傭或服務時，將不能再行行使期權。

(iii) 員工的僱傭關係因公司提出正當理由而終止時，期權的未獲授予部分和已獲授予部分將立即失效。

(d) 行使方式和付款形式在收到公司全額支付行權價格並且與公司支付任何應扣留的聯邦、州、地方和非美國所得稅以及就業稅額相等的金額之前，任何期權的行使都不會交付普通股。已能行使的期權可通過書面或電子行使通知交付給公司，並按照獎勵協議條款支付行權價格。行權價格應以現金、支票（經承兌後）、現金等值物品和/或按期權行使時收盤價估值的已獲普通股支付； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；儘管如此， 確保此類普通股不受任何質押或其他安防-半導體利益限制，並且爲成熟股；並且（ii）按照委員會酌情允許的其他方法支付，包括但不限於：（A）按董事會自行決定的行權日公平市值（較行權價格）確定的其他財產支付行權價格，或者（B）如果在該時期普通股有公開市場，通過經紀人協助的「無現金行權」方式支付行權價格，根據該方式，公司收到經紀人不可撤銷指示的副本，指示經紀人出售行權後應交付的普通股，並迅速向公司交付等額的行權價格，或者（C）通過「淨行權」方法，公司扣留行使期權時應交付的普通股數量，直至該普通股的收盤價格等於對該期權行使的普通股的總行權價格。任何部分普通股都將以現金結算。

(e) 在獲得激勵股票期權並進行任何禁止性交易處置後，每個參與者都應立即以書面形式通知公司。禁止性交易是指在激勵股票期權授予日期後2年或行權日期後1年內（兩者較晚的一個爲準），進行的任何普通股（包括但不限於出售）的處置。公司可以根據委員會制定的程序確定，並將其作爲適用參與者的代理人保留通過行使激勵股票期權獲得的任何普通股，直到前述期限結束。根據本計劃授予的每位參與者激勵股票期權，在進行可造成不符合條件的任何普通股份處置後，應立即書面通知公司。不符合條件的處置包括在激勵股票期權授予日期後（A）兩年或（B）激勵股票期權行使日期後一年之前以任何形式處置這些普通股份。公司可以確定後，按照委員會制定的程序，代表適用的參與者保留通過激勵股票期權行使而獲得的任何普通股份的所有權，直到前述期限結束。

(f) 符合法律等規定儘管如前所述，參與者在任何情況下都不得以委員會認爲違反了適用的薩班斯-豪利法案或任何其他適用法律，或公司證券所列出或交易的任何證券交易所或經紀人報價系統的適用規則和法規的方式行使期權。

8. 股票增值權.

(a) 通常本計劃下授予的每個認股權證(SAR)必須由獎勵協議(無論是紙質版還是電子媒介，包括公司或與公司簽訂協議的第三方維護的網站上發佈)加以證明。每個所授予的SAR應符合本第8部分所規定的條件，並且應符合該適用的獎勵協議所反映的與此計劃不矛盾的其他條件。此計劃下任何認股權證期權還可以包括串聯SAR。委員會還可能單獨授予符合條件的人員SAR。

(b) 授予和到期與相應期權的歸屬時間表和到期規定相同，與期權相關的SAR將成爲可行權的併到期。未與期權相關聯的SAR將由委員會決定，在特定的時間或日期內歸屬和成爲可行權，並在委員會確定的不超過十年的期限後到期（“SAR期間”); 然而儘管委員會設置了任何歸屬日期，但委員會可以自行決定加速任何SAR的可行權，這種加速不會影響此類SAR的條款和條件，除可行權外。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) SAR應於授予日期的第三個週年之日行使，其所涉及的普通股100%股權應可行使。

(ii) 員工或服務終止後，分配給該參與者的SAR未歸屬部分將會到期，而該SAR已歸屬部分仍可行使權利：

(A)在被參與者的死亡或殘疾終止僱傭或服務的一年內（殘疾的確定應由委員會針對每個案例進行），但不遲於期權行使期限的到期;

(B) 僅適用於公司董事、高級管理人員和員工，在因參與者退休而終止僱傭關係或服務後的SAR期間;

（C）在參與者非死亡、殘疾或退休的任何原因下，以及參與者非因原因終止僱傭或服務，但不晚於期權行權期滿之日後的90個日曆日；且

(iii) 如果參與者因公司原因被解僱或終止僱傭或服務，則SAR的未歸屬部分和已歸屬部分都會立即失效。

(c) 行權方式若已到期的股票認購權可通過書面或電子形式行使，按照獎勵條款向公司通知行使數量及獲頒認購權的日期。儘管如前所述，如果在期權有效期的最後一天（或獨立於期權的股票認購權期限的情況下），收盤價高於執行價格，則參與者未行使股票認購權或相應期權（如果適用），且股票認購權或相應期權（如果適用）尚未到期，則該股票認購權將被視爲在當天由參與者行使，公司將進行適當支付。

(d) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。在SAR行使之時，公司應向參與者支付金額，金額等於行使當日普通股收盤價超出行使價格的部分與正在行使的SAR數量相乘的總和，減去按照相關法規應扣除的聯邦、州、地方以及非美國所得稅和就業稅的金額。公司應以現金、按公允市值計價的普通股，或者委員會確定的任何組合支付此金額。任何不足一份的普通股將以現金結算。

9. 受限股份和受限股份單位.

(a) 通常每一次限制性股票和限制性股票單位的授予都將由獎勵協議（無論是紙質的還是電子的（包括電子郵件或公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站所發佈的））來證明。每次授予都應符合本第9節規定的條件，以及反映在適用的獎勵協議中的其他條件不得與本計劃相矛盾。

(b) 限制性帳戶；託管或類似安排授予限制性股票後，在公司的過戶代理處將在參與者名下建立一個受限帳戶的紀錄，如果委員會決定將限制性股票存放在託管帳戶中，而不是在該受限帳戶中等待適用的限制條件釋放，委員會可能要求參與者另外簽署並交付給公司(i)等待批准的託管協議，如果適用的話，(ii)與該協議涵蓋的限制性股票有關的過戶文件和/或適當的股份轉讓授權(空白背書)，以及(iii)可能委員會合理要求的任何其他文件。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署表明授予限制性股票獎勵的協議，如果適用，簽署託管協議，過戶文件和/或空白股權授權以及委員會可能合理要求的任何其他文件，該獎勵將被視爲無效。 起初的根據本第9條的限制和適用的獎勵協議，託管協議將使參與者有權收取經濟利益(如果適用)，並就相關普通股提供投票指示。在任何限制性股票被取消或回購的情況下，發給參與者的任何股票證書將退還給公司，參與者對這些股票的所有權和作爲股東的所有權將終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬；限制解除的加速除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 受限期應在授予日期的第一個(1st)週年到期時，限制股票和限制股票單位的100%將解除限制； (ii) 受限股票和限制股票單位的未獲授予部分應在被授予適用獎勵的參與者終止僱傭或服務時終止並被沒收或回購。

(d) 限制股票的交付和限制性股票單位的結算(i) 有關任何限制股票的限制期屆滿後，適用股票證書中規定的限制將不再適用於這些股票，除非適用獎勵協議另有規定。如果採用託管安排，到期時，公司應免費交付予參與者或其受益人未被取消的限制股票的股票證書，且有關限制期屆滿的股票。分紅派息派息，如果有的話，委員會可能扣留的並可歸因於任何特定限制股票的分紅派息應以現金形式分配給參與者，或可由委員會全權決定以普通股分配給參與者，其收盤價等於此類分紅派息的數量，並在解除有關股份限制後分配，如果此類股份被取消，參與者將無權獲得此類分紅派息（除非適用獎勵協議另有規定）。

（ii） 除非委員會在獎勵協議中另有規定，對於任何未行使的限制期限到期的限制股票單位，公司應向參與者或其受益人交付一股普通股，且該受益人應向公司支付與所收到的普通股的名義價值總額相等的金額； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即委員會可以自行決定並符合《稅務法》第409A條的要求，選擇(i)支付現金或部分現金和部分普通股代替僅交付普通股的做法，針對此類限制股票單位或者(ii)推遲交付普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）直至限制期限到期會導致違反適用法律的時刻結束才交付。如果以現金支付代替交付普通股，則該支付金額應等於限制股票單位的限制期限到期時的普通股收盤價格減去任何按照要求扣減的聯邦、州、地方和非美國所得稅和就業稅。

10. 股票獎勵委員會可以發行無限制的普通股¹或者根據本計劃向合格人員發放以普通股計價的其他獎勵，無論是單獨發放還是與其他獎勵一起，並且數量由委員會全權決定。根據本計劃授予的每項股票獎金獎勵都將由獎勵協議證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或公司維護的或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的）。授予的每項股票獎金獎勵將受制於不與本計劃矛盾的條件，這些條件可能體現在適用的獎勵協議中。

11. 績效報酬獎勵.

(a) 通常委員會在授予計劃第7 至第10節所述獎勵時，有權將該獎勵指定爲績效補償獎勵，旨在符合《內部收入法典》第162(m)條款下的「績效爲基礎的薪酬」資格要求。委員會有權向任何參與者授予現金獎金並將此類獎勵指定爲旨在符合《內部收入法典》第162(m)條款下的「績效爲基礎的薪酬」資格要求的績效補償獎勵。

(b) 關於績效報酬獎項的委員會自行決定關於某特定績效期間，委員會應自行決定績效期間的長度、頒發的績效報酬獎勵類型、用於確定績效目標的績效標準，適用的績效目標種類和/或級別以及績效公式。在績效期間的頭90個日曆日內（或者，在適用稅法第162(m)條款的最長或最短允許期限內），委員會應就該績效期間頒發的績效報酬獎項的每一事項自行決定，並以書面形式記錄。

(c) 績效指標行爲委員會確定績效目標的績效標準應基於公司和/或一個或多個關聯方、部門或業務單元的具體績效水平的實現，或 前述任意組合。委員會採納的任何一個或多個績效標準都可以絕對或相對地用於衡量公司和/或一個或多個關聯方的績效作爲一個整體或任何部 隊/業務單元，或任何組合，取決於委員會認爲適當的情況，或與相關的比較公司組進行比較，或與委員會在其唯一決定下認爲適當的公佈或 特殊指數進行比較，或與各種股票市場指數進行比較。根據本段規定的績效標準實現的業績目標，委員會也有權加速給予任何獎勵的歸屬權。 根據《稅收法典》第162(m)條的規定，委員會在績效期的前90個日曆日內（或更長或更短，在《稅收法典》第162(m)條規定的最長期限內），應以客 觀的方式定義其選定用於此類績效期的績效標準的計算方式，並及時將此類績效標準通知參與者。

(d) 績效目標的修改如果適用的稅收和/或證券法律發生變化，允許委員會自行決定修改相關的績效標準而無需獲取股東批准，那麼在不影響任何參與人在該績效期內獲得「基於績效的薪酬」的資格的情況下，在績效期的前90個日曆日內（或者如果適用的話，在稅收法典第162條（m）所允許的最長或最短期間內），或在此後的任何時候，委員會有權全權決定根據以下事件進行修改或調整該績效期間的績效目標計算方式：（i）資產減值；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）影響報告結果的稅法、會計準則或其他法律或監管規則的更改；（iv）任何重組和重組計劃；（v）根據財務會計準則委員會意見第30號（或任何其後繼準則）以及/或在公司應適用年度的年度股東大會報告中管理討論分析財務狀況和運營結果中描述的非常規非經常性項目；（vi）收購或剝離；（vii）任何其他具體的異常或非經常性事件，或客觀可確定的類別；（viii）外匯收益和損失；以及（ix）公司財年的變更。

¹ 如果將發行新的普通股，請說明這些股份將如何支付。

(e) 履行績效獎勵支付.

(i) 收款條件除非相關的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期最後一天仍在公司任職，才有資格獲得該績效報酬獎勵。

(ii) 限制. 只有在以下情況下，參與者才有資格就績效補償獎項收到報酬：(A) 達到了該期間的績效目標；且(B) 根據該已實現的績效目標應用績效公式，該參與者的績效補償獎項部分或全部已獲得該績效期的獎金。

(iii) 認證。在完成績效期後，委員會將審查並書面證明該績效期的績效目標是否已經實現，以及在何種程度上已經實現，並計算並書面證明該期績效補償獎項的金額基於績效公式。然後，委員會將確定每位參與者的個人績效補償獎金實際上應支付的金額，因此可能會運用負面裁量權。

(iv) 通過負面自由裁量權使用說明在確定個人參與者的實際表現補償獎金金額時，如果委員會認爲減少或取消在表現週期中根據表現公式獲得的表現補償獎金金額是適當的，可以通過負面自由裁量權來減少或取消表現週期中獲得的表現補償獎金金額。除非本計劃另有規定，否則委員會不得行使自由裁量權 (A) 爲未達到該表現週期的績效目標頒發或提供表現補償獎金；或者 (B) 將表現補償獎金增加到本計劃第5條規定的適用限制以上。

(f) 授獎款的發放時間。績效報酬獎勵授予的績效期後，應儘快在完成本第11條所要求的認證後支付給參與者，但不得晚於績效期結束後兩個半月內支付，以遵守財政部法規第1.409A-1（b）（4）條規定的短期遞延規則。儘管如前所述，如遵守代碼第162（m）條的規定無法允許公司對該支付享有稅務扣除，則按照財政部法規第1.409A-2（b）（7）（i）條所允許的方式，可以推遲支付績效報酬獎勵。

12. 資本結構變動及類似事件在以下情況下（a）發生 任何股息或其他分配（無論以現金、普通股、其他證券還是其他財產形式），資本重組、股票分拆、股票合併、 重組、合併、拆分、剝離、組合、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購公司普通股或其他證券權利，或其他 類似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）影響普通股，或（b）影響公司、任何關聯公司或公司財務報表的非 正常或不時發生事件（包括但不限於控制權變更），或適用規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所或經紀報價系統的 其他要求的變更，會計準則或法律的變更，因此酌情由委員會決定調整是必要或適當的，那麼委員會應對任何公平的調整進行，包 括但不限於以下各項：

(i) 調整本計劃項下授予或可能授予的獎勵所涉及可以交付的普通股或其他公司證券（或其他證券或其他財產）的數量或種類，以及可以授予的獎勵的數量、種類（包括但不限於調整本計劃第5條下的任何或所有限制）；以及調整任何未行使的獎勵條款，包括但不限於以下內容：(1)未行使的獎勵中涉及的普通股或其他公司證券（或其他證券或其他財產）數量，(2)與任何獎勵相關的行權價或執行價格，(3)任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 提供替代或假定獎勵，加速行使、限制解除或終止獎勵，或規定在此類事件發生前行使的時間段；和/或

（iii） 受Code第409A條款的要求限制，取消任何一項或多項未結的獎勵，並造成現金、普通股、其他證券或其他財產支付給持有人，或任何其中組合物的價值，如由委員會確定（如果適用，可以基於在此類事件中公司其他股東所收到或將收到的每普通股價格），包括但不限於，對於未結的期權或SAR，按照指定日期的普通股市場價格超過此期權或SAR相關的普通股數量的行權價格或約定價格的金額支付現金（即，如果在此種事件中，任何行權價格或約定價格等於或高於所涉及普通股的市場價格的期權或SAR可能會被取消並終止而無需對此支付或做出任何考慮）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何「股權重組」（根據財務會計準則第123號（2004年修訂）或ASC主題718的意義，或任何繼任者對該等意見），委員會應對未結獎勵進行公平或成比例調整以反映該等股權重組。根據本第12條款對激勵性股票期權的任何調整（除激勵性股票期權的取消外），僅應在不構成《法典》第424(h)(3)條意義上的「修改」的程度內進行，且根據本第12條款的任何調整應以不會對依據交易所法案第160億.3條規定所提供的豁免產生不利影響的方式進行。公司應通知每位參與者有關此處調整，並經通知後，此等調整應對一切目的具約束力。

13. 控制權的影響根據授獎協議的規定或委員會自行決定的範圍之外，在股權變更的情況下，無論本計劃的任何規定與否，對於特定未兌現的獎項或所有獎項的任何部分:

(a) 所有期權和SARs可能會在變更控制之前的某個時間立即獲得並立即可行使。

(b) 限制期可能在變更管制之前到期（包括但不限於豁免任何適用的績效目標）;

(c) 當發生變更控制時，適用於該日期的業績期間可能會在該日期結束，委員會（i）將根據其認爲相關的經審計或未經審計財務信息或其他信息判斷是否達到了每個業績期間的業績目標，並（ii）可能導致參與者根據委員會對業績目標達成程度的判斷獲得每個業績期間部分或全部的獎勵支付，如果假定已達到相應的「目標」業績水平或根據委員會確定的其他基礎

在實際可行的範圍內，委員會根據前文的(a)至(c)款採取的任何行動，應以一種允許受影響的參與者有能力參與與其所獲獎勵的普通股有關的控制權變更交易的方式和時間發生。如果委員會未採取任何行動來允許前文(a)至(c)款中所述的變更，則不會對獎金產生影響。

14. ，請參閱第26頁。.

(a) 本計劃的修正和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停、停止或終止本計劃或其任何部分; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；任何涉及對《第14（b）條》中規定的附言所需的《第2條》，《第5（a）條》，第11（c）條或第14（b）條》中《合格人士》定義的修改不得擅自進行，必須經股東批准；對於與本計劃相關的任何稅收或監管要求的遵從性所需的修改、更改、暫停、中止或終止，如果這種批准是必要的，以符合《加強法典第162（m）條》條款以便公司不被拒絕稅務減免的任何證券交易所或經紀人詢價系統的任何規則或要求以及爲了防止公司被拒絕在普通股可能被列出或報價的任何證券交易所或經紀人詢價系統上的任何規則或要求，均需經股東批准。 未來，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外但前提是:任何可能會實質性並且不利地影響任何參與者或任何之前授予的任何獎項的持有人或受益人的權利的此類修正、更改、暫停、停止或終止不得在未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意的情況下生效。

(b) 修訂獎項協議委員會可以在不違反任何適用的獎勵協議的條件的情況下，放棄任何條款或權利，修改任何條款，或者修改、暫停、中止、取消或終止以前授予的獎勵或關聯的獎勵協議，前瞻性或追溯性。 然而 任何此類豁免、修改、修改、暫停、中止、取消或終止，如果在現實中對任何參與者關於之前授予的任何獎項的權利構成有實質性和不利影響的話，則需要經過受影響的參與者的同意才有效；未來，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外在未獲股東批准的情況下，除了本計劃第12條另有規定外，(i) 不得修改或調整任何期權的行權價格或任何SAR的執行價格，(ii) 委員會不得取消任何未行使的期權或SAR並用新的期權或SAR，其他獎勵或現金替換，或採取任何將此類獎勵視爲新獎勵以用於稅務或會計目的的行動，以及(iii) 委員會不得采取任何被視爲適用證券交易所或場外報價系統股東批准規則中「重新定價」行動的行動。

15. 總體來說.

(a) 股票獎勵協議根據該計劃，每個獎勵都將由獎勵協議證明，並將交付給參與者（無論是紙質的還是電子媒介（包括電子郵件或公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上的張貼）），並應明確獎勵的條款和條件以及適用於獎勵的任何規則，包括但不限於獎勵在參與者死亡、殘疾、僱傭或服務終止或委員會確定的其他事件等情況下的影響。

(b) 不可轉讓性；交易限制.

(i) 每個獎勵只能在參與者的有生之年內行使，在適用法律的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。參與者不得轉讓、讓與、抵押、附着、出售或以其他方式轉移或擔保任何獎勵，除非通過遺囑或繼承和分配法律，任何此類所謂的轉讓、讓與、抵押、附着、出售、轉移或擔保都將無效且對公司或附屬公司不可強制執行；但指定受益人不構成轉讓、讓與、抵押、附着、出售、轉移或擔保。

(ii) 儘管如上所述，委員會可能根據其自行決定，允許參與者以有償或無償的方式轉讓獎勵（不包括激勵期權），但須符合委員會遵守任何適用獎勵協議的規則，以保護本計劃的目的，並轉讓給：(A)參與者「家庭成員」的「家庭成員」在《證券法》下S-8表格的使用說明中使用的術語（統稱爲「期權接受人」）；(B)僅爲參與者及其直系家屬的利益而設的信託；或(C)僅有的合夥人或股東是參與者及其直系家屬的合作伙伴或有限責任公司；或(D)任何經董事會或委員會獨自決定或適用獎勵協議提供的認可的受讓方（以上(A)、(B)、(C)、(D)所描述的每個受讓方統稱爲「期權接受人」）。直系親屬(B) 專爲參與者及其直系家庭成員利益而設立的信託；或(C) 僅有參與者及其直系家庭成員作爲合夥人或有限責任公司的合夥人或股東；或(D) 具備以下任何條件的其他受讓方，即(I) 得到董事會或委員會唯一自行決定的批准，或(II) 根據適用獎勵協議的規定（上述第(A)、(B)、(C)和(D)各款描述的每個受讓方以下簡稱爲“許可受讓人”); 提供。提前通知委員會並描述擬議轉讓的條款和條件，並收到委員會書面通知指出此類轉讓將符合本計劃要求。

（iii）根據上一句的規定轉讓的任何獎勵條款應適用於被允許的受讓人，而本計劃書或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及均應被視爲指向被允許的受讓人，但（A）被允許的受讓人不得轉讓任何獎勵，除非通過遺囑或繼承規定；（B）被允許的受讓人無權行使任何轉讓的認股權證，除非公司委員會確定依據任何適用的獎勵協議，需要或適當提供一份適當形式的普通股登記聲明；（C）委員會或公司無需向被允許的受讓人發送任何通知，無論此類通知是否在本計劃書或其他方面需要或可能需要發送給參與者；以及（D）根據本計劃書和適用的獎勵協議規定，員工或服務於公司或附屬機構的參與者的僱傭或服務終止後果，應繼續適用於參與者，包括但不限於，認股權僅在本計劃書和適用的獎勵協議規定的期限和範圍內由被允許的受讓人行使。

(iv) 委員會有權決定是按照每個獎項還是所有獎項或者一個或多個類別的政策來控制已經授予的普通股份的交付，其交付可能會受到與委員會所決定的限制協議的約束。

(c) 稅款代扣.

(i) 參與者應向公司或任何關聯公司支付有關獎勵項下的獎勵、行權或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移的任何扣繳稅費（以現金、普通股、其他證券或其他財產支付）或公司或任何關聯公司擁有權利並得到授權以從應支付給參與者的任何現金、普通股、其他證券或其他財產，中扣除任何必需的預扣稅款的金額，並採取委員會或公司認爲必要的其他措施以滿足支付此類扣繳稅費的所有義務。

(ii) 不限制上述第(i)條款的適用，委員會可以自行決定允許參與者以如下方式之一全部或部分滿足上述預扣所得稅（A）交付其擁有的普通股（該股不受任何質押或其他安全利益的約束且爲成熟股份），其公允市場價值等於此預扣所得稅或（B）讓公司從相應於行使或結算獎勵所產生的普通股可發行或可交付數量中扣除滿足上述預扣所得稅應扣除的股份數，其公允市場價值等於此預扣所得稅（但不超過最低法定預扣所得稅要求）。

(d) 沒有獲獎聲明；沒有繼續僱用的權利；放棄公司或附屬公司的任何僱員或其他人，都不得要求獲得本計劃的獎勵，也沒有被選定獲得獎勵後再次被選定獲得其他獎勵的權利。沒有參與者或獎勵持有人或受益人的均等處理義務。獎勵的條款和條件以及委員會對其的決定和解釋可能對每個參與者不同，並且可以在參與者之間選擇性地進行，無論該參與者是否處於類似情況。本計劃或根據本計劃採取的任何行動都不得被解釋爲賦予任何參與者保留在公司或附屬公司的僱傭或服務中的任何權利，也不得被解釋爲賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。公司或其任何附屬公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，而不會面臨任何索賠或任何根據本計劃或任何獎勵協議提出的要求，除非本計劃或任何獎勵協議明確規定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者應被視爲放棄對獎勵的持續行使或歸屬的任何要求，或者放棄因獎勵在本計劃或任何獎勵協議規定期限內未持續而產生的損害賠償或解除權利；無論任何書面就業合同或其他公司和其附屬公司與參與者之間的協議是否存在，並且無論此類協議是在准予日期之前、之日或之後執行的。

(e) 國際參與者對於居住或工作在美國以外，並且不是（也不預計成爲）《碼規》第162 (m) 條所述的「受限僱員」的參與者，委員會可以自行決定修訂計劃或未到期獎勵的條款（或者制定子計劃）。 以符合當地法律要求或者爲參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的稅收或其他待遇。

(f) 指定和更改受益人每位參與者均可向委員會提交書面指定一個或多個人員爲受益人，該受益人將有權獲得根據本計劃應支付的獎勵金額，如有的話。參與者可以隨時撤銷或更改其受益人指定，無需得到任何以前受益人的同意，只需向委員會提交新的指定。最後一次提交給委員會的指定將控制。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但須注意，除非在參與者去世前收到委員會的接收，否則任何指定、更改或撤銷均無效，且在任何情況下都不能以早於收到指定的日期生效。如果參與者未提交受益人指定，則受益人應被視爲其配偶或，如在死亡時參與者未婚，則其遺產。在參與者離婚（以最終判決文件爲證）後，以前由參與者給出的夫妻指定將自動終止。

(g) 終止僱傭/服務。除非委員會在此事件後的任何時間確定其他情況：(i)由於疾病、假期或請假而導致的暫時離開僱傭或服務以及由公司轉移到附屬公司（或反之亦然）的僱傭或服務將不被視爲公司或附屬公司的僱傭或服務終止；(ii)如果參與者與公司及其附屬公司的僱傭終止，但是該參與者繼續以非員工身份爲公司及其附屬公司提供服務（或反之亦然），這種身份的變更將不被視爲僱傭終止。

(h) 不作爲股東的權利除非計劃或任何獎勵協議另有規定，否則任何人不得在此之下被授予的普通股享有所有權特權，直到該股票已經發行或交付給該人。

(i) 政府和其他規定.

(i) 公司進行以普通股或其他代價進行結算的義務需要遵循所有適用法律、規則和法規，並需要經過政府機構的批准。不違反任何獎勵的條款或條件，公司不承擔提供或銷售普通股的義務，且禁止提供或銷售普通股除非這些股票已經根據《證券法》向證券交易委員會註冊銷售，或者公司已經得到令公司滿意的律師意見，說明這些股票可以根據可用的免責條例無需進行註冊銷售，並且這些條件已經得到充分遵守。公司不承擔將在此計劃下提供或銷售的普通股註冊銷售的義務，委員會有權規定在此計劃下交付的公司或任何子公司公司的普通股或其他證券證書應受到此計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法律或證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何上市或報價這些股票或其他證券的證券交易所或內部經紀商報價系統，以及任何其他適用聯邦、州、地方或非美國法律的限制性轉讓令和其他限制，此計劃第9節的一般性不受限制，並且委員會可以在任何此類證券證書上方或任何這種限制的適當引用中加註批註。不違反此計劃的任何條款，委員會保留在其自主裁量的情況下向此計劃下授予的任何獎勵添加任何附加條款或規定的權利，以便此類獎勵符合任何政府實體的法律要求，該獎勵受該政府實體的法律管轄權管轄。

（ii）如果委員會自行決定由於法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮，使公司從公共市場收購普通股、向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股及/或參與者向公衆市場出售普通股非法、不可行或不建議，它可以取消獎勵或任何部分獎勵。如果委員會根據前述規定決定取消獎勵的全部或部分，除非這樣做將違反第409A條的規定，否則公司應向參與者支付金額，等於普通股的全部公允市場價值（按適用行權日期或股票應該被歸屬或交付的日期，視情況而定，確定），減去行權價或購買價格總和（分別針對期權或股價條件回報，以及其他獎勵的交付金額）。此種金額應在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者。委員會應具有考慮並採取措施降低根據本條取消獎勵對參與者產生稅收後果的自由裁量權。

(j) 付款對象爲除參與者以外的人員如果委員會發現根據本計劃應付給任何人的金額，因爲其生病或遭遇意外而無法照顧自己的事務，或者尚未成年，或者已經去世，則任何應支付給該人或其遺產的款項（除非已有合法委派的法定代表人就此提出先前的索賠），可以在委員會要求公司如此做的情況下支付給其配偶、子女、親屬、維護或監管該人的機構或委員會認爲是代表此人的其他適當收件人。任何此類付款均將充分釋放委員會和公司的責任。

(k) 本計劃的非獨家性董事會通過本計劃或將本計劃提交股東審議，不應被解釋爲對董事會採納其他激勵安排的權力造成任何限制，該安排可能包括但不限於，在本計劃之外，授予期權或其他股權獎勵，該安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金。本計劃或任何獎項均不得創建信託或任何形式的分離基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人或實體之間的受託人關係。本計劃或任何獎項的任何條款均不得要求公司爲滿足本計劃的任何責任而購買資產或將任何資產置於要求繳納的信託或其他實體中，或進行任何分離。公司不需要維護分離的銀行帳戶、賬薄、記錄或其他證據以證明分離的或單獨維護或管理的用於此類目的的基金的存在。除法律規定，參與者除依法享有作爲公司的一般未擔保債權人的權利外，本計劃不授予參與者其他權利；但在獲得額外的報酬支付方面，參與者的權利與其他員工的權利相同。

(m) 依賴報告 委員會的每個成員和董事會的每個成員在行動或不行動時都將得到充分的合理化，不應因根據公司及其附屬公司的獨立註冊會計師所作出的任何報告和/或由公司或委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃相關的任何其他信息而誠信行事或未能行事，並對此不承擔責任，除非是他本人。。委員會的每個成員和董事會的每個成員在行動或不行動時都將得到充分的合理化，不應因根據公司及其附屬公司的獨立註冊會計師所作出的任何報告和/或由公司或委員會或董事會的任何代理人提供的與本計劃相關的任何其他信息而誠信行事或未能行事，並對此不承擔責任，除非是他本人。

(n) 與其他福利的關係公司在任何養老金、養老、利潤分享、團體保險或其他福利計劃中，在沒有特別規定的情況下，不得將本計劃中的任何支付計入考慮範圍。

(o) 管轄法本計劃應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突規定。

(p) 可分割性如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款或條款被認爲在任何司法管轄區或對於任何個人或實體或獎勵方面無效、非法或不可執行，或會使本計劃或任何獎勵在委員會認爲適用的任何法律下不合格，則應將該條款進行解釋或視爲修正以符合適用的法律，以最接近獎勵或計劃的原始意圖的方式，或者如果在委員會認爲沒有在不實質性地改變本計劃或獎勵的意圖的情況下無法進行解釋或視爲修正，該條款將被視爲在該司法管轄區、個人或實體或獎勵方面被視爲被刪除，而本計劃和任何這樣的獎勵的其餘部分將繼續全面有效。

(q) 後繼者負有責任公司根據本計劃所負的責任須由其繼任的任何公司或組織承擔，該公司或組織系公司合併、聯並、重組或其資產和業務的實質性全部轉讓的任何繼任公司或組織。

(r) 代碼第162(m)條批准如果委員會確定，關於履行補償獎勵的計劃條款應在股東會議上披露並獲得批准，最遲應在股東先前批准上述條款的第五年內的股東會議上披露並獲得批准，以免受《法典第162(m)條》的扣除限制的影響。然而，如果未獲得此類股東批准，此條款中的任何內容都不應影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s) 費用；性別；標題和標題本計劃的管理費用應由公司及其附屬機構承擔。男性代詞和其他男性詞語應同時適用於男性和女性。本計劃各部分的標題和章節編號僅供參考方便，如有衝突，以本計劃文本爲準，而不是這些標題或章節編號。

(t) 其他協議儘管如上所述，委員會可能要求作爲獎勵授予和/或獲得普通股的條件，參與者根據其單獨和絕對的決定簽署限制出售、股東或其他協議。

(u) 第409A條款。 本計劃和所有授予的獎項的目的是遵守或免除《稅收法典》第409A節的要求。本計劃和根據本計劃頒發的所有獎項應按照第409A節的要求進行管理、解釋和構建，以在法律上避免在《稅收法典》第409A節(1)(B)條下額外徵稅的情況發生。不得違反本計劃的任何規定，委員會在任何情況下都不得行使其自行決定加速支付或結算獎項的權利，其中這樣的支付或結算在《稅收法典》第409A節的意義下構成了遞延薪酬，除非在財政部法規第1.409A-3(j)(4)條下允許此類支付或結算。如果參與者在離職日期之前的12個月內的任何時間內被認定爲「特定員工」(在財政部法規第1.409A-1(i)條中定義)，並且根據《稅收法典》第409A節的要求進行滿足的任何獎勵跟據離職而發放，則應暫停支付直到離職日期後六(6)個月的日期。

(v) 付款. 根據適用法律規定，參與者應支付任何必要的金額才能獲得根據本計劃授予的普通股。

附件B

公司第二份修訂和重訂的備忘錄和公司章程

（在 紅線）

《公司法》（修訂版）

豁免 股份有限公司

第三第二章 修訂和重新訂立

公司章程

OF

多種方法控股有限公司

通過股東於2024年10月30日舉行的年度股東大會通過的特別決議
股東於2024年10月30日舉行的年度股東大會通過

《公司法》（修訂版）

豁免 股份有限公司

第三第二章 修訂和重新訂立

公司章程

OF

多種方法控股有限公司

通過股東於2024年10月30日舉行的年度股東大會通過的特別決議
股東於2024年10月30日舉行的年度股東大會通過

我 索引

表格A

1. 《公司法修訂版》附表中的A表規定不適用於該公司。

解釋

2. (1) 在這些條款中，除非上下文另有要求，在下表第一列中的詞語分別應具有其對應的第二列中設定的含義。

分享 資本

3. (1) 公司在這些章程生效的日期的股本應分爲面值的股份 0.00025美元每月1,395美元。

(2) 根據法律、公司章程，以及在適用時，指定證券交易所和/或任何主管機構的規定，公司有權購買或以其他方式 收購自己的股份，該權力應由董事會行使，行使方式、條款和條件由董事會完全自主決定，董事會關於購買方式的 決定將被視爲根據本章程授權，以供法律目的。根據法律規定，公司特此獲得了授權，以任何法律授權的方式， 包括資本支出，支付其自有股份的贖回或購買款項。任何股份的購買均不會要求公司購買任何其他股份，除非根據 適用法律和公司的其他合同義務的要求。

(3) 公司被授權依據法案持有庫藏股，並且可以將其購買或贖回的股票，或交由其交割的股票指定爲庫藏股，但須遵守 指定交易所和/或任何有權監管機構的規則和法規。公司持有的庫藏股將繼續作爲庫藏股分類，直至董事會確定取消或 根據法案，根據董事會絕對酌情認爲符合的條件，將這些股票轉讓。前提是遵守指定的交易所和/或任何有權監管機構 的規則和法規。

(4) 公司可以接受任何已全額支付的股份無償放棄，除非由於該放棄行爲，公司除了作爲庫藏股持有的股份外不再持有任何已發行股份。

(5) 不得以不記名方式發行股份。

資本變動

4. 公司可以根據法案的規定，不時通過普通決議修改其協會章程的條件 至：

5.董事會可以根據第4條在任何合併和分割中發生的任何困難，視情況解決，特別是但不限於前述一般性規定，可以發行關於股份的零頭證書，或安排出售代表零頭的股份，並在扣除出售費用後，將淨銷售所得按應分配的比例分配給本有權獲得零頭的成員，併爲此目的，董事會可以授權任何人將代表零頭的股份轉讓給購買者，或決定將此類淨銷售所得支付給公司以供公司受益。此類購買者無需查驗購買款的使用，也不會因與銷售相關的任何違規或無效行爲受到影響。

6. 公司可以不時通過特別決議，在法律允許的任何方式下，減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須遵守法律所要求的任何確認或同意。

7.在發行條件或本章程另有規定的情況下，通過發行新股所籌集的任何資本應被視爲公司原始資本的一部分，並且這些股份應當受到本章程中關於繳納要求和分期付款、轉讓和變速器、取消、放棄、投票等事項的規定的約束。

分享權利

8. 根據法令的規定，指定證券交易所的規則和條例以及公司章程和章程，以及任何授予任何股份或股類持有人特殊權利，且不影響本文件第13條的情況下，公司的任何股份（無論是否屬於現有資本）均可按董事會確定的方式發行或賦予相關的權利或限制，包括但不限於關於股息、表決權、資本返還或其他方面的規定，包括有權以董事會認爲合適的條件和方式進行贖回，包括使用資本。

9. 根據法案、指定證券交易所的規定、備忘錄和章程以及任何授予股東特殊權利或附屬於任何類別股份的規定，股份可按照公司或持有人的選擇，以公司認爲合適的條款發行，或有權按照需要以及在資本外贖回，董事會認爲適當的方式。

10. 根據第13(1)條規定，公司的公司章程和任何股東的相反決議，並且不影響特別授予其他股份或類別股份持有人的任何特權，公司的股本應當被劃分爲一類股份，其持有人應當根據本章程：

權益變動

11. 根據法案，並且不影響第8條，所有或附加於股份或任何種類股份的特殊權利，除非該種類股份的發行條款另有規定，都可以從時間到時間（無論公司是否被清盤）經特別決議獲得批准後進行變更、修改或廢除，該特別決議須在該種類股份持有人單獨的股東大會上通過。在每次此類單獨的股東大會上，公司有關公司股東大會的這些章程的所有條款都適用。 必要時修改除遵守現有股份的條件，或本公司章程的規定或授予任何股份或股份類別持有人的特殊權利的規定外，董事會可以在股份上發行或附加任何權利或限制，無論是用於股息、投票、歸還資本還是其他方面，包括董事會確定這些權利或限制應購買的時間和方式，或根據資本減少的方式購買，如果可贖回，公司在發行或轉換之前可以通過會員的普通決議確定其條款和方式。

12.任何股份或類別股份持有人所授予的特殊權利，除非在附帶到或發行條件、出版的這些股份所明確規定的情況下，不得通過創建或發行排名更高的其他股份而被視爲有所變化、修改或廢除 平價與之相應。

每個報告人持有的受益股份數量

根據法律，這些條款以及在適用的情況下，指定的股票交易所的規則和法規，不影響目前附加在任何股份或任何股份類別上的任何特殊權利或限制，公司尚未發行的股份（無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會支配，董事會可以將其提供、分配、授予期權或以其他方式處置給董事會可以絕對自由裁量，但股份不得以折價發行。特別是，在不影響前述一般性的情況下，董事會特此被授權，以獲得全權決定的方式，一次或多次授權發行一種或幾種類別或系列的優先股，並確定其指定、權力、偏好和相對參與、選擇、其他權益，如有的話，以及資格、限制和限制，如有的話，包括但不限於，構成每一類或系列的股份數量，股利權利、轉換權利，贖回特權，表決權，完全或有限或無表決權，和清算優先權，並按照法案允許的範圍增加或減少任何這種類別或系列的規模（但不得低於當時未付優先股的任何一類或系列的股份數量）。在不限制前述一般性的情況下，規定建立任何類別或系列的優先股的決議或決議可以在法律允許的範圍內規定該類別或系列應優於，與任何其他類別或系列的優先股相同或次級。

(2) 公司或董事會在進行任何股份的配股、發售、期權或處置時，不得強制向在特定領土或領土中有註冊地址的會員或其他人提供或出售任何配股、發售、期權或股份，在董事會認爲在沒有註冊聲明或其他特殊形式的情況下，這可能是非法或不切實際的領土。由於上述原因受影響的會員不得被視爲任何目的的單獨會員。除非有關解決方案中另有規定，規定成立任何種類或系列優先股的權力，優先股或普通股持有人的投票不得是發行股份的先決條件，任何種類或系列符合公司備忘錄和章程條件的優先股的股份發行。

(3) 董事會可以發行期權、warrants或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人有權 根據董事會不時判斷的條件，認購、購買或收取公司資本中任何類別的股份或證券。

14. 公司在發行任何股份時，可能行使支付佣金和券商所授予或允許的所有權力。在法案規定的範圍內，佣金可以通過現金支付或分配已全額或部分支付的股份或部分使用兩者兼而有之的方式來支付。

15. 除非法律要求，公司不會承認任何人以信託方式持有任何股份，且公司不會受到任何義務或要求，以任何方式認可（即使已收到通知）對任何股份或任何股份的任何部分、任何零碎股份或（僅限於這些章程或法律另有規定）對任何股份的任何其他權利除了註冊持有人對其全部的絕對權利。

16. 根據法案和本章程規定，董事會可以在股份分配後但在任何人被記錄爲持有人之前的任何時候，承認分配人對其所分配的股份的放棄，轉讓給其他人，並可以授予任何股份分配人在董事會認爲適當的情況下具有權利進行此類放棄，並受所施加條款和條件的約束。

股票:

17. 每張股份證書應該由公司印章或印模蓋出或印有公司印章，並應載明與之相關的股份數量及種類、識別號碼（如有）、已繳納的金額，可以根據董事會不時確定的形式發放。不得發行代表多個種類股份的證書。董事會可以通過決議確定，任何此類證書（或涉及其他證券的證書）上的任何簽名都不必是手寫的，可以通過某種機械手段將簽名附在該證書上，也可以印在上面。

18. (1) 對於被幾個人共同持有的股份，公司不必發行超過一個證書，並將證書交付給其中一位聯合持有人即視爲已向所有持有人交付。

(2) 如果一股份在兩個或更多人的名下，那麼在註冊表中排在第一位的人，就在通知服務和與公司有關的所有其他事項（除股份轉讓外）上被視爲唯一的持有者。

19. 公司無義務向會員發行股權證書，除非會員書面向公司提出請求。在股份分配時，每個人的名字被錄入公司登記冊作爲一個會員，即使不支付，也有權獲得一份同一類別的所有此類股份的股權證書，或者可以支付每張證書的合理費用，董事會不時決定，爲每張首次發行的證書之後的每張證書而支付。

20. 股份證書應根據法律規定的相關時間限制或指定證券交易所隨時判斷的時間段內，在分配後或者除了公司有權拒絕登記並且沒有登記的轉讓情況下，與公司遞交轉讓後，發放，時間段以短者爲準。公司的每張股份證書應有適用法律要求的標語，包括證券法。

21. （1）每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應交出以便註銷，並應立即予以註銷。根據本第21條款第（2）款所規定的費用，應向受讓人發出關於其轉讓的股份的新證書。如果證書中包括的任何股份由轉讓人保留，那麼應向轉讓人支付的上述費用發給其其餘股份的新證書，以支付其對公司的費用。

(2) 上述第(1)段所指的費用應不超過指定證券交易所不時確定的最高金額，但董事會可隨時決定將該費用降低。

22. 如果一張股票證書損壞或被破壞，或據稱遺失、被盜或被毀，基金董事會可以根據要求向有關成員發行代表同股數目的新證書，並支付董事會判斷的費用，並遵守有關證據和賠償（如有）條件，並支付公司調查此類證據並準備此類賠償的費用和合理費用，如董事會認爲適當，如果是由於損壞或破壞，須將舊證書交還給公司，前提是如果已經發行了股票憑證，則除非董事會判斷原股票憑證已經被銷燬，否則不得爲替換遺失的股票憑證發行新的股票憑證。

留置權

23. 公司對每股（非全額支付的股份）均享有首要和最高的留置權，用於該股份所屬的所有款項（無論是否立即支付）的要求或定期支付。公司還對每股（非全額支付的股份）享有首要和最高的留置權，該股份以會員的名義登記（無論是否與其他會員共同）的所有款項，現時支付給公司的會員或其遺產的金額，無論該款項是在公司注意到任何除該會員之外的任何人的任何義務或其他權益之前或之後招致的，支付或清償該款項的期限是否已到期，儘管該款項是該會員或其遺產及其他人，無論是會員或非會員的共同債務或義務。公司對一股份的留置權延伸至應按其支付的所有分紅或其他款項或相關款項。董事會可隨時一般性地或在任何具體情況下放棄已發生的任何留置權或宣佈豁免任何一股或部分免除本第23條的規定。

24. 根據這些章程，公司可以按董事會確定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但是除非留置權存在的金額已經到期支付，或者留置權存在的責任或承諾有待履行或解除，否則不得進行出售；並且在向當前股份註冊持有人或因其死亡或破產而有權擁有該股份的人送達書面通知、聲明和要求支付拖欠款項、或具體指明存在的責任或承諾並要求履行或解除該責任或承諾並通知拖欠款項出售意向之日起滿十四（14）個自然日後方可出售。

25。 銷售所得款項應由公司收到，並用於或用於支付或清償債務或責任，就目前應支付的部分而言，任何餘額應支付給在出售時享有權益的人。 爲實現此類銷售，董事會可以授權某人將已出售的股份轉讓給購買者。 購買者應被登記爲已轉讓股份的持有人，他不必關心購買款的使用，也不會因與銷售相關的任何違規或無效程序影響其股份的所有權。

股票認購

26. 根據這些條款和配股條件，董事會可以不時向成員發出看漲，要求其支付其股份未繳納的任何款項（無論是股份的名義價值還是溢價），每位成員都應（在收到至少十四（14）個清楚天的通知並指定付款時間和地點的情況下）按照通知所要求的支付公司的股份金額。董事會可以決定延長、推遲或全部或部分撤銷看漲，但除非董事會決定，否則任何成員均不得獲得此類延長、推遲或撤銷，除非作爲優惠和恩惠。

27. 看漲應視爲董事會通過授權看漲的決議時發出，並可一次性支付或分期支付。

28. 被要求付款的人應當繼續承擔對其發出的通知所涉及的股份之後進行轉讓時的通知。股票的共同持有人應當共同和分別承擔支付所有應付的通知和分期付款以及其他應付的款項。

29. 如果在股份應繳付的約定日期之前或之日未支付應繳金額，那麼應當支付逾期未支付的款項利息，自約定支付日期起至實際支付時，按照董事會判斷的利率支付（不超過年百分之二十（20%）），但董事會可酌情決定全部或部分免除該利息的支付。

30. 任何會員在其應付給公司的所有款項（無論是單獨應付的還是與他人共同應付的）及利息和費用（如有）未清償之前，均不得獲得任何分紅或獎金，或親自或通過代理人出席和投票（除作爲另一名會員的代理人），也不得算入法定人數，或行使作爲會員的其他特權。

31. 在追討任何看漲應繳付的款項的訴訟或其他程序的審判或聽證會上，證明被起訴的會員的姓名已經記錄在註冊冊中作爲有關債務形成的股份的持有人之一，作出該要求的決議已經在紀要簿中得到記錄，並且已經根據本章程向被起訴的會員通知了該要求，這就足以證明這些事項的事實，無需證明作出該要求的董事會成員的任命，也無需證明其他任何事項，但前述事項的證明將是債務的確鑿證據。

32. 在配股或在任何固定日期支付的任何一項股份款項，無論是指名義價值、溢價還是作爲看漲款項，應被視爲在規定支付日期作出並應支付的看漲。如果未支付，這些章程的規定將適用，就好像該金額已經因爲正式通知的看漲而到期並應支付一樣。

33. 就股票問題，董事會可以區分不同的 allottees 或持有人，對於應支付的分期款額和支付時間進行區別。

34. 董事會可根據需要接受任何願意提前支付的成員提供的未繳款項或應繳分期付款的全部或部分款項，可以是現金或實物，並對所有或任何已提前支付的款項（如果沒有這樣的提前支付，款項將立即到期），按照董事會決定的利率支付利息（如果有的話）。董事會可以隨時償還該提前支付的金額，但須提前不少於一個（1）月通知該成員有意徵求同意，除非在此通知期滿前，該提前支付的金額已被要求繳納，該提前支付不得使擁有這種股份的持有人有資格參與隨後宣佈的股利。

股票沒收

35. (1) 如果一項看漲期權到期未付清，董事會可以向欠款人發出不少於十四（14）個清晰日的通知：

(2) 如果未能滿足這類通知的要求，則在支付該股票所有的款項和利息之前，給出這類通知的任何一股票隨時可以被董事會作出決議被收回，並且這樣的收回將包括已宣佈但在收回前未實際支付的所有分紅和紅利。

36. 當任何股份被取消時，應向在取消前持有該股份的人送達取消通知。任何未能提供或忽視發送此類通知的疏忽都不會使取消無效。

37. 董事會可以接受任何應被依據本章程而被取消的股份的自願放棄，在這種情況下，本章程中關於取消的內容將包括放棄。

38. 任何被取消的股份應視爲公司的財產，可以由董事會決定出售、重新分配或以其他方式處置給該人士，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，董事會可以根據其確定的條件撤銷取消。

39. 被取消股份的個人應當對公司欠付的所有當時應付款項承擔責任，但仍應就取消的股份向公司支付所有當時應付的款項，如董事會在其自主裁量下要求，支付利息，利息自取消之日起按照董事會的判斷確定的利率支付（不得超過每年百分之二十（20%））。董事會可以在認爲適當的情況下強制收取，且在取消之日，沒有因取消股份的價值而扣除或折讓，但如果公司在收到在股份方面的所有此類款項的全部清償之日之前，他的責任將會終止。對於本第39條而言，任何根據股份發行條款在取消日後的某個固定時間而應付的金額，無論是由於股份的名義價值還是溢價，都應被視爲在取消日應付，且應立即在取消時到期支付，但利息僅適用於規定的時間和實際支付日期之間的任何期間。

40. 董事或秘書聲明一股份在特定日期被取消應當作爲針對所有聲稱有權利擁有該股份的人的確鑿證據，該聲明（如有必要，須由公司執行轉讓文件）構成對該股份的充分產權，而該股份出售給的人應當登記爲該股份的持有人，不得追究對價的用途，也不得因有關取消、出售或處置該股份的程序不合規或無效而影響其對該股份的所有權。一旦有任何股份被取消，應通知在取消之前該股份以其名義登記的會員，並立即在登記冊上作出取消的記錄及日期，但任何遺漏或忽視通知或登記的行爲都不會無效任何取消。

41. 儘管如上述的任何沒收，董事會可以在被沒收的股份出售、重新分配或以其他方式處置之前的任何時間，允許被沒收的股份按照所有呼叫和利息到期日及在股份方面發生的費用的支付條件回購，並根據其認爲適當的進一步條款（如果有）。

42. 一股份的被取消不應損害公司對已經提出的股份的看漲權或其中的任何一期款項。

這些條款中關於罰沒的規定將適用於未支付在固定時間內應付的任何金額的情況，無論是因爲股份的名義價值還是溢價而需支付，就好像這些金額是根據已經進行過合理徵收並通知的看漲來應付的。

成員登記

44. (1) 公司應保留一本或多本股東登記簿，並在其中記載以下各項，即：

(2) 公司可以在境外或本地或其他地方保留成員登記冊，董事會可以制定並變更就保留任何此類登記冊以及與之相關的註冊辦公室的管理確定的規定。

45. 會員登記冊和分支登記冊（如有）應當根據董事會的判斷，對會員免費開放查閱，或者對任何其他人收取最高2.50美元或董事會指定的其他金額，地點可以在辦公室、註冊辦公室或者根據法律規定保存登記冊的其他地方。登記冊，包括任何境外、本地或其他分支機構的會員登記冊，在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，或者通過指定證券交易所接受的任何電子方式進行關閉查閱，董事會可以確定關閉查閱的時間或者不超過每年共三十（30）天的任何時期，並且可以一般地或者針對任何類別的股份採取這種舉措。

記錄 日期

46.爲了確定有權收到通知或參加任何股東大會，或其延期會議的會員，有權以書面形式表達對公司行動的同意，有權收到任何股息或其他分配或權利配發，有權行使有關股份更改、轉換或交換的任何權利，或者爲進行任何其他合法行動，董事會可以預先確定一個日期作爲確定股東身份的記錄日期，該日期不得超過六十（60）天，也不得少於十（10）天，距離該會議日期前不得超過六十（60）天，亦不得晚於任何其他此類行動前六十 (60) 天。

如果董事會未確定任何股東大會的備案日期，則確定有權收到通知或在該會議上投票的成員的備案日期應爲發出通知前一天的業務結束時，或者，如果根據這些章程放棄通知的，應爲召開會議前一天的業務結束時。確定任何其他目的的成員的備案日期應爲董事會通過與之相關的決議日的業務結束時。

決定通知會員或在會員大會上投票的記錄成員的資格適用於任何會員大會的延期；但董事會可以確定延期會議的新的記錄日期。

股份轉讓

47. 根據這些章程，任何成員均可通過通常或常見形式的轉讓書，或被指定交易所規定的形式，或董事會批准的其他形式，轉讓其全部或部分股份，並且可以用手執行，如果轉讓方或受讓方是結算所或中央存管機構或其提名人，則可以通過手動或機器印刷簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

(2) 儘管如上段(1)的規定，只要任何股票在指定交易所上市，對於這些已上市股票的所有權可以根據適用於這些已上市股票的法律和指定交易所的規則和法規來證明和轉讓。關於公司的股份註冊（無論是註冊簿還是分支註冊簿）可以通過在不清晰形式中記錄法案第40條所要求的細節的方式來保留，只要這種記錄符合適用於這些已上市股票的法律和指定交易所的規則和法規。

48. 轉讓文書應由轉讓方或代表其和受讓方簽署，但董事會可以酌情決定在其自行認爲適當的任何情況下免除受讓方簽署轉讓文書的必要性。董事會除"第47條"之外，也可以決定在任何情況下，無論是普遍地還是在特定情況下，接受機械簽署的轉讓申請，只要轉讓方或受讓方提出請求。在受讓方的姓名被登記入相關股份登記簿之前，轉讓方將被視爲持有人。本章程中的任何規定都不應妨礙董事會承認由配股人放棄對任何股份的配售或書面認購，並轉讓給其他人。

49. (1) 董事會可以在其絕對酌情權下，無需提供任何理由，拒絕將未（非全額支付）的任何股份過戶給其不認可的人，或者對僱員股權激勵計劃下發行的任何股份進行登記，而對這些股份仍然存在轉讓限制，而且還可以在不影響前述概括的情況下，拒絕將任何股份過戶給四個以上的共同持有人，或者拒絕將公司持有抵押的未（非全額支付）的任何股份過戶。

(2) 董事會在任何適用法律允許的情況下，可以在任何時候自行決定，將註冊的任何股份轉入任何分部登記簿，或將任何分部登記簿上的股份轉入註冊簿或其他任何分部登記簿。在進行任何此類轉讓時，請求進行轉讓的股東應承擔轉讓費用，除非董事會另有決定。

(3) 除非董事會另有同意（該協議可能基於董事會自行判斷的條款和條件，並且董事會有絕對自由裁定的權利，無須說明理由即可以給予或不給予同意），否則不得將註冊的股份轉至任何分支註冊，也不得將任何分支註冊的股份轉至註冊或任何其他分支註冊，並且所有的轉讓和其他產權文件都必須提交登記，並在有分支註冊的股份的情況下，在相關的登記機關登記，並且在有註冊的股份的情況下，在辦公室或依據法律的地點進行登記。

50. 在不限制第49條的一般性的情況下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文件，除非：

51. 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，它應在股份轉讓被提交給公司的日期後兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

52. 股份轉讓登記或任何股份類別的轉讓，在遵守指定交易所的任何通知要求後，可以在董事會判斷的情況下，在任何一年內總共不超過三十（30）天的時間內暫停。如果普通決議獲得會員的批准，這三十（30）天的期限可以在任何一年內延長不超過三十（30）天的進一步期限。

股權轉讓

53. 如果會員去世，對於已故的共同持有人，將由生存者或生存人才被公司認可爲對其股份利益具有任何所有權的人；而對於他作爲單一或唯一存活持有人的法定代表人，同樣會被公司認可。但本條款不會使逝世會員（無論是單獨還是合併）的遺產免除其個人對其曾完全或共同持有的任何股份承擔的任何責任。

54. 任何因成爲會員死亡、破產或清算而有權享有股份的人，可根據董事會要求提交的權屬證明，選擇要麼成爲股份持有人，要麼選擇由他提名的某人登記爲受讓人。如果他選擇成爲持有人，他應書面通知公司，無論是在登記處還是在有權美公司。如果他選擇註冊另一個人，他應向該人辦理股份轉讓。本章程中關於股份轉讓和轉讓登記的條款適用於上述通知或轉讓，就好像會員的死亡或破產未發生，而該通知或轉讓就像是該會員簽署的轉讓。

55. 因爲成爲股東而有權益的人，由於會員的死亡、破產或清算而有權利獲得與其註冊股份持有人相同的分紅派息和其他利益。然而，董事會可以酌情決定暫停支付股息或其他利益，直到此人成爲該股份的註冊股東或有效轉讓該股份爲止，但在符合第76(2)條的要求時，此人有權在會議上投票。

無法追蹤 成員

56. (1) 在不損害公司根據本條款第(2)款的權利的情況下，如果支票或股息權益或股息憑證被連續兩次存放未兌現，公司可停止郵寄支票以支付股息或股息憑證。然而，在第一次未能送達支票或憑證後，公司可能行使停止郵寄支票以支付股息或股息憑證的權力。

(2) 公司有權以董事會認爲合適的方式出售不可聯繫到的會員的股份，但除非滿足以下條件，否則不得進行此類出售：

爲了上述目的，《廣告》第(c)款所指的日期之前的十二（12）年至該款所指期限屆滿的時期。

(3) 爲了實現這樣的銷售，董事會可以授權某人轉讓上述股份，並由該人簽署或以其他方式執行的轉讓文件與被註冊持有人或有權根據轉讓獲得該股份的人簽署的轉讓文件一樣有效，購買者無需關心購買款項的使用，也不因與銷售相關的任何違規或無效程序影響其對股份的所有權。銷售的淨收益歸公司所有，公司收到淨收益後，對前會員產生與淨收益相等的債務。不得就此債務設立信託，亦不得就此債務支付利息，公司亦無需因淨收益所賺取的任何資金而作出解釋，以便用於公司的業務，或任何其他公司認爲合適的用途。根據本條款的任何銷售都是有效的和有效的，儘管持有已售股份的成員已經過世、破產或者因其他任何法定殘疾或無力行使權能的情況。

常規 會議

57. 除非法令要求，公司不需要每年召開年度股東大會。 如果有要求，則公司應按董事會確定的時間和地點召開年度股東大會，並在召集公告中明確指定爲此類會議。

58.每次股東大會，在非年度股東大會時，都應稱爲特別股東大會。所有股東大會（包括年度股東大會、任何延期的股東大會或推遲的會議）可根據第65A條規定，在世界任何地方及一個或多個地點舉行實體會議，也可作爲混合會議或電子會議，由董事會全權決定。

大多數董事會或董事會主席可以召開特別股東大會，這些特別股東大會將在此人或人們所判斷允許的時間和地點舉行。持有不少於公司發行和實收股本總投票權的三分之一的一個或多個會員，有權隨時通過書面申請向董事會或公司秘書要求召開特別股東大會，用於處理申請中指定的任何業務；並且該會議在申請存入之後的兩（2）個月內舉行。如果在存入申請後的二十一（21）天內，董事會未能立即召開此類會議，申請人本人（們）可以以同樣方式進行，公司應當補償申請人由於董事會未能召開會議而產生的一切合理費用。

通知股東大會

60。 (1) 年度股東大會和任何特別股東大會可以提前不少於十(10)天發出通知，但一般會議可以提前召開，前提是如此約定：

(2) 通知應指明 (a) 會議的時間和地點，(b) 除電子會議外、會議地點以及如果有 是董事會根據第 65A 條確定的多個會議地點，即會議的主要地點（”校長 集合地點”)，(c) 如果股東大會是混合會議或電子會議，則通知應包括 大意如此的聲明，並附有供通過電子手段出席和參加會議的電子設施的詳細情況 或公司將在會議之前提供此類詳細信息的地方，以及 (d) 如果是特殊業務，則爲一般性質 業務的。召開年度股東大會的通知應具體說明會議。每次股東大會的通知應 根據本章程的規定或其股份的發行條款，向除這些成員以外的所有成員提供 向所有因死亡或破產而有權獲得股份的人持有，但無權收到公司的此類通知 或清盤一名成員和每位董事。

61. 未能意外遺漏通知會議或（在將代理委託書與通知一起發送的情況下）將代理委託書發送給，或未收到通知或代理委託書的人，不會使通過的任何決議無效或該會議的程序。

股東大會程序

62. (1) 所有板塊在股東特別大會上交易的業務均應被視爲特殊業務，以及在年度股東大會上交易的所有業務（如果根據法規需要召開），以下情況除外：

(2) 除主席會議的任命外，在任何股東大會上，除非有法定人數出席，否則不得處理任何業務。在公司的任何股東大會上，有權投票並親自出席或通過代理人出席的兩名（2名）成員，或（如果成員是公司）其合法授權代表在整個會議期間代表公司全部已發行投票股份總額的三分之一或更多，將形成所有目的的法定人數。

63. 如果在會議指定時間的30分鐘內（或者主席確定等待的不超過1小時的較長時間）未到達法定人數，會議將推遲到下週的同一天，在相同的時間和（如適用）地點，或者在董事會絕對判斷的情況下，推遲到下週的同一天，在相同的時間和（如適用）地點，並按照第58條所述的形式和方式進行。如果在此後的推遲會議中，在約定召開會議的時間後半小時內未達到法定人數，則會議將解散。

64。 （1）董事會主席應當主持每次股東大會。如果在任何會議上，主席在規定召開會議的時間後十五（15）分鐘內不到場，或不願擔任主席，則出席的董事應選擇一名董事擔任，或者如果只有一名董事出席且願意擔任主席，他將主持。如果沒有董事出席，或者出席的每位董事拒絕擔任主席，或者所選擇的主席退出主席職務，則親自出席或其授權代表或代理人出席且有權投票的會員應選舉他們中的一名人擔任主席。

(2) 如果股東大會主席正在使用電子設備參加股東大會，並因某些原因無法繼續使用該電子設備參加股東大會，則另一人（根據上述第64條第1款確定）應當主持會議，直到原股東大會主席能夠使用電子設備參加股東大會爲止。

65. 主席可以不時（或無限期）及/或從一個地點移至另一地點，並/或從一個形式移至另一形式（實體會議、混合會議或電子會議），但在任何休會會議上不得進行業務之外的交易，該業務在無休會的情況下可能合法地在會議上進行。如果會議休會十四（14）天或更長時間，須至少提前七（7）個清楚的工作日通知休會會議，明確指定休會會議的時間和地點，但無需在該通知中說明在休會會議上要進行的業務性質，只需說明將進行的業務的一般性質。除如上所述者外，無需通知休會。

65A。 (1) 董事會可以行使其絕對自由裁量權，安排有權出席股東大會的人通過電子設施在同一地點或不同地點同時出席和參與。會議地點（s）董事會可以行使其絕對自由裁量權，安排有權出席股東大會的人員通過同時出席和參與使用電子設備的方式，在由董事會絕對自由裁定的地點或地點（「會議地點（s）」）進行。通過這種方式參加和參與的任何會員或委託人，或通過使用電子設施參加和參與的任何會員或委託人（具體），都被視爲出席並應在會議的法定人數中計算。

(2) 所有板塊的股東大會均受以下條款約束，並且在適當情況下，本款(2)中對"股東"或"股東"的所有引用應分別包括代理人或代理人：

650億。 董事會以及在任何一次股東大會上，會議主席可以隨時安排管理股東的出席和/或參與和/或表決工作，可以通過電子設備參與或進行電子會議或混合會議（無論涉及發放門票還是其他身份驗證方式、通行碼、座位預留、電子投票或其他方式），董事會將全權確定這些安排，並可以隨時更改任何此類安排，但根據此類安排不得實際出席或以代理出席任何會議地點的成員，應有權選擇在其他會議地點之一出席；任何成員對於在該會議地點或會議地點或延期會議上出席或再會或延期的會議有權利，其出席權利應依據現行的安排以及在會議通知或再會或延期的通知中規定的適用於該會議的安排。

65C。 如果股東大會主席認爲：

然後，在不影響董事會主席根據這些章程或普通法所擁有的其他權力的前提下，董事會主席可以自行決定，在會議開始前或之後，在是否有法定人數出席的情況下，中斷或延期會議（包括無限期延期）。在這種延期前進行的會議一切業務都是有效的。

65D。 董事會或者在任何股東大會上的主席可以進行任何安排並施加任何董事會或者股東大會主席認爲適當的要求或限制，以確保會議的安全和有序進行（包括但不限於，要求出席會議者出示身份證明、檢查其個人物品並限制可帶入會場的物品，確定在會議上提出問題的數量和頻率以及允許的時間）。會員還應當遵守在舉辦會議的場所的所有者所施加的所有要求或限制。根據本條款作出的任何決定將是最終和最具約束力的，拒絕遵守這些安排、要求或限制的人可能會被拒絕進入會議場所或從會議中被驅逐（無論是身體上還是電子上）。

65E。 如果在發送股東大會通知之後但在召開會議之前，或者在會議中止之後但在召開續會之前（無論是否需要通知續會會議），董事會自行決定認爲由於任何原因在指定的通知召開會議的日期、時間、地點或使用的電子設備上舉行股東大會是不合適、不可行、不合理或不可取的，他們可以更改或延期會議至另一個日期、時間和/或地點，和/或更改電子設備和/或更改會議形式（實體會議、電子會議或混合會議），無需獲得股東的批准。在不影響前述總則的前提下，董事會有權在每次召開股東大會的通知中提供自動發生有關股東大會延期的情況，包括但不限於當8號或更高級別的颱風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件在會議當天的任何時間生效時。本條款應受以下規定的約束：

65F。 所有尋求參加電子會議或混合會議的人士應負責維護足夠的設施，以使自己能夠這樣做。根據第65C條款，任何個人或個人無法通過電子設施參加或參加股東大會並不會使該會議的程序和/或通過的決議無效。

65G。 在不影響第65條中的其他規定的前提下，也可以通過電話、電子或其他通信設備進行實體會議，使所有參會者可以即時互相溝通，參與此類會議即構成親自出席會議。

如果修改提案被會議主席善意裁定爲不符合規則，則對實質性決議的程序不因此裁定的錯誤而無效。對於特別決議提議的情況，任何修正提案（除了僅糾正明顯錯誤的文字修正提案）都不得考慮或表決。

投票

持有股份的股東有權收到公司的股東大會通知，參加討論並投票。除非根據這些章程規定或依照這些章程目前附屬於任何股份的特別權利或限制，每位親自出席的會員(或作爲法人代表，由授權代表出席)或代理人在現場表決時各有一票，在決議投票時，每位親自出席的會員或代理人或作爲法人代表的會員，由其授權代表，每持有一份全額實繳的股份各有一票，但預先撥款或分期支付的任何金額不得被視爲該股份已繳納。儘管這些章程中包含的任何事項，但若某一清算所或中央存管所(或其提名人)委任了多名代理人，每位代理人在現場表決時各有一票。會議上提議決議的表決應通過決議投票方式進行，除非在一場實體會議中，會議主席決定通過舉手表決，除非特定證券交易所的規章要求以決議投票方式進行表決或(在舉手表決結果宣佈之前或之時或撤銷任何其他要求進行決議投票之前)要求進行決議投票：

一個人作爲代理人代表會員提出的要求，或者在會員是公司的情況下，由其合法授權的代表提出的要求，將被視爲會員提出的要求。投票（不論是通過舉手還是通過投票）可以通過董事或會議主席決定的電子或其他方式進行。

68. 除非正當要求進行投票且該要求未被撤回，主席宣佈某項決議已通過，或者一致通過，或者以特定多數通過，或者以特定 多數未通過，或者未通過，並在公司的會議記錄冊中做出相應記載，即爲確定事實的無可辯駁證據，毋須證明投票支持或 反對該決議的數量或比例。

69. 如果合法要求進行投票，則投票結果將被視爲要求投票的會議的決議。 公司只有在交易所規則和法規要求披露投票數據的情況下才需要披露投票數據。

70. 對於選舉主席或休會問題的投票應立即進行。對於其他問題的投票，應按照主席指示的方式（包括使用選票或投票紙）立即進行，或在（不遲於提出要求後三十（30）天的日期）主席指定的時間和地點進行。除非主席另有指示，否則無需提前通知不立即進行的投票。

71. 要求進行投票不得妨礙會議繼續進行或進行任何業務，除非有關投票已被要求。在主席同意的情況下，投票可以在會議結束前或進行投票之前的任何時間撤回。

72. 在選舉中，選票可以通過個人投票或代理投票方式進行。

73. 在表決中有多於一票權利的人不需要使用所有的選票，或者以相同的方式投票。

74. 所有問題提交給會議的決定應按簡單多數票決定，除非《章程》，《法案》或指定證券交易所的規定要求更大的多數。在投票平局時，無論是通過舉手表決還是通過投票決定的，會議主席均有權進行第二次或決定性投票，除了他可能擁有的其他任何選票。

75. 若某股份爲聯名持有，任何一位聯名持有人均可代表此股份投票，無論是親自出席還是通過代理人，如同他單獨享有此權益。但如果有多位聯名持有人出席任何一次會議，出示投票權的資深持有人，無論是親自出席還是通過代理人，將被接受，以排除其他聯名持有人的票數。爲此，資深性將根據聯名持有的登記順序來確定。已故會員名下持有任何股份的若干執行人或遺產執行人將視爲聯名持有人，以此條款的目的。

76。 (1) 任何精神健康相關目的的患者會員，或者被任何有管轄權的法院作出的針對不能自行處理自己事務的人的保護或管理的命令的會員可以通過其接收者、委員會或其他代表接收者、委員會的人進行投票，不論是通過舉手表決還是通過持票表決。 curator bonis 或者其他類似的接收者、委員會或其他人可以通過代理進行持票表決，並且可以在其他方面行事，並被視爲對於股東大會目的而言是這些股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的權威證據應該在該會議舉行、休會或延期會議、或表決的時間之前的四十八（48）小時內已經被存放在辦公室、總部或註冊辦公室。 curator bonis ，或由法庭指定的代表或授權人，或其他人可以通過委託來進行投票。由此類法院任命的人，並且這樣的接受者， curator bonis 應滿足董事會可能要求的有關聲稱要進行投票者的授權的證據，該證據應在會議舉行、休會、延期會議或表決的指定時間之前提前四十八（48）小時存放在辦公室、總部或註冊辦公室。

（2） 根據第54條有權被登記爲任何股份持有人的任何人可以在任何股東大會上就相關事項投票，就好像他是該等股份的登記持有人一樣，前提是在開會時間至少四十八（48）小時之前，或者在其計劃投票的會議、休會的會議或推遲的會議（視情況而定）之前，他應當讓董事會確認他對這些股份的權利，或者董事會應預先承認他在該會議上對相關事項的投票權。

77. 除非董事會另有決定，否則任何會員在未經註冊並尚未支付公司股份所欠的任何應付款項的情況下，不得出席投票，也不得被視爲法定人數參加任何股東大會。

78。 如果：

對於任何決議，除非在會議中提出異議或錯誤，該異議或錯誤不會使會議或延期的會議的決定受到影響。無論在投票或提交的會議上提出對投票的異議或在發生錯誤的會議上指出，或者在發生錯誤的會議或延期的會議上指出，只要有異議或錯誤，就應當向會議主席反饋，並且只有當主席認爲該異議或錯誤可能會影響會議的決定時，才會使會議對決議的決定無效。主席對此類問題的決定將是最終和確定的。

代理

79. 公司會議上有權出席和投票的任何成員均有權委任另一人代表其出席和投票。持有兩股或兩股以上的成員可以委任多名代表代表其出席併爲其在公司的股東大會或類別會議上投票。代表不必是成員。此外，代表或代表要麼代表個人成員，要麼代表公司成員均有權行使同等權力，以代表其代表的成員所能行使的權力。

80. 指定代理的書面委託書應由委託人或其書面授權的代理人親筆簽署， 如果委託人爲公司，則應由其蓋章或由一名有權簽署的官員、代理人或其他人親筆簽署。對於一份代理書據聲稱已由公司的一名官員簽署， 除非有相反證明，否則應假定該官員已被充分授權代表公司簽署該代理書據， 無需進一步證明事實。

81. (1) 公司可以自行決定，提供一個用於接收有關股東大會的代表委託書或邀請代表的指令、證明代表有效性的任何文件或信息以及代表授權終止通知的任何文書或信息的電子地址。如果提供了這樣的電子地址，公司應被視爲同意任何此類文件或信息（有關前述代理的）可以通過電子方式發送到該地址，但須遵守下文規定，並須遵守提供地址時公司規定的任何其他限制或條件。毫無限制地，公司可以不時確定任何此類電子地址可以用於此類事項或特定用途，如果是這樣，公司可以爲不同目的提供不同的電子地址。公司還可以就此類電子通訊的傳送及接收加以任何條件，包括明確規定的安全或加密安排，以免生疑問。如果根據本條款需要發送給公司的任何文件或信息以電子方式發送給公司，那麼只有當公司按照本條款提供的指定電子地址收到時，此類文件或信息才被視爲已交付給公司或存放在公司內，如果公司沒有爲接收此類文件或信息而指定任何電子地址，或者在公司沒有類似根據本條款提供的情況下收到任何文件或信息，則此類文件或信息不視爲已交付給公司。

(2) 指定代表的委任書以及（如董事會要求）簽署該委任書的授權或其他權限（如果有的話），或者這些授權或權限的經過認證的副本，應當交到規定的一個或若干個地點（如果有的話），該地點在或通過附帶通知召開會議的文件中指定或通過附言指定，或者，如果公司已根據前述段落提供了電子地址，應在會議召開的時間、推遲的會議或休會的會議之前不少於四十八（48）小時收到，代表委任書中提名投票的人應參加會議，或者，在會議或休會後進行的投票時，應在規定的投票時間之前不少於二十四（24）小時，否則該代表委任書不會被視爲有效。任命代表的委任書在被簽署的日期命名後十二（12）個月的有效期屆滿後失效，除非在十二（12）個月內再次召開休會會議或在投票時提出。提名代表的委任書不會阻止會員出席會議並投票，在這種情況下，代表委任書被視爲被撤銷。

82。 委託書應採用任何通用形式或董事會批准的其他形式（但不排除採用雙向形式），董事會可以在通知任何會議時附上可用於會議的委託書表格。 委託書被視爲授予權力要求或參與要求進行投票，並投票決定對提交給會議審議的任何決議的修正案。 委託書，除非在委託書中另有說明，否則在任何會議延期或推遲與會議相關的會議以及會議本身都有效。 董事會可以決定，無論是通常情況還是在特定情況下，都可將代理任命視爲有效，儘管未按照這些章程的要求收到該任命或所需的任何信息。 除上述情況外，如果代理任命和根據這些章程所要求的任何信息未按照這些章程的規定收到，則受託人不得有權就相關股份進行表決。

根據代理委託書的條款進行的投票是有效的，儘管委託人之前已經死亡或精神失常，或者委託書或其執行授權的撤銷，前提是公司在會議開始前至少兩（2）小時未收到有關死亡、精神失常或撤銷的書面通知，以及推遲召開的會議、會議延期或進行代理委託書使用的投票時。

84. 根據本章程規定會員可以通過代理人行使的任何事項，也可以委託其合法任命的代理律師，並且與代理人和任命代理人的文書相關的本章程規定同樣適用。 必要時修改 與任何此類律師有關的同時，以及任命此類律師的文書。

公司 由代表行事

85。 (1) 任何一家公司若是成員，可以由其董事會或其他治理機構的決議授權任何其認爲合適的人員 代表其出席公司的任何會議或者任何成員大會。如此授權的人員 有權代表該公司行使與該公司如同是個人成員時可以行使的同樣權力 如果授權的人員出席會議，對於本章程而言，該公司將被視爲親自出席該會議。

(2) 如果結算所（或其提名人）或中央存管實體（或其提名人）是公司的成員，它可以授權其認爲適當的人員代表其參加公司的任何會議或任何類別的會員會議，前提是授權書應指定每個代表被授權的股份數量和類別。根據本條款授權的每個人應被視爲已經被充分授權，無需進一步證據事實，並有權代表結算所或中央存管實體（或其提名人）行使同樣的權利和權力，就像這樣的人是結算所或中央存管實體（或其提名人）持有的公司股份的註冊持有人，包括在舉手表決時有權進行個別投票。

(3) 本章程中對成員的合法授權代表是指根據本條款授權的代表。

成員書面決議行動

86. 除因疾病或傷殘暫時無法履行職責的成員外，所有成員簽署的書面決議 （前提是人數足以構成法定人數，並且已向所有權利的成員提供了或者 已向所有權利的成員通報了這些章程規定的成員會議通知的內容） 與在合適召開和舉行的成員會議上通過的決議具有相同的有效性和效力。成員以書面方式向公司表示同意 此決議的通知，可通過任何方式（包括電子通訊方式）發送給公司， 視爲他/她對該書面決議的簽名，作爲本章程目的的一部分。此類決議可以包含在一個文件中，也可以包含在若干份形式相同的文件中， 每份文件由一個或多個成員簽署，爲此目的，成員的傳真簽名視爲有效。

董事會

87. (1) 除非公司股東大會另有規定，董事人數不得少於一名（1）。董事會隨時可確定的董事人數上限。只要公司股票在指定證券交易所上市，董事會應包括適用法律、規定或指定證券交易所所要求的獨立董事人數，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免。董事應按照第87和88條款選舉或委任，並任至其任期屆滿或其繼任者當選或委任。

(2) 根據章程和法案，公司可以通過普通決議選舉任何人作爲董事，無論是填補臨時空缺還是增補現有董事會。

(3)董事應有權隨時任命任何人爲董事來填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會成員，前提是公司遵守董事提名程序依據交易所規則和法規的要求，在股票在交易所掛牌的前提下，除非董事會決定遵循任何可用的例外或豁免條款。

(4) 不需要任何董事以資格方式持有公司的任何股份，不是會員的董事有權收到並出席公司以及所有類別股份的股東大會，並有發言權。

(5) 除非公司章程另有規定，董事可以通過股東大會普通決議或剩餘董事的決議在任期屆滿之前的任何時間被免職，儘管公司章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何相反規定（但不影響根據任何協議提出賠償要求）。

(6) 在上述第(5)款規定下因董事被免職而產生的董事會空缺，可以在解除董事的會員會議上通過普通決議選舉或任命會員填補，也可以在董事會議上出席並投票的剩餘董事中獲得簡單多數的肯定投票以填補。

(7) 公司可能會不時通過普通決議在股東大會上增加或減少董事人數，但董事人數永遠不得少於一（1）。

(4) 董事會可以在任何時候決定，根據本條款第(1)段的規定，有選舉權和股份分配權利的股東，在沒有登記聲明書或其他特別形式的情況下，如果董事會認爲在任何領土循環提議的選舉權或股份分配可能是非法或不可行的，那麼這些權利不應該向該領土的股東提供或分配，而且在這種情況下，上述條款應受到這一決定的約束。受到上述句子影響的會員不得被視爲任何目的上的獨立會員。

88. 董事的職位將在以下情況下自動空缺：

(1) 通過書面通知在公司辦公室遞交或在董事會會議上遞交辭去他的職務；

(2) 心智不健全或死亡；

(3)未經董事會特別請假，在連續三次董事會會議缺席且董事會決議 解除其職務；

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停向其債權人付款或複利；

(5) 法律禁止擔任董事；或

根據董事會的推薦，董事會和公司有權隨時通過普通決議，將任何現有的保留或基金（包括股份溢價帳戶、資本贖回貯備和損益帳戶）全部或部分資本化，不論該金額是否可分配，從而使該金額可自由分配給會員或任何類別的會員，如果通過股息方式分配，則按照相同比例分配，在這種情況下，該金額不以現金支付，而是用於支付該會員目前持有但未支付的股份金額，或是用於全額支付未發行的股票、債券或其他公司債務，分配給該會員並全額認繳，也可部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付，董事會應將該決議執行

行政人員 導演們

89. 董事會可以不時任命其任何一名或多名董事爲總經理、聯合總經理或副總經理或擔任公司內其他任職或執行職務，任職期限視董事繼續擔任董事而定，並由董事會決定，董事會有權撤銷或終止任何上述任命。前述任命的任何撤銷或終止不影響該董事可能對公司主張的任何損害賠償，或公司可能對該董事主張的任何權利。根據本第91條所任命作爲董事的董事在受聘爲該職位時應受公司董事的解職規定，且如果其因任何原因停止擔任董事，他應（但視與公司之間任何合同的規定）立即停止擔任該職位。

90。 儘管根據第95、96、97和98條規定，根據本章第89條任命爲職位的執行董事將會收到董事會不時判斷的報酬（無論是通過工資、佣金、利潤分成或其他方式或所有這些方式，以及其他養老福利和/或退休金和/或其他福利和津貼），可能是作爲董事的報酬的補充或替代。

備用 導演們

91. 任何董事均可隨時通過遞交通知至辦事處、總部或董事會會議，任命任何人（包括另一董事）爲其替補董事。 被任命的人將具有任何被指定的董事或董事的所有權利和權力，作爲備選，但在確定是否有法定人數時，不得計算該人兩次。 替補董事可以隨時被任命他的機構撤職，除非發生任何事件，如果他是董事，將使他脫離此職務，或者如果任命者因任何原因不再是董事。 任命或撤職替補董事應由任命人簽署的通知完成，並遞交至辦事處、總部或在董事會會議上提供。 替補董事也可以是獨立的董事，並且可以作爲一名董事的替代人。 替補董事如其任命者要求，則有權接收董事會或董事會委員會的會議通知，程度等同於，但代替，任命他的董事，並且有權在沒有任命他的董事親自出席的任何會議上以董事身份出席並投票，在這些會議上總體上行使和履行其任命者的所有職能、權力和職責，並且在此類會議的程序中，這些章程的規定適用，如同他是一名董事，只是作爲超過一名董事的替代，其表決權可累計計算。

92。 替補董事僅在法案規定的範圍內才算是董事，並且僅在履行其被指定替代的董事職責時才受法案規定的規定，他必須單獨對公司的行爲和過失負責，並不被視爲任命他的董事的代理人。替補董事有權訂立合同、參與並從合同、安排或交易中獲益，並獲得報銷費用、由公司提供同樣程度的保障 按照事實情況適用作爲替補董事，他將不得按照替補董事的身份獲得公司支付的費用，除非他所任命的委託人通過通知公司的方式，不時指示向他支付原本應該支付給委託人的一部分報酬。

93. 每位代理董事每位其所代理的董事有一票（如果他也是一名董事，則還有自己的一票）。如果他的指定人暫時不在中國或者因其他原因不可用或無法履職，代理董事對董事會或其所指定人所在的委員會的任何書面決議的簽名，除非其任命通知另有規定，否則與其指定人的簽名具有同等效力。

94. 替補董事應自動停止爲替補董事，如果任命其爲替補董事的董事因任何原因停止擔任董事，然而， 該替補董事或任何其他人可能被董事重新任命爲替補董事

董事的 費用和開支

95. 董事應按董事會不時判斷的方式接收報酬。每位董事有權獲得償還或預付其出席董事會或董事會委員會會議或股東大會或公司某一類股份或債券的獨立會議或其作爲董事履行職責而合理發生或預期發生的一切差旅、酒店和雜費。

96. 每位董事都有權獲得報銷或預付因參加董事會會議、董事會委員會會議、股東大會或任何股份或債券獨立會議以及履行其董事職責而合理發生或預期發生的一切旅行、住宿和雜費。

97. 董事中任何一位應邀前往或在國外居住，爲公司的任何目的或履行董事會認爲超出普通董事責任的服務的，可能會獲得額外報酬（無論是以工資、佣金、利潤分成或其他形式），該額外報酬應由董事會判斷，並應作爲普通報酬或根據其他條款規定的或根據其他條款規定的任何其他附加報酬。

98. 董事會應判斷是否向公司任何董事或前任董事支付任何因離職而導致的補償，或者作爲其養老與離職有關的考慮（非董事在合同上有權要求的支付）。

AUDIT

99. 一個董事可以:

儘管上述內容，未得審計委員會同意，任何獨立董事均不得采取上述任何行動或任何其他可能影響其獨立董事身份的行動。

100. 根據法案以及這些條款，任何董事或擬任董事都不得因其職務而被禁止與公司進行交易，無論是關於任何職位的任期，或作爲供應商、購買方或以任何其他方式，也不得任何此類合同或任何董事在任何方面感興趣的其他合同或安排可能被取消，也不得董事因此簽訂或感興趣而必須向公司或成員覈算由於董事擔任該職位或由此建立的受託關係而實現的任何報酬、利潤或其他利益，但前提是該董事應根據此處第101條所述的條款披露其在任何合同或安排中感興趣的性質。任何可能合理地可能會影響董事獨立董事身份的交易，或構成根據指定證券交易所的規則和法規或適用法律所定義的「關聯方交易」的交易，應要求審計委員會批准。

101. 一個董事如其所知以任何方式，不論直接或間接，與公司有任何合同或安排或擬議的合同或安排利益相關，應在董事會討論進入該合同或安排問題的會議上宣告其利益的性質，如果他知道自己的利益已經存在的話，或者在其他情況下，在他知道自己已經成爲利益相關人之後的第一次董事會議上宣告。爲本條款的目的，董事對董事會發出一般通知以表示：

應視爲對該等合同或安排的充分利益宣示，前提是沒有通知應在董事會議上提供，或者董事採取合理步驟確保在提供通知後，在下一次董事會議上提出並朗讀。

102. 根據前兩條的聲明，除非在適用法律或指定證券交易所的規則和規定下對審計委員會的審批有單獨要求，且未被有關董事會會議主席否決，董事可以就任何其利益所涉及的合同或擬議合同或安排進行表決，並可在此類會議上計入法定人數。

將軍 董事的權力

103. (1) 公司的業務由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並且可以行使公司的所有權力（無論是與公司的業務管理還是其他方面有關的）, 但不得違反法規或本章程規定由公司股東大會行使的權力，然而, 受法規和本章程的規定以及公司股東大會規定的不與此類規定相牴觸的規定約束, 公司股東大會制定的規定不得使董事會作出的任何之前行爲無效。 本條款賦予的一般權力不受任何其他章程賦予董事會的任何特別權力或權利的限制。

(2) 與公司在業務常規過程中訂立或交易的任何人均有權依賴任何一位董事代表公司簽訂的書面或口頭合同、協議或契據、文件或文書，視爲公司已有效簽訂或執行，視情況而定，且除法律條文外，對公司具有約束力。

(3) 除了這些章程賦予的一般權力外，特此聲明董事會應有以下權力:

104. 董事會可以在任何地方設立任何區域型或本地委員會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何人爲這種地方委員會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬（無論是以工資還是佣金或憑藉享有公司利潤的權利或以上兩種或以上方式的結合方式），並支付其所僱員工之營運費用以進行公司業務。董事會可以委託給任何區域型或本地委員會、經理或代理人董事會所具有或可行使的權力、權限和裁量權（除了董事會進行追繳通知款項和取消股份的權力），並授權進行再次委託，並可以授權其任何成員填補其中的任何空缺並在空缺時代表公司行事。任何此類任命或委託均可根據董事會認爲合適的條款和條件進行，且董事會可以解除任何被上述方式任命的人，並且可以撤銷或修改該等委託，但是任何善意並且在不知曉此類撤銷或修改通知的情況下進行交易的人均不受此影響。

105. 董事會可以通過授權書任命任何公司、公司或個人或任何人數不定的團體（無論是直接還是間接由董事會提名）爲公司的律師，爲實現其認爲適當的目的和擁有的權力、職權和自由裁量權（不超過這些章程授予或董事會可行使的權力）及爲可能認爲適當的期間和條件，任何此類授權書均可包含爲交易與任何此類代理人打交道的人提供保護和方便的規定，還可以授權任何此類代理人將他所擁有的任何權力、職權和自由裁量權的全部或部分再授權。若有需要，此類代理人經公司印章授權後，可用自己的個人印章代表公司簽署任何契約或文件，並具有與公司印章固定具有相同效力。

董事會可以根據自己認爲適當的條件和限制，授予董事長、聯合董事長、副董事長、執行董事或任何董事行使其行使的權力，並可能同等或排他性地與其自身的權力，隨時撤銷或修改這些權力的全部或任何部分，但是任何善意交易且不知道此類撤銷或修改的人不受影響。

107. 所有板塊支票、本票、匯票、匯兌票和其他無論可議付或可轉讓與否的工具，以及公司收到的所有款項收據，均應按照董事會根據時間做出的決議確定的方式簽署、出票、承兌、背書或以其他方式執行。公司的銀行帳戶應由董事會不時確定的銀行家保管。

108。 (1) 董事會可以設立、同意或與其他公司（作爲公司子公司或與其在業務上有關聯的公司）聯合設立，並從公司資金中進行捐款以支持爲員工（該表達包括在本段及下一款中使用的任何董事或前董事，他們可能持有或曾持有公司或其子公司任何行政職務或利潤職務的人）和公司前僱員以及他們的家屬或任何一類或多類該等人提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利計劃的計劃或基金。

(2)董事會可以支付、簽訂支付協議或發放撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利給僱員、前僱員及其受撫養人，或向其中任何一類人發放，包括給這些僱員、前僱員或其受撫養人根據前述段落提到的任何計劃或基金而享有或可能享有的任何養老金或福利之外的養老金或福利。董事會認爲必要時，可以在僱員實際退休之前、預期退休之前、在其實際退休時或之後的任何時候向僱員發放這樣的養老金或福利，並且可以根據董事會的判斷設置或不設置任何條款或條件。

借款 權力

109. 董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借入資金，抵押或質押公司的全部或部分經營、 財產和資產（現在和未來）以及公司的未繳資本，並根據法案，發行債券、債券和 其他證券，無論是直接還是作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保。

110. 公司可以使債券、債券和其他證券可自由轉讓，免除公司與向其發行者之間的任何權益。

111。 任何公司債券、債券或其他證券均可以折扣（除股票外）或高溢價發行，並具有關於贖回、放棄、抽籤、股票配售、參加和投票公司股東大會、董事的任命以及其他方面的任何特權。

112. (1) 公司的未繳資本被收取後，所有後來對其進行任何擔保的人須接受相同的先前擔保，不得通過通知成員或其他方式優先獲得先前擔保。

(2) 董事會應根據法案的規定，保留一份適當的登記冊，記錄所有具體影響公司財產的抵押品，以及公司發行的任何一系列債券，並應當遵守法案規定的與登記抵押品和債券相關的要求，併合規辦理註冊手續。

訴訟 的導演

113. 董事會可以開會處理業務，休會，並根據自己認爲適當的方式管理會議。任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，會議主席應有額外的或決定性的一票。

114。 董事會會議可根據董事的請求或由任一董事召集秘書召集。秘書應當根據董事或（如收件人同意在網站上提供）的要求，以書面形式、電話方式或電子方式通知公司不時在公司通過網站或董事會可能確定的其他方式上述地址召開董事會會議，無論何時，他被總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求這樣做。

115. (1) 董事會業務所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則應爲董事會成員中的兩名董事。在董事缺席的情況下，替補董事應計入法定人數，前提是他爲缺席的董事提供替代，但一個人在計算法定人數時不得被計算兩次，以確定是否有法定人數出席。

(2) 董事可以通過會議、電話、電子或其他通信設備參加董事會的任何會議，在這種會議中，所有參會者可以同時即時地相互溝通，並且爲了計算法定人數，這種參與應當視爲與會人員親自到場。

(3) 任何董事在董事會會議上停止擔任董事後，如果沒有其他董事反對，而且否則董事會的法定人數將不會到達，在該董事會會議結束前，可以繼續出席並作爲董事行事，並計入法定出席人數。

116. 董事會的現任董事或唯一的現任董事可以行使職權，即使董事會存在空缺。但是，如果董事人數減少致使董事會人數低於本章程規定的最低董事人數作爲法定人數，董事會的現任董事或董事可以代表董事會填補董事的空缺或召開公司股東大會，但不得爲其他任何目的。

117. 董事會主席應當擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席在任何會議開始之後的五（5）分鐘內未到場，出席的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

118. 當董事會有法定人數出席的情況下舉行會議時，即有權行使董事會當前授予或可行使的所有權力、職權和自由裁量權。

119。 （1）董事會可以將其部分權力、職權和裁量權委託給委員會（包括但不限於審計委員會），由其認爲合適的董事或其他人組成，他們可以隨時撤銷該等委託或撤銷任何此類委員會的任命，無論是全部還是部分，無論是針對人員還是目的。任何成立的委員會，在行使委託的權力、職權和裁量權時，應當遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2) 所有委員會按照相關規定執行，並實現其委員會成立的目的，除非另有規定，否則其行爲應當視同董事會的行爲具有同等效力；董事會（或者董事會授權的委員會）有權酬金委員會成員，並將該酬金列入公司的日常費用中。

120. 由兩名或兩名以上成員組成的任何委員會的會議和程序應當受到本章程中規定的管理董事會會議和程序的規定的約束，只要相關規定適用且沒有被董事會根據前述條款棄權簽署的任何規定所取代，包括但不限於董事會爲目的或關於任何此類委員會而採納的任何委員會憲章。

121. 除了因健康原因或殘疾暫時無法擔任董事職務的董事外，所有董事簽署的書面決議（前提是簽署人數足以構成法定人數，並且已將該決議副本交予或向所有應當接收董事會會議通知的現任董事，方式與董事會會議通知要求以相同方式給出的方式通知）應視爲有效，並與董事會正式召開並舉行的決議具有同等效力。 董事以書面形式向董事會表示對該決議的同意的通知，可以通過任何方式（包括電子通信方式）發送，應視爲該董事對該書面決議的簽署，以便本條款。 該決議可以包含在一個文件中，也可以在多個形式相同的文件中，每份文件由一個或多個董事簽署，對此，董事的傳真簽名將被視爲有效。

122. 董事會、任何委員會或任何代表董事或委員會成員行事的任何人士所做的一切善意行爲，即使後來發現董事會或該委員會成員或上述代表任何人的任命存在某些瑕疵，或者他們或其中任何人被取消資格或已經離職，也應視爲有效，如同每個這樣的人都經過妥善任命，並且具備資格並繼續擔任董事或委員會成員一樣。

審計委員會

123。 董事會在公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所掛牌或報價期間，除了建立其他委員會外，董事仍然保有設立和維持審計委員會作爲董事會的一個委員會的自由，該委員會的組成和責任應符合指定證券交易所和美國證券交易委員會的規定。

124。 董事會應制定正式的書面審計委員會議事規程，並每年審查和評估正式書面章程的適當性。

125。只要公司股票（或其存託憑證）在指定的交易所上市或被報價，公司將持續進行適當的審查所有相關方交易，並將根據審計委員會章程利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

官員

126。 (1) 公司的職務應包括董事長、執行董事和秘書，以及董事會不時判斷的其他任職人員（可以是董事也可以不是），所有這些人均被視爲本法和這些章程的職員。除了公司的職員外，董事會還可以不時判斷並任命經理，並授予他們董事會規定的權力和職責。

(2) 董事會應在每次任命或選舉董事後儘快選擇董事會主席，並且若有多位董事被提名擔任此職位，則應以董事會判斷的方式進行選舉。

Forma

127。 (1)秘書和其他官員將由董事會任命，並根據董事會可能判斷的條件和期限擔任職務。如果認爲合適，可以任命兩人或兩人以上爲聯合秘書。董事會還可以隨時任命一名或多名助理秘書或副秘書，並根據其認爲合適的條件。

(2) 秘書應按照法案或這些章程規定的職責履行職務，或按照董事會的規定履行職務。

128. 公司的董事應當根據董事會不時授予他們的權力和職責，管理、業務和公司事務。

第129條。 《法案》或這些章程中要求或授權由董事和秘書之一辦理某事的規定，不得由同一人以董事身份和/或代替秘書身份來完成。

註冊 董事和高級職員

130. 公司應在其辦事處的一本或多本書中保管董事和管理人員登記簿，其中應填寫董事和管理人員的全名和地址，以及董事會或董事會可以判斷爲必須的其他細節。公司應向開曼群島公司註冊處發送這種註冊的副本，並應不時地按照法令規定向該註冊處通知任何與這些董事和管理人員有關的發生變化。

會議記錄

131。 (1) 董事會應確保將會議記錄準確記錄在爲此目的提供的賬簿中：

印章

132。 (1) 公司應擁有一個或多個印章，如董事會所判斷。爲了蓋章創建或證明公司發行的證券文件，公司可以擁有一個證券印章，其爲公司印章的仿製品，且在其正面上加上「Securities」字樣或經董事會批准的其他形式。董事會應負責保管每個印章，未經董事會或董事會授權的委員會的授權，不得使用印章。除非這些章程另有規定，否則任何蓋有印章的文件均應由一名董事或董事會指定的其他人（包括董事）親筆簽署，或在任何特定情況下予以授權，但關於公司的股份證書、債券或其他證券的任何證書，董事會可以通過決議決定免除這些簽名中的某些簽字或其中的任何一種，或者由某種機械簽名的方法或系統加蓋簽名。每份按照第132條提供的方式執行的文件均被視爲獲得先前董事會授權進行蓋章和執行。

(2) 公司在國外使用印章時，董事會可以書面以印章授權任何代理人或委員會作爲公司的合法代理人，以便蓋章和使用該印章，並且董事會可以對印章的使用施加認爲合適的限制。在這些章程中無論何時提到印章，該提及必須在適用範圍內被視爲包括前述任何其他印章。

身份驗證 的文檔

133. 任何董事、秘書或董事會指定的人員可認證影響公司章程的任何文件，公司或董事會或任何委員會通過的決議，以及與公司業務相關的任何書籍、記錄、文件和賬目，並將其複製件或摘錄作爲真實的複製件或摘錄加蓋認證，如果任何書籍、記錄、文件或賬目在辦公室或總部之外的其他地方，公司的地方經理或其他管理人員便被視爲由董事會指定的人員。一份據稱爲決議的複製件或公司或董事會或任何委員會會議記錄的摘錄，經過認證後將對所有與公司打交道的人產生約束力，相信該決議已經得到妥善通過，或如可能，該會議記錄或摘錄是依法成立會議進行的真實和準確記錄。

破壞 的文檔

134。 (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

公司有權假定公司登記冊中的每一筆記錄都是根據上述已被銷燬文件的內容，合理而正確地進行了記錄，同時每一張相應被銷燬的股票證書都是一張有效的證書，並已被妥善作廢。每一份被銷燬的過戶證書都是一份有效的、已被妥善登記的過戶證明，同時每一份在此基礎上被銷燬的其他文件均是根據公司記錄內容而合法、有效的文件。但凡另有規定：（1）本第134條的規定僅適用於誠信而無明確通知公司的情況下銷燬文件；（2）本第134條的任何內容均不得被解釋爲公司對早於前述銷燬文件的情況或非滿足以上第（1）款規定條件的情況下的任何銷燬行爲負責；和（3）本第134條對於任何文件的銷燬包括以任何方式處置的情況。

(2) 儘管這些條款中包含的任何規定，董事可以在適用法律允許的情況下，授權銷燬本條款134第1款(1)中列出的文件a至e subparagraphs的文件以及由公司或代表公司存儲的與股份登記有關的其他文件，前提是本條款僅適用於出於善意而銷燬文件，且未向公司及其股份登記處明示通知保留該文件與索賠有關。

分紅 和其他付款

135. 根據法案規定，董事會可以隨時決定以任何貨幣向會員支付分紅派息。

136. 公司利潤中分紅派息，包括已實現或未實現的利潤，或從任何從利潤中留出的儲備中支付。董事會判斷不再需要的利潤時，也可以宣佈並支付股息。董事會還可以根據法案授權的目的，從股本帳戶或任何其他基金或帳戶中分派股息。

137. 除非其他情況下，任何股份附有的權利，或發行條件，另有規定:

138.董事會可能會不時向股東支付這樣的臨時股息，這些股息在董事會看來有利於公司的利潤，尤其是（但不限於上述）如果公司的股本在任何時候分爲不同的類別，董事會可以就公司資本中那些授予持有人延期或非優先權利的股份支付這樣的臨時股息，以及就公司資本中那些授予持有人優先股息權的股份支付這樣的臨時股息，並且在董事會誠信行事的情況下，董事會不應對授予任何優先權股份的持有人因支付延期或非優先權股份的臨時股息而遭受的任何損失承擔責任，並且可能支付在董事會認爲有利於支付的任何固定股息，不論是半年還是在任何其他日期支付在公司的任何股份上。

139.董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除所有目前應付給公司的款項（如有）

140. 公司對於任何股份的股息或其他應付款項均不得設定利息。

141. 任何應支付給股東的分紅、利息或其他現金金額可以通過支票或取款憑證寄送郵寄到股東的註冊地址，或者在有共同持有人的情況下，寄送到在註冊冊上名列第一的持有人的地址，關於這些股份的地址應當與註冊冊上顯示的持有人的地址一致，或者寄送到股東或共同持有人書面指示的任何人或地址。每張此類支票或取款憑證，除非持有人或共同持有人另有指示，應開具給持有人的順序，或者對於共同持有人，應開具給在註冊冊上名列第一的持有人的順序，應寄送至其或他們的風險，支票或取款憑證由開具支票的銀行支付應構成對公司的充分償還，儘管可能隨後發現該支票被盜或其中的任何背書被僞造。兩個或多個共同持有人中的任何一人可以有效對持有的任何分紅或其他應支付的款項或分配給此類共同持有人的財產簽收。

142. 所有聲明後一（1）年內未領取的股息或獎金可能由董事會投資或以其他方式利用，以使公司受益，直到被認領。六（6）年自宣佈日期起未領取的任何股息或獎金應被取消，應歸還給公司。董事會支付的任何未領取的股息或其他應在某種程度上針對股份的款項到另一個帳戶不構成公司在此方面的受託人。

每當董事會決定支付或宣佈派息時，董事會可以進一步決定將該派息全部或部分以任何特定資產的分配方式加以滿足，特別是以已實繳的股份、債券或認購該公司或其他公司證券的認股權證，或者以這些方式中的一種或多種方式，如遇到任何困難，董事會可以根據其認爲適當的方式解決，並且特別可以就股份數額的分配發行證書，忽略對股份的零頭權益或舍入，可以確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，可以決定按照確定的價值基礎向任何成員支付現金，以調整所有方的權益，並且可以將任何此類特定資產轉讓給董事會認爲合適的受託人，並可以委任任何人代表有權領取派息的人簽署任何必要的過戶證明和其他文件，該任命應對成員具有效力並對成員具有約束力。董事會可以決定不向在特定地區或幾個特定地區有註冊地址的成員提供此類資產，在該情況下，該上述成員的唯一權利應爲按照上述方式接收現金支付。因上述句子而受影響的成員不應被視爲或被視爲任何目的上的單獨成員類別。

144。 (1) 當董事會決議支付或宣佈公司任何一類股本的股息時，董事會可以進一步決議：

(3) 董事會可以判斷並決定公司的任何一項特定股息，即使不考慮第144條第（1）款的規定，股息也可以完全以分配爲全額支付的股票的形式來支付，而無需向股東提供選擇以現金代替此分配的權利。

(4) 董事會可能在任何情況下確定，根據本第144條第(1)款規定，選舉權和股份分配權不得向在任何領土註冊地址的股東開放或提供，在該領土，缺乏註冊聲明或其他特別形式手續，該選舉權的發行或股份分配可能在董事會判斷下非法或不可行且在此情況下，前述規定應依據該判斷進行解讀。根據上述句子受影響的會員對於任何目的不應視爲或被視爲獨立的會員類別。

(5) 董事會通過關於任何類別股息的決議時，可以規定該股息應支付或分配給在特定日期的業務結束時登記爲這些股份持有人的人員，儘管該日期可能早於通過該決議的日期，因此該股息應按照他們各自登記的持股比例支付或分配給他們，但不影響該類股息的轉讓人和受讓人相互之間的權利。本條款的規定 必要時修改 適用於獎金、資本化問題、已實現資本利潤的分配、或由公司向成員提供的提議或贈與。

儲備

145. （1）董事會應建立一個名爲股本溢價帳戶的帳戶，並將公司股份發行時支付的溢價金額或價值相等的款項轉入該帳戶的信用中。除非本章程另有規定，董事會可以按照法案允許的任何方式使用股本溢價帳戶。公司應始終遵守有關股本溢價帳戶的法案規定。

(2) 在建議發放任何股息之前，董事會可以根據公司利潤劃撥一定數額作爲儲備，該儲備可以由董事會自行決定用於公司利潤可以適當用於的任何目的並在此類用途待定期間，也可以由董事會決定將其用於公司的業務或投資於董事會認爲合適的投資，因此無需將構成儲備的任何投資與公司的其他投資分開或區分。董事會還可以在不將其列入儲備的情況下，將其認爲不宜分配的任何利潤結轉。

資本化

公司可以根據董事會的建議，在任何時候通過普通決議，以達致以下目的：認爲有必要對任何儲備或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備和損益帳戶）當前記在信用中的全部或部分金額進行資本化，無論該金額是否可供分配，並相應地使該金額無償釋放以分配給會員或會員類別，如果通過股息方式分配，則應按照相同比例進行，但支付方式並非現金，而是用於支付購買該公司股份的應支付而當前未支付金額，或全額支付未發行的公司股份、債券或其他義務，分配給這些會員，並作爲已全額支付而記入其帳戶，或部分採用前一種方式，部分採用後一種方式，董事會應貫徹執行此決議，但對於本第146條的目的，股份溢價帳戶和任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅可用於全額支付未發行的公司股份，分配給這些會員，並記入其帳戶作爲已全額支付。

147. 董事會可以根據需要解決任何與分配相關的困難，特別是可以發行股份的分數憑證，授權任何人賣出和轉讓任何分數，也可以決定分配應當儘可能按照正確比例進行，但不一定完全如此，也可以完全忽略分數，並可以判斷應當向任何成員支付現金以調整所有方當事人的權利，這對董事會而言似乎是明智的。董事會可以任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何必要或有益的合同，以便實施分配，這種任命對成員是有效且約束力的。

訂閱權 保留

148。 以下規定在法令所允許並符合的情況下生效：

(1) 只要公司發行的任何權證賦予的任何權利仍然可行使, 公司進行任何行爲或參與任何交易，如果根據權證條件的規定調整認購價格後，認購價格降至每股面值以下， 則適用以下條款:

(2) 根據本條款的規定分配的股份應在一切方面與根據相關認股權行使而分配的其他股份同列。 平價 儘管本條款第(1)段所載的任何內容，但在行使認股權時不得分配任何股份的零頭。

(3) 本條款對於設立和維護認股權儲備的規定不得改變或新增，任何變更或取消或可能導致對本條款下任何認股權持有人或認股權持有人類別的規定的變更或取消須經這些認股權持有人或認股權持有人類別的特別決議批准。

(4) 公司現任核數師出具的關於是否需要建立和維持認購權儲備以及如有必要，則所需建立和維持的金額，已使用認購權儲備的目的，已使用認購權儲備彌補公司損失的程度，需要向行使權證持有人配售的股份額外名義金額已付清量，以及有關認購權儲備的任何其他事項的證明或報告（如無明顯錯誤）將對公司、所有行使權證持有人和股東具有約束力和決定性作用。

會計 記錄

149. 董事會應確保記載公司收入和支出的真實賬目，以及收支發生的事項，公司的財產、資產、貸款和債務，以及根據法案要求的所有其他事項，或者爲了真實公正地反映公司事務並解釋其交易而必要的事項。

150. 會計記錄應保存在辦公室或董事決定的其他地方，並始終向董事開放。除法律規定或董事會或股東大會授權外，任何成員（除董事外）均無權查閱公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

151. 根據第152條的規定，董事會報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律規定的每份附件文件，截至適用財政年度末編制的，幷包含方便查閱的公司資產和負債摘要，以及收入和支出報告，再加上核數師報告的副本，應在股東大會之前至少十(10)天發送給每位有權收到的人，並在按照第57條規定舉行的年度股東大會上呈請公司審閱，前提是本條款並不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人，或者發送給任何一名共同持有任何股票或債券的持有人以上。

根據遵守所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則和規定，並獲得所有必要的、如有的許可，根據要求，通過任何不被法規禁止的方式向任何人發送從公司年度賬目和董事報告衍生的摘要基本報表，即視爲已滿足第151條的要求，關於任何人，條件是滿足適用法律法規所要求的形式和信息，提供者，公司的年度基本報表和董事報告的任何其他有資格獲得公司年度基本報表和董事報告的人，如果他要求公司向他發送公司的年度基本報表的一份完整印刷本和相關董事報告，除了摘要基本報表，他可以通過書面通知該公司要求公司這樣做。

根據第151條向第151條提到的人發送該條款中提到的文件或摘要財務報告的要求應被視爲滿足，根據所有適用法規，規章，包括但不限於指定證券交易所的規定，公司在其計算機-半導體網絡或以其他任何允許的方式（包括髮送任何形式的電子通訊）發佈了第151條提到的文件的副本，以及，如果適用，符合第152條的摘要財務報告，而該人已同意或被視爲同意將文件以這種方式發佈或接收爲公司發送給他文件的義務。

審計

154. 根據適用法律和指定證券交易所的規定，董事會應任命審計員審核公司賬目，該審計員任職直至董事會以決議罷免爲止。該審計員可以是成員，但在任職期間，公司的董事、高管或員工不得擔任審計員。

155。 根據法案，公司的帳戶每年至少應進行一次審計。

156. 審計員的報酬應由審計委員會或在沒有審計委員會的情況下由董事會確定。

157. 董事會可以在核數師任期屆滿之前隨時免去其職務，並且可以通過決議任命另一名核數師接替其職位。

158. 審計員應在一切合理時間內，適時查閱公司保存的所有賬簿、賬目和憑證； 並且，他可以要求公司董事或公司官員提供其掌握的與公司賬目或事務相關的任何信息。

159。根據這些條款提供的收入和支出表以及資產負債表應當由審計員審查，並將它們與相關的賬本、賬目和憑證進行比對；並應就此作出書面報告，說明該收入表和資產負債表是否編制得當，能夠公正地反映公司的財務狀況和經營結果，以及審查期內的情況；如有必要向公司董事或官員要求信息，則應指出相關信息是否已提供並是否令人滿意。公司的財務報表應按照普遍接受的審計準則由審計員進行審計。審計員應當根據普遍接受的審計準則對其進行書面報告，審計員的報告應提交給審計委員會。這裏所指的普遍接受的審計準則可能是開曼群島以外國家或司法管轄區的準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露此事實並指明該國家或司法管轄區的名稱。

通知

160. 公司向成員發出的任何通知或文件，無論是否根據這些章程給出或發佈，都應採用書面形式或電報、電傳或傳真傳輸信息或其他形式的電子傳輸或電子通信，並且公司可以親自或通過以預付郵資信封寄送給公司的任何成員，地址爲該成員在登記冊中或向公司提供供此目的的任何其他地址，或向任何此類地址傳輸，或將其傳輸到任何電報或傳真傳輸號碼或電子號碼或電子地址或網站地址，該傳輸號碼或地址是其人士在相關時間合理和善意地相信將導致通知被該成員妥善收悉的，或者根據所指定證券交易所的要求適當在相關報紙上進行廣告服務，或者在適用法律許可的範圍內通過將其放置在公司網站上發出。對於一股的共同持有人，所有通知應發給在登記冊中名列第一的共同持有人，而發出的通知應視爲已充分提供服務或遞送給所有共同持有人。

161. 任何通知或其他文件:

162。 （1）根據這些章程規定將任何通知或其他文件交付或通過郵寄送達或留在任何成員的註冊地址，即使該成員已經死亡或破產或發生了其他事件，無論公司是否得知死亡、破產或其他事件，都應被視爲已在送達或交付的日子，就任何以該成員之名在股份登記簿上登記的股份爲唯一或共同持有人而言，已被妥當送達或交付，除非在發送通知或文件時，其名字已被從登記簿上刪除爲該股份的持有人，對所有有關方面（無論是與其共同或聲稱通過其或在其之下進行索賠的人）而言，此等送達或交付應被視爲已就股份上的所有人進行了充分的送達或交付。

(2) 公司可以通過郵寄預付的信件、信封或外封，以姓名或類似稱謂的方式，向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知。該地址（如果提供）供申請人提供，可以稱爲死者的代表或破產託管人，或通過任何類似方式通知，直至提供了這樣的地址爲止，或者通過以通知方式通知該地址，就好像死亡、精神障礙或破產尚未發生。

(3) 凡因法定情況、轉移或其他方式而取得任何股份的人，應當受束縛，該股份的所有通知，無論在他的姓名和地址被錄入股份登記表之前，是否已經向他取得該股份的人適當地發出。

(4) 公司每位成員或根據法規或這些章程有權接收公司通知的人，都可以向公司登記一個電子地址，用於向其送達通知。

簽名

在這些章程中，電纜、電傳、傳真或電子傳輸信息，據稱來自股份持有人、或者董事，在持股公司的情況下，據稱來自股份持有人的公司、董事或公司秘書、或其指定的律師或代表，在缺乏有力反駁證據的情況下，在相關時間點依賴該信息的人會被視爲文件或以接收到的條款簽署的文書。公司發出的通知或文件的簽名可以是手寫的、打印的或電子製作的。

纏繞 向上

164。 (1) 除第164(2)條規定外，董事會有權代表公司提出申請，請求法院對公司進行清算。

(2) 除非公司章程另有規定，決定公司由法院清算或自願清算的決議應爲特別決議。

165. (1) 除非適用於目前連接到任何類或類股份的分配剩餘資產權益或限制（i）如果公司被清算，可供分配給成員的資產超過足以償還清算開始時已繳付的全部資本時，多餘部分應當分配 平價 給予這些成員，按他們分別持有的股份已繳付金額的比例分配 和（ii）如果公司被清算，可供分配給成員作爲股東的資產不足以償還全部已繳付資本時，這些資產應當這樣分配，儘可能均勻，損失應當由成員按照清算開始時在他們各自持有的股份上已繳付或應當已繳付的資本比例分擔。

（2） 如果公司被清算（無論清算是否自願還是由法院進行），清算人可以在特別決議的授權下，並根據法案要求的任何其他批准，將公司的全部資產或任何部分分爲種類或類別，並且無論資產是否由一種性質的財產組成，或者由不同種類的財產組成，以及可以對一種或多種類別的財產設定任何他認爲公平的價值，並可以確定如何在會員或不同類別的會員之間執行此類劃分。清算人可以在同樣的授權下，將資產的任何部分轉讓給受託人，讓受託人爲會員的利益設立信託，清算公司可以終結並解散公司，但是不能強制任何股東接受任何股份或其他財產，對於這些財產存在責任。

公司董事、秘書和其他現任官員，以及當前任代表與公司事務相關的清算人或信託人，他們的各自繼承人、執行人和行政人員都應得到公司資產和利潤的賠償和保障，以防止他們或他們中的任何一個在他們各自的職務或委託中行使、參與或遺漏任何行爲或應執行的行爲時所遭受或可能承擔的任何行動、成本、費用、損失、損害或費用。; 而每個會員都同意放棄任何可能擁有的個人或代表公司的權利或行動權，反對任何董事採取的行動或該董事未對公司採取行動，在公司的職責或職務中執行或未執行他的職責；不過，這樣的豁免不應擴展到與該董事有關的任何欺詐或不誠實的任何事情。

166. (1) 每位董事（包括根據本章程規定任命的任何替補董事）、秘書或者公司目前和不時的其他任何官員（但不包括審計員）以及同樣的個人代表（每位「被保障人」），應當在公司的資產和利潤中得到賠償和安全保障，以免受到被保障人因其在公司業務或事務中的行爲所支付或承擔的所有訴訟、進程、成本、費用、損失、損害或責任，但不包括被保障人自身的不誠實、故意違約或欺詐所致，也不包括其在執行或履行職責、權力、權限或裁量權，包括但不限於上述任何陳述的任何錯誤判斷，所承擔的任何成本、費用、損失或責任，也不限於前述，被保障人在爲公司或其事務辯護（無論成功與否）所發生的任何民事訴訟的成本、費用、損失或責任，在開曼群島或其他任何法院。

(2) 每個成員同意放棄因任何董事採取的行動或未採取任何行動而導致的，無論是自主還是代表公司作爲公司的權利而提出的任何索賠或訴訟；但是此放棄不得延伸至與該董事可能存在的任何欺詐、故意違約或不誠實相關的事宜。

財務 年

除董事會另有決定外，公司的財政年度應在每年的12月31日結束。^{21世紀醫療改革法案} of December in each year.

修正案 關於備忘錄和章程

和 公司名稱

168. 未經會員特別決議批准，任何條款均不得被撤銷、修改或修訂，也不得制定新條款。要修改《公司章程》的規定或更改公司名稱，必須通過特別決議。

信息。

169. 任何成員均無權要求發現公司交易的任何細節或可能屬於貿易祕密或祕密流程的任何事宜，該事項可能涉及公司經營，並且在董事會認爲不宜向公司成員以外的公衆披露的情況下。