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Bionomics有限公司宣佈意圖將註冊地遷至美國

2024年10月01日，澳洲阿德萊德和美國馬薩諸塞州劍橋（GLOBE NEWSWIRE) - 醫療生物技術公司斑諾米克斯有限公司（納斯達克：BNOX）（「斑諾米克斯」或「公司」）宣佈，公司是一家處於臨床階段的生物技術公司，開發新穎的、潛在的一類外變性離子通道調節劑，用於治療患有嚴重中樞神經系統疾病且醫療需求迫切的患者。公司今天宣佈，擬通過與股東之間的擬議安排（「安排」）將註冊地從澳洲遷至美國，並將受澳洲法律監管。 安排的實施取決於斑諾米克斯的股東以及監管和法院的批准。

Bionomics是一家澳大利亞公司，其普通股以美國存托股（ADSs）形式，在自2021年12月在納斯達克全球貨幣市場掛牌後在美國交易。每個ADS代表180股Bionomics的普通股。

如果Bionomics的股東和澳洲法院批准該方案，所有Bionomics的股東將收到Neuphoria Therapeutics Inc.（“Neuphoria”）的普通股的相應數量的股票，在美國特拉華州註冊成立的新母公司。Neuphoria將成為Bionomics的繼承發行人，Neuphoria的股票將在納斯達克上市，取代Bionomics的ADS。

重新設立的原因

直到2024年7月1日，Bionomics符合《1933年美國證券法》第405條規定中的「外國私人發行人」資格，因此能夠利用納斯達克上市證券美國證券交易委員會（SEC）註冊人的部分降低披露和其他要求。自2024年7月1日生效起，Bionomics不再符合外國私人發行人資格，因此Bionomics的董事會（「董事會」）已批准一項計劃，將Bionomics的註冊地從澳洲轉移至特拉華州。重新註冊將消除大量澳洲遵循成本，包括避免根據國際財務報告準則和美國通用會計準則編製財務報表的需求。

此外，董事會相信重新設立在潛在上對Bionomics及其股東提供許多其他好處，包括：

董事會很高興能與我們的主要股東和其他利益相關者一起實施這一具有里程碑意義的一致決定。這是一個旨在最大化股東價值的決定。通過將我們的存在承諾給美國，我們相信我們公司對國際投資者的可見度會大幅增加，部分原因是我們的價值主張相較於北美存在的類似新興生物科技公司而言。" Bionomics的CEO Spyros Papapetropoulos博士表示。

他還指出：「很少澳大利亞經紀人可以交易ADS，然而在重新註冊之後，大多數在線交易平台都可以直接進入美國股票交易市場。我們期待在2024年11月底預定的股東投票之前，在接下來的幾個月內爲股東提供持續指導。」

法律考量

爲實施重新註冊，Bionomics已與Neuphoria簽署了一項方案實施協議。在方案實施後，Neuphoria將成爲Bionomics集團公司的最終母公司，Bionomics將成爲Neuphoria的全資子公司。

根據該方案：

根據美國投資銀行的建議，這樣一家有雄心壯志的新興生物技術研發公司來說，進行股本合併被認爲是合適的。如果該公司將上述提議的比率應用於其當前股價，那麼估計的納斯達克股價將約爲每股3.5美元。此外，任何資本重組都不會影響公司價值或股東地位。

擁有Bionomics期權和warrants的持有人將被要求以與方案比率相同的交換比率，將這些證券交換爲Neuphoria相應的期權和warrants。

重遷註冊不會對Bionomics的資產、管理、運營或策略造成實質性改變，預計將在稅收中立的基礎上爲Bionomics及其股東進行結構安排。

獨立專家

董事會已任命獨立專家評估該計劃是否符合Biomics股東的最佳利益。由獨立專家準備的報告將成為方案說明書的一部分，其中將包含有關該計劃的詳細信息。Biomics鼓勵其股東仔細閱讀方案說明書。

董事會推薦

董事會一致建議寶利諾米克斯股東投票贊成該計劃，每位董事個人打算投票支持方案下他們控制的所有寶利諾米克斯股份，前提是獨立專家得出結論，認爲該計劃符合寶利諾米克斯股東的最佳利益。

實施方案的詳細資訊

方案的實施受到幾項慣例條件的約束，包括生物經濟股東的批准和澳大利亞法院的批准，以及其他必要的監管批准。方案的條款和條件的全部細節已在《方案實施協議》中列明，其中一份拷貝將附在生物經濟將向證券交易委員會提交的8-k表格中。

指標性的時間表和下一步措施

Bionomics股東目前無需採取任何行動。 預計將寄發一份計劃說明書給Bionomics股東，其中包含有關該計劃的更詳細信息、董事會推薦的原因、計劃會議信息以及獨立專家報告等內容，將在幾週內完成寄發。

Bionomics股東將有機會在預計於2024年11月底舉行的方案會議上進行表決，並在方案的條件得到滿足時，預計將在2024年12月初實施方案。這些日期僅供參考，且可能會有變動。

顧問

Bionomics已聘請Hamilton Locke作為澳大利亞法律顧問，Rimôn Law作為美國法律顧問，就該計劃和重新設立提供諮詢。

如需更多信息，請聯繫

關於Bionomics Limited

Bionomics（納斯達克：BNOX）是一家處於臨床階段的生物技術公司，致力於開發新穎的潛在頭號類別、變構離輔助離子通道調節劑，用於治療患有嚴重中樞神經系統（「CNS」）疾病並存在較高醫療需求的患者。Bionomics正在推進其首席藥物候選藥物BNC210，這是一種口服獨家選擇性α7尼古丁乙酰膽鹼受體負性變構輔助調節劑，用於社交焦慮症（SAD）的急性治療和創傷後應激障礙（PTSD）的慢性治療。除了BNC210外，Bionomics還與默沙東公司（在美國和加拿大境外稱爲MSD）達成戰略合作伙伴關係，在早期臨床試驗中有兩種藥物用於治療阿爾茨海默病的認知缺陷和其他中樞神經系統疾病。Bionomics的管線還包括針對高度醫療需求的CNS疾病開發的靶向Kv3.1/3.2和Nav1.7/1.8離子通道的臨床前資產。

前瞻性聲明

Bionomics提醒說，本新聞稿中包含的非歷史事實描述的言論屬前瞻性陳述。例如“可能”，“可能”，“將”，“會”，“應該”，“期待”，“計劃”，“預期”，“相信”，“估計”，“打算”，“預測”，“尋找”，“考慮”，“潛在”，“持續”或“計劃”或這些術語的否定形式或其他可比術語，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們目前的信念和期望。不應將前瞻性陳述的包含視為Bionomics表示任何其計劃將實現。實際結果可能與本新聞稿中訂定的結果有顯著不同，這是由於公司業務中固有的風險和不確定性以及公司在與證券交易委員會（SEC）的文件中描述的其他風險，包括公司向SEC提交的年度報告以及其其他報告。投資者應注意不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅於本日起生效，Bionomics不承擔修訂或更新此新聞稿以反映本日後發生的事件或情況的義務。關於這些和其他風險、不確定性和其他因素的進一步信息包含在Bionomics向SEC提交的文件中，這些文件的副本可從SEC的網站（www.sec.gov）和Bionomics的網站（www.bionomics.com.au）的“投資者中心”頁面獲得。所有的前瞻性陳述均完全受到此警告性陳述的限制。此警告是根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21條E項的安全港條款作出的。Bionomics明確否認在任何或所有本新聞稿內容基礨上採取或不採取的行動所產生的責任。

並非證券的提供

本新聞稿並不構成任何在任何司法管轄區內出售或購買任何證券的要約，或索取購買。Neuphoria股份並未在美國證券法下註冊，除非在根據美國證券法註冊的交易中提供或出售，或在不受限制或不受適用於該註冊要求和適用美國各州證券法的交易中提供或出售。

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