美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的規定

Sonendo, Inc.

（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請勾選以下選項，表明您是依據《證券法》第1933號法案規定的 新興成長型企業（本章第§230.405條）或依據《證券交易法》第1934號法案規定的規則120億.2（本章第§240.12億.2條）。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目1.01進入實質性明確協議

2024年9月30日，德拉華州公司Sonendo, Inc.（下稱「公司」）與德拉華州公司Biolase, Inc.（下稱「biolase」）、德拉華州公司BL Acquisition Corp.（下稱「BL Acquisition」）、德拉華州公司BL Acquisition II, Inc.（下稱「BL Acquisition II」）和德拉華州有限責任公司Model Dental Office, LLC（下稱「MDO」，與biolase、BL Acquisition 和 BL Acquisition II 合稱爲「賣方」，一致稱爲「賣家」），簽訂了一份資產購買協議（下稱「資產購買協議」），根據該協議，除非資產購買協議規定的其他條款和條件，公司同意按照現狀、現址原則收購賣家及其子公司的特定資產，包括指定的庫存、知識產權和知識產權、產品、合同、設備和其他個人財產、記錄及與開發、製造、營銷和銷售牙科激光系統、所有組織激光、軟組織激光和其他醫療設備業務有關的無形資產（統稱「資產」），並承擔賣家及其子公司的特定負債（統稱「負債」以及資產和負債的收購合稱「交易」），總購買價格爲（i）1400萬美元現金，視工作資本下調，（ii）負債承擔和（iii）特定賦值的德拉華州訴訟價值（如資產購買協議所定義）（下稱「購買價格」）。公司將把購買價格的10%交付給託管代理，若發生特定事件（包括終止資產購買協議等），可能退回公司，但不包括公司違反資產購買協議時的異常情況。

賣方及其部分子公司是美國特拉華州地區破產法院（「破產法院」）自願申請的第11章案件的債務人，該案於2024年10月1日開始。經破產法院批准後，並且公司將被指定爲根據美國法典第11章第363條款出售資產中的「跟蹤馬」競投人。交易將通過破產法院監督的程序進行，根據破產法院批准的競標程序進行，並受限於競標時來自競爭投標人的更高或更好的報價、破產法院批准出售以及滿足特定條件。經破產法院批准，如果資產購買協議因賣方在拍賣時將資產賣給競標人而終止，賣方可能需要向公司支付相當於成交價的3%的解約費以及有限的費用補償。公司無法保證交易的結果以及公司是否成功按照資產購買協議收購資產。

資產購買協議包含債務人破產交易所涉及的各方習慣表述、擔保和約定，交易完成受多項習慣條件約束，其中包括債務人破產法院授權、批准交易的訂單的進入，每方履行資產購買協議下的義務及每方陳述的實質準確性。資產購買協議對於公司和賣方都包含一定的解約權，包括如果交易未在2024年12月31日前完成或賣方與競標人達成交易，則終止資產購買協議的權利。

前述資產購買協議摘要並不完整，完整內容以資產購買協議全文爲準，附表2.1所附的資產購買協議副本已作爲參考，並通過該處引用納入本文。

資產購買協議中載明的陳述、保證和契約僅爲了資產購買協議的目的而作出，僅爲簽約各方的利益，可能受到合同雙方同意的限制，包括受到爲了在簽署資產購買協議各方之間分配合同風險而做出的保密披露限定，而非將這些事項作爲事實確立。此外，有關資產購買協議中所作陳述和保證的主題的信息可能會在資產購買協議簽署日期後發生變化。因此，本報告僅附備8-k表格，旨在向投資者提供有關其條款的信息，並非爲了向投資者提供公司、其子公司、資產或負債的任何其他事實信息，或公司或其子公司在資產購買協議簽署日期或任何其他日期的業務情況。

項目7.01監管FD披露

2024年10月1日，公司及其全資子公司PIPStek，LLC（以下簡稱「PIPStek」）向破產法院申報索賠，要求不低於$59,000,000的損害賠償，理由是Biolase侵犯了公司和PIPStek專利，涉及激光系統和徑向射頻器械的使用。 Biolase的侵權行爲包括在特拉華地區法院進行的訴訟中所主張的內容，該訴訟案件爲PIPStek, LLC訴Biolase, Inc.;案號1:23-cv-00011-JPM，目前尚在特拉華地區法院審理中（以下簡稱爲「特拉華訴訟」）。 無法保證PIPStek在特拉華訴訟中取得成功，在公司專利主張中取得成功，或者實現其索賠金額。

根據8-k表格的B.2通用說明，本7.01項目中的信息不應被視爲根據1934年修訂版證券交易法（「交易所法」）第18條的目的而「申報」，也不受該條款的責任約束，不得被引入到根據1933年修訂版或交易所法，除非在這樣的申報中經明確引用。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本8-k表格中包含的並非純粹歷史性內容的聲明屬於《1995年私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括具有預測性質的聲明，依賴或涉及未來事件或條件的聲明，或包括諸如「打算」，「期望」，「預計」，「計劃」，「相信」，「估計」，「繼續」，「未來」，「將」，「潛在」，「前進」，類似表達或其否定形式，以及對未來日期的使用。公司警告稱，其前瞻性聲明的性質導致其涉及風險和不確定性，實際結果可能會因多種重要因素而有重大不同，包括但不限於：可能發生的任何事件、變化或其他情況，這些可能導致公司或賣方有權終止資產購買協議；交易未完成的可能性或者如果完成了，交易預期的收益未按預期時間或完全實現，包括因爲資產整合和負債承擔帶來的影響或問題；交易可能比預期更昂貴；管理層分散至正在進行的業務運營和機會；交易後的運營成本及業務中斷，包括對員工留任和公司與醫療和牙科提供者、獨立銷售代表和分銷商等第三方的業務關係產生的負面影響；以及潛在訴訟風險。更多風險因素詳見公司於2023年12月31日結束的年度10-k表格提交至證券和交易委員會（「SEC」）的2024年3月11日提交的年度報告，以及公司隨後向SEC提交的其他文件，包括但不限於最新的截至2024年6月30日季度的10-Q表格，該表格於2024年8月7日提交至SEC。鼓勵投資者閱讀公司的向SEC提交的文件，可在 www.sec.gov爲了討論這些及其他風險和不確定因素，請參考公司不承擔義務，在此日期之後公開發布任何對前瞻性聲明的修訂，或者反映出乎意料的事態發生，法律所要求。所有歸因於公司或代表其行事的人的前瞻性陳述均完全受到這一警示性陳述的限制。

項目9.01 基本報表和展示文件。

以下展覽品是本報告的一部分：

*所有展品和計劃已根據S-k法規第601(a)(5)條的規定被省略。 未來公司將根據SEC的要求向SEC提供省略的展品和計劃。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。