附件99.3

證券購買協議

本證券購買協議（「本協議」）於2021年6月9日簽署，由SPI Energy Co., Ltd.，即開曼群島公司（「公司」）與Streeterville Capital, LLC，即猶他州有限責任公司及其繼承人和/或受讓人（「投資者」）簽署。協議”)日期爲2024年9月__日，由彩色星球科技 有限公司，一家開曼群島豁免有限公司（以下簡稱“公司並簽署頁上每位購買方（包括其繼任人和受讓人，以下統稱「購買方」）買方全部協議稱爲「」。購買者”).

鑑於本協議所列條款和條件及根據《證券法》（如下文所定義）項下有效的註冊聲明，本公司希望向每個購買方發行和銷售本公司的證券，而每個購買方根據同等條件下有別的情況下選擇從本公司購買本公司的證券，具體情況在本協議中有更詳細的敘述。

因此，根據本協議中包含的相互承諾和其他有價值的考慮，公司和每個認購人如下達成協議：

第I條
定義

1.1 定義。 除非本協議另有規定，在本協議其他位置定義的條款中：(a) 未在本協議中另有定義的大寫字母開頭的詞語在附註(在本協議中定義)中關於這些詞語的解釋中涵蓋了這些詞語的含義，(b) 以下條款的含義如本協議1.1節中所述：

“收購人「」應按照第4.7節中所規定的含義來解釋。

“行動“ 應具有第3.1(j)條中所定義的含義。

“額外 結束”應具有第2.1節中所賦予的含義。

“其他截止日期「應當具有第2.1節中規定的含義。」

“附屬公司「控制」是指任何直接或間接通過一個或多箇中介控制或被控制或與任何人共同控制的個人，這些術語在證券法規則405條下使用並被解釋。

“董事會「董事會」指公司的董事會。

“工作日「日」是指除了星期六、星期日或法律授權或要求在紐約市營業銀行不得休息的任何其他日子； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了澄清，商業銀行不被視爲因「居家留在家中」，「避難所」，「非必要員工」或任何其他類似的命令或限制或根據任何政府權威的指示關閉任何實體分行地點而被授權或根據法律需要保持關閉，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在當天對客戶開放使用。

“關閉“ 表示，總稱， 根據第2.1(a)款規定的各初步結束和根據第2.1(b)款規定的每次追加結束.

“結束日期 ”表示共同每個 第一個結束日期和每個 額外結束日期發生的日期.

“委員會:” 表示美國證券交易所。

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。”指公司的開曼群島法律顧問Conyers Dill & Pearman LLP以及公司的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer & Li LLC。

“轉換 股票“『應以本說明書中所定義的含義』的意思如說明中所列。

““「」應被賦予第3.1節中所規定的含義。

“披露時間”的意思是，（i）如果本協議是在非交易日或紐約時間上午9:00或之後，並在任何交易日午夜之前（紐約時間）簽訂的，則必須於此日期之後的交易日上午9:01（紐約時間）之前簽署，除非指示由承銷代理提前時間，以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）和上午9:00之間（紐約時間）的任何交易日簽署，則必須在此日期上午9:01（紐約時間）之前簽署，除非指示由承銷代理提前時間。

“EGS” 是指艾倫諾夫·格羅斯曼·斯科萊律師事務所，辦公地址位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估日期「」在第3.1（s）節中有所指。

“證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“免除 發行「」表示向公司的僱員、高管或董事發行普通股或期權，根據董事會的非僱員成員多數或爲此設立的非僱員董事委員會成員多數採納的任何股份或期權計劃，以報酬爲公司提供的服務；證券在此項下發行並且/或其他可行使、交換或轉換爲本協議簽署日已發行而未註銷的普通股的證券的行使、交換或轉換，前提是自本協議簽署日以來未修改此類證券以增加此類證券數量或降低行使價格、交換價格或轉換價格（除了與股份拆分、合併或抵消調整有關的情況），或延長此類證券的期限；以及公司董事會的多數獨立董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作爲「受限制證券」（根據第144號規則定義），並且不帶有要求或允許在此期間的禁止期間內爲相關事項提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行僅應對自身或通過其子公司爲公司的業務或與公司業務具有業務協同效益的資產所有者進行，除了提供給公司資金的投資之外還應提供公司其他利益，但不包括公司主要爲了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。「FCPA」表示1977年修訂後的《反海外賄賂法》。

“第一 結束「」在第2.1節中應被賦予其所指的含義。

“第一收盤日期「」在第2.1節中應被賦予其所指的含義。

“固定 轉換價格“『應以本說明書中所定義的含義』的意思如說明中所列。

“通用會計原則(GAAP)「」 應按照第3.1(h)節中的定義理解。

“負債「 應按照第3.1(bb)節中給予該術語的含義解釋。」

“知識產權「」在第3.1（o）節中有所解釋。

“不可撤銷的轉移代理指示「」應指每次交割日期之日期的不可撤銷的過戶代理指示，公司與過戶代理就形式問題達成的令購買方合理滿意的文件。

“擔保機構「 」代表留置權、收費、抵押、安全利益、負擔、優先購買權或其他限制。

“封鎖 協議” 指截至本文發佈之日由公司與董事、高級管理人員簽訂的封鎖協議， 以及此類高管和董事的任何關聯公司以及本公司，形式爲 附錄 C 隨函附上。

“重大不利影響「」在第3.1(b)節中有指定含義。

“材料 許可證”在本文3.1(m)中具有所指定的含義。

“最高 匯率「shall have the meaning ascribed to such term in Section 5.18.」

“票據 ” 表示的是公司根據本協議發行給買方的到期日爲其各自發行日期後三百六十四（364）天的優先可轉換票據，按照其中規定的條款，以"的形式。附錄 A請參見附頁。

“普通股「股份」指公司的普通股，每股面值爲$0.04，以及將來可能重新分類或更改爲的任何其他類證券。

“普通股股份等同份額 「股份」指公司或附屬公司的任何證券，其持有人有權在任何時候取得普通股，包括但不限於債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具，在任何時候可轉換爲、行使、交換或以其他方式使持有人有權收到普通股。

“參與 最大「」應按照4.11(a)節中所規定的含義解釋。

“持有” 表示個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“擺放 代理人「」 意爲Maxim Group LLC。

“已承諾 有價證券”表示子公司全部資本股和其他股權的所有證書和其他工具。

“先期通知「Variable Rate Transaction」應符合第4.11(b)節中所規定的定義。

“本金金額”指的是每位購買者在簽署頁上簽名方塊下方的金額，緊挨着「本金金額」標題，以美元表示，該金額應等於該購買者的訂閱金額乘以1.086956522。

“主要市場” 表示 納斯達克資本市場。

“按比例分配部分「」應按照第4.11(e)節中所定義的含義解釋。

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「 」指行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證言），無論其是否已經開始或威脅到。

“招股書「」表示申請註冊說明書的最終基礎註冊聲明。

“招股書補充資料「」是指根據《證券法》第424（b）條規定提交給委員會的招股書補充文件，由公司在交割日向每位購買者交付。

“購買方 一方「shall」在第4.10節中被賦予了相應的意義。

“註冊聲明書「」表示具有委員會文件號碼333-281668的有效註冊聲明，該註冊聲明註冊了債券的銷售、權證和認股權證股份給購買方，幷包括任何規則462(b)的註冊聲明。

“所需審批 審批「」在第3.1(e)節中所指的含義。

“144條規定「」指的是證券法根據委員會制定的規則144，該規則可能不時進行修訂，或者是委員會以後制定的具有基本相同效果的類似規則或法規。

“規則 424「」表示證券法由委員會根據制定的第424號規則，該規則可能不時進行修訂或解釋，或者委員會以後採納的具有基本相同目的和效果的類似規則或監管。

“SEC 報告「」應具有第3.1(h)節中所規定的含義。

“證券“ 表示註釋，認股權證和基礎股票。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“安全協議「安防-半導體協議」指的是本日之間以公司和購買方之間的協議，形式爲 展品 D 附件所示。

“安防-半導體 文件「買家」指安防-半導體協議、子公司擔保、原質押證券，以及牌坊保證的質押證券的執行空白股權，以及爲了向買家授予公司和子公司資產的第一優先安全利益所需的任何其他文件和申報，包括安全協議中提供的所有UCC-1登記收據。

“賣空榜「賣空榜」是指根據《證券交易所法》第200條規定所定義的所有「賣空榜」（但不得被視爲定位和/或借用普通股份）。

“認購額度「認購額度」指每位認購人根據本協議，在每次結束時購買的債券和認股權的總金額， 如在本協議簽署頁下方列明該認購人的姓名並在「認購額度」標題旁邊， 以美元及即時可用資金表示。

“後續融資「」應按照4.11(a)節中所規定的含義解釋。

“後續 融資通知「」應具有第4.11(b)節所規定的含義。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。“ 指的是本公司在《附表3.1(a)》，並在適用情況下，還應包括本公司自本協議日期之後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“子公司 擔保”表示本日起具有日期的子公司向購買方提供的擔保，形式爲 附件E 附件所示。

“交易日「交易日」指主要市場開放交易的日子。

“交易市場”表示根據本協議規定，普通股將在相關日期在以下市場或交易所上市或報價交易：紐約證券交易所美國股票交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場，紐約證券交易所，粉紅開放市場，OTCQb或OTCQX（或任何上述任何交易市場的繼任者）。

“交易文件「協議」指本協議、票據、安防-半導體協議、子公司擔保、限售協議、認股權證、不可撤銷過戶指示、所有附件和附表以及此類文件或協議，與本項交易有關。

“轉讓代理”指的是Transhare Corporation，公司的現任過戶代理，郵寄地址爲17755 North US Highway 19, Suite 140, Clearwater, FL 33764，電子郵件地址爲kwhiteside@transhare.com，以及公司的任何後繼過戶代理。

“基礎股票「」代表認股權證股份和轉換股份，在任何情況下均不受對票據轉換或認股權行使的任何限制或限制。

“變量 利率交易「」在第4.12(b)條中的定義

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何日期，"價格" 是由適用以下第一款的條款確定的: (a) 如果普通股當時在交易市場上掛牌或報價，普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格，在當時普通股掛牌或報價的交易市場上，由彭博有限合夥社報告（根據紐約時間上午9:30至下午4:02的交易日計算），(b) 如果非OTCQb或OTCQX交易市場，普通股在該日期（或最接近的前一日期）的成交量加權平均價格，適用於OTCQb或OTCQX，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX交易市場上掛牌或報價，並且普通股價格當時由粉紅開放市場（或類似的機構或機構繼任其價格報告職能）報告，最近報告的每股普通股的買盤價格，或(d) 在其他所有情況下，普通股的公允市場價值，由買家中持有的證券多數權益以及公司合理接受的獨立評估師確定，公司將支付其費用和支出。

“權證” 指的是根據本文第2.2(a)或第2.2(c)節，在適用的結束時交付給購買方的普通股購買權證，其中(i)與第一次結束相關交付的權證將在發行後四十五（45）天內行使，(ii)與任何其他結束相關交付的權證將在發行後立即行使，並且每個都有相等於從其初始行使日期起算的五（5）年的行使期限，形式如下展B 附在此處。

“認股權股票「」表示可行使認股權獲得的普通股。

第二條。
認購和銷售

2.1 關閉.

業務所得財務報表第一 結束。證券的首次收盤（“首輪結束”）將在上午10:00 紐約時間（美國東部時間）通過電子傳輸收盤文件遠程進行，或者其他經公司和每位購買方共同同意的日期、時間或地點（包括遠程） 受適用聯邦證券法律的約束， 在第一（1^{21世紀醫療改革法案}交易日滿足或書面豁免本協議第2.3節中規定的首次結束條件，如本協議其他地方提供（以下簡稱“首輪結束日期”).

概括財務信息額外的 關閉。證券的每次額外閉市（每次稱爲“額外的結算”）應在上午10:00（紐約時間）通過電子文件傳送的方式遠程進行閉市交割文件，或者根據公司和每位購買方互相同意的其他日期、時間或地點（包括遠程）進行 ，受適用的聯邦證券法約束 號^{21世紀醫療改革法案}在本協議其他地方提供的情形下，將滿足或書面放棄本協議2.3節規定的任何額外收盤條件的交易日（稱爲“額外收盤日期”).

(c) 最大總認購額度爲避免任何疑慮，當事各方意圖進行第一次結束，根據此次結束的規定，購買者的認購額度應爲7,000,000.00美元，且在此後的每次額外結束和在每位購買者和公司互相同意的情況下，每位購買者的認購額度將由每位購買者和公司確定的金額交付，本協議項下應交付的最大總認購額度不得超過33,000,000.00美元。

2.2 交付量.

(a) 在首次截止日期之前或之前（除非另有說明），公司應向每位購買者交付或導致交付以下文件：

(i) 公司已經正式簽署了該協議;

(ii) 公司法律顧問的法律意見，包括針對承銷商和購買者的負面保證信，每份都必須以對承銷商和購買者合理可接受的形式。

（iii）具有附表1中規定的各自本金金額的指定票據，登記在該採購方的名下；

(iv) 指定的認股權證登記在購買人姓名上，詳見附表1，於首次結束日期購買最多附表1中規定的認股權股份，行使價格等於指定認股權中規定的行使價格，在其中調整；

(v) 公司應向每位購買方提供公司的線路指示，需使用公司抬頭紙並由公司的首席執行官或致富金融(臨時代碼)執行簽署；

(vi) 公司和過戶代理已經簽署的不可撤銷的過戶代理指示;

(vii) 披露附表，更新至首次截止日期；

(viii) 一份合乎買方和安排代理商合理要求的書面官方證明；

(ix) 一份秘書證明書，格式應該得到買方和放置代理商的合理接受；

(x)在此日期，已經正式執行了鎖定協議；

(xi) 在此日期，由公司及各子公司簽署並執行的《安防-半導體協議》，連同所有安防文件，包括各相關方簽署並執行的子公司擔保書、原始質押證券及相應的股權轉讓書；

(xii) 招股說明書和招股補充說明書（可以根據證券法第172條的規定交付；和

(xiii) 其他意見、證書、聲明，包括但不限於買方和配售代理可能合理需要的協議。

(b) 在首個截止日期，每個購買方應交付或導致交付給公司以下文件：

(i) 由購買方簽署的本協議

(ii) 由該採購商簽署的《安防-半導體協議書》；和

(iii) 請將購買者在附表1中規定的認購額度通過電匯方式支付到公司書面指定的帳戶。

(c) 在每個額外的結束日期，如果有的話，公司應當交付或導致交付給指定的購買者以下文件：

(i) 指定的票據，詳細的本金金額載於附表 1，並在此購買方的名下登記;

(ii) 在附表1中指定的認股權證以該買方的名義登記，用於在附表1中規定的行權價的情況下，在指定的認股權證中規定的日期購買一定數量的認股權證股份，在額外的結束日期，在其中調整的情況下；

(iii) 披露附表，更新至該額外的結束日；

(iv) 公司和過戶代理已經簽署的不可撤銷過戶代理指示；

(v) 公司法律顧問的意見，包括針對銷售代理和購買方的負面保證函，每一份都需以銷售代理和購買方合理接受的形式。

(vi) 一份官員證書，每份均需以符合購買方律師可以接受的形式；

(vii) 一份秘書證書，格式應合買方和配售代理商的合理要求；

(viii) 招股說明書和招股補充文件（可根據證券法第172條規定交付；和

(ix) 買方律師可能合理要求的其他意見、證明、聲明，包括但不限於協議。

(d) 在或之前的每個額外的結束日期，每位購買者應當通過電匯方式將所在時間表1中規定的債券認購額度送達到公司書面指定的帳戶。

2.3 閉幕條件.

(a) 公司在首次閉鎖之前根據本協議的義務受如下條件的約束：

(i) 所有板塊在收盤日對買方在本文件中包含的陳述和保證的準確性問題上（除非根據實質性而資格的陳述或保證在所有方面）；（如其中包含特定日期，則在該日期處這些都將在所有實質方面準確無誤（或在所有方面由於實質性而資格的陳述或保證而準確）。）；

(ii) 所有買方在相應收盤日之前或當天應執行的義務、契約和協議已被履行；

(iii) 每個購買方按照本協議第2.2（b）或第2.2（d）節的規定交付物品；以及

(iv) 指定認購者的認購額度等於應於該結算日應付的票據購買價格。

(b)根據2.3(c)節的規定，如適用，買方在每次交割時根據本協議的各自義務均需滿足以下所有條件：

(i) 在所有重大方面準確（或者，如果陳述或保證受到重大性或重大不利影響限制，則在所有方面）在作出時以及對於此處所載公司陳述和保證的收盤日期進行收盤時（除非在其中規定的具體日期當天，那麼它們應在所有方面或者，如果陳述或保證受到重大性或重大不利影響限制，則在所有方面）在當天）；

(ii) 公司在收盤日或之前需要履行的所有義務、契約和協議應當已經履行；

（iii）公司根據本協議第2.2(a)或第2.2(c)節的規定交付物品；

(iv) 自本協議簽訂日期起至今，並無與公司有重大不利影響，並且不存在任何現有事件，隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件；

(v)從此日期到相關交割日之間，普通股的交易未被委員會或主要市場暫停，並且在該交割日之前，按Bloomberg L.P.報告的證券普遍交易未被暫停或受限，也未對任何以該服務報告的證券，或任何交易市場設立最低價格，也未有美國或紐約州當局宣佈的銀行停業令，也未出現任何對金融市場有重大影響的敵對行動或其他國家或國際災難，或者對購買方合理判斷認爲，在任何這種情況下購買證券變得不切實際或不明智；

(vi) 在此收盤日期，覆蓋在此收盤日期之前已發行的所有證券和將發行的證券的註冊聲明目前有效，並且未被委員會發布止損市價單或其他暫停註冊聲明生效的命令;

(vii) 本協議或其他交易文件中包含的任何其他條件，包括第2.2節中列出的條件；以及

(viii) 在收盤之前，公司已向納斯達克證券交易所提交了關於根據本協議發行證券的每一次發行的額外股份通知表。

(c)每位購買方在其他收盤時採取的各項義務均取決於滿足以下所有條件：

(i) 所有第一結束條件如第2.3(b)節所述均已滿足；並

(ii) 每位購買方和公司均已就完成此額外收盤達成一致。

第III條
陳述和保證。

3.1 本公司代表和保證，同意向每個經理陳述和保證:除非在披露附表中另有規定，該披露附表應被視爲本協議的一部分，並應在每個交割日期對任何陳述或本協議中作出的其他陳述進行限制，以揭示附表中相應部分所包含的內容，公司特此向每位購買方作出以下陳述和保證：

業務所得財務報表子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1(a)。公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他權益，沒有任何留置權，並且每個子公司發行的全部已發行的股本都是有效發行的，並且全額支付，不可調增和沒有優先認購或類似權利購買證券。如果公司沒有子公司，則對交易文件中對子公司或任何子公司等的其他任何引用應予以忽略。

概括財務信息組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各子公司均是根據其註冊或其他組織的法律規定合法設立，並在其註冊或組織所在司法管轄區依法有效存續且合法展開業務的主體，具有擁有和使用其財產和資產，及從事當前業務的必要權力和權限。公司或任何子公司均未違反或違約其各自的公司章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及各子公司均依法取得經營資格，並在其所經營的業務性質或擁有財產所在的每個司法管轄區內，具有外國公司或其他實體的合法資格，並處於良好地位，除非未經取得或保持此類資格或良好地位，可能不會或合理預期導致：（i）任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；（ii）對公司及其子公司作爲整體的經營業績、資產、業務前景或狀況（財務或其他）造成重大不利影響；或（iii）對公司履行任何交易文件項下的任何重大義務的能力有重大不利影響。Material Adverse Effect”），並且沒有在任何此類司法管轄區提起訴訟，吊銷、限制或限制或尋求吊銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。

(c) 公司擁有必要的公司權力和授權，以進行本協議所涉及的交易，並完成其在本協議和其他交易文書中的義務。公司簽署並交付本協議和其他交易文件，並在依照本協議和其他交易文件條款交付時，將構成公司應在本協議和其他交易文件中所承擔的有效約束義務，不違反公正原則和適用於一般債權人權利執行的破產、破產重組、暫停和其他普遍適用的法律限制或任何與特定履行能力、禁制令或其他平衡衡平的限制相沖突的限制，而受到公司權力和控制限制的人士或會員已從事其他任何行動。在公司的股東和董事會或需要的審批沒有提供其他合理的意見之前，公司的本協議和其他所有交易文件均已獲得充分授權。公司具有必要的公司權力和權威，以簽訂並完成本協議及其他交易文件所規定的交易，並以其他方式履行其在此和其下的義務。公司通過董事會和股東的一切必要行動已經合法授權簽署並交付本協議和其他交易文件，並在此和其下完成所規定的交易，除了董事會或公司股東在此或和其有關的其他事項中除了在必需的批准事項中以外不需要作進一步的行動。公司簽署的本協議和其他涉及的交易文件已經（或在交付後將會）得到充分執行，當根據本協議和各自的條款交付時，將構成對公司具有有效約束力的合約，根據其條款對公司可強制執行，但（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償還債務、重組、暫停及其他普遍適用的債權人權利執行受限，（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲得性相關的法律限制，（iii）受適用法律可能限制的賠償和貢獻規定所限制。至於子公司擔保，各個附屬公司有必要的公司權力和權威簽訂並完成由該協議所規定的交易，並履行其在下面的義務，公司簽署的子公司擔保的簽署和交付正式授權，公司完成了該等交易所需的一切必要行動，除了關於所需批准事項的進一步行動。子公司擔保已經（或在交付後將）由各個子公司得到充分執行，當根據其條款交付時，將構成對各子公司具有有效約束力的合約，根據其條款對此類子公司可強制執行，但（A）受一般公平原則和適用的破產、無力償還債務、重組、暫停及其他普遍適用的債權人權利執行受限制，（B）受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的可獲得性相關的法律限制，（C）受適用法律可能限制的賠償和貢獻規定所限制。

(d) 沒有衝突附錄H中所述除外附件3.1(d)在執行本協議之前，應事先獲得書面豁免，公司對本協議及其他涉及的交易文件的執行、交付和履行，證券的發行和銷售以及根據此協議和相關協議的交易的實施，並不會導致（i）與或違反公司或任何附屬公司的章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定 衝突，或（ii）與或構成違約（或在通知或時間的流逝或兩者同時具備的情況下將成爲違約）下，在任何重大不利效果的相關批准下，違反任何法律，規則，規章，命令，判決，禁令，法令或其他任何法院或政府機構的限制（包括聯邦和州證券法律和法規）或任何公司或附屬公司所受的限制，或受到影響； 除在子句（ii）和（iii）的每一種情況下，都不會或無法像預期那樣導致重大不利效果。

(e) 備案、同意和批准公司在執行、交付和履行交易文件時，並不需要獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出通知或進行任何備案或註冊，除非：（i）根據本協議第4.6節的規定要求的申報，（ii）向委員會提交招股說明書附錄，（iii）向每個適用的交易市場提交有關發行和銷售證券以及上市轉換股和認股權股的通知和/或申請，且以所要求的時間和方式進行，以及（iv）根據適用州證券法所需進行的備案，合稱爲“必要的批准”).

(f) 證券發行；註冊每張票據和認股權證均已獲得公司授權，並按照本協議的規定發行並支付，將被有效發行，已足額支付，且無需額外徵收資金，在公司強加的所有留置權清除後。按照其規定有效轉換票據後，轉換股份將有效發行，已足額支付，且無需額外徵收資金，並且在公司強加的所有留置權清除後將有效發行，且無需額外徵收資金。在按照其規定有效行使認股權證後，公司出售的認股權證股份將被有效發行，已足額支付，並且在公司強加的所有留置權清除後將有效發行，且無需額外徵收資金。公司已從其得到授權的股本中爲根據本協議、票據和認股權證發行基礎股份已保留最大數量的普通股。公司已根據證券法的要求，準備並提交了一份F-3表格的註冊聲明（文檔編號333-281668），該註冊聲明於2024年8月28日生效，包括招股書，並且到本協議簽署之日爲止，已對其進行了修訂和補充。註冊聲明在證券法下生效，並且美國證券交易委員會未發出任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股書補充內容使用的止損市價單，並且美國證券交易委員會也未提起或據公司所知，未威脅要提起爲此目的的訴訟。註冊聲明及其任何修訂於變成有效的時間，在本協議的簽署日期和每個交割日，該註冊聲明及其任何修訂在各方面均符合證券法的要求，並且不包含任何虛假陳述或羅列任何必須在其中陳述的重要事實或有必要使該陳述內容不誤導的任何重要事實；招股書及其任何修訂或補充內容在發行招股書或其任何修訂或補充內容的時間以及交割日，均符合證券法的要求，並且不會包含任何重要事實的錯誤陳述或有必要爲使該陳述根據它們發表的情況下不誤導而陳述一項重要事實。公司在提交註冊聲明時，符合使用F-3表格的資格。公司符合證券法下使用F-3表格的資格，並且符合根據F-3表格一般指導說明I.b.1規定的本次發行及在本次發行前的十二（12）個月內銷售的證券的總市值交易要求。已妥善採取所有要求的公司行動，以授權、發行和銷售票據、認股權證、轉換股份和認股權證股份。普通股在幾乎所有方面都符合註冊聲明及隨附招股書和招股書補充內容中關於其的所有陳述。

(g) 資本化 本日的公司市值如本日期的設定所示爲見附表3.1(g)，其中還包括本日期既定的子公司和關聯公司受益擁有的普通股數量。除非在見附表3.1(g)還應包括截至本日本公司從事務往晚的聯屬公司受益持有的普通股數量，以及記錄在案的普通股數量。自本公司根據《交易法》最近報告的6-k表格之後，本公司未發行任何股本，其他比按照員工期權計劃行使公司期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據截至《交易法》最近報告的6-k表格中尚未實行的普通股等價物的轉換或行使之外。任何人均無第一購買權、優先購買權、參與權或類似權利可參與交易文件所規定的交易。除了證券的購買和銷售以及如下見附表3.1(g)根據公司或其子公司已經簽署或可能要簽署的任何合同、承諾、諒解或安排，股東會議、董事會或其他相關人員不需要進一步批准或授權發行和出售證券。公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議涉及公司股本，公司可能是其中一方，或者據公司所知，公司股東之間。

(h) 基本報表 財務報表公司已經按照證券法和交易法要求，包括根據第13(a)或15(d)款的規定，在今日日期前兩年（或公司基於法律或法規要求提交此類材料的較短時期）內，提交公司應提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件（上述材料及附表和其中引用的文件，連同招股書和招股說明書，以下統稱爲「基本報表」SEC報告）按時提交，或已經獲得合法的提交時間延長，並在任何延長期限到期前提交了任何此類SEC報告。截至各自日期，SEC報告在所有重大方面符合證券法和交易法的要求，如適用，並且在提交時，沒有任何SEC報告含有任何未能在其中陳述一個重大事實或者省略在其中陳述一個需要在其中陳述的事實或者在某些情況下必要以使其陳述在行使自己的發出狀態下不具有誤導性。公司從未是受證券法144(i)規定約束的發行人。包含在SEC報告中的公司的基本報表在所有重大方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，這些規則和法規在提交時有效。這些財務報表已根據美國通用會計準則進行編制，並在涉及的期間內保持一致。通用會計原則(GAAP)公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

(i) 材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審核的基本報表之日起，除非在SEC報告中另有規定 日程安排 3.1（i）（i）未發生任何可能導致重大不利影響的事件、情況或發展；（ii）公司未承擔除（A）與過往慣例一致在業務常規過程中產生的應付貿易款和應計費用以外的任何負債（無論是否或確定的）和（B）根據GAAP或提交給委員會的文件中未要求反映在公司基本報表中的債務，（iii）公司未改變其會計方法，（iv）公司未宣佈或發放任何股息或分配現金或其他財產給其股東或購買、贖回或達成購買或贖回其股本的任何協議，（v）公司未向任何董事、董事或關聯企業發行任何股權證券，除非根據現有的公司股份期權計劃。公司未在委員會面前有任何信息保密請求。除了根據本協議擬議發行的證券或在沒有發生的或存在的或合理預期發生的與公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或資產控制有關的事件、責任、事實、情況、情況或發展不需要根據適用證券法在作出或視爲作出此聲明時由公司披露的事件，已在做出此聲明之日前至少有一個（1）交易日公開披露。 日程安排 3.1（i）除了根據本協議擬議發行的證券或在沒有發生的或存在的或合理預期發生的與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、經營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、情況或發展不需要根據適用證券法在進行此聲明時由公司披露的事件，已在做出此聲明之日前至少有一個（1）交易日公開披露。

(j)訴訟除非另有說明，否則沒有訴訟，派遣，違規通知，程序或調查即將在任何法院，仲裁員，政府或行政機關或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）發生或威脅影響公司，任何附屬機構或其各自的財產（統稱爲「」"）。在 "Schedule 3.1(j)" 中未設定的任何操作均不能逆轉或有助於逆轉交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性，也不能在決策不利的情況下導致或合理預計產生重大不利影響。公司或任何子公司，任何董事或高管都不存在或曾經涉及違反聯邦或州證券法或違反信託責任的索賠行動。沒有公司或任何現任或前任董事或高管涉及的任何調查，也未曾受到過任何調查。委員會尚未發出任何停止命令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據ExchangeAct或SecuritiesAct文件提交的任何註冊聲明的生效性。 附表3.1(j)不存在對公司，任何子公司或其各自的財產，即將發生或已威脅影響，存在任何法院，仲裁員，政府或行政機構或監管機構（聯邦，州，縣，地方或外國）的任何行動。行動附表3.1(j)中列出的行動中沒有一項會對交易文件或證券的合法性，有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，並且如果存在不利的決定，則不會產生或合理預期會對重大不利影響。 附表3.1(j)，（i）不會對交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生負面影響或挑戰，或（ii）如果出現了不利的決定，可能導致或合理地預期產生重大不利影響。公司或任何子公司，也沒有任何董事 或其董事、高管曾經是有關聯邦或州證券法違規或責任的行動主體或主張違反受託責任的行爲。尚未發生，據公司所知，也不會進行或準備做出 任何涉及公司或現任或前任董事或高管的委員會調查。委員會 未發佈任何停止命令或其他暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明生效的任何命令。

(k) 勞資關係 公司員工不存在任何勞資糾紛，或者據公司所知，不存在任何可能導致重大不利影響的勞資糾紛即將發生。公司或其附屬公司的員工中沒有任何是某工會成員，該工會與該員工與公司或附屬公司的關係相關，公司或其任何附屬公司也不是任何集體談判協議的一方，公司及其附屬公司認爲與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的任何高管，均不存在違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競爭限制協議或其他任何有利於任何第三方的合同或協議或限制性契約的重大條款，而繼續僱傭每位這樣的高管不會使公司或其任何附屬公司承擔就前述事項的任何責任。公司及其附屬公司遵守所有與僱傭和就業實踐、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的美國聯邦、州、地方法律和法規，除非不遵守無法合理預期地個別或總體產生重大不利影響。

(l) 合規性公司及其子公司：（i）沒有違約或違反（且沒有發生任何未豁免的事件，如有通知或經過時間或兩者，將導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司沒有收到關於其違約或違反任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具的聲索通知，以及公司或其任何財產是否受約束（無論該違約或違反是否已豁免），（ii）沒有違反任何法院、仲裁員或其他政府部門的判決、裁決或命令，（iii）沒有違反任何政府部門的法規、規則、條例或法令，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康安全、產品質量與安全、就業和勞動事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下，不能產生或無法合理預期會產生重大逆境影響。

(m) 環保法律公司及其子公司(i)已遵守所有針對污染或保護人類健康或環境(包括大氣、地表水、地下水、陸地表面或亞表面地層)的聯邦、國家、當地和外國法律，包括與化學物質、污染物、污染物、有害物質或廢物(統稱爲「化學品」)的排放、排放、釋放或威脅性釋放有關的法律，以及與有害物質的生產、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或處理有關的法律，以及授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規的所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁制令、判決書、許可證、通知書或通知書、命令、許可證、計劃或法規(統稱爲「環保母基」)相關文件；(ii)已獲得進行各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准；(iii)遵守所有此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，如果未能如此遵守，則可以合理預期地產生單獨或總體的重大不利影響。危險物質所涉及的所有授權、法典、法令、要求或要求信函、禁令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規環保母基（ii）已獲得適用環保母基所需的所有許可證、執照或其他批准，並（iii）遵守所有此類許可證、執照或批准的條款和條件，在子條款（i），（ii）和（iii）中，如未遵守，可合理預期產生單獨或累計的重大不利影響。

不存在終止事件。監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證公司及其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何重要許可證相關的訴訟通知。

（o）資產標題公司及其子公司對其擁有的所有房地產擁有良好和可營銷的絕對所有權，並對其業務至關重要的所有個人資產擁有良好和可營銷的所有權，均不受任何留置權的影響，但不包括（i）不會實質影響該資產價值且不會實質干擾公司和子公司當前或擬進行的使用情況的留置權，以及（ii）爲支付聯邦、州或其他稅款而設定的留置權，適當的儲備已按照美國通用會計準則進行，其支付既非拖欠也不受處罰。公司及其子公司持有的任何房地產和設施均根據有效、現存且可強制執行的租約持有，公司和子公司均遵守該租約。

（p） 知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」 ）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”). 公司或任何子公司均未收到任何知會（無論書面或其他形式）知識產權中的任何一項已到期、終止或被放棄的通知，或預計在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。 公司或任何子公司自最新一份包含在SEC報告中的已審計的財務報表之日起，未收到任何聲稱的書面通知或其他知識產權侵犯的通知，也未獲知任何知識產權違反或侵犯任何第三方權利，除非不能或合理預期不會造成重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權均可執行，且不存在其他人侵犯任何知識產權的現有情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能這樣做不會或合計合理地預期不會對重大不利影響造成影響。

（q） 故意省略.

(r)與關聯方和員工的交易除非在附表3.1（r）中另有約定，公司或任何子公司的董事或高級管理人員，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員目前都不是公司或任何子公司的交易方，包括與公司或任何子公司有關的任何合同、協議或其他安排，提供員工擔任員工、董事的服務的除外，包括提供房地產或個人財產的租賃、向員工、董事借款或出借資金或其他要求向董事、董事、員工支付或收取款項的任何實體，據公司所知，任何董事、董事，或任何此類員工擁有重大利益或是董事、董事、董事、董事、董事、董事、董事、董事、股東、成員或合夥人的任何實體。關聯方在每種情況下，超過12萬美元的款額，除了（i）支付薪水或提供諮詢費用以換取提供的服務，（ii）對代表公司發生的費用進行償還，和（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s)薩班斯·奧克斯利法案；內部會計控制制度公司和子公司遵守截至本協議日期生效的、經修改的《2002年薩班斯-豪利法案》的所有適用要求，以及截至本協議日期和每個結束日期生效的《美國證券交易委員會》制定的所有適用規則和法規。公司和子公司建立了足以提供合理保證的內部會計控制體系，確保：(i) 交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易記錄充分以便編制符合GAAP的財務報表並維持資產責任，(iii) 只有按照管理層的一般或特定授權才允許訪問資產，以及(iv) 對資產的記錄責任在合理時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當措施。公司和子公司已建立Exchange Act第13a-15(e)和第15d-15(e)規則中定義的披露控制和程序，用於公司和子公司，並設計這些披露控制和程序以確保公司根據《證券交易委員會》規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告在《證券交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證主管已評估公司和子公司的披露控制和程序在根據《證券交易法》下最近提交的定期報告所覆蓋的期間結束時的有效性(該日期爲“"}公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。該公司在其最近提交的交易所報告中，根據認證官員的評估結果，對信息披露控制和程序的有效性進行了說明。自評估日以來，公司及其附屬公司的內部財務報告控制（按照交易所法案的定義）未發生對公司及其附屬公司的內部財務報告產生重大影響或可能有重大影響的變化。

(t)特定費用除支付給放置代理的費用外，公司或任何子公司不會向任何券商、財務顧問、顧問、放置代理、投資銀行、銀行或其他人支付或將要支付任何券商費用、中介或發現者費用或佣金，就交易文件所述交易而言。購買方對於任何費用或者根據本節所述類型的費用而對交易文件所述交易涉及的任何其他人提出的索賠，不負責任。

(u)故意省略.

(v) 投資 公司x公司不是，也不是其分公司，並且在收到有關證券的款項後，不會成爲或成爲《1940年投資公司法》（經修訂）所規定的「投資公司」的附屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成爲受《1940年投資公司法》（經修訂）註冊的「投資公司」。

（錯誤）註冊權除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表3.1(w)沒有任何人有權使公司或任何子公司根據證券法登記任何公司或任何子公司的證券。

(x) 清單 和維護要求。普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊，並且 公司未採取任何旨在終止註冊的行動，或據其所知可能產生效力的行動 《交易法》規定的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。除非另有規定 附表 3.1 (x)，在本文發佈之日之前的十二 (12) 個月內，公司沒有 收到來自任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場的通知，大意是該公司 不符合該交易市場的上市或維護要求。公司是，也沒有理由相信 在可預見的將來，它不會繼續符合所有此類清單和維護要求。普通人 股票目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 與此類電子傳輸的連接。

(y)收購保護公司和董事會已採取一切必要措施（如果有的話），以便使得在交易文件項下，包括但不限於公司發行證券及買方持有證券，履行其義務或行使其權利後，可能適用於買方的公司章程（或類似的組織文件）或註冊地法律下可能適用或可能變得適用於買方的任何控制股份收購、業務組合、毒丸（包括根據一項權益協議進行的任何分配）或其他類似防禦收購規定無效。

(z)披露就交易文件所規定的交易的實質條款和條件外，公司確認，無論是公司還是代表公司行事的其他人，均未向任何購買者或其代理人或律師提供任何被視爲或可能構成未在招股書附錄中披露的重要非公開信息的信息。 公司理解並確認購買者將依賴於上述陳述以進行公司證券交易。 公司或代表公司向購買者提供的所有關於公司及其子公司、各自業務以及本協議擬議交易的信息，包括本協議附表中的披露進度表，均屬真實準確，並不包含任何重大事實的錯誤陳述，也未遺漏任何必須陳述的重要事實，以使其中所做的陳述在其被做出的情況下，不會具有誤導性。 公司在本協議簽署之日前的十二（12）個月內發佈的新聞稿作爲整體，不包含任何重大事實的錯誤陳述，也未遺漏必須在其中陳述的重大事實，或是必須陳述的事實，以便使其中所做的陳述在其被做出和發佈時的情況下不會具有誤導性。 公司承認並同意，未承諾或作出關於本協議擬議交易的除本協議第3.2節明確載明的陳述之外的任何保證或聲明。

(aa)沒有 綜合報價。在假定購買方在第3.2節中所陳述的陳述和擔保的準確性的情況下，無論是公司，其任何關聯公司，還是任何代表其或者他們的人，都未直接或間接地在任何情況下出售或發出任何證券的任何報盤或徵求買入任何證券，在這種情況下，該證券的發行與公司之前的發行合併，用於任何交易市場的適用股東批准規定，其中公司的任何證券被列出或指定。

（bb） 償付能力根據每個結算日公司的合併財務狀況，在本公司根據本協議出售證券後所收到的款項的影響下：(i) 公司資產的公平可銷售價值超過了必須支付或關於公司現有債務和其他負債（包括已知的附帶義務）到期時預期支付的金額；(ii) 公司資產不構成無法正當地進行經營的過小資本，包括現在進行的業務及擬進行的業務，包括考慮公司經營的業務、合併和預測的資本需求及資本來源，並且(iii) 公司當前的現金流連同公司將收到的款項，如果公司要清算所有資產，且考慮到現金的所有預期使用，將足以支付其債務在其所要求支付時。公司不打算負債超出其償還能力（考慮到要支付債務時的現金的時間和金額）。公司不知情任何事實或情況使其相信將在收盤後一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1(bb)至今日爲止，列明瞭公司或任何子公司的所有未償和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的債務。爲了本協議的目的，「債務」 意味着（x）任何借款貨幣或金額超過5萬美元的欠款（不包括在業務常規往來中發生的應付賬款），（y）所有在他人債務方面的擔保、背書和其他附帶義務，不管是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除了爲存款或收取支票的背書擔保，或其他業務常規交易；以及（z）按照GAAP要求初始化的租賃付款現值超過5萬美元。公司或任何子公司均沒有違約關於任何債務。負債對公司截至本日的所有未償或無擔保債務或公司或其子公司已做出承諾的債務進行了說明。根據本協議，「債務」 是指：（x）任何超過5萬美元的借款金額或欠款（不包括業務常規往來中發生的應付賬款），（y）所有涉及他人債務的擔保、背書和其他附帶義務，不管是否應該反映在公司的合併資產負債表中（或其附註），除非是在業務常規往來中籤署的背書擔保，或用於存款或收款的類似交易；以及（z）按照GAAP規定需要計入的租賃付款現值超過5萬美元。無論公司或其子公司是否存在違約情況，均不違約任何債務。

(cc) 稅收 狀態除了不會單獨或合計導致（或合理地預期導致）重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已經制作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅，以及所有外國所得稅和特許稅的申報和報告，根據其所屬的任何司法管轄區的規定，（ii）已經支付了在這些申報和報告上顯示或確定爲應付款項的所有重大稅費和其他政府評估費用，並（iii）已經在賬簿上劃撥了合理充足的準備金以支付在這些申報、報告或聲明適用的期間之後的所有重大稅款。任何司法權力機構聲稱由公司或任何子公司欠支付的任何重大稅款都已經支付，且公司或任何子公司的官員們沒發現任何此類索賠的依據。

(dd)故意省略.

(ee)涉外 貪污行爲公司或任何子公司，也不屬於公司或任何子公司的知識範圍內，也沒有任何代理人或其他人代表公司或任何子公司行事，直接或間接地使用任何基金進行違法捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動相關的違法支出，從公司資金中向國內外政府官員或僱員或向任何國內外政黨或競選活動非法支付，未充分披露公司或任何子公司（或知情的代表其行事的任何人）違反法律的任何捐款，或在任何實質方面違反《反海外腐敗行爲法》的任何條款。

(ff) 會計師公司的會計師事務所在SEC報告中有所列。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是交易所法案要求的註冊會計師事務所，(ii) 將對截至2024年6月30日公司年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg)優先級。截止每個結算日，公司不存在任何債務或其他債權優先於債券的支付權利，無論是利息、清償或解散，或其他情況，除了由購買貨幣擔保的債務（僅作爲相關資產擔保並列）和資本租賃債務（僅作爲相關物業擔保並列）除外。

(hh)與會計師和律師沒有任何分歧目前公司與曾經或現任公司僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，公司合理預期未來也不會出現分歧，並且公司目前在欠會計師和律師費用方面還款情況良好，這不會影響公司履行任何交易文件中規定的任何義務。

(ii) 關於買方購買證券的確認公司承認並同意，每個購買方在交易文件和相關交易方面僅以一方長矛長度的購買者身份行事。 公司進一步承認，沒有任何購買方在交易文件和相關交易方面以金融顧問或公司的受託人（或任何類似職務）的身份行事， 並且任何購買方或其各自代表或代理人在交易文件和相關交易方面提供的任何建議僅僅是購買者購買有價證券時的附帶性質。 公司進一步向每個購買方聲明，公司決定簽署本協議和其他交易文件是基於公司和其代表對此事項的獨立評估。

(jj)買方交易活動確認。本協議或本協議其他部分中的任何條款與此相反（除了第3.2(g)和4.14節之外），本公司理解並承認：（i）本公司從未要求過任何購買方同意，也沒有購買方同意不購買或出售公司的證券，不論是開多還是賣空，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，也未要求持有證券的任何特定期限；（ii）任何購買方過去或未來進行的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，無論是在本次或未來定向增發交易關閉前或關閉後，都可能對公司公開交易的證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何購買方，以及任何此類購買方作爲交易對手的「衍生」交易的交易對手，直接或間接地，在本公司普通股中目前可能具有「賣空」頭寸，並且（iv）任何購買方不應被視爲在任何「衍生」交易中與任何獨立交易對手（持有關於任何「衍生」交易的證券的股東）具有任何關聯或控制力。本公司進一步理解和承認（y）一名或多名購買方可能在證券持續有效的期間內的各個時段從事對沖活動，包括但不限於在確定與證券相關的可交付的基礎股票價值期間和之後，以及（z）這種對沖活動（如果有的話）可能會在進行對沖活動時以及之後降低現有股東權益在本公司的價值。本公司承認，前述的對沖活動並不構成交易文件中任何內容的違約。

(kk)M條例規避公司及其知曉的任何代表尚未（i）直接或間接採取任何行動，旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格，以促使出售或再銷售任何證券，（ii）賣出、買盤、購買或支付任何報酬以徵求購買任何證券，或（iii）向任何人支付或同意支付任何報酬，以徵求另一人購買公司的其他證券，但對於第（ii）和（iii）款，可以向放置代理支付與放置證券有關的報酬。

(ll)外國私營發行人該公司是根據證券法下規定的405條制定的「外國私募股權」定義，屬於外國私募股權。

(mm) 分享 期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一份股票期權（i）符合公司的期權計劃的條款，（ii）行使價格至少等於按照公認會計原則和適用法律的日期公認授予此類股票期權時普通股的公允市場價值，未曾倒證。公司未曾有意授予，並且公司無意授予，股票期權於發佈或公司或其附屬公司或其財務結果或前景的要素信息以及其他公佈以前或協調授予股票期權的政策或做法。

(nn) 網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統，網絡、硬件、軟件、數據（統稱「 其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害關於其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其維護或代表其的第三方數據）的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（統稱「 其他」）尚未發生任何安全漏洞或其他損害，也未收到公司和附屬公司通知，也不知悉可能導致其信息技術和數據出現任何安全漏洞或其他損害的事件或情況；（ii）公司和附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構內部政策和與隱私和安全信息技術系統和數據的保護以及防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改相關的判決、命令、規則和條例，除非其單獨或合計不能或不可能導致重大不利影響；（iii）公司和附屬公司已實施並保持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息的完整性、持續運作、冗餘和安全性以及所有信息技術系統和數據；和（iv）公司和附屬公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據公司和子公司尚未收到通知，也無知悉可能導致任何安全漏洞或其他對其IT系統和數據的妥協的事件或條件；公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和條例、內部政策和與隱私和安全相關的合同義務，保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改，除非這種情況既不會單獨產生重大且也不會作爲合併體對其產生負面影響；公司和子公司已實施並保持商業上合理的防護措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性；公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(oo)遵守數據隱私法律公司和子公司在過去三（3）年的所有時間裏，一直遵守所有適用的州、聯邦和國外數據隱私和安全法律法規（統稱爲「隱私安全-半導體」）；隱私 法律公司和子公司已經建立並遵守了與數據隱私和安全以及個人數據（如下定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的政策和程序，並採取適當的措施合理設計以確保遵守這些政策；政策公司向其客戶、僱員、第三方供應商和代表提供了適用政策的準確通知，根據隱私法要求；並且適用政策提供了有關公司當前隱私實踐的準確和充分通知，不包含公司當前隱私實踐的任何重要遺漏，根據隱私法規定。“個人數據「個人信息」指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、 郵箱地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（ii） 根據美國聯邦貿易委員會法修正案的規定，可被視爲「個人身份信息」的任何信息；以及（iii） 任何允許識別此類自然人、他/她的家庭的信息，或允許收集或分析 與已識別個人的健康或性取向相關的任何可識別數據的其他信息。（i） 在任何政策中作出的或包含的任何此類披露都沒有不準確、誤導或違反任何隱私法的欺詐，並且（ii） 交易文件的執行、交付和履行不會導致任何違反任何隱私法或政策的違約。公司或附屬公司（i） 據公司所知，尚未收到關於公司或附屬公司根據隱私法的任何實際或潛在責任的書面通知；（ii） 目前沒有全額或部分地進行或支付基於隱私法的任何調查、整改或其他糾正行動 以響應於任何隱私法的監管要求或要求；或（iii） 沒有與規定任何根據任何隱私法施加義務或責任的法院或仲裁員或政府或監管機構的 任何命令、判決或協議的任何合同。

(pp)外國資產控制辦公室。 無論是公司還是任何子公司，或者據公司所知，任何董事，官員，代理人，員工或公司或任何子公司的關聯公司目前都不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的限制（“OFAC”).

(qq) (pp) 美國房地產持有公司公司並非也從未是根據1986年《稅收法典》第897節的意義下的美國房地產控股公司，並且在收購方要求時，公司將出具相應證明。

(rr) 銀行控股業務法規 既來公司也沒有子公司或關聯公司受到銀行持有公司法案（1956年修訂）的約束。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司或其任何子公司或關聯公司，直接或間接，不擁有或控制任何一類投票證券中五分之一（5%）以上的未流通股份或任何一家銀行二十五分之一（25%）以上的總權益，也不擁有或控制任何一家受BHCA監管並受聯邦儲備制度監管的實體。公司或其任何子公司或關聯公司不對任何一家銀行或受BHCA監管及受聯邦儲備制度監管的實體的管理或政策施加控制影響。

(ss)洗錢公司及其子公司的業務一直遵守《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保管和報告要求，適用的反洗錢法規及其下屬規定（統稱爲「貨幣和反洗錢法」），且目前不存在任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員或任何其他方面介入本公司或任何子公司與反洗錢法相關的行動或訴訟，也沒有被知情的公司或任何子公司威脅。反洗錢法沒有與公司或任何子公司有關於洗錢法律的訴訟或仲裁程序正在等待或威脅中。

3.2 買方的陳述和保證每位購買方，代表其自身且不代表其他購買方，在此之日和每個結算日向公司作出以下陳述和保證（除非在其中某個特定日期爲止，在這種情況下，它們應準確無誤地截至該日期）:

業務所得財務報表組織；權威購買方爲自然人或根據其所在司法管轄區的法律依法合法成立或設立、合法存續並處於良好地位的主體，具有充分的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進入並完成交易文件所 contemplate 的交易並履行本文所述的其他義務。購買方對交易文件的執行和交付以及購買方履行交易文件所 contemplate 的交易已經獲得了所有必要的公司、合夥、 有限責任公司 或其他類似行爲的授權。購買方已經認真簽署了其爲之的每一份交易文件，並且當購買方根據本協議的條款交付時，該交易文件將對購買方構成有效並具有法律約束力的義務，根據其條款對其可執行，除非（i）受一般平等原則和適用於影響債權人權利的普遍法律的破產、無力清償、重組、暫停執行和其他一般適用法律的限制，（ii）根據與可提供具體履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律有關的限制，以及（iii）就可能受適用法律限制的賠償和貢獻條款而言，可能受到的限制。

概括財務信息理解或安排此買方作爲獨立帳戶，並無與任何其他人士直接或間接達成的協議或安排，以分銷或關於分銷這些證券(此陳述和保證並不限制該買方根據註冊聲明或以其他合規方式出售這些證券的權利，符合適用的聯邦和州的證券法）。該買方在日常業務中獲取這些證券。

(c) 購買者 狀態此券商被提供這些證券時，它是的，截至本協議日期，它是的，並且在行使權證、將票據轉換爲換股權或根據票據條款發行任何換股股份的任何日期上，它將是：（i）根據《證券法》501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)定義的「合格投資者」，或（ii）根據《證券法》144A(a) 定義的「合格機構買方」。

(d) 此購買者具有相關的經驗 此購買者，無論是個人還是其代表，具備在商業和財務事務方面的相關知識、專業技能和經驗，能夠評估所投資證券的優點和風險，並已進行了這樣的評估。此購買者有能力承擔所投資證券的經濟風險，並且目前有能力承擔全部投資的損失。

(e) 故意省略.

(f) 信息獲取購買方承認已有機會審閱交易文件（包括所有附件和附表）和SEC報告，並已得到（i）就證券發行條件及相關投資的優缺點向公司代表提問及獲得答覆的機會；（ii）能夠獲得關於公司及其財務狀況、經營結果、業務、資產、管理和前景的信息，以足以評估其投資；及（iii）有機會獲取公司擁有或能夠在沒有不合理努力或費用的情況下獲得的必要信息，以便就投資作出明智決策。購買方承認並同意，放置代理人或放置代理人的任何關聯公司未向購買方提供任何有關證券的信息或建議，也不存在這種信息或建議的必要性或期望。放置代理人或任何關聯公司均未作出任何關於公司或證券質量的陳述，放置代理人及其關聯方可能已獲取了與公司有關的非公開信息，購買方同意無需提供該信息。在向購買方發行證券的過程中，放置代理人或其任何關聯公司均不會充當購買方的財務顧問或受託人。

(g) 某些交易與保密性除了完成本協議所約定的交易外，該購買方或其代表或根據與該購買方達成的理解而行事的任何人，在從該購買方首次收到公司或代表公司的其他人設定約定的實質條款之時起至本協議簽署前直接或間接執行任何買賣行爲，包括賣空榜在內。在以下情況除外，即購買方是一個多管理投資實體，其各個投資組合經理管理該購買方的不同部分資產，且各投資組合經理對其他投資組合經理管理的該購買方資產所做的投資決策沒有直接了解的情況下，上述陳述僅適用於由作出購買本協議涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分。除非向本協議的其他合同方或購買方的代表（包括但不限於其執行董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司）披露外，該購買方保密了與本交易相關披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，爲避免疑義，本文未包含的任何內容都不構成陳述或擔保，也不妨礙未來爲了實施賣空或類似交易而進行股份借用或定位行爲。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但爲避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。
其他協議。

4.1 基礎股票如果任何部分或全部票據被轉換，或者行權證在存在有效註冊聲明覆蓋發行或轉售相應基礎股票的情況下行使，或者以無現金行使行使行權證，則根據任何此類轉換或行使發行的基礎股票應免除所有標識。 如果在此日期後的任何時間內註冊聲明（或註冊變更的基礎股票的銷售或轉售的後續註冊聲明）未生效或其他情況下未可用於基礎股票的銷售或轉售，公司應立即通知票據和/或行權證持有人書面，說明該註冊聲明目前尚未生效，隨後在該註冊聲明再次生效並可用於基礎股票的銷售或轉售時及時通知該持有人（雙方理解並同意，前述事先不限制公司依法發行或任何購買人依法出售需要遵守的任何基礎股票）。公司應盡最大努力確保在票據和行權證的期限內使註冊聲明（包括註冊聲明）持續有效，以便註冊發行或轉售基礎股票。

4.2 確認 股份稀釋公司承認，證券發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是巨大的。公司進一步承認，公司在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行基礎股的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷權利、抵銷權、延遲或減少的限制，無論任何稀釋的影響或公司可能對任何買方提出的任何索賠以及此類發行可能對公司其它股東所有權產生的稀釋效應。

4.3 信息披露.

（a）在直到以下情況首先發生的時間（i）沒有任何購買者持有證券或（ii）認股權證到期之前，公司保證根據《交易所法》第12（b）或12（g）條的規定維持普通股的登記，並及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並在此後提交）根據本協議日期之後《交易所法》要求提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易所法》的報告要求約束。

4.4 合併規定公司不得出售、擬出售或索取購買或以其他方式就任何安防-半導體（如證券法第2條所定義）進行談判，該談判將與證券的發行或銷售融合，從而根據任何交易市場的規則和法規需要股東批准才能在其他交易的結束之前進行，除非在隨後交易關閉之前獲得股東批准。

4.5 轉換和行使流程。行使通知表格中包含的每一種形式的權證和轉股通知表格闡明瞭購買者行使權證或轉換票據所需的全部程序。在不限制前述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知，也不需要對任何行使通知或轉換通知表格進行任何墨水擔保（或其他類型的擔保或公證）。購買者行使其權證或轉換其票據無需額外的法律意見、其他信息或說明。公司將遵守權證的行使和票據的轉換，並根據交易文件中規定的條款、條件和時間期限交付標的股票。

4.6 證券法規披露; 宣發公司應於披露時間前發佈新聞稿，披露本協議擬議交易的重要條款，並在美國東部時間上午9:00，於協議簽署後的下一個工作日向證券交易委員會提交六-K表格的當前報告，其中包括作爲該報告附件的交易文件。自此類新聞發佈之後，公司向購買方承諾，將公開披露公司或其子公司，或其各自的高管、董事、員工或代理人，包括但不限於配售代理，在與交易文件所擬議的交易相關的所有重要非公開信息。此外，自此類新聞發佈之後生效，公司承認並同意，公司、其子公司或其各自的高管、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人與購買方或其關聯公司之間根據任何書面或口頭協議約定的所有保密或類似義務應終止。公司和每個購買方應就有關本協議擬議交易的任何其他新聞發佈相互協商，公司或任何購買方不得發佈任何此類新聞稿，或以其他方式作出任何此類公開聲明，未經公司事先同意，就購買方的任何新聞發佈，或未經每個購買方的事先同意，就公司的任何新聞發佈，該同意不應以不合理的方式被拒絕或推遲，除非根據法律要求進行披露，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關該公開聲明或通信的事先通知。儘管前述，未經某購買方的事先書面同意，公司不得公開披露任何購買方的名稱，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交文件中包含任何購買方的名稱，除非 （a）根據（i）本協議中擬議的任何註冊聲明以及擬議與委員會最終交易文件的提交，聯邦證券法所要求的，並且（b）在法律或交易市場法規要求的範圍內，若該披露被要求，公司應事先通知購買方這是屬於本條款允許的披露，但不涉及示例（b）。

4.7 股東 權利計劃公司或得到公司許可的其他人，都不會聲稱或執行任何要求指定購買人是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱指定購買人因在交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議下獲得證券，可能被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。收購人。收購人是指「受益所有人」（在股東權益計劃中定義）擁有20％或更多的普通股票的人。但是，收購人不包括公司或公司的任何子公司，也不包括作爲允許出價、競爭允許出價和某些其他豁免交易的結果成爲20％或更多流通普通股的受益所有人的任何人。或得到公司許可的其他人都不會聲稱任何購買者是任何控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括根據權利協議的任何分配）或類似反收購計劃或安排的「」；也不會聲稱任何購買者可以由於根據交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議收到證券，而被視爲觸發任何這種計劃或安排的規定。

4.8 非公開信息除了與交易文件議定的交易條款，應根據第4.6節披露的材料條款和條件，公司立約並同意，公司或任何代表其的人，均不會向任何認購人或其代理人或律師提供構成或公司合理相信構成重要非公開信息的信息，除非在此之前，該認購人已同意接收此類信息，並與公司達成協議將此類信息保密。 公司理解並確認，每名認購人將依賴上述立約以完成對公司證券的交易。 公司、其任何子公司或其各自的董事、代理人、僱員或關聯公司向認購人交付任何重要的非公開信息，未經該認購人同意，公司立約並同意，該認購人不會對公司、其任何子公司或其各自的董事、代理人、僱員或關聯公司有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的董事、代理人、僱員或關聯公司不進行基於此類重要的非公開信息的交易，前提是認購人應遵守適用的法律。 根據任何交易文件提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的程度，公司應同時向委員會提交普通報告表6-k的報告。 公司理解並確認，每名認購人將依賴上述立約以完成對公司證券的交易。

4.9 使用收益除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 附表4.9公司將利用此處證券銷售的淨收益用於營運資金，並不得將此類收益用於： (a) 償還公司債務的任何部分（除了按照公司業務的正常做法支付交易應付款項之外）；(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物；(c) 解決任何未了的訴訟；或者(d) 違反FCPA或OFAC法規。

4.10 購買者的賠償根據本第4.10節的規定，公司將對每位購買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及履行此類職務但未獲得此類頭銜或任何其他頭銜的其他人），控制該購買方的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的規定），以及受控方購買方的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或僱員（以及履行此類職務但未獲得此類頭銜或任何其他頭銜的其他人）（以下簡稱「購買方方」）因本協議或其他交易文件中公司作出的任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或與之相關，或因購買方方以任何身份，或任何他們或其各自的關聯方向公司的非關聯股東提出訴訟，而導致的或與之相關的一切損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用，購買方方可能遭受或承擔的任何損失、費用，將得到補償。購買方免除任何購買方方可能因以下原因而遭受或承擔的所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用，包括所有判決、和解支付金額、法院費用和合理的律師費和調查費用：(a) 公司在本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、擔保、承諾或協議的任何違約或 (b) 針對購買方方在任何身份或任何其或其各自的關聯公司被任何非關聯購買方方的公司股東提起的任何對購買方方可能尋求補償的訴訟，涉及交易文件所規定的任何交易（除非此類訴訟僅基於購買方方在交易文件下的陳述、擔保或承諾的重大違約，或購買方方可能與任何此類股東或購買方方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解中違反州或聯邦證券法的行爲，或最終法院認定爲構成欺詐、重大疏忽或故意不當行爲的行爲）。

4.11 未來融資參與.

(a) 來自 在本票據不再流通之日起十二 (12) 個月週年紀念日之前的日期 公司或其任何普通股或普通股等價物的子公司，用於現金對價、負債或組合 其單位數 (a”後續融資”），購買者總共有權參與最多 後續融資金額等於後續融資的50％（”最大參與人數”) 在 與後續融資中規定的條款、條件和價格相同。

(b) 在完成後續融資的至少兩（2）個交易日之前，公司應向每位購買方交付一份書面通知，說明其擬進行後續融資的意向（先期通知）, 應在此之前向該買方詢問是否要審閱此融資的詳細信息（另行通知稱爲“次級融資通知）。在購買方的要求下，並且僅在該購買方的要求下，公司應儘快但不遲於該要求後的一個（1）個交易日內向該購買方發送後續融資通知。後續融資通知應合理詳細地描述擬議後續融資的條款、擬籌集的資金金額以及擬通過的個人或團體；並應包括與此相關的履約單或類似文件作爲附件。

(c) 任何購買方若要參與此類隨後的融資，必須在紐約時間下午5:30之前的第二個（2）交易日之前向公司提供書面通知^nd在所有購買方收到預先通知並表示願意參與隨後的融資，並表示購買方有這筆資金準備好，並可用於按照隨後融資通知中規定的條款進行投資時，必須在第二個（2）交易日內向公司提供這類通知。^nd如果公司在第二個（2）交易日當天未收到購買方的通知，將視爲購買方選擇不參與。

(d) 如果在第二（2） 當天下午5:30（紐約時間）之前^nd，如果在所有買方收到預先通知後的第三個（3）個交易日之後（紐約時間）買方表示願意參加後續融資（或要求其指定人蔘加）的通知總和小於後續融資的總額，則公司可在後續融資通知規定的條件和與規定的人進行的情況下，對剩餘的部分進行後續融資。

如果在第二個（2）交易日的下午5:30之前（紐約市時間），公司收到認購者對後續融資通知的響應，尋求購買超過參與最高額度的總額，那麼每位認購者均有權購買其與參與最高額度的比例份額（如下所定義）。^nd如果在所有認購者收到預先通知後的第二（2）個交易日的下午5:30之前（紐約市時間），公司收到認購者對後續融資通知的響應，尋求購買超過參與最高額度的總額，那麼每位認購者均有權購買其與參與最高額度的比例份額（如下所定義）。按比例份額「比例份額」指的是（x）在本第4.11節下參與的認購者在結算日購買的證券的認購額度與（y）在本第4.11節下參與的所有認購者在結算日購買的證券總認購額度之和的比率。

(e) 公司必須向購買方提供第二份後續融資通知，並且購買方將再次享有參與權利，如本第4.11節中所述，如果最初的後續融資通知項下的後續融資因任何原因未在最初後續融資通知日期後三十（30）個交易日內根據該後續融資通知中規定的條款完成。

(f) 公司和每個購買方同意，如果任何購買方選擇參與後續融資，與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接排除一個或多個購買方參與後續融資的條款或規定，包括但不限於，使該購買方必須同意對根據本協議購買的證券的任何交易限制，或者要求同意對本協議進行任何修訂、終止或者授予任何豁免、解除或類似協議，而無需經過該購買方事先書面同意。

(g) 儘管本第4.11節中可能有相反規定，除非經購買方商定，公司應在交易所發行文件次要融資通知書交付後的第十（第10）個工作日內，書面確認向購買方該次要融資交易已被放棄，或者公開披露其有意發行次要融資中的證券，無論何種情況，均應以購買方不掌握任何重要的未公開信息的方式進行。如果截至該等第十（第10）個工作日，有關次要融資的交易尚未公開披露，且購買方未收到有關放棄該交易的通知，則視爲該交易已被放棄，購買方不得被視爲掌握與公司或其任何附屬公司有關的任何重要的未公開信息。

(h) 儘管前述，本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12 後續股權銷售.

(a) 從本日期起至第一次結束日期後的四十五（45）日之內，以及（B）自每個額外結束日期起至之後的第十五（15）個交易日結束之前，公司或任何子公司均不得（i）發行、簽署發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修改或補充文件，除了附錄補充文件；但是，本第4.12（a）節中描述的發行限制不適用於在潛在發行前一交易日的普通股在主要市場上的收盤價超過（x）固定轉換價格與（y）2的乘積的情況。^th) 交易日在次之後的第五十天結束之前，公司或任何子公司不得（i）發行、簽署發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等值物，或（ii）提交任何註冊聲明或任何修改或補充文件，除了附錄補充文件；但是，本第4.12（a）節中描述的發行限制不適用於在潛在發行前一交易日的普通股在主要市場上的收盤價超過（x）固定轉換價格與（y）2的乘積的情況。

(b) 從本日起至任何購買者持有全部票據或認股權證之前，公司不得進行或簽訂任何協議，以進行任何公司或其子公司的普通股或普通股等值物（或單位組合）涉及變量利率交易的發行。變量利率交易” 意味着一項交易，其中公司（i）發行或銷售任何可轉換爲、可交換或可行使爲，或包括有權接收額外普通股的債務或股本證券，無論是（A）按照普通股的交易價格或報價在其首次發行後的任何時間，基於並/或隨着普通股交易價格變化的轉換價、行使價或交換率或其他價格，或（B）具有可在將來某個日期或在特定或間接涉及公司業務或普通股市場的指定或附帶事件發生後重置的轉換、行使或交換價格或（ii）簽訂，或根據任何協議進行交易，包括但不限於股本授信，公司可能在未來確定價格發行證券。任何購買者均有權獲得禁令救濟以阻止公司進行此類發行，此救濟措施除了收集賠償的任何權利外。

(c) 保留。

(d) 從本日期起直至任何購買者不再持有任何票據之時，公司不得承擔任何債務，金額達到或超過100,000美元，除非此類債務所得款項被用於全額償還票據。

(e)儘管前述內容，本第4.12節不適用於豁免發行，但可變利率交易不得作爲豁免發行。

4.13 購買者平等待遇任何情況下（包括修改任何交易文件），不得向任何個人提供或支付任何對修改或同意修改交易文件任何條款的對價，除非相同對價亦提供給所有相關各方。並且，公司不得在任何適用時間支付債券本金或利息的金額與當時未償還本金金額不成比例。爲澄清事宜，本條款構成公司向每個購買方單獨授予的權利，並由每個購買方單獨協商，目的是爲了公司將購買方視爲一個類別，絕不得解釋爲購買方在購買、出售或投票證券或其他方面上有任何集體行動。

4.14 某些交易與保密性每個購買者分別並非與其他購買者共同，契約規定在執行本協議並首次根據第4.6節描述的初始新聞發佈公佈本協議涉及的交易之前起，其本人或其聯營公司代表或根據任何共識與其達成的行動，均不會執行任何公司證券的購買或銷售，包括空頭銷售。 每個購買者分別並非與其他購買者共同，契約規定在本協議涉及的交易被公司根據第4.6節描述的初始新聞發佈首次公開公告之前，直至該時刻，該購買者將保持本次交易的存在和條款的機密性，以及披露日程中包含的信息。 儘管前述內容，且儘管本協議中包含的任何內容相反規定，公司明確承認並同意(i)沒有任何購買者在此作出任何陳述、保證或契約，聲明自本協議涉及的交易首次根據第4.6節描述的初始新聞發佈公佈後，它將不會進行公司任何證券的交易 (ii) 從交易根據本協議的交易首次根據第4.6節描述的初始新聞發佈公告後，《適用證券法》，沒有任何購買者應被限制或禁止從該時刻起，在公司證券進行任何交易 (iii) 自根據第4.6節描述的初始新聞發佈公佈後，沒有任何購買者對公司或其子公司有任何保密義務或不得交易公司證券的義務。 儘管前述內容，對於一個購買者是一個多管理投資工具的情況，其中獨立投資組合經理管理該購買者部分資產，並且投資組合經理對其他部分資產所做的投資決策沒有直接了解，上述約定僅適用於由做出購買本協議涉及證券投資決策的投資組合經理管理的資產部分。

4.15 普通股預訂 截至本公告日期，公司已預留，並公司將繼續保留並隨時可用，無須優先權，足夠數量的普通股，以便公司根據本協議、票據和認股權證發行基礎股。

4.16 資本 變動直至本協議簽訂之日起一（1）年週年紀念日，未經購買方事先書面同意，公司不得進行普通股逆向或前向拆股或再分類操作，除非爲滿足交易所繼續上市的要求。

4.17 後續債務。根據第4.12節的規定，未經購買方事先書面同意（未被不合理拒絕），公司或任何附屬公司不得負擔任何等於或超過100,000美元的負債，也不得簽訂任何用於負債等於或超過100,000美元的協議或宣佈負債等於或超過100,000美元的事項，除非從此類負債中獲得的收入用於全額償還票據，但對於公司未完全或多數持有的任何附屬公司，不需要獲得該等同意。

4.18 償還 票據根據第4.12節和第4.13節規定，在票據仍然未清償的情況下，如果公司從任何一項或多項後續融資中收到款項，那麼在每位購買者的選擇下，可以要求將這些款項的30%用於以105%溢價的比例按照均攤方式償還該購買者票據的未償餘額。在這種情況下，償還應按以下順序進行：（i）首先，支付滯納金（如票據中定義）；（ii）其次，支付違約金；（iii）第三，支付應計但未付的利息；（iv）第四，支付未償本金。本第4.18節還須遵守票據的第6節。

4.19 關聯交易。只要票據仍未到期，未經購買方事先書面同意（且不得無故推遲或拒絕該同意），公司或任何子公司不得與關聯方或聯營方進行任何交易，除非已與公司通常開展業務的關聯方事先達成的交易並已在委員會提交給證監會的文件中披露；提供的是不需就發給公司或任何子公司的僱員、高管或董事的任何報酬事項徵得同意（包括在免登記發行中發行任何普通股或普通股等值工具），只要此類報酬經公司薪酬委員會中多數成員批准即可。

4.20 封閉協議公司不得修改、變更、豁免或終止《限售協議》任何條款，除非延長限售期限，並應根據其條款執行每份《限售協議》的規定。如果《限售協議》任何一方違反任何條款，公司應立即盡最大努力尋求履行該《限售協議》的條款。

第V條
其他。

5.1 終止本協議可由任何購買者終止，僅涉及該購買者在此項下的義務，並且對公司與其他購買者之間的義務沒有任何影響，如果首次收盤在此後或之前的第五（5）個交易日未完成，購買者可向其他各方發出書面通知。^th在此後第五（5）個交易日的第一個閉市日之前，如果首次交易未完成，則任何購買者可通過書面通知終止本協議，只涉及該購買者在此項下的義務，且絕不影響公司與其他購買者之間的義務。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。請注意，此類終止不會影響任何一方起訴任何其他方（或各方）違反本協議的權利。

5.2 費用和支出除非《交易文件》另有明確規定，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及支出，以及涉及本協議談判、準備、執行、交付和履行的一切其他費用。公司應支付所有過戶代理費用（包括但不限於任何由公司交付的指示信函的當日處理所需費用，以及任何購買方交付的轉換或行權通知所需費用）、印花稅和與向購買方交付任何證券相關的其他稅費。

5.3 全部協議本交易文件連同所附的陳述和附表，以及招股說明書和招股說明書補充材料，包含了各方對於本事項的全部理解，並取代了所有先前的口頭或書面協議和理解，各方確認這些協議已經被納入這些文件、陳述和附表中。

5.4 通知任何和所有通知或其他通信或送達要求或允許在此提供的應以書面形式進行，並應被視爲在以下情況中的最早時間給予和生效：(a)發送時間，如果此類通知或通信以電子郵件附件形式發送至在此處附加簽名頁上提供的電子郵件地址，並且在 Trading Day 的下午 5:30 之前（紐約時間）或之前交付，(b)發送時間後的下一個 Trading Day，如果此類通知或通信以電子郵件附件形式發送至在此處附加簽名頁上提供的電子郵件地址，日期不是 Trading Day，或者晚於 Tr^nd任何和所有該提供或允許提供的通知、溝通或交付都必須以書面形式提供，並且在以下情況下視爲提供和生效: (a) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上於當天紐約時間下午5:30之前的交易日傳送，則在傳輸時生效；(b) 如果該通知或溝通通過電子郵件附件在簽署頁附註的電子郵件地址上傳送，在非交易日或紐約時間下午5:30之後的交易日傳輸後的下一個交易日生效；(c) 如果通過美國國內知名隔夜快遞服務發送，則在郵寄後的第二個(2)個交易日生效；(d) 如果被要求接收該通知的一方實際接收到通知。該通知和溝通的地址應如簽署頁所示。

5.5 修改； 豁免除非在書面文件中由公司、購買者/購買者（根據初次認購金額購買至少50.1%的債券利益，包括任何適用的額外結束），領取款項的情況下籤署變更，否則本協議的任何條款均不得豁免、修改、補充或修正，或者在放棄情況下，由要求放棄任何被豁免條款執行的方簽署，但前提是如果任何修改或變更使一個購買者（或一組購買者）受到與其他購買者不同的處理，也需要該受到不成比例影響的購買者（或一組購買者）的同意。關於本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不得被視爲對將來的持續豁免或對未來的任何後續違約或對本協議其他條款、條件或要求的豁免，也不得使得任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利損害行使任何此類權利。任何不成比例、實質性和不利地影響任何購買者權利和義務與其他購買者相對權利和義務的擬議修改或豁免均需取得受到不利影響的購買者事先書面同意。根據本第5.5節進行的任何修改對每位購買者和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 這裏的標題僅供方便，不構成協議的一部分，也不應被視爲限制或影響這裏的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對各方及其繼承人和可許可的受讓人具有約束力 未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （除非通過合併）購買者可以將本協議項下的任何或所有權利轉讓給購買者將證券轉讓給的任何人，前提是該受讓人同意以書面形式受約束，並就轉讓的證券適用於「購買者」的交易文件條款。

5.8 沒有第三方受益人放置代理商應是本協議中公司的陳述、擔保和契約的第三方受益人，也應是本協議中買方的陳述、擔保和契約的第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼承人和被許可人，而不是爲其他人的利益，除非另有規定於第4.10條和第5.8條。

5.9 故意省略.

5.10 管轄法有關交易文件的施工、有效性、強制執行和業績解讀的所有問題應受紐約州內部法律的管轄、解釋和強制執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意，關於本協議及任何其他交易文件（無論訴諸於本方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）的業績解讀、強制執行和軍工股的所有法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院中提起。每一方在此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或與之相關的任何爭議，以及在此處議及的任何交易（包括就交易文件的任何強制執行而言），並在此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟中或程序中，主張自己不屬於任何此類法院的管轄權，該訴訟或程序不當或不是適當的訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄了訴訟文書的個人送達權，並同意通過將文件副本經由掛號郵件、認證郵件或隔夜遞送（附有交付證明）發送至本協議生效時的通知地址以送達程序，並同意此送達視爲完備的程序送達和通知。本文件中的任何條款均不被視爲以任何法律允許的其他方式限制服送程序的任何權利。如果任何一方起訴以執行交易文件的任何條款的訴訟，那麼除了公司在第4.10節下的義務外，訴訟中的勝訴方應被非勝訴方償還其在調查、準備和起訴該訴訟中發生的合理律師費和其他費用及開支。

5.11 生存。 本協議中的聲明和保證應在交割證券並支付款項後繼續有效。

5.12 執行力本協議可以分成兩個或更多副本進行簽署，所有副本一起被視爲同一份協議，並在各方簽署並交付給其他各方後生效，各方無需簽署相同的副本。如果以電子郵件方式發送「pdf」格式的數據文件提供任何簽名，則該簽名將產生與原件完全相同的法律約束力。

5.13 可分割性如本協議的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院裁定爲無效、非法、無效或不可執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制仍然完全有效，不受影響、損害或無效，並且本方將商業上合理地努力尋找和採取替代手段，以實現與該條款、規定、承諾或限制所擬議的相同或基本相同的結果。本方特此約定並聲明，各方在執行剩餘條款、規定、承諾和限制時，無需包括任何可能在將來被宣佈爲無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、承諾或限制。

5.14 解約及取消權儘管任何與此相反的條款（且不限於任何其他交易文件中的類似規定），每當任何購買方根據交易文件行使權利、選項、要求或選擇，而公司未能在規定期限內履行相關義務時，該購買方可自行決定隨時通過書面通知公司解除或撤回有關通知、要求或選擇全部或部分，且不影響其未來行動和權利；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在某些情況下，如撤銷債券轉換或行使認股權證，應當要求適用的購買方將與撤銷的轉換或行使通知相關的所有普通股立即歸還，同時要求公司將支付給購買方的所有行使價格和購買方根據其認股權證獲取這些股票的權利恢復（包括髮行一份證明恢復該權利的替代認股權證書）。

5.15 證券的更換如有任何載明證券的證書或證件被毀損、遺失、盜竊或銷燬，公司應發行或導致發行以交換和替換該等證書或證件（在毀損情況下），或代替和替換該等證書或證件，但只有在收到對公司合理令人滿意的證據證明有關遺失、盜竊或銷燬的情況下。在此種情況下申請發行新證書或證件的申請人還應支付與發行該替換證券相關的任何合理第三方成本（包括慣例擔保）。

5.16 救濟措施除了享有本協議或法律規定的所有權利，包括損害賠償權之外，每位購買方和公司均有權在交易文件下獲得具體履行的權利。雙方同意，金錢賠償可能無法彌補因交易文件中的任何義務違約而造成的損失，因此同意放棄並不主張在任何要求履行具體義務的訴訟中作爲抗辯的權利，即法律救濟足以彌補的權利。

5.17 支付 留存在公司根據任何交易文件向任何買方支付或支付款項，並且買方根據該交易文件強制執行或行使其權利，而該款項或款項的收益，或者該強制執行或行使的部分或 任何部分後來被撤銷，被宣告爲欺詐性或優先，被撤銷，被追回，被吐露，或者 被要求返還，償還或者以其他方式返授於公司，受託人，接收人或者根據任何法律（包括， 但不限於，任何破產法律，州法或聯邦法，普通法或衡平法行動）的其他任何人，那麼在任何此類 恢復的範圍內，最初打算得到滿足的義務或部分將會恢復並繼續發揮全力 ，如同未曾進行該支付或者該強制執行或者沖銷。

5.18 高利貸在法律允許的情況下，公司在任何情況下均同意不堅持、不辯護或以任何方式要求，並將抵制任何被迫利用放款利率法的努力，無論該法在何時何地生效，與買方可能提起的爲了執行任何交易文件項下的任何權利或補救而進行的任何 案件或訴訟有關。儘管交易文件中包含的任何相反規定，但雙方明確同意並約定，公司根據交易文件項下支付的利息性質的總責任不得超過適用法律授權的最高法定利率（“最高利率”），在任何情況下，利率或違約利率的任何比例，或二者合計，與公司可能根據交易文件有義務支付的任何其他類似利息的其他金額合計，不得超過該最高利率。約定，如果法律允許的最高合同利率並適用於交易文件的利率，根據法令或任何官方政府行動自此後增加或減少，新的最高合同利率將自生效日起適用於交易文件，除非適用法律排斥了這種適用。如果在任何情況下，公司向任何買方支付超過最高利率的利息，以清償交易文件所載任何債務所證明的利息，此類超額將由買方用於未清償的任何該等債務的本金餘額或返還給公司，如何處理此類超額由買方自行決定。

5.19 買方義務和權利的本質根據任何交易文件，每位購買方的義務是幾個單獨的，而不與其他任何購買方的義務共同，任何購買方均不應對任何其他購買方根據任何交易文件的履行或不履行責任承擔任何責任。本文件或任何其他交易文件中不包含的內容，也不包含任何購買方根據本文件採取的任何行動，應被視爲將購買方視爲合夥、關聯、合資或任何其他實體，或產生購買方在任何方面以任何方式共同行動或作爲一組行動，涉及交易文件中預期的義務或交易。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，並無需任何其他購買方加入爲此目的在任何訴訟中作爲附加方。每位購買方在審查和談判交易文件時由其自己獨立的法律顧問代表。出於行政便利的原因，每位購買方及其各自的律師選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何購買方，僅代表配售代理商。公司已選擇爲所有購買方提供相同的條款和交易文件，目的是爲了公司的便利，並不是因爲任何購買方要求或要求公司這樣做。明確理解並同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每一條款僅適用於公司與購買方之間，而不適用於公司與購買方集體之間，也不適用於購買方之間。

5.20 違約賠償金公司根據交易文件所欠付的任何部分違約金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到所有未付的部分違約金和其他金額全部支付爲止，儘管用於支付此類部分違約金或其他金額的票據或安全保障可能已被取消。

5.21 星期六，星期日，假日等如果執行任何行動或履行任何權利所需的最後或指定日期不是業務日，則可在下一個業務日進行該行動或行使該權利。

5.22 施工雙方同意各方及/或其各自顧問已審核並有機會修訂交易文件，因此，一般的規則爲任何不明確之事項應解釋爲起草方錯誤的原則，不應用於解釋交易文件或其任何修正案。此外，任何交易文件中對股價和普通股的引用均應根據協議簽署日之後發生的普通股股票分割、合併及其他類似交易進行調整。

5.23 電子簽名. 每個相關方同意，本協議或其他交易文件中各方的電子簽名，無論是數字版還是加密版，都旨在認證本書面並具有與手動簽名相同的效力和作用。 電子簽名指附加到或與記錄邏輯關聯的任何電子聲音、符號或過程，並由一個相關方執行和採用，以簽署該記錄的意圖，包括傳真或電子郵件電子簽名。 借款人明確同意本協議和所有其他交易文件屬於適用電子交易相關法規中定義的「可轉讓記錄」，並且可以按照和允許的方式創建、認證、存儲、傳輸和轉讓。

5.24 抵銷除了任何現在或今後根據適用法規授予的權利外，而不限於任何此類權利，每位購買者均被授權，無需提前通知或要求公司或任何其他人，明確放棄任何此類通知或要求，隨時或不時抵銷、佔用和使用公司或任何子公司隨時持有或欠任何信用或公司或其關聯方帳戶的任何和所有存款（一般或專用、定期或活期、臨時或最終，包括有存款憑證證明的債務，無論已到期或未到期，但不包括受託帳戶）及任何其他債務或其他金額，以抵銷或支付公司或任何子公司在任何交易文件項下應付給該購買者的任何金額（包括根據本處發放的購買價格計劃），無論（a）該購買者是否已根據本文件提出任何要求或（b）票據的本金或利息或任何其他債務是否到期支付，儘管此類義務和責任或其中任何一項可能是條件性的或未到期的。如果作爲此類抵銷、佔用或支付的結果，該購買者收到的金額超過其根據任何交易文件應收到的金額，它應按日期向其他購買者方按比例轉移這些金額，以便按其應收金額平均地向其他購買者方轉移這些金額。

5.25 放棄陪審團審判在任何由任何一方提起的任何司法管轄區的訴訟或程序中，各方均明知並有意，盡其所能依法允許的最大程度，絕對、無條件、不可撤回地並明確地永久放棄陪審團審判。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]
購買者簽名頁見下頁

[購買者 簽名頁以補充證券購買協議]

據此，簽字人已由其被授權簽字的人通知簽署本證券購買協議，並簽署了本證券購買協議。

購買者姓名 : ________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _____________________________________________________________

授權簽字人姓名： ___________________________________________________________________________

授權簽署人的標題：____________________________________________________________________________

郵件 授權簽署人地址: ______________________________

傳真 授權簽字人數量：_______________________________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

訂閱 金額：US$_____________

本金 額度（1.086956522x 認購額度）：US$_____________

擔保權 股份：_________________

稅號 編號：_______________________