此預備定價補充文件中的資訊並不完整，可能會有所更改。此預備定價補充文件以及隨附的基礎補充文件、產品補充文件、說明書補充文件和說明書並不構成買出要約，亦不尋求買入證券的要約，在任何不允許要約或買賣的司法管轄區。
該文件截至2024年10月2日完成。
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定價補充文件A3日期為2024年10月。 （截至2024年4月26日的基礎補充文件1， 產品補充文件b日期為2024年4月26日， 說明書補充文件日期為2024年4月26日。 及說明書日期為2024年4月26日）。 |
登記報告文件編號. 333-278331 第424條規則(b)(2) |
德意志銀行AG
Trigger GEARS
與標普500指數相關® 預計於2034年10月19日前後發布指數。
| 投資說明 |
觸發器GEARS（"」 是德意志銀行AG（"」）的無抵押和無次要債務，其回報與S＆P 500的表現相關聯證券是德意志銀行AG（"」）的無抵押和無次要債務，其回報與S＆P 500的表現相關聯薪酬與S＆P 500的表現相關聯® 指數（即“基础资产）。如果基礎資產報酬為正，發行人將在到期時支付證券的票面金額以及等於基礎資產報酬乘以上限槓桿的回報。上限槓桿將在交易日期設定。如果基礎資產報酬為零或負，但最終基礎水準大於或等於下限閾值，發行人將在到期時償還證券的票面金額。然而，如果最終基礎水準低於下限閾值，發行人將在到期時支付您一筆現金支付金額，該金額小於票面金額，如有的話，導致證券面額的比例虧損等於負基礎資產報酬。在這種情況下，您將從初始基礎水準至最終基礎水準承擔全部下行風險，並將損失可觀部分，甚至所有，初始投資。 投資於此證券存在顯著風險。您可能會損失重大部分或全部的初始投資。您將不會收到任何包含在基礎資產中的證券的利息支付或分紅派息。最終基礎水準僅於最終評估日期相對於下限閾值進行觀察，而僅當您持有證券至到期時，才適用本金的有條件償還功能。證券的任何支付，包括到期時的票面金額支付，在德意志銀行AG的信用條件下進行。如果德意志銀行AG違約支付義務或成為解決措施對象，您可能無法收到在證券下所欠的任何金額，並可能損失整個投資。
| 特點 |
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q增強 增長潛力： 如果基礎回報為正數，發行人將在到期時支付證券的面額加上等於基礎回報乘以正向槓桿的回報。正向槓桿功能將提供對基礎表現（如果有）的槓桿化曝險。 q下行 暴露風險及在到期時的條件性本金償還： 如果基礎回報為零或負數，但最終基礎水平大於或等於下行閾值，發行人將在到期時償還面額。然而，如果最終基礎水平低於下行閾值，發行人將在到期時償還少於面額，如果有的話，導致您的投資出現等於負基礎回報的損失百分比。您可能會損失初期投資的重要部分或全部。 證券的任何支付，包括到期時的任何面額支付，均受德意志銀行的信用擔保。 |
| 關鍵日期1 | |
| 交易日期： | 2024年10月15日 2024年10月15日 |
| 結算日期： | 2024年10月18日 |
| 最終估值日： | 2034年10月16日 |
| 到期日： | 2034年10月19日 |
| 1 若我們對預期的交易日期或結算日期進行變更，最終評估日期和到期日可能會更改，以使證券的標明期限保持不變。此外，最終評估日期和到期日可能延後。請參閱本定價補充項目上第6頁的「證券條款」。 | |
投資者請注意：證券的風險相對於傳統的債務工具更高。發行人不一定有義務在到期時償還證券的全部面額，而且證券可能具有基礎資產的全部下行市場風險。這種市場風險是購買發行人債務的信用風險之外的風險。如果您不了解或不舒服於投資證券所涉及的重大風險，則不應該購買該證券。
在購買任何證券之前，您應該仔細考慮本定價補充資料PS–8頁開始的「精選風險注意事項」和附屬產品補充資料第10頁的「風險因素」，附屬招股說明書補充資料第PS–5頁和附屬招股說明書第20頁中描述的風險。與這些風險或其他風險和不確定性相關的事件可能對您的證券價值和回報產生負面影響。您可能會失去部分或所有初始投資。這些證券將不會在任何證券交易所上市。
| 安全證券發行 |
我們正在提供與S&P 500指數關聯的Trigger GEARS。® 上擺齒輪、初始標的水平和下行閾值將於交易日設定。初始標的水平將為交易日的收盤水平（如隨附產品補充文件中所定義）的標的。證券的最低投資額為$1,000（100機構證券）。
| 基础资产 | 初始水平的100% | 初始基礎水平 | 跌幅閾值 | CUSIP/ ISIN |
| 标普500® 指数（SPX） | 1.100 到 1.186 | 初始標的水平的65%（四捨五入到小數點後兩位） | 25160U650 / US25160U6507 |
發行人估計證券在交易日期的價值約為每10.00美元證券面額$8.849至$9.121，低於發行價。 請參見此定價補充說明書PS-2頁上的“發行人估計證券價值”以獲取更多資訊。
通過收購證券, 您將受約束並被視為不可撤回地同意實施任何決議措施 (如下所定義) 由專責解決機構, 其中可能包括對所有, 或部分, 就證券的支付或將證券轉換為普通股或其他擁有權工具. 如果任何決議措施對我們適用, 您在證券投資上可能會損失部分或全部投資。. 請參見 “請參閱附帶招股說明書第75頁上的「決議措施」以及「決議措施和擬定協議」。” 有關更多資訊，請參閱本定價補充說明書第PS-3頁。.
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未核准或否決本交易所或該定價補充資料或隨附之基礎補充資料、產品補充資料、招股資料補充或招股資料的準確性或適當性。任何相反的陳述均為犯罪行為。
證券不是存款或儲蓄帳戶，也不受美國聯邦存款保險公司或任何其他保險機構保證。.S. 或外國政府機構或工具.
| 公開發行價 | 折扣和傭金(1) | 款項給我們 | ||
| 每項安防 | $10.00 | $0.50 | $9.50 | |
| 總計 | $ | $ | $ | |
| (1) | 德意志銀行證券公司（"DBSI）和瑞銀財務服務公司（"瑞銀"） 是與證券銷售有關的經紀人。DBSI，本次發行的經紀機構之一，是我們的聯屬機構。上述經紀人的折扣和佣金不包括瑞銀，我們或我們或任何我們或其各自聯屬機構預期從對沖活動中實現的任何利潤。有關更多信息，請參閱本定價補充資料中的“配售計劃補充（利益衝突）”。 |
| 瑞士UBS金融服務公司。 | 德意志銀行證券 |
| 發行人估計的證券價值 |
發行人估計的債券型證券價值等於我們對該證券的以下兩個元件的估值之和：(i) 債券型和 (ii) 一個嵌入式期權。該證券的債券型元件價值是基於與面額總額相等的債券型所關聯的現金支付流的現值計算，以內部資金費率折現，該內部資金費率主要根據我們基於市場收益率曲線調整以考慮我們在與證券期限相匹配的期間的資金需求和目標。內部資金費率通常低於我們在等值條件下發行傳統債務證券時所支付的利率。資金費率的差異，以及代理人的佣金，如有，以及我們對承擔證券義務的成本的估計，將影響您證券的經濟條款，預計會不利地影響您在任何二級市場上賣出證券的價格。嵌入式期權的價值是基於我們的內部定價模型計算，使用預期的利率和股息率、基礎證券或任何期貨、期權或掉期相關資產的價格和波動率的中市水平等相關參數輸入。我們的內部定價模型專有，部分依賴於對未來事件的某些假設，這些假設可能被證實是不正確的。
發行人在交易日期的證券估值（如在本價格補充說明書封面上披露）低於證券的發行價格。 發行價格與發行人在交易日期證券估值之間的差異，是因為已經包含代理人佣金（如果有）和通過一個或多個避險對手方對我們在證券下履行的義務的成本在內。 此避險成本包括我們或我們的避險對手方提供此避險的預期成本，以及我們或我們的避險對手方因承擔提供此避險所固有風險而預期實現的利潤。
發行人估計證券在交易日期的價值並不代表我們或任何聯屬公司隨時願意以何價購買您的證券在二級市場上。假設市場條件或我們的信用狀況及其他相關因素沒有變化，我們或我們的聯屬公司可能願意以二級市場交易的方式從您購買證券的價格（如有的話），通常會低於發行價格和發行人估計的證券價值於交易日期。我們在二級市場交易中的購買價格（如有的話）將基於通常根據(i)當時盛行的內部籌資利率（經由差價調整）或我們資金成本的其他合適度量，及(ii)當時我們的價格模型參考的證券估計價值，再減去一個經考慮回購規模、證券基礎資產性質及當時市場條件後確定的買盤差價。我們報告給財務報告服務和證券發行人的價格，供客戶賬戶結單使用，基本上將根據相同的基礎確定。然而，在從結算日期開始約六個月的期間內，我們或我們的聯屬公司可能會自行決定，根據發行價格與交易日期發行人估計證券價值之間的下跌差異，按照直線基礎在這段期間內按比例增加上述所述的購買價格，對於交易特別及總體上是對普通二級市場回購預期規模來說。
市銷率-2
| 決議措施及被視為同意 |
根據德國和歐洲的法律和法規，如果我們變得"無法維持運營"（根據當時適用的法律定義），或被相應監管機構視為已經"無法維持運營"，則證券可能會受到任何決議措施的監管解決機構實施。根據我們當時適用的相關決議法律和法規，證券可能會受到監管解決機構行使的權力，包括：（i）將證券的任何支付（或交付義務）減記，甚至減記至零；（ii）將證券轉換為（a）發行人、（b）任何集團實體或（c）任何擔任共同權益第一層資本的橋接銀行或其他機構的普通股（並向持有人（包括實益擁有人）發行或授予這些普通股或工具）；以及/或（iii）實施任何其他解決措施，包括但不限於將證券轉讓給另一個實體、修改、變更或變動證券條款和條件或取消證券。減記和轉換權力通常被稱為"內部化工具"，而內部化工具和其他每一種解決措施以下簡稱為"解散措施。通過購買證券，您將受到綁定，並將被堅定認為不可撤銷地同意由具有管轄權的解決機構施加任何決議措施，如所附的2024年4月26日的說明書所載。 請閱讀風險因素"證券可能被減記，轉換為普通股或其他擁有權工具，或成為其他解決措施的對象。如果任何此類措施適用於我們，您可能會損失部分或全部投資"中的這份定價補充說明.
這僅為摘要，如需更多資訊，請參閱於2024年4月26日日期之附屬說明書，包括該說明書第20頁開始列出的風險因素。
市銷率-3
| 有關發行人和證券的額外資訊 |
您應該閱讀此定價補充資料，連同2024年4月26日的基礎補充資料1，產品補充資料b（於2024年4月26日）日）的日期，關於我們Senior Notes，系列A的說明補充資料（其中這些證券是其中的一部分）及關於2024年4月26日的說明書補充資料。就定價補充資料中的披露與基礎補充資料、產品補充資料、說明書補充資料或說明書中的披露不一致的程度而言，定價補充資料中的披露將控制。您可以在證券交易委員會（SEC）的網站上訪問這些文件。美國證券交易委員會www.sec.gov 如下（或者，如果地址已更改，請查看我們在SEC網站上相應日期的申報）：.www.sec.gov，如下（或如果該地址已更改，請查閱我們在SEC網站上有關日期的申報）：
| · | 2024年4月26日日期的基本附錄第1號： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005869/crt_dp210214-424b2.pdf
| · | 產品補充資料b於2024年4月26日發布： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005867/crt_dp210215-424b2.pdf
| · | 2024年4月26日之招股說明書補充資料： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005861/crt_dp210217-424b2.pdf
| · | 2024年4月26日的招股說明書： |
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf
我們在SEC網站上的中央指數密鑰，或CIK，是0001159508。如本定價補充說明所述，“我們,” “我們”或“我們的”指的是德意志銀行AG，包括根據情況需要，透過其分支機構之一執行。
此定價補充資料，連同上述列出的文件，包含證券條款並取代所有以前或同時發生的口頭聲明，以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通訊、交易建議、結構實施、範本結構、手冊或我們的其他教育材料。您應該仔細考慮，除其他事項外，本定價補充資料中所述事項以及附隨產品補充說明、說明書補充資料和說明書中的「風險因素」，因為證券涉及與常規債務證券不同的風險。我們建議您在決定投資於這些證券之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計等其他顧問。
您可以在我們接受您的出價之前的任何時候撤銷購買證券的報價，方法是通知相應的代理人。我們保留更改或拒絕購買證券的條款的權利，使得在發行前已經接受報價。如果有任何變更證券條款的情況，我們將通知您，並要求您在購買任何證券時接受這些變更。您可以選擇拒絕這些更改，如果是這樣，我們可能會拒絕您購買證券的出價。
市銷率-4
| 投資者合適性 |
如果分紅派息對你來說合適，這些證券可能適合你。
| t | 如果你充分了解投資證券所固有的風險，包括可能損失整個投資的風險，這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你可以承受初始投資的重大部分或全部損失，並且你願意進行可能面臨Underlying的完全下行市場風險的投資，這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你相信Underlying將在證券期間升值，這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你願意在Upside Gearing設置為本定價補充資料封面上指定範圍底部的情況下投資這些證券（實際的Upside Gearing將在交易日期設定），這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你可以容忍到期前證券價格的波動，這些波動可能與或超過Underlying水平的下行波動，這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你不從這項投資中尋求當前收入，並且願意放棄Underlying包含的證券上支付的任何分紅，這些證券可能適合你。 |
| t | 如果你願意且有能力持有證券至到期並接受證券可能幾乎沒有或沒有次級市場，這些證券可能適合你。 |
| t | 您理解並願意接受與基礎資產相關的風險。 |
| t | 您願意並有能力承擔作為證券發行人的德意志銀行AG的信用風險，以支付證券下的所有款項並了解，如果德意志銀行AG違約或成為解析措施的對象，您可能無法收到應付您的任何款項，包括到期時的面額支付。 |
證券可能不適合您，如果：
| t | 如果您對證券投資中固有風險，包括您整個投資損失的風險，不完全了解，這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您無法容忍投資初期的大部分或全部損失，或者您不願意進行可能具有基礎風險的投資，那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您相信基礎資產將在證券期間貶值，並且最終基礎資產水平可能低於下限閾值，那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您不願意在上下限範圍底部設置上行槓桿比率來投資這些證券（實際上行槓桿比率將於交易日確定），那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您無法容忍到期前證券價格的波動，可能類似或超過基礎資產水平的下跌波動，那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您希望從此投資中獲得當前收入，或者您希望獲得含有基礎資產分紅的任何證券，那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 如果您無法或不願意持有證券至到期，或者您尋求具有活躍二級市場的投資，那麼這些證券可能不適合您。 |
| t | 您不了解或不願接受與基礎資產相關的風險。 |
| t | 您更傾向於低風險，因此接受潛在較低收益的固收投資，具有相當到期日和信用評級，並以市場利率計息。 |
| t | 您不願意或無法承擔德意志銀行作為證券發行人的信用風險，對證券的所有支付，包括到期時的本金支付。 |
上述考慮事項並非穷竭。證券是否適合您的投資取決於您的個別情況，您應在您和您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問仔細考慮的基礎上，僅在您的特定情況下慎重做出投資決定。您亦應詳細審查定價補充資料的第PS-8頁上開始的“選定風險考慮事項”。有關基礎資產的更多信息，請參閱名為“The S&P 500”的章節® Index，"S&P 500指数"和“歐元指數"請參閱下方。
市銷率-5
| 證券的條件。1 | |
| 發行人： | 德意志銀行AG |
| 發行價格: | 證券面額的100% |
| 面額： | 每份證券10美元 |
| 基礎標的: | 标普500® 指數（逐筆明細：SPX） |
| 期限2: | 約10年 |
| 到期付款： |
到期日，您將收到發行人按以下方式計算的每安防的現金支付： · 如果基礎回報為正數，發行人將支付面額和一個等於基準收益乘以上行槓桿的回報。因此，每個安防到期時的支付將如下計算： $10 + ($10 × 基準收益 × 上行槓桿) · 如果基準收益為零或負數，但最終基礎水平大於或等於下行閾值，發行人將在安防到期時以每安防$10的面額償還面額。 · 如果基準收益為負值且最終基礎水平小於下行閾值，發行人將在安防到期時償還少於面額，如有的話，導致您的投資產生與負基礎收益相等的百分比虧損。因此，每個安防到期時的支付將如下計算： $10 + ($10 × 基準收益) 如果基準收益為負值且最終基礎水平小於下行閾值，您的投資將完全暴露於基礎的下降，並且您將在到期時失去部分或全部初始投資。 |
| 正追蹤指數: | 1.100至1.186。實際正追蹤指數將於交易日期設定，並且不低於1.100。 |
| 基礎資產回報： | 最終基礎水平 - 初始基礎水平 初始基準水平 |
| 對每個基礎資產，是本定價補充的封面上的該基礎資產的收盤水平 | ，基準在交易日期的收盤水平。 |
| 對每個基礎資產，是該基礎資產最終評價日的收盤水平 | 在最後估值日期的標的收盤水平 |
| 下行閾值： | ，其等於初始標的水平的65％（四捨五入到小數點後兩位）。 |
| 優先債： | 證券是發行人的“優先債”債務，這意味著它們是發行人的無抵押和非優先債務，優先於其非優先債務，但次於其他負債，例如自然人和微型、小型及中型企業持有的受保護存款等，所有這些都在此處及附隨的招股書和招股說明書中有進一步描述。 |
______________
| 1 | 本價格補充資料中使用的術語，但未在此定義，其含義應該參照隨附的產品補充資料。 |
| 2 | 若我們對預期的交易日期或結算日期進行任何更改，最終評估日期和到期日可能會被更改，以確保證券的聲明期限保持不變。此外，最終評估日期和到期日可能根據所附產品補充中所述的“證券描述—評估日期和付款日期的調整”而被延遲。 |
市銷率-6
| 投資時間軸 | |||
| 交易日期： | 觀察到初始的基礎水平後，在交易日期確定了下行閾值，並設定了上行槓桿。 | ||
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| 到期日： |
觀察到最終的基礎水平，並在最終估值日期確定了基礎回報。
如果基礎回報為正數發行人將支付面額及與基礎回報乘以上行槓桿相等的回報。因此，每證券到期時的付款將按以下方式計算：
$10 + ($10 × 基礎回報 × 上行槓桿)
如果衍生回報為零或負值，但最終衍生水準大於或等於下行門檻，發行人將在$10每安防的到期日償還票面金額。
如果衍生回報為負值，且最終衍生水準小於下行門檻，發行人將在到期日償還少於票面金額，如果有的話，導致您的投資損失等於負的衍生回報。因此，每個安防的到期日支付將按以下方式計算：
$10 + ($10 × (衍生回報)
如果衍生回報為負值且最終衍生水準低於下行門檻，您的投資將完全暴露於衍生收益下降，您將在到期時失去部分或全部初始投資。 | ||
投資證券涉及重大風險。 發行人將不會支付任何證券上的利息。 您可能會損失相當大部分或全部的投資。 最終基礎水平僅在最終評估日期相對於下行閾值時觀察，並且條件本金的返還僅適用於您持有證券至到期。 有關證券的任何支付，包括到期時的面額支付，均受發行人的信用評級所限。 如果德意志銀行違約支付義務或成為解散措施的對象，您可能無法收到應支付的任何金額，並且可能會損失整個投資。
市銷率-7
| 選定風險注意事項 |
投資證券存在重大風險。投資證券並不等同於直接投資標的或標的中包含的任何證券。下面摘要說明了投資證券所需面臨的一些風險，但我們建議您閱讀有關證券風險的更詳細說明，該說明通常包含在附屬產品補充、說明書補充和說明書的「風險因素」部分。我們還建議您在投資證券之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。
一般證券相關風險
| · | 您對證券的投資可能導致初始投資損失。 證券與一般債務證券有所不同，因為我們在到期時不一定會支付您每一份證券的面額。證券到期時的回報與標的表現相關，並取決於標的回報是正面、零或負面，以及如果標的回報為負面，最終標的水平是否低於下跌閾值。如果標的回報為負面且最終標的水平低於下跌閾值，我們將在到期時支付您一筆現金支付，金額少於面額，如果有的話，導致證券面額的百分比損失等於負標的回報。 在這種情況下，到期時您將損失相當大部分或全部的初始投資。 |
| · | 僅在您持有證券至到期時，正向槓桿才適用。 — 您應該願意持有您的證券至到期日。如果您能夠在二級市場在到期日之前賣出您的證券，則您收到的回報可能不會反映出正面槓桿或證券本身的全部經濟影響，並且可能會低於正面槓桿乘以上市物的回報。只有當您將證券持有至到期日時，您才能獲得正面槓桿的全部好處。 |
| · | 最終基礎資產水平低於下行閾值的機率取決於基礎資產的波動性。 ── 波動性是一個衡量基礎資產在一段時間內變動程度的指標。基礎資產在證券設定條款時的預期波動性越高，那時候預期最終基礎資產水平低於下行閾值的機率也越大，這可能導致您在到期時失去部分或全部初始投資。然而，基礎資產的波動性可能在證券期間內有顯著變化。基礎資產水平可能急劇下降，導致您在到期時投資損失嚴重。您應該願意承受基礎資產的下行市場風險以及到期時可能失去部分或全部初始投資的潛在損失。 |
| · | 只有在您持有證券至到期時，才會適用您初始投資的有條件退款。 您應願意持有您的證券至到期。如果您能在二級市場在到期前出售您的證券，您可能需要以大幅低於您的初始投資的價格出售它們，即使在此銷售時，基礎的水平高於下行閾值。 |
| · | 沒有支付利息 德意志銀行不會支付任何有關證券的利息支付。 |
| · | 對於投資證券而言，美國聯邦所得稅後果不確定。 — 關於證券的正確美國聯邦所得稅待遇沒有直接的法律權威，並且證券的稅務處理中有許多不確定的重要方面。您應閱讀本文中標題為“稅務後果”的部分，結合附帶產品補充中標題為“美國聯邦所得稅後果”的部分，並諮詢您的稅務顧問有關投資證券的美國聯邦所得稅後果。 |
關於發行人的風險
| · | 這些證券受德意志銀行股份公司的信用支持 — 這些證券是德意志銀行股份公司的無擔保及無次順位債務，優先於其高級非優先債務，在直接或間接上不屬於任何第三方的債務。任何對這些證券的支付，包括到期時每證券的面額支付，皆取決於德意志銀行股份公司能否滿足其到期債務的能力。德意志銀行股份公司信用評級的實際或預期下調，或市場對於承擔德意志銀行股份公司信用風險所收取的信用價差的增加，很可能對證券價值產生不利影響。因此，德意志銀行股份公司的實際和被認知的信用質量將影響證券價值。任何未來下調可能會重大影響德意志銀行股份公司的籌資成本，並導致證券的交易價格大幅下跌。此外，根據許多德意志銀行股份公司參與的衍生合約，一次下調可能會要求其提供額外抵押，導致合約終止並伴隨支付義務，或給對手方額外救濟權利。若德意志銀行股份公司違約或受到解散措施的影響，您可能將無法收到根據證券條款欠您的款項，同時也可能損失您的全部投資。 |
| · | 證券可能被減記價值、轉換為普通股或 其他擁有權工具，或者成為其他解決措施的對象。如果任何這樣的 措施適用於我們，您可能會損失部分或全部投資。 |
| o | 可能會對我們實施解像措施。 德國和歐洲的法律法規賦予德國和歐洲解像機構一系列干預權力，以應對銀行出現破產或可能破產的情況。 |
市銷率-8
當符合特定條件時，特別是如果我們被認定為"不可行"（根據當時適用的法律所定義），無法在不適用處置措施的情況下繼續我們的監管銀行業務，則德國和歐洲的相關法律和法規下，有可能由主管解決機構對我們實施處置措施。
| o | 如果我們被施加解決措施，您可能會失去部分或全部投資在證券上。 解決措施可能包括：對證券上的任何索償進行貶值，甚至貶值至零；將證券轉換為我們的普通股、任何集團實體的普通股或任何橋銀行或其他符合普通權益第1層資本的所有權工具（以及對這些普通股或工具的持有人（包括實益擁有人）的發行或贈與）；或應用任何其他解決措施，包括但不限於將證券轉讓給另一實體、對證券的條款和條件進行修訂、修改或變更，或者取消證券。主管解決機構可能單獨或組合應用解決措施。所以，如果我們面臨破產程序或解決措施適用於我們，您可能會失去部分或全部投資在此提供的證券。 |
| o | 如果對我們實施解救措施，證券的二級市場可能會受到影響。 很難預測何時，如果有的話，解救措施可能會對我們的個別情況適用。因此，證券的二級市場交易可能不會遵循由其他金融機構發行的可能或已經受到解救措施影響的相似類型證券的交易行為。 |
持有證券後，您將受到約束，並被視為不可撤銷地同意任何解決措施由有權解決當局實施。因此，您將對我們對解決措施的任何索賠或其他權利不持有任何主張，並且實施任何解決措施不會構成證券的違約或信託契債券或至1939年修訂的信託契券法的事件，但僅在最大程度上允許。另外，受託人、支付代理人、發行代理人、登記機構及代理託管公司（"DTC）和DTC（The Depository Trust Company）、DTC內的任何直接參與者或其他經由其持有此類證券的中介都可能採取或不採取所需的一切必要行動，以實施有關證券的解決措施的實施。 因此，您可能對有權解決當局實施任何解決措施的任何決定具有有限或受限制的挑戰權利。 更多信息，包括有關上述特定德國和歐洲法律及法規的詳細信息，請參見附帶的日期為2024年4月26日的招股書，包括該招股書第20頁上開始的風險因素。
有關證券估值及任何二級市場的風險
| · | 發行人估計的證券交易日期價值 將低於證券的發行價格 — 發行人估計的證券交易日期價值 （如本定價補充說明書封面所披露）低於證券的發行價格。發行價格與發行人估計的證券交易日期價值之間的差異乃是由於發行價格包括代理人佣金（如有），以及透過一個或多個對手方對我們在證券下的義務進行避險的成本，其中將包括瑞銀或其聯屬機構。此等避險成本包括我們或我們的避險對手方提供此種避險的預期成本，以及我們或我們的避險對手方預期就承擔提供此種避險所隱含的風險而實現的利潤。證券的發行人估計價值是根據內部資金費率和我們的定價模型確定。內部資金費率通常低於我們按等值條件發行常規債務證券時所支付的費率。此種資金利率差異，以及代理人的佣金（如有），以及證券下我們的避險義務的估計成本，將降低向你提供的證券的經濟條款，並預計對你可能在任何二級市場上賣出證券的價格產生不利影響。此外，我們的內部定價模型是專有的，且部分依賴於某些未來事件的假設，這些假設可能被證實是不正確的。如果任何時候第三方經銷商向您報價以購買您的證券或對您的證券進行其他價值評估，該價格或價值可能與根據我們的內部資金費率和定價模型確定的證券估計價值有實質不同。此差異是因為，除其他因素外，購買二級市場上的證券的任何經銷商所使用的資金費率、定價模型或假設有所不同。 |
| · | 假設市場條件和其他相關因素保持不變，在次級市場交易中，您的證券可能獲得的價格通常會低於發行價和交易日證券的發行人估值。 — 雖然本定價補充資料中描述的證券的支付是基於證券的全額面額，但發行人在交易日對證券的估值（如本定價補充資料封面上披露的）低於證券的發行價。以發行價和交易日證券的發行人估值為基礎，我們或我們的聯屬公司可能願意在任何時間以低於發行價和交易日證券的發行人估值的價格（如有的話）收購您的證券，在次級市場交易中。在假設市場條件或我們信用狀況和其他相關因素不變的情況下，我們或我們的聯屬公司將基於當前的內部籌資利率（經調整）或我們的資金成本的另一適當度量標準及當時的定價模型，減去考慮回購規模、證券基礎資產的性質和當前市況後確定的買盤價差，決定願意以低於發行價和交易日證券的發行人估值的價格（如有的話）收購您的證券。我們在財務報告服務和證券分銷商用於客戶賬戶結單上報告的價格通常將根據同一基礎確定。然而，在從結算日開始的大約六個月期間內，我們或我們的聯屬公司可自行決定，將如上所述確定的收購價格，按照以直線基礎為基礎的方式，增加與發行價和交易日證券的發行人估值之間的下降差額相等的金額，針對預期規模適中的普通次級市場回購交易進行分配。 |
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除上述討論的因素外，在交易日期後，我們的證券價值和在二級市場交易中的購買價格（如果有的話）將基於許多經濟和市場因素變化，包括我們的信用狀況，並且無法精確預測。這些變化可能會對您的證券價值產生不利影響，包括您在任何二級市場交易中可能獲得的價格。在到期日之前出售可能導致您重大虧損。這些證券並非為短期交易工具而設計。因此，您應該有能力和願意持有您的證券直至到期。
| · | 這些證券將不會在任何證券交易所上市，可能會有有限的流動性。— 這些證券將不會在任何證券交易所上市。這些證券可能沒有或只有很少的二級市場。我們或我們的聯營公司打算擔任這些證券的市場做市商，但不被要求如此做，並可以隨時停止此類市場做市活動。即使存在二級市場，也可能提供的流動性不足以讓您按您希望的價格出售這些證券。由於我們不指望其他經銷商為這些證券提供二級市場，您能夠出售您的證券的價格可能取決於我們或我們的聯營公司願意買入這些證券的價格，如果有的話。如果在任何時候，我們或我們的聯營公司不擔任市場做市商，這些證券可能會缺乏或幾乎沒有二級市場。如果您必須在到期前出售您的證券，您可能無法這樣做，或者您可能不得不以大幅損失的價格出售它們，即使在標的物的水平自交易日期以來上升的情況下。 |
| · | 許多經濟和市場因素將影響證券的價值 — 因為這些證券可以被視為結合兩個元件的證券，即債券和嵌入式衍生金融工具， 證券發行時的條款和特性以及證券在到期前的價值將受到影響，這是因為受到一般債券和嵌入式衍生金融工具價值受影響的因素影響。雖然我們預期，一般而言，基礎資產的水平將比任何其他單一因素更多地影響證券的價值，但證券發行時的條款和證券在到期前的價值也將受到一些其他因素的影響，這些因素可能相互抵消或放大，包括： |
| ¨ | Underlying的預期波動率； |
| ¨ | 證券到期的剩餘時間； |
| ¨ | 包含在基礎證券中的市場價格和股息率； |
| ¨ | 底層組成; |
| ¨ | 市場上的利率期貨和收益率通常。 |
| ¨ | 影響基礎或市場的地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或司法事件； |
| ¨ | 證券的供應和需求；以及 |
| ¨ | 我們的信用評級，包括實際或預期的信用評級下調。 |
在證券期間，即使基礎資產水準未變，也可能由於上述因素大幅下跌，而任何在到期之前出售可能導致您重大損失。您必須持有證券至到期日以從發行人處獲得所述的支付。
與基礎資產相關的風險
| · | 投資證券與投資基礎資產或構成基礎資產的股票並不相同。 您的證券回報率可能不反映您在基礎資產或基礎資產中包含的證券上實現的回報。 |
| · | 如果基礎資產的水平發生變化，證券的價值可能不會以相同方式改變。 — 證券的交易可能與基礎資產的水平截然不同。基礎資產水平的變化可能不會導致證券價值的可比變化。 |
| · | 沒有分紅派息或投票權。 作為證券持有人，您將沒有任何投票權，或有權獲得現金分紅、其他配息或其他與基礎證券持有人擁有的權利。 |
| · | 基礎資產反映股票組合的價格回報，而非包括所有分紅派息和其他分配的總回報 證券的回報基於基礎資產的表現，該表現反映了基礎資產中包含的證券的市場價格變動。然而，它並非關聯到基礎資產的“總回報”版本，該版本除了反映這些價格回報外，還會反映基礎資產中的所有股息和其他派息的再投資。 |
| · | 基礎資產的贊助人可以調整基礎資產，影響基礎資產的水準，並且無需考慮您的利益。 - 基礎資產的贊助人（“基礎資產的贊助人”）負責計算和維護基礎資產。基礎資產的贊助人可以添加、刪除或替換基礎資產的元件或 |
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進行其他可能改變底層水準的方法論性改變。 您應該意識到，更改底層元件可能會影響底層，因為新添加的元件可能表現明顯比取代的元件好或糟。此外，底層贊助人可能會更改、停止或暫停計算或傳播底層。 這些任何行動都可能對證券的價值和您的回報產生不利影響。底層贊助人無義務考慮您的利益來計算或修訂底層。
| · | 過去基礎資產的表現並不能作為未來表現的指南。 實際基礎資產的表現可能與基礎資產的歷史收盤水平或本定價補充中其他地方所設定的假設示例之間關係不大。我們無法預測基礎資產的未來表現，或者基礎資產的表現是否會導致您的任何投資回報。 |
有關利益衝突的風險
| · | UBS、我們或我們或其關聯公司在股票和股票衍生市場進行交易和其他交易可能會損害證券價值。 — 我們或我們的關聯公司預計通過進行股票和股票衍生品交易來對證券的風險進行避險，例如與一個或多個對沖交易對手（其中將包括UBS或其關聯公司）進行場外期權、期貨或交易所交易工具。. 我們、UBS或我們或其關聯公司也可能定期從事與基礎資產相關的交易，作為我們或他們一般經紀-交易商和其他業務的一部分，用於自營帳戶，投管下的其他帳戶，或者為了促進顧客的交易，包括大宗交易。此類交易和對沖活動可能對基礎資產的水平產生負面影響，因此可能降低您在證券投資中獲得正回報的可能性。我們、UBS或我們或其關聯公司可能從這些對沖和交易活動中獲得巨額回報，而證券價值卻下跌。我們、UBS或我們或其關聯公司還可能發行或 承銷 其他證券或與基礎資產相關或相關的金融或衍生工具。在我們、UBS或我們或其關聯公司擔任發行人、代理人或承銷商的情況下，我們、UBS’ 或我們或其關聯公司與這些產品相關的利益可能不利於證券持有人。以這種方式引入競爭產品到市場中可能對基礎資產的水平和證券價值產生負面影響。本段中描述的任何上述活動可能反映與投資者的交易和投資策略相異的交易策略，或者直接與之相對立。此外，由於預計DBSI、UBS或其關聯公司將就與證券相關的交易和對沖活動代我們進行交易，DBSI、UBS或這樣的關聯公司可能從這些交易和對沖活動中獲利，這樣的利潤（如有）將與DBSI或UBS出售證券給您所收到的任何補償額外。您應該意識到，在對沖活動中有賺取利潤的潛力可能會為DBSI或UBS出售證券給您創造進一步動機，除了他們出售證券所收到的任何補償。 |
| · | 我們UBS或我們的附屬機構可能發表研究、表達意見或提供建議，這些可能與投資或持有證券不一致。任何此類研究、意見或建議都可能對相關資產的水平和價值造成不利影響 我們UBS或我們的附屬機構可能不時就金融市場和其他可能對相關資產水平和價值造成不利影響的事項發表研究，或表達意見或提供與購買或持有證券不一致的建議。我們或UBS或我們的附屬機構表達的任何研究、意見或建議可能不一致，並可能隨時更改而不另行通知。您應獨立進行對投資證券和相關資產的優點進行調查。 |
| · | 潛在利益衝突 ─ 德意志銀行AG或其關聯公司可能與所包含的證券發行者從事業務，這可能會產生德意志銀行AG與您之間的利益衝突，作為證券持有人。我們及我們的關聯公司在有關證券發行的過程中扮演不同角色，包括擔任計算代理、對證券承擔避險義務以及判斷交易日期時的發行者估值以及我們或我們的關聯公司願意在二級市場交易中從您處購買證券的價格，如果有的話。在執行這些角色時，我們和我們的關聯公司的經濟利益可能與您作為證券投資者的利益潛在對立。計算代理將判斷，除其他事項外，任何相關日期或時間應確定的所有證券目的的價值、價格和水準。計算代理還將負責判定是否發生市場擾亂事件，並在產品補充説明書描述的情況下就基礎資產做出其他判定。在作出這些判定時，計算代理可能需要作出酌情判斷。在作出這些酌情判斷時，我們是計算代理這一事實可能導致我們具有與您作為證券投資者的利益相對立的經濟利益，而我們作為計算代理的決定可能不利於您對證券的回報。 |
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| 證券到期的假設例子和收益表 |
只是假設條款。實際的條款可能有所不同。 有關實際發行條款，請參閱封面頁面。
以下表格和示例說明了在各種情況下，根據下表中設定的假設，在一個假想證券發行中對於一個$10面值證券在到期時的支付情況。這些假設示例使用的術語不代表實際的初始基準水平或下行閾值。僅出於說明目的，選擇了100.00的假想初始基準水平，並不代表實際的初始基準水平。實際的初始基準水平和下行閾值將在交易日期確定，並在上面的“證券條款”下列出。關於基礎資產實際收盤水平的歷史數據，請參閱此處列出的歷史信息。這些示例僅供說明目的，並且示例中使用的值可能已經四捨五入以便於分析。
| 期限： | 約10年 |
| 假設初始標的水平： | 100.00 |
| 假想上行槓桿： | 1.100 (區間1.100至1.186的底部) |
| 假設下限閾值： | 65.00 (假想初始標的水平的65％) |
| 最終基礎指數 | 基礎 Return |
支付： 到期時 |
總回報率 到期時1 |
| 180.00 | 80.00% | $18.80 | 88.00% |
| 170.00 | 70.00% | $17.70 | 77.00% |
| 160.00 | 60.00% | $16.60 | 66.00% |
| 150.00 | 50.00% | $15.50 | 55.00% |
| 140.00 | 40.00% | $14.40 | 44.00% |
| 130.00 | 30.00% | $13.30 | 33.00% |
| 120.00 | 20.00% | $12.20 | 22.00% |
| 110.00 | 10.00% | $11.10 | 11.00% |
| 105.00 | 5.00% | $10.55 | 5.50% |
| 100.00 | 0.00% | $10.00 | 0.00% |
| 95.00 | -5.00% | $10.00 | 0.00% |
| 90.00 | -10.00% | $10.00 | 0.00% |
| 80.00 | -20.00% | $10.00 | 0.00% |
| 70.00 | -30.00% | $10.00 | 0.00% |
| 65.00 | -35.00% | $10.00 | 0.00% |
| 64.00 | -36.00% | $6.40 | -36.00% |
| 60.00 | -40.00% | $6.00 | -40.00% |
| 50.00 | -50.00% | $5.00 | -50.00% |
| 40.00 | -60.00% | $4.00 | -60.00% |
| 30.00 | -70.00% | $3.00 | -70.00% |
| 20.00 | -80.00% | $2.00 | -80.00% |
| 10.00 | -90.00% | $1.00 | -90.00% |
| 0.00 | -100.00% | $0.00 | -100.00% |
| 1 | “初始現金支付”指基礎購買價格。總回報『』是一個數字，表示成百分比，通過比較每個安防到期支付與每個安防的10美元購買價格而得出。 |
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範例1 ─ 基礎資產的收盤水平 從初始的基礎水平 100.00 上升10.00%，至最終基礎水平 110.00，導致基礎回報率為10.00%。
因基礎回報率為10.00％為正數，發行人將在到期時支付計算如下的每一份安防的款項：
$10 + ($10 × 基礎回報 × 正面槓桿)
$10 + ($10 × 10.00% × 1.100) = $10 + $1.10 = $11.10
到期時每份證券的支付為$11.10，代表證券的總回報率為11.00%。
範例2 ─ 標的物的收盤水平從初始標的水平100.00下降10.00％至最終標的水平90.00，導致標的回報為-10.00％。
由於基礎回報為負數但最終基礎水平大於或等於下跌閾值，發行人將在到期時以每份$10.00的面額償還安防。
到期時每份安防的支付金額為$10.00，代表安防的總回報率為0.00%。
另一個範例 ─ 基礎資產的結算水平從初始基礎水平100.00下降 50.00%，最終基礎水平為50.00，導致基礎收益率為-50.00%。
因基礎回報為負且最終基礎水平低於下行門檻，發行人將根據每份安防計算以下到期支付金額：
$10 + ($10 × 基準收益)
$10 + ($10 × -50.00%) = $10 + -$5 = $5.00
到期時每份證券$5.00的支付代表對證券的損失達50.00%，這反映了基礎回報率為-50.00%。
如果基礎回報為負且最終基礎水平低於下行閾值，在到期時發行人將還款金額少於面額（如有任何），導致您的投資損失百分比等於負基礎回報。在這種情況下，您將對從初始基礎水平到最終基礎水平的基礎承擔全部下行風險，並將損失一大部分，甚至可能損失所有您的投資。
市銷率-13
| 標準普爾500指數® 指數 |
標普500股票指數®指數是一種旨在提供美國股票市場大型市值範疇普通股價格走勢的指標。有關標準普爾500指數的額外資訊，請參閱隨附的基礎附錄中的“指數—標準普爾美國指數”部分。® S&P 500指數的浮動調整是指根據股票的流通股數對指數進行調整，歷史上，任何成分的S&P 500指數股票的市場價值都是通過每股市場價格和當時未平倉股票數量之乘積計算的。
歷史資訊
下方圖表顯示標普500指數的表現。® 2019年9月30日至2024年9月30日，標普500指數的收盤水平。® 2024年9月30日，標普500指數的收盤水平為5,762.48。虛線代表假想的下行閾值為3,745.61，相當於標普500指數當日收盤水平的65%（取至小數點後第二位）。實際下行閾值將基於標普500指數的收盤水平。® 2024年9月30日當日的標普500指數下行閾值為5,762.48的65%，即3,745.61（保留兩位小數）。實際的下行閾值將根據當日的標普500指數收盤水平。® 交易日期的指數。
我們未經獨立驗證，從彭博財經資訊有限合夥企業取得標準普爾500指數的收盤水平。® 標準普爾500指數的歷史收盤水平不應被視為未來表現的指標，並且無法保證標準普爾500指數在最終評估日期的收盤水平。® 我們無法向您保證標準普爾500指數的表現。® 我們無法向您保證標準普爾500指數的表現。® 指數不會導致您的初始投資損失。
市銷率-14
| 稅務後果 |
一般來說，本討論假設您以原始發行時的指定發行價現金購買證券，並不考慮其他對您具體的情況，包括因與基礎資產相關的其他投資可能引起的後果。您應諮詢您的稅務顧問，以了解此類情況對您擁有證券的美國聯邦所得稅後果有何影響。
根據我們的專業稅務顧問戴維斯·波爾克(Davis Polk)及沃爾德威爾(Wardwell) LLP的意見，根據當前市場條件，合理地將證券作為美國聯邦所得稅目的的預付金融合約處理，這些合約不構成債務，具體描述請參閱配套產品補充說明書中的“美國聯邦所得稅後果 — 針對美國持有者的稅後果 — 我們將其視為不構成債務的預付金融合約”部分。對於這種處理存在不確定性，並且內部稅收局（“IRS”）或法院可能採納其他合理的處理方式，如果應用這些方式，可能會對您不利。此外，由於這種證券的處理和我們的專業稅務顧問的意見是基於本初步定價補充說明書日期的市場條件，因此每一項都需在交易日期進行確認。通常情況下，如果這種處理被尊重，(i)在處置您的證券時（包括到期日或提早贖回時）您不應該認可應稅收入或損失，(ii)您的證券的盈利或損失應被視為短期資本利得或損失，除非您已持有該證券超過一年，此時您的盈利或損失應被視為長期資本利得或損失。
我們不打算向美國國稅局請求有關證券待遇的裁決。證券的另一種特徵可能會對持有和處置證券的稅務後果產生重大不利影響，包括認可的收入的時間和性質。請參閱附隨的產品補充資料中名為“美國聯邦所得稅後果 — 針對美國持有人的稅務後果 — 我們將待為預付金融合約而非債務的證券的後果 — 如果證券重新分類為債務工具的後果”的部分。如果便箋被分類為美國聯邦所得稅目的債務工具，則便箋投資的稅務後果可能與此處描述的不同，並可能對某些投資者不利。此外，美國財政部和美國國稅局已就有關“預付遠期合約”和類似金融工具的美國聯邦所得稅待遇請求評論，並表示該等交易可能成為未來法規或其他指引的主題。此外，國會成員已提出有關衍生合約稅務待遇的立法變更。在考慮這些問題後發布的任何立法、財政部法規或其他指引可能會對投資證券的稅務後果產生重大不利影響，可能具有追溯效力。
非美國持有人。如在「美國聯邦收入」中討論 稅收後果 — 對非美國的稅務後果持有人 — 根據《守則》第 871 (m) 條所載的代扣款 產品補充文件，《稅務法》第 871 (m) 條及根據其發布的庫務規例（」第 871 條（米）」) 通常對支付或認為已支付給非美國持有人的股息等值徵收 30% 的預扣稅（如附帶的定義） 產品補充品）有關與美國股票或包括美國股票的指數有關的某些金融工具。部分 871 (m) 對此代扣制度提供某些例外情況，包括與符合條件的某些廣泛指數有關的工具 適用庫務規例所訂明的要求，一般是截至日曆年度的第一個工作日起 相關發行的價格為定價。此外，根據國稅局通知修改的庫務規例，豁免發出的金融工具 在 2027 年 1 月 1 日之前沒有一個「三角形」的。根據我們的某些決定，我們期望該部分 871 (m) 不適用於非美國持有人的證券。我們的決定對國稅局不具約束力，國稅局可能 不同意這一決定。如有需要，將提供有關第 871 (m) 條的可能適用情況的進一步資料 在證券的最終定價補充文件中。
我們不需要支付任何額外款項，涉及美國聯邦扣繳稅款。
您應閱讀隨附商品補充中所述的“美國聯邦所得稅影響”一節。 前述討論與該部分結合閱讀後，構成我們特殊稅務顧問對擁有和處置證券的美國聯邦所得稅影響的全部意見。 您還應諮詢您的稅務顧問有關投資於證券的美國聯邦所得稅影響，包括可能的替代處理方法，以及可能在任何州、地方或非美國稅收管轄區法律下產生的稅收後果。
有關某些德國稅務考慮的討論，您應參閱隨附招股說明書補充的章節，名為“德國非居民持有人的稅收”。
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| 配售補充計劃（利益衝突） |
瑞銀金融服務公司及其聯屬公司，以及作為德意志銀行AG代理的DBSI，將收到或允許其他經銷商根據本封面所示的金額給予折扣和佣金。我們將同意瑞銀金融服務公司可以按照此定價補充書封面上所示的公開價格，或者以不超過封面所示的折扣和佣金的讓渡價格，從我們購買的證券中向投資者出售所有或部分證券，或向其聯屬公司出售。
我們或我們的關聯公司預期通過進行股權和股權衍生品交易來對證券的風險進行對沖，例如場外期權、期貨或與UBS或其關聯公司之一以上交易對手進行交易的工具。此處封面上所示的經紀人折扣和佣金不包括UBS、我們或我們或其各自關聯公司預期從該對沖活動中實現的任何利潤。請參見「選定的風險考量」 關於對沖活動的額外考量請參見此處。
DBSI，這個發行人之一，是我們的聯屬公司。由於DBSI既是我們的聯屬公司，又是財團法人金融業規管局的成員，故此，本次發行的承銷安排必須符合金融業規管局第5121條例的規定，有關金融業規管局會員公司分銷聯屬公司證券及相關利益衝突。根據金融業規管局第5121條例，DBSI未經客戶事先書面批准，不得向其自主帳戶銷售本次發行的證券。請參閱隨附產品補充說明中的「分銷計劃（利益衝突）」。FINRA本次發行的承銷安排必須符合金融業規管局第5121條例，有關金融業規管局會員公司分銷聯屬公司證券及相關利益衝突的要求。根據金融業規管局第5121條例，DBSI未經客戶事先書面批准，不得向其自主帳戶銷售本次發行的證券。
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