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附件99.1

2024年10月2日

尊敬的ODDITY科技有限公司股東：

我們誠摯地邀請您參加ODDITY科技有限公司股東年度大會（“Meeting”），將於2024年11月13日（以色列時間）下午4:00，在以色列特拉維夫雅法6777506號，6 Yitzhak Sadeh St. Herzog，Fox&Neeman律師事務所舉行。

股東大會上，將要求股東審議並投票表決附贈的股東年度大會通知書中列明的事項（“提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。）。我們的董事會建議您投票通知書列明的每項提案。

僅有2024年10月7日星期一營業結束時的股東有權獲得大會通知並出席投票。

無論您是否計劃出席會議，都很重要您的股份在會議上得到代表和投票。因此，請閱讀附贈的通知書和附帶的代理聲明，填寫、簽署、日期和將附贈的選票卡放入提供的信封郵寄，或根據選票卡上的指示通過電話或互聯網投票。

我們期待儘可能多的參與會議的人員出席會議。

此致敬禮，

奧蘭·霍爾茲曼
董事會成員：Laura F. Shunk。

年度股東大會通知
將於 2024 年 11 月 13 日星期三下午 4:00（以色列時間）舉行

尊敬的 ODDITY Tech Ltd. 股東

我們誠摯地邀請您參加年度股東大會（”會議”）的 ODDITY Tech Ltd.（”公司”），將於2024年11月13日星期三下午4點（以色列時間）在以色列特拉維夫-雅法市伊扎克·薩德街6號赫爾佐格、福克斯和尼曼的辦公室舉行。

公司董事會已批准以下事項供股東在會議上進行表決，並建議股東投贊成票：

(1)

批准和批准重新任命安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer爲公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止，直至下一次年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會下放）根據其服務量和性質批准和批准該公司的薪酬;

(2)

再次選舉Yehoshua（Shuki）Nir和Michael Farello爲公司董事會第一類董事，任期至2027年公司年度股東大會閉幕，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其職位空缺獲得批准，並批准其服務條款；以及

(3)

再次選舉莉拉赫·帕約爾斯基女士爲公司外部董事，自2025年3月1日起任期三年，並批准她的服務條款。

（統稱爲”提案”).

公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表將在會議上提交討論。

我們的董事會建議您對每項提案投贊成票，委託書中進一步描述了這些提案。

每項提案都需要獲得出席會議的簡單多數表決權的持有人投贊成票，並親自或通過代理人進行表決，不包括棄權票。我們A類普通股的每位登記股東，面值爲0.001新謝克爾（”A 類股票”），有權對將在會議上提交的每份提案進行一（1）次投票，以及我們的b類普通股（面值0.001新謝克爾）的每位登記股東（”B 類股票” 以及，加上A類股票，”股票”）有權對將在會議上提出的每項提案獲得十（10）張表決。我們的A類股票和b類股票將作爲一個類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

第3號提案的批准還必須滿足以下附加表決要求之一：（i）會議上贊成該提案的多數票，不包括棄權票，包括出席並參加表決的股東的多數票，不包括棄權票，這些股東不是控股股東，在提案中沒有個人利益，但非來自股東與控股股東的關係的個人利益除外；或 (ii) 股東的總投票權上述第（i）條中提及的對該提案投反對票的比例不超過公司總投票權的百分之二（2％）。

《第5759-1999號以色列公司法》及據此頒佈的法規（”公司法”) 定義了”個人利益” 作爲個人在公司行爲或交易中的個人利益，包括：

(i)

該人親屬的個人利益（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及前述各方的配偶）；或

(ii)

另一實體的個人利益，該人或其親屬（定義見上文）持有該實體已發行股份或表決權的5％或以上，有權任命該實體的董事或首席執行官，或擔任該實體的董事或首席執行官。

僅因持有公司股份而產生的個人利益將不被視爲個人利益。

這個詞”控股股東” 指有能力指導公司活動的股東，除非是公職人員。如果股東持有公司「控制手段」的50％或以上，則假定該股東擁有公司的「控制權」，因此該股東是公司的控股股東。”控制手段” 的定義是 (1) 在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上的投票權，或 (2) 任命公司董事或其總經理（首席執行官）的權利。

根據第5760-2000號《公司法條例》（對在以色列境外證券交易所交易的上市公司的救濟）第3A條（”救濟條例”），通過簽署並提交所附的代理卡，股東聲明並批准任何提案的批准都不符合其個人利益，除非該股東以書面形式將此類個人利益通知公司。如果您認爲您在任何提案中有個人利益，並希望將此類個人利益告知公司，則應在投票前以書面形式致函公司辦公室，由以色列特拉維夫-雅法哈拉什街8號的總法律顧問約書亞·古爾特勒說。

只有在2024年10月7日（會議記錄日期）營業結束時登記在冊的股東（”記錄日期”），有權通知會議及其任何休會或延期，並在會議上進行表決。

您可以通過參加會議或通過代理人填寫並簽署代理卡來投票您的股票，代理卡將與委託書一起分發，或通過免費電話號碼或通過隨附的委託聲明中所述通過互聯網進行分發。如果您以「街道名稱」持有股份，即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，該代理人在記錄日營業結束時是我們的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者清單上，則必須遵循從該銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示表中包含的指示，也可以通過電話或通過以下方式向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指令互聯網。請務必準備好您的投票說明表中的控制號碼，以便在提供投票說明時使用。如果您以「街道名稱」持有股份，則必須獲得記錄持有者的合法代理人，以便您能夠參與會議並在會議上對股票進行投票（或指定代理人進行投票）。

根據我們經修訂和重述的公司章程，總共持有至少25％股份投票權的任何兩名或更多股東（親自或通過代理人出席）構成會議所需的法定人數。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、時間和地點，或延至會議通知中規定的或由會議主席確定的某一天、時間和地點）。在此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

《公司法》第66（b）條允許持有我們至少1％表決權的股東提交申請，將提案納入股東大會的議程（但根據救濟條例，如果有人提議提名或罷免董事，則此類股東必須持有我們至少百分之五（5％）的投票權）。符合條件的人提出的此類請求

我們必須不遲於2024年10月9日接待股東。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以表格6-k的封面提供給美國證券交易委員會。股東還可以查看” 上的委託聲明投資者關係” 我們網站的一部分 https://investors.oddity.com，或位於以色列特拉維夫-雅法哈哈拉什街8號的總部，需事先通知，並在會議之日之前的正常工作時間（電子郵件：contact@oddity.com）內提供。

無論您是否計劃參加會議，都必須在會議上代表您的股份並進行投票。因此，在閱讀本年度股東大會通知和隨附的委託書後，請在提供的信封中填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡，或根據代理卡上的說明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須不遲於2024年11月13日星期三上午6點59分（以色列時間）（美國東部時間2024年11月12日星期二晚上 11:59）收到代理卡，才能有效納入會議投票的股票總數。詳細的代理投票說明將在代理聲明和代理卡中提供。

				根據董事會的命令
	日期：2024 年 10 月 2 日			/s/ 奧蘭·霍爾茲曼董事會主席

奇思妙技有限公司

BLAC股東會議

股東年度股東大會
將於2024年11月13日（以色列時間）下午4點舉行

此份代理聲明是爲了代表董事會（"董事會「」或「」董事會ODDITY Tech Ltd.（以下簡稱「ODDITY」）的董事會公司,” “ODDITY,” “我們,” “我們「」或「」我們的”將在股東年度股東大會(“Meeting”)以及根據附附帶的股東年度股東大會通知書提出的任何休會或推遲進行表決。會議將於2024年11月13日星期三下午4:00（以色列時間）在以色列特拉維夫雅法6777506，葉茲哈克·薩德6號Herzog，Fox & Neeman辦公室舉行。

這份代理聲明、隨附的股東年度股東大會通知書和隨函的代理卡或投票指示表已提供給公司A類普通股、面值爲0.001新以色列謝克爾和B類普通股、面值爲0.001新以色列謝克爾的持有人。A類股B類股票與A類股份一起，"股份)將於2024年10月10日左右。

如果您是2024年10月7日營業結束時的記錄股東（"股權登記日），您有權收到會議通知並在會議上投票，可以親自出席，也可以通過經紀人、受託人或其他在此期間成爲我們記錄股東之一或出現在證券存管參與者名單上的代名人進行投票。您可以通過出席會議或按下文「投票 Shares」的指示進行投票。董事會敦促您投票以確保您的股份在會議上或會議延期或休會時被計算。您可以通過參加會議或授權另一個人作爲您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：

議程項目

公司的董事會已經批准了以下事項，將由股東在會議上投票表決，並建議股東投贊成票：

(1)

批准和確認重新任命 Kost Forer Gabbay & Kasierer，歐氏全球的成員，爲公司獨立註冊的上市會計師事務所，任期截至2024年12月31日，直至下次股東年度大會，並授權公司董事會（並授權其審計委員會）審核並批准該公司根據其服務的成交量和性質決定該事務所的報酬；

(2)

將耶霍書亞（舒基）·尼爾和邁克爾·法雷洛重新選爲公司董事會的I類董事，每位董事任期直至2027年召開的公司年度股東大會結束，並直至其繼任者合法當選並具備資格，或直至其職位提前空缺，批准他們的任職條件；

(3)

重新選舉利拉赫·佩約斯基女士爲公司的外部董事，任期爲從2025年3月1日開始的三年，並批准她的任職條件

（以下簡稱「交易文件」）提案”).

我們不知道會議上會有其他事項。如果有其他事項在會議上得到妥善提出，代表人擬根據他們的最佳判斷和董事會的建議對這些事項進行投票。

董事會建議

我們的董事會一致建議您投票贊成上述每一項提案。

法定人數和休會：

截至2024年9月24日，發行並流通的A類股有45,573,925股，B類股有11,547,000股。

根據我們經修訂和重述的公司章程（”公司章程”），如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並返回委託書，則會議將適當地召開，前提是他們持有至少佔我們投票權25％的股份。如果自會議預定時間起半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、時間和地點，或延至會議通知中規定的或由會議主席確定的某一天、時間和地點）。在此類續會上，至少有一名或多名股東親自出席或通過代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。

棄權票和「經紀人未投票」計爲出席票並有權投票，以確定法定人數。當銀行、經紀人或持有受益所有人股份的其他登記持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示而未對該提案進行表決，即發生「經紀人不投票」。以「街道名稱」爲客戶（如下所述）持有股票的經紀人通常有權對「常規」提案進行投票，即使他們沒有收到受益所有人的指示。會議議程上的任何項目均不可視爲例行項目。因此，對於通過銀行或經紀商持有股票的股東來說，如果股東希望其股份計入提案，則必須指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。

每項提案都需要投票才能獲得批准

每項提案都需要獲得出席會議的簡單多數表決權持有人投贊成票，並親自或通過代理人進行表決，不包括棄權票。截至記錄日期營業結束時已發行的每股A類股票有權對將在會議上提交的每份提案進行一（1）次投票，截至記錄日期營業結束時的每股未發行的b類股票有權對將在會議上提出的每份提案獲得十（10）張表決。我們的A類股票和b類股票將作爲一個類別對將在會議上提出的每項提案進行投票。

第3號提案的批准還必須滿足以下附加表決要求之一：（i）會議上贊成該提案的多數票，不包括棄權票，包括出席並參加表決的股東的多數票，不包括棄權票，這些股東不是控股股東，在提案中沒有個人利益，但非來自股東與控股股東的關係的個人利益除外；或 (ii) 股東的總投票權上述第（i）條中提及的對該提案投反對票的人不超過公司總投票權的百分之二（2％）。

《第5759-1999號以色列公司法》及據此頒佈的法規（”公司法”) 定義了”個人利益” 作爲個人在公司行爲或交易中的個人利益，包括：

(i)

該人的親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶的後代、兄弟姐妹和父母以及前述各方的配偶）的個人利益；或

(ii)

僅僅因持有公司股票而產生的個人利益將不被視爲個人利益。

根據《減免規定》，通過簽署並提交附上的代理卡，股東聲明並批准他或她對任何提議的批准沒有個人利益，除非這種股東以書面形式通知公司存在個人利益。如果您認爲自己在任何提議中存在個人利益，並希望告知公司此類個人利益，您應該提前書面提交一封信件至公司辦公室，收件人：以赫胥化·古特勒，總法律顧問，位於以色列特拉維夫-雅法，哈哈拉什街8號，郵編6761304。

除了確定法定人數，券商棄權投票不會被計算爲出席並無權投票。除了確定法定人數，棄權不會被視爲投票「贊成」或「反對」某項事宜，並將被排除在出席和投票動力的計數之外。

您可以通過參加會議或授權另一個人作爲您的代理人進行投票，在會議上進行投票。您可以按以下任何一種方式進行投票：

您可通過以下任一方式進行代理投票：

•

網上 - 如果您是名義股東，可以通過登錄附上代理卡上所列網站，輸入代理卡上的控制號碼，按照屏幕提示提交代理來通過互聯網提交代理。如果您持有「街頭名稱」中的股份，而持有您股份的券商公司、銀行或其他類似代表提供互聯網投票，您可以按照所附投票指示表上顯示的說明進行網上提交代理。

•

通過電話 — 如果您是註冊股東，您可以通過撥打所附代理卡上列出的免費電話號碼，輸入代理卡上的控制號碼並按照提示提交電話投票。如果您以「街名」持有股份，並且持有您的股份的券商公司、銀行或其他類似機構提供電話投票選項，則可以按照所附投票指示表上顯示的說明提交電話代理；或者

•

通過郵件 — 如果您是註冊股東，您可以填寫、日期、簽名並將您的代理卡寄回附有郵資的信封來提交代理。您應該按照所附代理卡上的姓名準確簽署您的姓名。如果您以代表身份簽署（例如，作爲監護人、遺產執行人、受託人、託管人、律師或公司的官員），請註明您的姓名和職務或身份。如果您以「街名」持有股份，您有權指示您的券商公司、銀行或其他類似機構如何投票您的股份，券商公司、銀行或其他類似機構必須根據您的指示投票您的股份。

要通過郵寄向您的券商公司、銀行或其他類似機構提供指示，請填寫、日期、簽名並將您的投票指示表寄回由您的券商公司、銀行或其他類似機構提供的附有郵資的信封。

您也可以親自參加會議進行投票。但是，由於受益所有者不是註冊股東，如果您是股份的受益所有者，則必須首先從持有您的股份的銀行、經紀商或代名人那裏取得「法定代理人」，使您有權在會議上對股份進行投票。

註冊股東

如果您是以我們的託管代理Equiniti Trust Company，LLC（以前是美國股票轉倉與信託公司，LLC）直接註冊在您名下的股東，您可以通過參加會議或填寫並簽署一張代理卡投票。在這種情況下，這些代理材料直接發送給您。作爲直接註冊股東，您有權將您的投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者親自在會議上進行投票。請按照代理卡上的說明進行操作。您可以改變主意並通過向我們發送撤銷通知書、簽署並返回帶有較晚日期的代理卡，或者親自在會議上投票來撤銷您的代理。除非我們在位於特拉維夫雅法8號哈哈拉什大街的總部收到代理卡，否則我們可能無法計算來自注冊持有人的代理卡。

6761304，以色列或者broadridge金融解決方案公司（"Broadridge」將在2024年11月13日（以色列時間）星期三上午6:59（美國東部時間11月12日星期二晚上11:59）之前接收。

如果您針對提案提供具體指示（通過選中複選框），您的股票將按照您的指示投票。如果您簽署並退回委託書或投票指示表而未提供具體指示，您的股票將根據董事會的建議投票，但須符合法律和適用證券交易所的要求。所附委託書中指定的代表將自行決定任何其他在會議上適當提出的事宜，包括根據我們公司章程第31條的規定進行會議的休會。

有利益持有人

如果您是由券商帳戶、受託人或提名人持有的股份的實益所有人，則券商、受託人或提名人或券商、受託人或提名人聘請代理機構將向您轉發這些委託材料，同時附上一份投票指示表。作爲實益所有人，您有權指示您的券商、受託人或提名人如何投票，並且您也被邀請出席會議。

因爲實益所有人不是記錄股東，所以除非您從持有您的股份的券商、受託人或提名人獲得「法律授權委託書」，否則您無法直接在會議上投票這些股份。您的券商、受託人或提名人已附上或提供了投票指示，供您指導券商、受託人或提名人如何投票您的股份。

即使您計劃出席會議，公司建議您提前投票，以便在之後決定不出席會議時您的投票能夠計入。

誰可以投票

如果您是2024年10月7日營業結束時按記載的股東（記錄日期）或在該日期證券存託機構名冊中列名的我們的股東之一，您有權收到會議通知並在會議上投票，可以親自出席或通過券商、受託人或其他在那個日期在我們的記錄中的被記錄爲股東，或者出現在證券存託機構的參與名單中。

代理撤銷

記錄股東可以通過向我們提交書面撤銷通知或具有較晚日期的已執行委託書或親自在會議上投票，在有效行使之前隨時撤銷他們簽署的委託書授予權。持有「街名」股份的股東如欲撤銷或修改先前提交的投票指示應遵循或聯繫銀行、券商或代理人的指示。

委託書的徵集

委託書將於2024年10月10日或其前後分發給股東。ODDITY的某些管理人員、董事、僱員和代理人可能通過電話、電子郵件或其他方式親自聯繫股東以徵求委託書。我們將承擔委託書徵集的費用，包括郵費、印刷費和其他費用，並將補償券商公司和其他人員將材料轉發給股份實際所有人的合理費用。

投票結果

最終投票結果將根據broadridge金融解決方案或其他機構提供的信息由該公司統計，會議的整體結果將在會後由外國私募發行人6-k表上發佈，並向美國證券交易委員會提交報告。SEC”).

代理材料的可用性

2024年10月2日左右，代理卡、股東大會年度大會通知和本委託書的副本將通過互聯網以電子方式提供，網址爲 www.proxyvote.com 然後在”投資者關係” 我們網站的一部分，https://investors.oddity.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入其中，也不是萬億.is委託聲明的一部分。

協助對您的股票進行投票

你的投票很重要。如果您對如何投票股票有疑問，可以通過 investors@oddity.com 聯繫投資者關係部。

執行官的薪酬

有關截至2023年12月31日的年度中公司薪酬最高的五位執行官的工資支出和社會福利成本的信息，請參閱公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度報告（「年度報告」）第6.b項，其副本可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 和” 上查閱投資者關係” 公司網站的一部分 https://investors.oddity.com。

公司治理

公司公司治理慣例概述

根據公司的公司章程，公司董事人數將不少於三（3），不超過七（7）名董事，分爲三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總數的三分之一。在每屆年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在此類選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此，每年只有一類董事的任期到期。

作爲一家以色列公司，公司受《公司法》規定的各種公司治理要求的約束，包括與外部董事、審計委員會、薪酬委員會和內部核數師等事項相關的要求。

根據美國證券法，公司有資格成爲「外國私人發行人」（該術語的定義見1934年《證券交易法》（「交易法」）第30億.4條）。作爲外國私人發行人，公司被允許遵守以色列的公司治理慣例，而不是納斯達克的某些公司治理規則，前提是公司必須披露其未遵守的要求以及以色列的同等要求，就像我們目前在第6.C項中所做的那樣。「董事會慣例和公司治理——公司治理慣例」和 16G。我們年度報告的「公司治理」。我們也有資格成爲「受控公司」，因爲該術語在適用的納斯達克上市規則中有定義。儘管我們目前不依賴納斯達克公司治理規則的任何「受控公司」豁免，但將來我們可能會選擇依賴此類豁免。

作爲外國私人發行人，公司不受適用於在美國境內組建的上市公司的所有披露和其他要求的約束。例如，我們不受某些規則的約束，這些規則規範了與徵求適用於《交易法》註冊證券的代理人、同意或授權相關的披露義務和程序要求，包括《交易法》第14條下的美國代理規則。此外，我們的高管和董事在購買和出售我們的證券時不受交易法第16條及相關規則的報告和「空頭」利潤回收條款的約束。此外，儘管我們預計將在美國證券交易委員會6-k表格的掩護下向美國證券交易委員會提交季度中期合併財務數據，但我們不必像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要在10-Q表或當前表格上提交季度報告

根據《證券交易法》提交8-k表格的報告。有關公司的企業治理做法的更多信息，請參閱我們的年度報告第6項「董事會、高級管理人員和員工」。

公司董事會委員會

董事會已設立審計委員會、薪酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會。每個委員會均按照明確規定該委員會結構、運作、成員要求、職責和聘請顧問的授權等職責的書面章程運作，按照納斯達克規定適用於美國國內上市公司的標準。董事會還設立了激勵獎勵委員會，該委員會管理公司的2023年激勵獎勵計劃等其他職責。成員在這些委員會上任直至辭職或董事會另有決定。公司董事會可根據需要或適當情況設立其他委員會。有關公司委員會的更多信息，請參閱我們的年度報告第6.C.「董事會實踐和公司治理-委員會」中的目錄登載。”

其他企業治理實踐

以下是董事會認爲有助於推動公司目標並保護股東利益的其他重要治理實踐和政策摘要：

	☑ 根據公司法，保持大部分獨立的董事會，包括兩名外部董事。			☑ 作爲審計委員會會議的一部分，進行獨立董事的執行會議。
	☑ 保持完全獨立的審計、薪酬、提名、治理和可持續性委員會。			☑ 量身定製高管薪酬，以實現我們的短期和長期目標，以及每位高管的個人表現。
	☑ 在我們的薪酬政策中包含措施，旨在使高管的利益與公司股東的利益保持一致，以增強股東價值。 ☑ 在我們的薪酬政策中，需要考慮以下一系列因素：高管的個人特徵（包括各自的職位和責任、教育和經驗、過往業績）作爲確定高管薪酬差異的基礎，公司高管與董事薪酬以及其他僱員之間的內部比例，設立與同行業科技公司的高管基本薪酬競爭力相當的基本工資（同時考慮公司規模和其他特徵）。			☑ 提供股權和現金報酬，我們認爲這有助於增加高管利益與公司和股東的長期利益之間的一致性，同時加強高管的長期留任和激勵。 ☑ 制定『追索政策』，並在我們的薪酬政策中包括『追索』條款，允許我們在特定情況下追回對高管的過度激勵報酬，即在公司被要求進行財務重述以糾正重大錯誤的情況下。

某些受益所有者和管理者的股權

以下表格詳細列出了截至2024年9月24日各股東對我們普通股的受益所有權情況：

•

我們已知的每個人或同一群體所擁有的受益超過我們流通股5%以上的股份；

•

我們各執行官和董事的個人情況；以及

•

我們的所有高管和董事員作爲一個小組。

每個實體、個人或董事擁有的股份數量，根據SEC規則確定，並不一定表明其對任何其他目的的有益所有權。根據這些規則，有益所有權包括任何擁有唯一或共同投票權、投資權或所有權經濟利益的股份，以及任何享有期權、認股權證或其他權利的股份，這些權利當前可行使或在2024年9月24日之前的60天內可行使。對於下表而言，我們認爲享有期權、RSUs、認股權證或其他權利的股份，目前可行使或在2024年9月24日之前的60天內可以行使的股份視爲已發行股份，並視爲持有這些期權、RSUs或認股權證的個人擁有有益所有權，用於計算該個人的所有權和所有權百分比，但我們不將它們視爲用於計算其他人的百分比所有權而未發行。

截至2024年9月24日，以45,573,925股A類股和11,547,000股B類股爲基礎計算出的待售股份百分比。

除非下文另有說明，每位股東的地址均爲紐約市格林街110號，郵編10012。

	A類普通股				B類普通股(1)				合併投票權力(2)
	普通股股份		百分比		普通股股份		百分比		合併投票權力(2)
受益人名稱
主要股東
L Catterton(3)		7,640,357		16.8%		—		—		4.7%
Baillie Gifford & Co(4)		6,268,817		13.8%		—		—		3.9%
FMR LLC(5)		3,967,016		8.7%		—		—		2.5%
富蘭克林資源公司。(6)		2,641,121		5.8%		—		—		1.6%
董事和高級管理人員
Oran Holtzman(7)		6,852,450		15.0%		11,547,000		100%		75.6%
Shiran Holtzman-Erel		—		—		—		—		—
lindsay德魯克曼(8)		799,504		1.7%		—		—		*
Niv Price(9)		72,936		*		—		—		*
Michael Farello(10)		57,143		*		—		—		*
Yehoshua（Shuki）Nir		—		—		—		—		—
Lilach Payorski(11)		5,912		*		—		—		*
Ohad Chereshniya(12)		2,956		*		—		—		*
所有高管和董事作爲一個團隊（8人）		7,790,901		17.1%		11,547,000		100%		76.2%

表示少於1%的選票

(1)

B類普通股可按一對一的比例轉換成A類普通股，但須遵循常規的轉換率調整規則，包括股份拆分、股息派發和股票重新分類。

此表中反映的B類普通股的受益所有權，還未反映爲可能轉換爲A類普通股的受益所有權。

(2)

「綜合投票權」下表示的百分比代表截至2024年9月24日持有的所有A類普通股和B類普通股的投票權，作爲單一類別投票。我們的A類普通股持有人有權每股一票，而B類普通股持有人有權每股十票。

(3)

基於公司掌握的信息。由LCGP3 Pro Makeup, L.P.實際持有的A類普通股組成。據公司了解，CGP3 Managers, L.L.C.是LCGP3 Pro Makeup, L.P.的普通合夥人，CGP3 Managers, L.L.C.的管理有其管理成員控制。Scott A. Dahnke和J. Michael Chu是CGP3 Managers, L.L.C.的管理成員，因此可能被視爲對CGP3 Managers, L.L.C.持有的這些股份共享投票控制權和投資權力。LCGP3 Pro Makeup, L.P.的地址是599 W. Putnam Avenue, Greenwich, Ct 06830。

(4)

基於Baillie Gifford & Co於2024年7月25日向SEC提交的13f-HR表所報告的信息。由Baillie Gifford & Co實際持有的A類普通股組成。Baillie Gifford & Co的地址是Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh EH1 3AN, Scotland, U.k。

(5)

根據FMR LLC於2024年8月13日向SEC提交的13f-HR表格中報告的信息。由Fidelity Management & Research Co. LLC, Fidelity Management Trust Co., Strategic Advisers LLC, Fidelity Institutional Asset Management Trust Co.和FIAm LLC名義持有的A類普通股組成。FMR LLC的地址是245 Summer Street, Boston, MA 02210。

(6)

根據富蘭克林資產管理公司於2024年8月14日向SEC提交的13f-HR表格中報告的信息。由Fiduciary Trust Co. International和Franklin Advisers Inc.名義持有的A類普通股組成。富蘭克林資產管理公司的地址是One Franklin Parkway San Mateo, CA 94403。

(7)

由Oran Shilo Investments LP（「Shilo」）持有的6,852,450股A類普通股和11,547,000股B類普通股組成。Shilo由我們的創始人兼首席執行官Oran Holtzman控制，Holtzman先生對Shilo持有的我們股票擁有表決權和投資權。

(8)

由34,729股A類普通股和764,775股A類普通股期權組成，每種期權在2024年9月24日後的60天內行使。

(9)

包括72,936股A類普通股。

(10)

包括57,143股A類普通股。

(11)

包括5,912股A類普通股。

(12)

包括2,956股A類普通股。

提案1

任命核數師

在會議上，股東將被要求批准並確認重新任命了安永全球成員科斯特福爾加拜及卡斯埃爾爲公司獨立註冊的上市會計師，任期至2024年12月31日止，並授權公司董事會（並授予其審計委員會的代表權）以成交量和服務性質爲準來批准並確認該公司的報酬。科斯特福爾加拜及卡斯埃爾與公司或公司附屬公司無關，除了提供審計服務和稅務諮詢服務。

有關公司獨立核數師支付的費用，請參閱我們年度報告的第16C條「首席會計師費用和服務」。

提案

建議在會議上通過以下決議：

已解決，批准並認可再任命安永全球旗下的柯斯特，弗爾，加貝和凱澤事務所爲公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師，並批准其在下次股東年度大會之前的服務，並授權公司董事會（並委託其審計委員會）根據其諮詢服務的成交量和性質批准並認可該事務所的報酬。

需要投票

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場每項提案的批准所需的投票”以上。

董事會建議

公司的審計委員會和董事會一致建議投票「贊成」通過此決議。

提議2

重新選舉葉胡瓦（舒基）·尼爾先生和邁克爾·法雷洛先生爲一等董事，並批准其任職條款

根據我們的公司章程，公司董事人數不得少於三（3）人，不得超過七（7）人（包括外部董事）。董事（非外部董事）的任期將於選舉或重新選舉後的第三次年度股東大會結束。

我們目前有四名非外部董事在董事會任職，分爲三個類別，任期爲三年，分別如下：

•

一等董事是葉胡瓦（舒基）·尼爾和邁克爾·法雷洛，他們的任期將在會議上到期，

•

二等董事是希蘭·霍爾茲曼-埃爾爾，她的任期將於2025年舉行的股東年度大會結束，

•

III級董事是Oran Holtzman，他的任期將在2026年股東年會到期。

葉胡瓦（叔基）·尼爾和邁克爾·法雷洛作爲一級董事的任期將在會議上到期。董事會提議重新選舉尼爾先生和法雷洛先生。如果在會議上獲得連任，尼爾先生和法雷洛先生將任職直至2027年股東年度大會，並在其繼任人已經獲得選舉併合格，或根據公司法和公司章程中規定其職務取消之前。

公司不知道重新選舉的任何候選人如果連任就不能擔任董事。

葉胡瓦（叔基）·尼爾先生和邁克爾·法雷洛先生已向董事會和公司確認他們符合公司法在董事選舉方面的所有要求。審計委員會和/或董事會已經確定葉胡瓦（叔基）·尼爾先生和邁克爾·法雷洛先生都符合納斯達克、交易法和公司法適用要求下的獨立董事資格。

尼爾先生目前在董事會審計委員會任職，法雷洛先生目前在董事會報酬委員會和提名、治理和可持續發展委員會任職。如果連任，每位候選人預計將繼續在各自的委員會服務。

我們的非僱員董事，包括公司的外部董事，有權根據公司的非僱員董事報酬政策獲得報酬（“政策此政策已包含在我們的年度報告附件中。根據該政策，每位董事的補償包括以下內容：

(i)

固定年費爲$50,000，

(ii)

作爲審計委員會、薪酬委員會或提名、管治和可持續性委員會成員（非主席）的額外年費分別爲$10,000、$7,500和$5,000，

(iii)

作爲審計委員會、薪酬委員會或提名、管治和可持續性委員會主席的額外年費分別爲$20,000、$15,000和$10,000，該費用代替而不是額外支付這些委員會成員身份的年度費用。

(iv)

董事會在每屆年度股東大會上將授予限制性股票單位獎勵，且在董事任職並將繼續任職的情況下，該等限制性股票單位的總公允價值爲185,000美元。這些限制性股票單位將根據公司2023年RSUs支付計劃授予的。

激勵獎勵計劃，一般將在下次年度股東大會之前或授予日期的首個週年日實現解鎖，前提是董事在董事會上繼續提供服務。

此外，每位非僱員董事都將從公司的董事及高級管理人員責任保險政策和公司提供給這些董事的賠償信函中受益。1

董事會董事提名人如下，關於這些提名人的信息是根據提名人截至本代理聲明日期向公司提供的信息而提供的：

名稱	年齡	職位
Michael Farello	59	董事
Shuki Nir	54	董事

邁克爾·法雷羅自2017年6月起，法雷羅先生一直擔任我們董事會成員。自2006年1月以來，法雷羅先生一直擔任L Catterton的董事總經理。法雷羅先生多年來還擔任多家公司的董事會成員，目前還擔任自2015年7月以來輝瑞vroom和自2020年9月以來更好的抵押貸款公司的董事會成員。法雷羅先生擁有斯坦福大學工業工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信法雷羅先生在消費零售行業的經驗以及擔任其他公司董事的經歷使其有資格擔任我們董事會成員。

耶和華（舒基）·尼爾自2024年7月起，尼爾先生一直擔任我們董事會成員。自2024年6月以來，尼爾先生一直擔任SolarEdge Technologies, Inc.的首席營銷官。尼爾先生自2018年7月起還擔任Kornit Digital Ltd.的董事，他擔任薪酬委員會主席並是審計委員會成員，自2021年4月以來還擔任Cardo Systems Ltd.的董事。2021年6月至2022年11月期間，尼爾先生擔任ironSource Ltd.的董事、薪酬委員會成員和審計委員會成員。在加入SolarEdge之前，尼爾先生曾在Cardo Systems Ltd.（2017年4月至2024年6月）和Cyesec Ltd.（2019年2月至2021年11月）擔任戰略職位，並曾在SanDisk Corporation（2006年11月至2016年5月）工作，在那裏擔任過幾個關鍵領導職務，包括高級副總裁、企業營銷和零售部總經理。在此之前，尼爾先生曾在msystems Ltd.和Destinator Ltd.擔任各種銷售和營銷職位，並共同創立並擔任MindEcho, Inc的首席執行官。尼爾先生持有特拉維夫大學的工商管理碩士、法律學士和會計學學士學位。. 我們相信尼爾先生作爲其他上市公司董事和高管的經驗使其有資格擔任我們的董事會成員。

提案

建議在會議上通過以下決議：

已解決重新選舉耶和華（舒基）·尼爾（Yehoshua (Shuki) Nir）和邁克爾·法雷洛（Michael Farello）作爲公司董事會的I類董事，每位董事任期至公司2027年年度股東大會結束，並在其繼任者合法當選並取得資格，或者直至其職位提前空缺，以及批准他們的任職條件。

2023年11月27日，我們與Catterton Management Company, L.L.C.（「Catterton Management」）簽署了提名和賠償協議，後者是LCGP3 Pro Makeup, L.P.（「LCGP3」）和 L Catterton Growth Partners III Offshore, L.P.（「Catterton LP」）以及邁克爾·法雷洛（Michael Farello）。根據提名和賠償協議，法雷洛先生同意持有我們授予他的任何股票獎勵，作爲他擔任我們董事會董事的補償，並進一步同意我們授予他的任何現金補償直接支付給Catterton Management。LCGP3和Catterton L.P.分別對我們和法雷洛先生因我們授予的股票獎勵而由法雷洛先生作爲Catterton Management提名人而持有的股票獎勵提供賠償。提名和賠償協議副本作爲我們年度報告的附件。

提案3

重新任命Lilach Payorski女士作爲外部董事，並批准她的任職條件

根據《公司法》頒佈的法規，上市公司必須選舉至少兩名外部董事。《公司法》的規定特別規定了選舉外部董事的特別批准要求。外部董事必須由出席會議並親自或代理投票所代表的表決權簡單多數選舉產生，不包括棄權投票，但以下任一情況除外：

•

這樣的多數必須包括至少會議中投票且不是控股股東且沒有對選舉外部董事有個人利益的表決數的多數（除非有個人利益但並非源於與控股股東的關係），不包括棄權投票，我們稱之爲非利害關係多數；或

•

在會議上由非控股股東和不具有對選舉外部董事有個人利益的股東投下的總票數反對選舉外部董事的不得超過公司總表決權的2%。

術語「given」實際控制股東「」表示具有指導公司活動能力的股東，而非憑藉擔任職務的職權。如果股東持有公司50%或以上的「控制手段」，則推定股東對公司擁有「控制權」，因此被視爲公司的實際控制股東。控制手段”被定義爲(1) 在公司的股東大會或其他公司相應機構進行投票的權利，或者(2)在公司任命董事或總經理（首席執行官）的權利。

外部董事的初始任期爲三年。此後，外部董事可能根據股東的選舉，在符合公司法規定的特定情況和條件下，連續連任最多兩個三年任期，需滿足公司法下其他要求。

以色列公司在外國證券交易所交易的外部董事的任期可以無限期延長，每次增加三年，但前提是公司的審計委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，再次選舉他/她連任這一額外期間對公司有益，並要求外部董事在同一股東投票要求下（關於外部董事連任的上述內容）再次當選。在公司股東大會批准外部董事的連任之前，公司股東必須被告知其之前所任職的任期以及爲何董事會和審計委員會推薦延長其任期。

外部董事可由董事會召開的特別股東大會或法院罷免，但只有在限定情況下，包括不再具備任命資格或違反對公司忠誠義務。外部董事也可能會被以色列法院根據公司法規定的法定資格不再具備或違反對公司忠誠義務的情況下，按照董事或公司股東的申請，在法庭裁定下罷免。

如果一名外部董事職位空缺，且董事會的外部董事少於兩名，那麼根據公司法，董事會必須儘快召開股東會議，任命一名替補的外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括一名外部董事，除了審計委員會和薪酬委員會必須包括所有當時任職於董事會的外部董事，並且一名外部董事必須擔任其主席。根據公司法，公司的外部董事禁止直接或間接地接受公司以外的任何報酬，除了作爲外部董事的服務報酬。

根據公司法和相應頒佈的法規。外部董事的報酬確定於他或她任命之前，不能在任期內更改，但有一定例外。

公司法規定了任命外部董事時的一些限制，包括但不限於該人員與公司控股股東或公司本身的關係。此外，公司法規定，只有具備專業資格或具有會計和財務專業知識的人才能被任命爲外部董事，前提是董事會必須確定至少一名外部董事具備會計和財務專業知識。然而，對於在以色列以外的證券交易所上市的以色列公司，如果公司的至少一名董事符合在其證券交易所所在國家法律規定的審計委員會會員的獨立要求，那麼外部董事無需具備會計和財務專業知識，只需具備相應的專業資格。

如果在任命外部董事時，董事會成員中不是公司控股股東或控股股東的親屬的董事都是同一性別，那麼將要任命的外部董事必須是另一性別。一家公司的董事不能在另一家公司擔任外部董事，如果另一家公司的董事在此時擔任第一家公司的外部董事。

外部董事任命和撤職的法律框架的上述描述受到公司年度報告的第6.C款「董事會實踐和公司治理 - 董事會 - 外部董事」有關的規定的限制。

Lilach Payorski女士最初被任命爲公司的外部董事，自2022年3月1日起開始任職，並於2023年9月28日股東特別大會上獲得股東批准了此任命。公司提議重新選舉Lilach Payorski女士繼續擔任外部董事。如果在股東大會上獲得連任，則Lilach Payorski女士將繼續擔任額外的三年任期，自2025年3月1日起開始。

公司收到了Lilach Payorski女士的聲明書，她聲明符合《公司法》規定的外部董事的所有要求。

董事會認定Lilach Payorski女士在納斯達克規則所規定的財務知識方面達到了要求，並符合美國證券交易委員會、納斯達克和《公司法》規定的獨立董事要求，董事會確定Lilach Payorski女士具有會計或相關財務管理專業知識，並根據美國證券交易委員會和納斯達克規定，其符合「審計委員會財務專家」的資格，董事會確定Lilach Payorski女士在《公司法》規定的「財務和會計」方面具備專業知識。

Lilach Payorski女士目前是董事會審計委員會的成員，並擔任主席，同時還是董事會的薪酬委員會、提名、治理與可持續性委員會的成員。如果連任，預計Lilach Payorski女士將繼續擔任這些委員會的職責。

目前還在擔任公司董事會外部董事的還有Ohad Chereshniya，其任期將於2023年7月18日任命之日起三年到期。

公司的外部董事有權根據《公司法規》（有關外部董事薪酬和費用規則）5760-2000下的「相對補償標準」獲得報酬，依據可能會不時進行修改的規定。根據政策，每位外部董事的報酬包括以下內容：

(i)

固定年費爲$50,000,

(ii)

作爲審計委員會、薪酬委員會或提名、治理和可持續發展委員會的成員（非主席）額外年費分別爲$10,000、$7,500和$5,000,

(iii)

作爲審計主席額外年費分別爲$20,000、$15,000和$10,000

分別由薪酬委員會、提名、治理和可持續發展委員會擔任，每名董事將獲得該等委員會的年度費用作爲而非額外支付的會員費用，並

(iv)

每名董事在每個年度股東大會上的年度獎勵股票單位數量，將在有關董事任期內和繼續擔任董事會成員的情況下，授予，其總公允價值爲185,000美元。這些股票單位將根據公司2023年獎勵計劃授予，並通常於下次年度股東大會前一天或授予日的首個週年日中早日實現，但前提是董事繼續在董事會任職。

此外，每位外部董事都享有公司董事和高管責任保險政策的保障，並受到公司提供的賠償信函的保護。

Payorski女士的簡歷信息，她被提名在股東大會上連任外部董事的情況如下。以下所載有關被提名人的信息是根據被提名人在本公司提供的信息截至本次代理聲明日期而提供的：

Lilach Payorski，51歲，自2022年3月起擔任我公司董事會成員。Payorski女士自2024年5月起擔任Delta Galil Industries，一家高科技服裝公司的首席財務官。Payorski女士目前擔任kamada Ltd.和Scodix Ltd.的董事、審計委員會主席和薪酬委員會成員。Payorski女士還曾於2017年1月至2022年2月擔任3D打印機和增材解決方案開發和製造商Stratasys Ltd.的首席財務官。在此之前，自2012年12月至2016年12月，Payorski女士擔任Stratasys Ltd.公司高級副總裁、企業融資。Payorski女士持有以色列特拉維夫大學會計與經濟學學士學位。Payorski女士還完成了特拉維夫大學LAHAV管理學院董事會和高級公司管理人員項目。我們相信，Payorski女士作爲其他上市公司董事和高管的經驗使其有資格擔任我們公司董事會成員。

提案

建議在會議上採納以下決議：

已解決重新選舉Lilach Payorski作爲公司的外部董事，任期爲從2025年3月1日開始的三年，並批准她的任職條件。

需要投票

參見「」了解證券交易委員會對此類賠償條款的立場每項提案的批准所需的投票”以上。

董事會建議

董事會一致建議投票「贊成」通過此決議。

列報和討論經審計的合併財務報表

除了在會議上審議上述議程項目外，公司還將提交截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表。年度報告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和” 上查閱投資者關係” 公司網站的一部分 https://investors.oddity.com。

其他業務

除了本委託書中描述的事項外，董事會不知道在會議上可能提出的任何其他事項。如果會議確實有任何其他事項，包括根據我們公司章程第31條的休會權，則打算讓被指定爲代理人的人員根據其自由裁量權，根據他們爲公司利益的最佳判斷進行投票。

附加信息

公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上公開，也可在”投資者關係” 公司網站的一部分 http://investors.oddity.com。作爲外國私人發行人，公司不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束。本委託書的分發不應被視爲承認公司受這些代理規則的約束。

根據董事會的命令，

/s/ 奧蘭·霍爾茲曼
董事會主席

日期：2024 年 10 月 2 日