聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

附表 14A

（規則 14 A-101）

代理 根據第14（a）條的聲明
1934年證券交易法

檢查 適當的方框：

TMT Acquisition Corp

（姓名 註冊人章程中規定的）

不適用

（姓名 提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付 申報費（勾選所有適用的方框）：

代理 股東特別大會聲明

TMT收購公司

招股書 10，350，000股A類普通股份

億隆電力控股有限公司

TMT ACQUISITION Corp

開曼群島豁免公司

（公司編號378229）

列剋星敦大道420號，2446號套房

紐約，紐約10170

信 致TMt股東

親愛 TMt Acquisition Corp股東：

你 受邀出席特別股東大會（“特別股東大會”）的TMt收購 公司（”TMT”），位於公司辦公室，地址：420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170， 上午10點30分，東部時間，2024年10月29日，並通過https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024的實時網絡直播進行 並通過電話會議（800）450-7155（美國免費電話）或（857）999-9155（國際）（每種情況下均使用參與者 代碼6563505#），或在會議可能休會的其他時間和地點舉行。我們鼓勵，而不是親自參加 您可以通過網絡直播參加。見“常用術語“在隨附的委託書/招股說明書中了解定義 本信中使用的某些術語。

TMT 是一家空白支票公司，於2021年7月6日註冊成立，是開曼群島豁免公司，旨在實現合併、股份 與一個或多個企業進行交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

對 2023年12月1日，TMt簽訂了合併協議和計劃（於2024年2月29日修訂和重述，同樣可能 進一步修改、重述或補充“企業合併協議”）與藝龍電力控股有限公司， 開曼群島豁免公司（“藝龍”），以及藝龍電力公司，一家開曼群島豁免公司和一家全資擁有 藝龍子公司（“合併子”），它提供了TMt和Elong之間的業務合併（“業務 組合”).業務合併協議副本附於委託書/招股說明書， 附件A. 藝龍從事電動汽車大功率鋰離子電池的研發、製造和營銷 和工程機械，以及用於儲能系統的大容量、長週期鋰離子電池。

在 根據業務合併協議，如隨附的委託書/招股說明書中進一步描述的那樣，該業務 合併將通過以下交易步驟完成：

作爲 業務合併的結果是，TMt將成爲Elong的全資子公司，Elong是TMt之前的證券持有人 至有效時間將成爲藝龍的證券持有人，藝龍將成爲一家上市公司。如本委託書/招股說明書中所述， “新藝龍”是指業務合併完成後的藝龍。

完成後 業務合併，因爲每股Elong b類普通股將使其持有人在所有事項上擁有50票 在新藝龍股東大會上投票，預計支持股東將持有約85.6% （假設 沒有贖回本文所述的TMt普通股）或投票權的86.7%（假設TMt普通股的最大贖回） 新藝龍的力量。這一比例將提高到86.0%和87.5%， 分別，如果賺取了盈利股份 如上所述。

的 基於每股藝龍普通股10.00美元的假設價值，業務合併對藝龍的估值爲450，000，000美元。預計 在業務合併後立即並考慮到1，710，385份公開募股的贖回 與延期修正案相關的股份，藝龍的所有權將如下表所示。雖然 收益股份將不會在收盤時支付，下表中的信息假設收益股份已在 爲了向TMT股東呈現業務合併的最大潛在稀釋。

如果 實際事實與上表腳註中描述的假設不同，即藝龍的持股比例 上表中列出的選區會有所不同。

這個 TMT普通股、TMT單位和TMT權利目前在納斯達克全球市場上市，代碼爲： 「TMTCU」和「TMTCR」。藝龍擬申請其持有的藝龍A類普通股在納斯達克上市 全球市場，代號爲「ELPW」。這是埃隆收到的企業合併完善的一個條件 納斯達克確認與業務合併相關而發行的藝龍A類普通股已上市 或獲准在納斯達克上市，但僅以官方發佈通知爲準，但不能保證這樣的上市條件 將滿足或藝龍將獲得納斯達克的批准。如果不符合該上市條件或未獲得批准， 除非符合《企業合併協議》規定的相應條件，否則不會完成企業合併 均由當事人放棄。藝龍不打算申請將藝龍B類普通股或藝龍認股權證上市。藝龍 在業務合併完成後，將不會擁有任何未完成的單位或權利。

因爲支持 股東將持有新藝龍的多數投票權，新藝龍將成爲意義上的「受控公司」 納斯達克的適用規則。根據這些規則，新藝龍可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求(A)董事會多數成員由獨立董事組成；(B)年度業績評價 提名和公司治理及薪酬委員會；(C)受控公司有提名和公司治理 完全由獨立董事組成的委員會，並有書面章程說明委員會的宗旨和職責； (D)受控公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由具有書面章程的獨立董事組成 闡述委員會的宗旨和責任。新藝龍可能會依賴其中某些豁免企業管治的條款。 納斯達克的要求。

藝龍 是根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。而當 藝龍不使用可變利益實體結構，在這種控股公司結構下，投資者正在購買股權 於開曼群島控股公司持有權益，並於中國營運公司取得間接擁有權權益。這個持有量 公司結構涉及投資者的獨特風險，投資者可能永遠不會持有在中國經營的公司的股權。 雖然藝龍所在的行業目前不受中國的外資持股限制，但中國監管部門 可能決定在未來限制外資在藝龍行業的所有權，在這種情況下，藝龍可能會有這樣的風險 無法在中國開展業務，因爲藝龍目前是結構化的。在這種情況下，儘管它努力進行重組以符合 當時適用的中國法律法規爲了繼續在中國、鄂龍的經營活動，其 業務和經營結果，它的嘗試可能會被證明是徒勞的，因爲它的控制之外的因素，以及尤龍的價值 A類普通股可能會大幅下跌或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閱風險因素 - 風險 與在中國做生意有關的 - 存在關於中國外商投資法可能產生的影響的不確定性 我們目前的公司結構和運營的可行性.”

AS 事實上，藝龍的所有業務都在中國，藝龍的業務受到不斷演變和複雜的法律法規的制約 在中國。最近，中國監管部門表示有意對股票發行實施更多監督和控制 在海外進行和/或涉及外資投資中國的發行人，併發起了一系列監管行動和 發表了一些公開聲明，其中一些是在幾乎沒有事先通知的情況下發布的，包括針對非法行爲的執法 證券市場活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取措施延長 網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。藝龍可能需要批准、備案或其他 中國證券監督管理委員會、中國證監會或其他中國監管機構對該業務的要求 根據中國現行法律、法規和規章進行合併。2023年2月17日，中國證監會發布試行管理辦法 境內公司境外發行上市(《境外上市試行辦法》)並下發 五個配套指南，於2023年3月31日生效。《境外上市試行辦法》對直接上市和間接上市進行了規範 採用以備案爲基礎的監管制度在境外發行和上市中國境內公司的證券。ELong已完成 2024年6月17日《境外上市試行辦法》企業合併備案程序及 證監會備案的結果於同日在證監會官方網站上公佈。但是，如果向中國證監會備案程序 根據境外上市試行辦法，未來的任何發行或任何其他融資活動都需要採取措施，藝龍不能 向您保證，它將能夠及時完成此類申請，甚至完全可以完成，我們未來的產品將視情況而定 在完成備案程序後。藝龍未能遵守海外上市的該等備案規定 試行措施可能會導致責令改正、警告和罰款，並可能實質上阻礙我們提供或 繼續提供我們的證券。

藝龍不認爲自己直接受到網絡安全的影響 對中國網信辦與中國現行法律法規下的企業合併的審查 和規則在這個階段，因爲藝龍還沒有處理，也預計在可預見的未來不會處理個人信息 超過一百萬的用戶或人員，而藝龍在其業務運營中處理的數據，無論是從其性質還是規模來看，都是 通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂。然而，藝龍不能肯定中國監管機構也有同樣的看法 釋義。由於這些聲明和監管行動是相對較新的，可能會發生變化，因此如何改變仍存在不確定性 中國的立法或行政法規制定機構將很快做出回應，或者現有的或新的法律或法規將做出哪些回應 如有修訂或頒佈，或該等修訂或新法例對藝龍的日常業務運作有何潛在影響 或者藝龍接受外國投資並在美國證券交易所上市的能力。

有關更詳細的信息，請參閱 請參閱“風險因素 - 風險與在中國 - 做生意有關，因爲實質上 藝龍的所有業務都在中國、藝龍的經營範圍內，隨着業務合併的完成，新的藝龍的業務 《中國》中不斷演變、錯綜複雜的法律法規制約着企業，這些法律法規與法律在實質上是不同的 美國的。藝龍的業務受中國法律和運營環境的影響，這一環境可能會發生變化，並繼續 進化。與中國法律制度以及中國法律的解釋和執行有關的不確定性 監管規定可能會對藝龍產生實質性的不利影響。”, “風險因素 - 風險 關於在中國 - 開展業務，可能需要獲得中國證監會的批准並向中國證監會備案 根據中國法律，業務合併和藝龍未來的發售。因此，藝龍未來的產品 可能取決於此類備案程序的完成，藝龍無法預測藝龍是否能夠 及時獲得批准或完成備案，甚至根本不能。「和」風險因素 - 風險 與在中國經商有關的 - 獲得中國民航局或其他中國政府部門的批准並向其備案 可能需要與藝龍有關，並在完成業務合併後，新藝龍的資本 在企業合併完成後，根據中國法律和(如有需要)藝龍和新藝龍開展的活動不能 預測它是否能夠或需要多長時間才能獲得批准或完成申請。”

藝龍近期沒有宣佈現金分紅的計劃，但作爲一項 作爲一家控股公司，藝龍可以依賴子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付股息。 藝龍及其子公司都沒有維持規定現金用途、金額和程序的現金管理政策 實體之間的傳輸。然而，其子公司向藝龍支付股息的能力取決於它們所產生的債務 代表他們自己和/或適用於他們的法律和法規。截至本委託書/招股說明書日期，藝龍尚未聲明 或向其股東支付任何股息或股權分配。藝龍還可以向以下公司提供貸款和額外出資 其子公司或分支機構，符合中國法律的某些要求。此外，藝龍在中國的子公司還生產 他們的收入主要是人民幣，以及從藝龍中國子公司向中國境外母公司的現金轉移是 受制於外匯法規的要求。因此，資金和資產可能無法爲業務提供資金 或在中國境外因未遵守上述規定或對其施加限制和限制而在中國境外使用 藝龍或其子公司通過中國政府轉移現金或資產的能力。有關更多詳細信息，請參閱「風險因素-風險」 與在中國做生意有關--對境外控股的貸款和直接投資的監管 向中國實體提供資金的公司可以推遲或阻止藝龍利用境外集資活動所得資金進行貸款或其他 對中國實體的出資，這可能對其流動性以及爲其提供資金和擴大其業務的能力產生重大不利影響 風險因素-與在中國做生意有關的風險可能依賴於股息和其他分配 關於中國子公司爲滿足任何現金和融資需求而支付的股本，以及對其中國能力的任何限制 子公司向藝龍付款可能會對其開展業務的能力產生重大和不利的影響。 和《風險因素--與中國做生意有關的風險--貨幣兌換的要求和法定程序》 可能會限制藝龍有效利用其收入的能力，並影響您的投資價值。

藝龍A類普通股可能被禁止在國家證券交易所交易 《外國公司問責法》規定的交易所或「場外」市場HFCAA“) 如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB“)確定它無法檢查或全面調查 我們的核數師以及交易我們證券的交易所可能會將我們的證券除牌。2021年6月22日，美國參議院 通過了《加速追究外國公司責任法案》(《AHFCAA“)，已於#年12月簽署成爲法律 2022年29日，修訂HFCAA，並要求美國證券交易委員會在以下情況下禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 其核數師不受PCAOB連續兩年而不是連續三年的檢查。根據HFCAA，PCAOB 於2021年12月16日發佈認定報告，發現無法完全檢查或調查某些指定註冊的 會計師事務所總部設在大陸、中國和香港。藝龍獨立註冊會計師事務所UHY LLP，總部設在美國，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受或 以PCAOB的確定報告爲準。PCAOB能否繼續令人滿意地對 在PCAOB註冊的會計師事務所受到不確定因素的影響，取決於我們和我們核數師的一些因素 控制力。請參閱“風險因素-與中國-藝龍證券做生意相關的風險可能被禁止 如果PCAOB無法徹底檢查或調查藝龍的核數師，未來將根據HFCAA在美國進行交易.”

在 在臨時股東大會上，您將被要求考慮並投票：

這個 企業合併協議擬進行的交易只有在(I)企業合併提案、 (Ii)合併和特許經營提案；及(Iii)NTA提案(統稱爲“條件先行建議“) 在特別大會上獲得批准，但NTA的提案不會被視爲有條件的先決條件提案 如果TMT併購中的NTA條件得到滿足。每個條件先決條件提案都是以批准爲條件的交叉條件 另一個人的。納斯達克倡議和不具約束力的治理建議也是以先例建議爲條件的。 這些建議都不是以納斯達克倡議或不具約束力的治理建議爲條件的。然而，業務合併 除非該等建議獲得批准或豁免《企業合併協議》中的相應條件，否則不會完成 由此類協議的各方提出。如果提交休會提案，則不會提交其他提案。這其中的每一個 建議在隨附的委託書/招股說明書中有更全面的描述，鼓勵每位股東仔細閱讀。 以及它的全部。

在……裏面 與業務合併有關，某些相關協議已於或將於以下日期或之前簽訂 結束時，包括(I)保薦人支持協議和(Ii)股東投票協議。贊助商支持協議提供 除其他事項外，保薦人將在適用的證券法的約束下，對所有方正股份和所有其他TMT普通股進行投票 該公司持有的股份贊成在股東特別大會上提交的建議，並已放棄其贖回權 與完成企業合併有關的該等股份。股東投票協議規定 除其他事項外，支持股東將投票支持其所有乙龍B類普通股 向藝龍的股東呈交，以配合企業合併的完成。有關其他信息，請參閱 “建議1： 企業合併建議 相關協議-交易文件“ 在隨附的委託書聲明/招股說明書中。

根據 對於TMT的併購，公衆股東（不包括髮起人和TMT的高級官員和董事）可以要求TMT贖回 如果業務合併完成，則將該股東的全部或部分公開股兌換現金。您將有權 只有在您：

持有人 必須在下午5：00之前以上述方式完成選擇贖回其公衆股份的程序，東部時間， 於2024年10月25日（臨時股東大會前兩（2）個工作日）贖回其股份。 公衆股東無論投票「贊成」、「反對」或不投票，都可以選擇贖回其公衆股份 對業務合併提案或將在臨時股東大會上投票的其他提案進行任何審查。

如果 您通過TMt單位持有TMt普通股，您必須選擇將您的TMt單位分拆爲基礎TMt普通股， 在行使您對公衆股份的贖回權之前的TMT權利。如果您將您的TMt單位保存在 經紀公司或銀行，您必須通知您的經紀商或銀行您選擇將Tt單位分爲基礎Tt普通 股份和TMT權利，或者如果您持有以您自己名義註冊的TMT單位，您必須聯繫TMT的轉讓代理大陸集團， 直接並指示它這樣做。

如果 未完成業務合併，公開發行的股份將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業 合併完成，如果公衆股東正確行使其贖回全部或部分公開股份的權利 如果他們持有並及時向大陸航空公司交付股票，TMT將以每股現金的價格贖回這些公開發行的股票， 相當於完成首次公開招股時設立的信託帳戶的按比例部分(“信任 帳戶“)，自企業合併完成前兩(2)個工作日計算(扣除已繳納的稅款 或應付)。爲了說明起見，截至2024年8月30日，在考慮到與 根據延期修正案，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約11.14美元。如果是公衆 股東全面行使贖回權後，將選擇以其公開發行的股票換取現金，不再 擁有公開股份。請參閱“TMT - 贖回權特別大會“在隨附的 委託書/招股說明書，詳細說明如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管 上述人士，公衆股東，以及該公衆股東的任何關聯公司或與該公衆合作的任何其他人 股東一致行動或作爲合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置的目的行事 未經TMT事先同意，TMT不會贖回超過總數的公衆股份 TMT IPO中出售的Tt單位中包含的15%公衆股份。因此，如果公衆股東，單獨或代理股東 一致或作爲一個集團尋求贖回超過15%的公衆股份，那麼任何超過15%限額的此類股份都將 不得兌換爲現金或根本不兌換。

這個 發起人和其他內部人士已同意除其他事項外，投票贊成企業合併提案，並已放棄 與完成業務合併相關的贖回權，在每一種情況下，相對於任何TMT普通股 由他們持有的股份，符合適用的證券法。贊助商也同意了，其他內部人士也表示了他們的 意向，投票贊成將在特別大會上提出的其他提案，包括先決條件 建議，以適用的證券法爲準。這些人放棄了他們的贖回權，以誘導TMT和TMT 承銷商須訂立與IPO有關而簽署及交付的承銷協議。該代表還放棄了 與完成企業合併有關的贖回權，涉及代表股。不是 任何人都得到了任何代價，以換取這些豁免。創辦人股份、代表股與TMT定向增發 股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的日期 委託書/招股說明書，在考慮到與延期修正案有關的贖回後，保薦人 其他內部人士合計擁有已發行及已發行股份的29.9%，代表股份佔4.3% TMT普通股。

這個 企業合併協議規定，當事人完成合並的義務以下列條件爲條件 (I)獲得某些政府機構的必要同意和批准，包括中國證券監督管理機構 委員會(「委員會」)中國證監會《境外證券發行上市試行管理辦法》 國內公司，(Ii)藝龍或TMT與任何政府當局之間沒有協議，據此，藝龍或TMT 已同意不完善企業合併；(Iii)未制定或發佈具有管轄權的政府機構 任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下都是有效的，並具有約束、責令的效果 或禁止完成交易，(4)截至交易完成時有形淨資產至少爲5,000,001美元的TMT， 儘管如上文所述，各方正在尋求TMT普通股持有者在非常一般的批准 召開會議，從TMT的併購中刪除相應的要求，並期望在成交前放棄這一條件，(V) 藝龍A類普通股已獲納斯達克、(Vi)藝龍、臺灣移動及合併子公司各自表現及 在所有重要方面遵守《企業合併協議》所要求的義務、契諾和協議 在有效時間或之前由其履行或遵守，(Vii)與以下內容的準確性有關的習慣終止條件 雙方在企業合併協議中各自的陳述和保證已得到滿足，(Viii) 藝龍向美國證券交易委員會提交的登記聲明，隨附的委託書/招股說明書是其中的一部分，已生效， 及(Ix)已取得TMT股東對將於股東特別大會上提交的建議的批准。

在 此外，藝龍完成業務合併的義務取決於（除其他事項外） TMt的所有董事和所有執行官，自該日起，TMt沒有受到「重大不利影響」 TMT完成業務合併的義務取決於以下條件： 其他項目，自業務合併協議之日起，未對藝龍造成「重大不利影響」。 業務合併協議還需滿足或放棄中所述的某些其他完成條件 隨附的委託書/招股說明書。無法保證業務合併協議各方將放棄 如果在所有其他條件滿足時尚未滿足業務合併協議的任何此類條款 合併的先例。

TMT 正在向TMt股東提供與要約相關的隨附代理聲明/招股說明書和隨附代理卡 在特別股東大會和特別股東大會的任何休會期間將投票的代理人。信息 關於臨時股東大會、業務合併和TMT股東將在會議上審議的其他相關事項 臨時股東大會包含在隨附的委託書/招股說明書中。無論您是否計劃參加非凡活動 在股東大會上，敦促TMT所有股東閱讀隨附的委託書/招股說明書，包括附件 以及其中提到的其他文件，仔細且完整地。您還應該仔細考慮所描述的風險因素 在“風險因素“從隨附的委託書/招股說明書第39頁開始。

後 經過深思熟慮，TMT董事會（“TMt板”）一致批准業務合併 並一致建議股東投票「支持」業務合併提案和「支持」所有其他 在隨附的委託書/招股說明書中向TMT股東提交的提案。當您考慮建議時 在TMT董事會的這些提案中，您應該記住TMT的董事和高級職員在業務合併中擁有利益 這可能與您作爲股東的利益發生衝突。請參閱標題爲“的部分提案1：業務合併提案-利益 業務合併中TMT董事和執行官的人數“在隨附的委託書/招股說明書中 以進一步討論這些考慮因素。

的 合併和憲章提案和NTA提案的批准需要根據開曼群島法律通過特別決議，即 親自、虛擬或代理代表的至少三分之二（2/3）的TMt普通股持有人投贊成票 並有權對此進行投票並在特別股東大會上投票。每份業務合併提案的批准， 納斯達克提案、非約束力治理提案（由非約束力諮詢提案組成）和休會 提案需要根據開曼群島法律通過普通決議，即多數普通決議持有人的贊成票 親自、虛擬或由代理代表並有權投票並在特別股東大會上投票的股份。

你的 投票是非常重要的。無論你是否計劃出席股東特別大會，請儘快通過以下方式投票 隨附的委託書/招股說明書中的說明，以確保您的股票在非常一般 開會。如果你通過銀行、經紀商或其他被提名者持有「街名」的股票，你將需要遵循說明。 由您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您，以確保您的股票在非常一般會議上得到代表和投票 開會。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。企業合併所考慮的交易 只有在特別股東大會上批准了先決條件提案，協議才會完善。每一位 有條件的先例提議是以對方的批准爲條件的。納斯達克倡議與非約束性治理 提案也以提案先於提案爲條件。這些提議都不是以納斯達克提議爲條件的，或者 不具約束力的治理建議。然而，業務合併將不會完善，除非此類提案獲得批准或 企業合併協議中的相應條件由該協議的當事人免除。如果休會提案 其他提案將不會提交。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢意見組成 提案。

如果 如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有說明您希望如何投票，您的股票將計入法定人數要求。 並將對在特別股東大會上提出的每一項提案進行投票表決。如果您沒有退還您的 委託卡或未能指示您的銀行、經紀或其他被提名人如何投票，也不要出席臨時股東大會。 無論是虛擬的還是親自的，其效果將是，除其他事項外，您的股票將不會被計入以確定是否 出席特別股東大會的法定人數不會被表決。棄權將計入法定人數要求。 但不會算作在特別股東大會上投下的一票。我們希望在特別會議上表決的所有提案 根據紐約證券交易所的規則，股東大會將被視爲非例行公事，該規則通常控制經紀人投票或 在某些事項上不投票持有的股票，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。 因此，不投票不會對法定人數產生影響。如你是有權出席股東特別大會的股東，且 如果您希望親自或親自出席投票，您可以撤回您的委託書並親自或親自參加投票。

如果 您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫Laurel Hill Advisory Group，LLC，我們的代理律師， 撥打免費電話（美國或加拿大境內）：855-414-2266，對於銀行和經紀人，撥打對方付費電話：（516）933-3100， 或發送電子郵件至：info@laurelhill.com。

對 我們代表TMt董事會感謝您的支持，並期待業務合併的順利完成。

既不 SEC或任何州證券監管機構已批准或否決隨附代理聲明/招股說明書中描述的交易， 因業務合併或相關交易的公正性或公平性而被否決，或因業務合併或相關交易的充分性或準確性而被否決 隨附代理聲明/展望中的披露。任何向相反的代表都構成犯罪。

我們 未獲得開曼群島金融管理局及其代理人在開曼群島開展投資業務的許可 聲明/招股說明書並不構成向公衆提出我們已發行股本的要約，無論是通過出售還是認購的方式， 在開曼群島。我們的已發行股本尚未要約或出售，不會要約或出售，也不會邀請認購 我們的普通股將直接或間接向開曼群島的公衆發行。

的 隨附的委託書/招股說明書日期爲2024年9月30日，並將儘快郵寄給股東 2024年9月30日或之後。

約 本委託書/招股說明書

這 文件，該文件構成向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的一部分（“美國證券交易委員會”) 由Elong提交（文件號333-280512），構成Elong根據1933年美國證券法（經修訂）第5條的招股說明書， 關於與下文所述的業務合併有關的藝龍的某些證券。本文件還 構成《交易法》第14（a）條規定的臨時股東大會的會議通知和委託書 與業務合併有關的股東，TMT股東將被要求考慮和投票 在提出通過業務合併協議並批准業務合併等事項後。

額外 信息

你 可以免費索取本委託書/招股說明書的副本以及有關TMt的任何其他公開信息：來自 TMt，寫信至TMt Acquisition Corp，420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170或致電（347）627-0058，或來自Laurel Hill Advisory Group，LLC，TMT的代理律師，可致電（855）414-2266（美國或加拿大境內免費）或銀行 和經紀人，請致電（516）933-3100（收款），或發送電子郵件至info@laurelhill.com。您還可以獲得 Tt通過SEC網站http://www.sec.gov從SEC公開提交的本委託書/招股說明書和其他文件。

在 命令TMT股東在特別股東大會之前及時收到適用文件， 於2024年10月29日舉行，該股東必須在該日期前五（5）個工作日要求提供信息 會議結束後，或在2024年10月22日之前。

TMT ACQUISITION Corp
開曼群島豁免公司
（公司編號378229）
列剋星敦大道420號，2446套房
紐約，紐約10170

通知 特別股東大會
將於2024年10月29日舉行

到 TMT收購公司股東：

告示 特此給予特別股東大會(“特別股東大會“)的TMT收購公司， 開曼群島豁免公司，公司編號378229(「TMT」)將在本公司的辦公室舉行，地址爲 列剋星敦大道420號，Suite2446，New York，NY 10170，上午10：30東部時間，2024年10月29日，虛擬通過 在https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024上進行網絡直播，並通過電話會議(美國免費) 或(857)9999155(國際)(每種情況下使用參與者代碼6563505#)，或在其他時間和地點 會議可以休會了。因此，TMT的股東(“TMT股東「或」股東“) 可瀏覽特別大會網頁https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024出席特別股東大會 在那裏他們將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。我們很高興利用虛擬股東 會議技術，爲TMT股東和TMT提供即時接入和成本節約。請參閱“常用術語“ 在隨附的委託書聲明/招股說明書中，說明本通知中使用的某些術語的定義。

你 受邀參加臨時股東大會，會議將進行審議和投票，如果認爲合適，通過 並批准以下決議：

每個 提案號1、2和3（“條件先行建議”）以批准爲交叉條件 另一項，但提案1和2不會以提案3爲條件，提案3不會被考慮 如果TMT併購中的NTA條件得到滿足，則提出條件先例提案。提案號4和5還 以條件先例提案的批准爲條件。所有提案均不以提案號爲條件。4 或5.然而，除非該提案獲得批准或符合相應條件，否則業務合併將不會完成 該協議各方放棄業務合併協議中的權利。如果提出第6號提案，其他提案 不會呈現。第5號提案由不具約束力的諮詢提案組成。

這些 業務項目在隨附的委託書/招股說明書中進行了描述，我們鼓勵您仔細閱讀其全文 投票前。

只 2024年10月7日營業結束時TMt普通股記錄的持有人有權收到通知並投票 並在特別股東大會和特別股東大會的任何休會期間進行計票。

的 隨附的代理聲明/招股說明書和隨附的代理卡將提供給與要約相關的TMt股東 在特別股東大會和特別股東大會的任何休會期間將投票的代理人。 是否 如果您不打算參加特別股東大會，敦促所有TMT股東閱讀本委託書/招股說明書，包括 仔細且完整地記錄本文提及的附件和文件。您還應該仔細考慮風險因素 描述在“風險因素“從隨附的委託書/招股說明書第39頁開始。

後 經過仔細考慮，TMt董事會一致批准了業務合併，並一致建議股東投票 「FOR」表示通過業務合併提案，「FOR」表示將提交給TMT的所有其他提案 出席特別股東大會的股東。當您考慮TMt董事會對這些提案的建議時，您應該 請記住，TMT的董事和高級管理人員在其中擁有的利益可能與您作爲股東的利益發生衝突。看到 題爲“的部分提案1：業務合併提案-TMT的利益 業務合併中的董事和執行官“在隨附的委託書/招股說明書中，進一步 討論這些考慮因素。

根據 對於TMT的併購，公衆股東（不包括髮起人和TMT的高級官員和董事）可以要求TMT贖回 如果業務合併完成，則將該股東的全部或部分公開股兌換現金。您將有權 只有在您：

持有人 必須在下午5：00之前以上述方式完成選擇贖回其公衆股份的程序，東部時間， 於2024年10月25日（臨時股東大會前兩（2）個工作日）贖回其股份。 公衆股東無論投票「贊成」、「反對」或不投票，都可以選擇贖回其公衆股份 對業務合併提案或將在臨時股東大會上投票的其他提案進行任何審查。

如果 您通過TMt單位持有TMt普通股，您必須選擇將您的TMt單位分拆爲基礎TMt普通股， 在行使您對公衆股份的贖回權之前的TMT權利。如果您將您的TMt單位保存在 經紀公司或銀行，您必須通知您的經紀商或銀行您選擇將Tt單位分爲基礎Tt普通 股份和TMT權利，或者如果您持有以您自己名義註冊的TMT單位，您必須聯繫TMT的轉讓代理大陸集團， 直接並指示它這樣做。

如果 未完成業務合併的，公開發行的股份將退還給各自的持有人、經紀商或銀行。如果企業 合併完成，如果公衆股東正確行使其贖回全部或部分公開股份的權利 持有並及時向大陸航空交付股票的TMT將以每股現金的價格贖回這些公開發行的股票， 相當於完成首次公開招股時設立的信託帳戶的按比例部分(“信任 帳戶“)，自企業合併完成前兩(2)個工作日計算(扣除已繳納的稅款 並須予支付)。出於說明的目的，8月30日、2024年、之後 考慮到與延期修正案有關的贖回，這將達到約11.14美元 按已發行及已發行公衆股份計算。如果公衆股東充分行使贖回權，那麼它將進行選舉 將其公開發行的股票換成現金，不再持有公開發行的股票。請參閱“TMT - 贖回特別大會 權利“在隨附的委託書聲明/招股說明書中，如果你願意，請參閱詳細的程序說明 贖回你的公開股票以換取現金。

儘管 上述人士，公衆股東，以及該公衆股東的任何關聯公司或與該公衆合作的任何其他人 股東一致行動或作爲合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置的目的行事 未經TMT事先同意，TMT不會贖回超過總數的公衆股份 TMT IPO中出售的Tt單位中包含的15%公衆股份。因此，如果公衆股東，單獨或代理股東 一致或作爲一個集團尋求贖回超過15%的公衆股份，那麼任何超過15%限額的此類股份都將 不得兌換爲現金或根本不兌換。

這個 發起人和其他內部人士已同意除其他事項外，投票贊成企業合併提案，並已放棄 與完成業務合併相關的贖回權，在每一種情況下，相對於任何TMT普通股 由他們持有的股份，符合適用的證券法。贊助商也同意了，其他內部人士也表示了他們的 意向，投票贊成將在特別大會上提出的其他提案，包括其他條件 先例建議，以適用的證券法爲準。這些人放棄了他們的贖回權，以誘導TMT和TMT 承銷商須訂立與IPO有關而簽署及交付的承銷協議。該代表還放棄了 與完成企業合併有關的贖回權，涉及代表股。不是 任何人都得到了任何代價，以換取這些豁免。創辦人股份、代表股與TMT定向增發 股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至隨附的日期 委託書/招股說明書，在考慮到與延期修正案有關的贖回後，保薦人 其他內部人合計擁有29.1%的已發行和已發行股份，代表股份佔4.2% TMT普通股。

的 合併和憲章提案和NTA提案的批准需要根據開曼群島法律通過特別決議，即 親自、虛擬或代理代表的至少三分之二（2/3）的TMt普通股持有人投贊成票 並有權對此進行投票並在特別股東大會上投票。每份業務合併提案的批准， 納斯達克提案、非約束力治理提案（由非約束力諮詢提案組成）和休會 提案需要根據開曼群島法律通過普通決議，即多數普通決議持有人的贊成票 親自、虛擬或由代理代表並有權投票並在特別股東大會上投票的股份。

你 投票非常重要。無論你是否計劃出席股東特別大會，請儘快通過以下方式投票 隨附的委託書/招股說明書中的說明，以確保您的股票在非常一般 開會。如果你通過銀行、經紀商或其他被提名者持有「街名」的股票，你將需要遵循說明。 由您的銀行、經紀人或其他代理人提供給您，以確保您的股票在非常一般會議上得到代表和投票 開會。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。企業合併所考慮的交易 只有在特別股東大會上批准了先決條件提案，協議才會完善。每一位 有條件的先例提議是以對方的批准爲條件的。納斯達克倡議與非約束性治理 提案也以提案先於提案爲條件。這些提議都不是以納斯達克提議爲條件的，或者 不具約束力的治理建議。然而，業務合併將不會完善，除非此類提案獲得批准或 企業合併協議中的相應條件由該協議的當事人免除。如果休會提案 其他提案將不會提交。不具約束力的治理建議由不具約束力的諮詢意見組成 提案。

如果 如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有說明您希望如何投票，您的股票將計入法定人數要求。 並將對在特別股東大會上提出的每一項提案進行投票表決。如果您沒有退還您的 委託卡或未能指示您的銀行、經紀或其他被提名人如何投票，也不要出席臨時股東大會。 無論是虛擬的還是親自的，其效果將是，除其他事項外，您的股票將不會被計入以確定是否 出席特別股東大會的法定人數不會被表決。棄權將計入法定人數要求。 但不會算作在特別股東大會上投下的一票。我們希望在特別會議上表決的所有提案 根據紐約證券交易所的規則，股東大會將被視爲非例行公事，該規則通常控制經紀人投票或 在某些事項上不投票持有的股票，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。 因此，不投票不會對法定人數產生影響。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會 並希望進行虛擬投票或親自投票，您可以撤回您的委託書並進行虛擬投票或親自投票。

你 請注意本通知後隨附的委託書/招股說明書的其餘部分（包括附件和 本文提及的其他文件），以更完整地描述擬議的業務合併和相關交易，以及 每一項提案。鼓勵您仔細閱讀隨附的委託書/招股說明書，包括 本文提及的附件和其他文件。如果您有任何問題或需要幫助投票您的TMt普通股，請 請致電（855）414-2266（美國或加拿大境內免費）聯繫Laurel Hill Advisory Group，LLC，我們的代理律師，或 銀行和經紀人，請致電（516）933-3100（收款），或發送電子郵件至info@laurelhill.com。

謝謝 感謝您的參與。我們期待您的繼續支持。

通過 TMt Acquisition Corp董事會命令，日期爲2024年9月30日。

/s/ 郭大江

主席 TMt委員會

表 內容

經常 使用的術語

除非 本委託書/招股說明書中另有說明或上下文另有要求：

商標

藝龍 擁有本招股說明書中使用的某些商標和商品名稱的所有權。本委託書/招股說明書還包含 其他公司的商標、服務標記、版權和商品名稱，均爲其各自所有者的財產。TMt和 藝龍無意使用或展示其他公司的商標、版權或商品名稱暗示與、 或任何其他公司對藝龍或TMT的認可或贊助。僅爲方便起見，提及我們的商標和商品名稱 本委託書/招股說明書中的to可能沒有®或™符號，但此類引用並不旨在表明， 無論如何，Elong或TMT都不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用人的權利 這些商標和商品名稱的許可人。

市場 和行業數據

這 委託書/招股說明書包括藝龍和TMt從內部獲取或得出的行業地位和行業數據和預測 公司報告、獨立第三方出版物和其他行業數據。一些數據也基於善意估計， 來自公司內部分析或對內部公司報告的審查以及上述獨立來源。

報表 至於行業地位是基於當前可用的市場數據。雖然Elong和TMt都不知道有任何關於 根據本文提供的行業數據，這些估計涉及風險和不確定性，並且可能會因各種因素而發生變化， 包括在“標題下討論的內容風險因素“在本委託書/招股說明書中。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

這 委託書/招股說明書包含證券法第27A節和第21E節所指的前瞻性陳述。 《交易所法案》。這些前瞻性聲明除其他外，包括關於雙方結束談判的能力的聲明 企業合併、結束的時間、企業合併的預期收益和財務狀況， 藝龍、TMT及新藝龍於完成財務報告後一段期間的經營業績、盈利展望及展望 業務合併。此外，任何提及對未來事件或未來事件的預測、預測或其他特徵的陳述 具體情況，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述通常被識別爲 如「計劃」、「相信」、「預期」、「預期」、「打算」、「展望」、 「估計」「預測」「項目」「繼續」「可能」「可能」“ 「可能」、「可能」、「潛在」、「預測」、「應該」、「會」 「Will」、「Seek」、「Target」和其他類似的單詞和短語，但這些單詞的缺失 並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

的 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股說明書日期的可用信息和當前預期， Elong和TMt管理層的預測和假設涉及許多判斷、風險和不確定性，本質上是 受情況變化及其潛在影響的影響，並且僅在此類聲明之日起發言。集團不能保證 未來的發展將是已經預料到的。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性 可能導致實際結果或績效與這些前瞻性內容所表達、預期或暗示的結果存在重大差異 報表這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素,” TMt和以下機構在向SEC提交的公開文件中討論和確定的內容：

應該 其中一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者Elong或TMT管理層做出的任何假設是否被證明 不正確的實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測或預期的結果不同。

所有 有關業務合併或本委託書/招股說明書中涉及的其他事項的後續書面和口頭前瞻性陳述 且歸因於Elong或TMT或任何代表他們行事的人均受到警告性聲明的明確限制 本委託書/招股說明書中包含或提及。除適用法律或法規要求外，藝龍 TMT也不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述以反映本日期之後的事件或情況 委託聲明/招股說明書或反映意外事件的發生。

問題 並對TMT股東提案的答覆

的 以下問題和答案僅強調本委託書/招股說明書中的選定信息，並僅簡要說明一些常見信息 詢問有關將在特別股東大會上提交的提案的問題，包括有關擬議業務的問題 組合.以下問題和答案不包括對Tt股東重要的所有信息。TMt敦促 TMT股東仔細閱讀本委託書/招股說明書，包括附件和本文提及的其他文件 並全面了解擬議的業務合併和臨時股東大會的投票程序。

問： 如何以虛擬方式參加會議？

答： 臨時股東大會將通過https：//www.cstproxy.com/tmtquisioncorp/2024進行虛擬網絡直播， 上午10點30分，東部時間2024年10月29日。TMT股東參加虛擬會議並投票 記錄需要（i）其代理卡上包含的控制號或代理材料隨附的說明（如果適用）， 或（ii）從其經紀人、銀行或其他指定人處獲取代理表格。

的 特別股東大會網絡直播將於上午10：30準時開始，東部時間。鼓勵TMt股東訪問 開始前的臨時股東大會。如果您在訪問虛擬會議期間遇到任何困難 會議時間，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

問： 我可以親自參加臨時股東大會嗎？

答： 是的如果您在記錄日期營業結束時是TMt股東，您將能夠出席臨時股東大會 親自出席，將於2024年10月29日上午10：30舉行，東部時間，在公司辦公室，位於 地址：420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170。然而，TMt鼓勵其股東通過網絡直播虛擬參加 在網上

問： 爲什麼我會收到此委託書/招股說明書？

答： 您收到這些材料是因爲您在記錄日期是TMT的記錄股東或受益持有人。TMt和 藝龍同意通過一系列將根據條款完成的交易進行業務合併 以及業務合併協議和其他交易文件（定義見業務合併協議）的條件。 業務合併協議副本隨附， 附件A. TMT股東被要求考慮並投票， 如果認爲合適，則通過並批准業務合併提案和許多其他提案。請參閱標題爲“的部分提案 號1：業務合併提案“了解更多細節。

的 TMt股東的投票很重要。TMT股東在仔細審查該代理後被鼓勵儘快投票 聲明/展望全文，包括附件。

問： 本委託書/招股說明書中描述了哪些交易？

答： 2024年2月29日，TMt、Elong和Merger Sub簽訂了業務合併協議。將要生效的主要交易 業務合併包括以下內容：

完成後 業務合併，因爲每股Elong b類普通股將使其持有人在所有事項上擁有50票 在新藝龍股東大會上投票，預計支持股東將持有約85.6%（假設 沒有贖回本文所述的TMt普通股）或投票權的86.7%（假設TMt普通股的最大贖回） 新藝龍的力量。如果收益股份是以以下方式賺取的，該百分比將分別增加至86.0%和87.5% 上面描述

問： 閉幕後誰將在新藝龍董事會任職？

答： 業務合併協議規定，截至交易完成時，藝龍董事會（“以下簡稱「藝龍」）新藝龍 板“）應由五名董事組成，其中三名由藝龍指定，且三名董事中至少有一名 他們應符合納斯達克規則下的獨立董事要求，其中兩人應由發起人選擇，兩人均爲 應符合納斯達克規則下的獨立董事要求。這些董事應爲：劉曉丹，現任 藝龍首席執行官兼董事會主席曲京東將出任藝龍高管 閉幕時的導演，以及Tung Kok Keow、Lawrence Leighton和David Chung-Hua Bolocan，他們每個人都將成爲 截止時擔任藝龍獨立董事。見“藝龍創業後的管理 組合.”

問： 閉幕後誰將執教藝龍？

答： 業務合併協議業務合併協議規定，截至交易結束時，董事長兼首席執行官 生效時間前的藝龍高管劉曉丹將繼續擔任董事長兼首席執行官 新藝龍的首席財務官王魯毅將繼續擔任 新藝龍首席財務官。曲京東將於閉幕時加入管理團隊，擔任執行董事 新藝龍的。見“管理 合併後的藝龍.”

問： 合併的完成是否有任何條件？

答： 是的各方完成業務合併的各自義務取決於履行（或， 適用法律允許的範圍、放棄）業務合併協議中規定的某些條件。

這個 企業合併協議規定，當事人完成合並的義務以下列條件爲條件 (I)獲得某些政府機構的必要同意和批准，包括中國證券監督管理機構 委員會(「委員會」)中國證監會《境外證券發行上市試行管理辦法》 國內公司，(Ii)藝龍或TMT與任何政府當局之間沒有任何協議，根據該協議，藝龍或TMT 或TMT已同意不完善企業合併，(Iii)未頒佈任何具有管轄權的政府機構 或頒佈任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)，在每一種情況下都是有效的和具有約束效果的， 禁止或禁止完成交易，(4)截至交易完成時有形淨資產至少爲5,000,001美元的TMT， 儘管如上文所述，各方正在尋求TMT普通股持有者在非常一般的批准 召開會議，從TMT的併購中刪除相應的要求，並期望在成交前放棄這一條件，(V) 藝龍A類普通股已獲納斯達克、(Vi)藝龍、臺灣移動及合併子公司各自表現及 在所有重要方面遵守《企業合併協議》所要求的義務、契諾和協議 在有效時間或之前由其履行或遵守，(Vii)與以下內容的準確性有關的習慣終止條件 雙方在企業合併協議中各自的陳述和保證已得到滿足，(Viii) 藝龍向美國證券交易委員會提交的登記聲明，隨附的委託書/招股說明書是其中的一部分，已生效， 及(Ix)已取得TMT股東對將於股東特別大會上提交的建議的批准。

在 此外，藝龍完成業務合併的義務取決於（除其他事項外） TMt的所有董事和所有執行官，自該日起，TMt沒有受到「重大不利影響」 TMT完成業務合併的義務取決於以下條件： 其他項目，自業務合併協議之日起，未對藝龍造成「重大不利影響」。

某些 適用一方或多方可以書面形式放棄上述條件。在某種程度上，TMT委員會或新 藝龍董事會確定雙方的任何修改，包括對收盤任何條件的任何豁免，均發生重大變化 業務合併條款，TMt和Elong將以合理計算的方式通知各自的股東 通過發佈新聞稿和/或在表格8-k上提交當前報告，了解法律可能要求的修改， 如果需要，通過分發本委託書/招股說明書的補充文件以重新決定Tt股東的投票。欲了解更多信息 關於完成業務合併的條件，請參閱“提案1：業務合併提案-摘要 業務合併協議-關閉條件.”

問： 業務合併對TMt股東產生哪些重大美國聯邦所得稅後果？

答： 本企業合併應符合《企業重組條例》第368(A)節的規定。 《1986年美國國稅法》(經修訂)代碼“)，關於TMT普通股的美國持有者 股份。然而，對於企業合併是否符合重組的資格，存在重大的事實和法律不確定性 《守則》第368(A)節所指的。如果未滿足《守則》第368(A)節的任何要求，則美國 TMT普通股的持有者一般會確認損益，金額等於公允價值之間的差額。 在企業合併中收到的藝龍A類普通股，超過該美國持有人在相應 在企業合併中，該美國持有者交出了TMT普通股。即使業務合併在其他方面符合條件 作爲法典第368(A)節所指的「重組」，美國持有者可能被要求承認收益 (但不包括損失)被動型外國投資公司的申請(“PFIC“)規則，如上所述 更詳細的內容如下：“重要的美國聯邦所得稅考慮 - 美國聯邦收入 企業合併中的稅務問題“TMT證券的美國持有者應諮詢他們的稅務顧問以確定 如果企業合併不符合第368(A)條所指的「重組」的稅務後果 與企業合併有關的具體情況如何適用《守則》和《公共投資委員會規則》。

問： 如果業務合併協議終止，藝龍是否需要向TMt支付任何費用？

答： 號

問： TMt股東被要求投票哪些提案？

答： 在特別股東大會上，TMt要求TMt普通股持有人考慮並投票以下提案：

看到 “提案1：業務合併提案,” “提案2：合併和憲章提案,” “提案3：NTA提案,” “提案4：納斯達克提案,” “提案 號5：不具約束力的治理提案「和」提案6：休會提案.”

TMT 將召開臨時股東大會審議並投票這些提案。本委託書/招股說明書包含重要內容 有關業務合併的信息以及臨時股東大會上擬採取行動的其他事項。TMT股東 應該仔細閱讀。

後 經過仔細考慮，TMt董事會已確定業務合併提案、合併和憲章提案、納斯達克 提案、非約束力治理提案和延期提案符合TMt及其股東的最佳利益， 一致建議您投票或指示您投票「支持」這些提案中的每一項。如果Tt股東 不批准每項先決條件提案，則業務合併協議可能會終止並進行業務合併 可能不會圓房。

的 TMT一名或多名董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認爲決定建議股東投票支持這些提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，TMT的高管在業務合併中擁有的利益可能與您作爲股東的利益發生衝突。看到 題爲“的部分提案1：業務合併提案-TMT的利益 業務合併中的董事和執行官關於這些考慮因素的進一步討論。

問： 這些提案是否以彼此爲條件？

答： 是的每個先決條件提案都以對方的批准爲交叉條件。納斯達克提案和不具約束力 治理提案還以條件先例提案爲條件。所有提案均不以納斯達克提案爲條件 或非約束力治理提案。然而，除非該等提案獲得批准，否則業務合併將不會完成 或協議各方放棄企業合併協議中的相應條件。如果延期提案 已提出，則不會提出其他提案。不具約束力的治理提案是不具約束力的諮詢提案。

問： TMt爲何提出業務合併？

答： TMt的成立是爲了實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 與一個或多個企業或實體合作。

基於 關於我們對藝龍、藝龍管理層及其運營行業的盡職調查，包括財務 以及Elong在這些盡職調查過程中提供的其他信息，TMT董事會認爲該業務 與藝龍的合併符合TMt及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。 然而，對此並不能保證。見“提案1 -業務合併提案- TMt董事會的業務合併原因“以獲取更多信息。

雖然 TMT董事會認爲，與藝龍的業務合併提供了一個有吸引力的業務合併機會，並處於 爲了TMT及其股東的最大利益，TMT董事會確實考慮了某些潛在的重大負面因素來達成這一目標 結論，除其他外，包括一般經濟狀況、無法實現目標以及與埃隆公司有關的某些風險 業務，包括與市場對電動汽車的接受程度和對此類車輛的電池系統的需求有關的業務、訴訟 涉及產品責任、不斷變化的客戶偏好、替代技術的開發、對關鍵人員的依賴、依賴 在關鍵供應商和戰略合作伙伴方面，藝龍獲得額外融資的能力，以及藝龍遵守政府 和其他規定。見標題爲「」的部分提案1： 企業合併提案 -  TMT董事會對企業合併的理由、「以及標題爲」風險 因素.”

問： Tt股東將獲得什麼來換取他們的Tt證券？

答： 藝龍A類普通股。由於合併並在生效時間後，已發行和發行的每股Tt普通股 在生效時間之前（TMt排除股份和TMt異議股份除外）將轉換爲一個Elong類別 普通股，（ii）在生效時間之前發行和未發行的每份Tt權利將自動轉換 根據其條款，將其持有人有權收到的一股TMt普通股的2/10 權利協議，然後進一步轉換爲接收2/10一股藝龍A類普通股的權利，以及（iii）每股 在生效時間之前發行和未償還的TMT單位將自動強制分成其組成部分 部分以及該TMt單位中包含的每股Tt普通股和Tt權利此後將自動轉換爲Elong Class A本句所述的普通股。

藝龍 擬申請將藝龍A類普通股在納斯達克上市。這是企業合併完善的條件 藝龍收到納斯達克確認將發行與業務合併相關的藝龍A類普通股 已在納斯達克上市或獲准上市，僅限正式發佈通知，但無法保證 該上市條件將得到滿足，或者藝龍將獲得納斯達克的批准。如果不滿足該上市條件或如果 未獲得批准，業務合併將不會完成，除非業務中規定了相應條件 雙方放棄合併協議。有關更多詳細信息，請參閱“提案1：業務合併提案-考慮。”

問： TMT董事會在確定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方估值或公平意見？

答： 是的TMT的併購不要求TMT董事會就業務尋求第三方估值或公平性意見 組合，除非目標隸屬於贊助商或TMT的董事或官員。然而，2024年2月25日，在 預計TMt董事會評估業務合併，新橋證券公司（“Newbridge”) 向TMT委員會提交了最終草案，該草案已於2024年2月28日提交書面意見確認（“Newbridge 意見”），大意是，截至新橋意見之日，基於並受各種假設和 書面意見中描述的限制、合併考慮（本節中使用的該術語是“合併注意事項”) 從財務角度來看，支付給Tt股東對Tt股東是公平的。

爲 有關我們決策流程的更多信息，請參閱標題爲「」的部分提案1：業務合併提案 - TMT財務顧問的看法“另請參閱標題爲「第一號提案：業務合併 提案-業務合併中某些人員的利益」 和「風險因素」再 討論這些考慮因素。

問： 協議完成後，當前TMt股東和當前藝龍股東將立即持有藝龍多少股權 業務合併？

答： 截至本委託書/招股說明書日期，在考慮與延期相關的贖回後 修正後，共有(I)6,252,977股TMT普通股已發行和流通，其中包括持有的1,500,000股方正股票 保薦人和其他內部人，37萬股TMT私募股份，27萬股代表持有的代表股， 和4,112,977股公開發行(TMT定向增發股份和公開發行股份的數量包括TMT普通股 (2)6,370,000股TMT配股，其中包括37,000股TMT私募配售權和6,000,000股TMT配售權 公共權利(TMT私募配售權和公共權利的數量包括所有已發行和 未完成的TMT單位)，以及(3)393,545個未完成的TMT單位，其中包括保薦人持有的37萬個TMT單位和600萬個TMT單位 公衆持有的單位(所有TMT普通股及與TMT單位相關的TMT權利亦分別計入第(I)及(Ii)項)。 每個已發行的TMT單位由一股TMT普通股和一股TMT權利組成。每五個TMT權限將自動轉換爲 完成業務合併後，一股TMT普通股(將進一步轉換爲一股藝龍A類普通股)。 因此，截至本委託書/招股說明書的日期(假設沒有任何TMT普通股被贖回 與業務合併)，TMT的完全攤薄股本(在TMT權利轉換生效後)將 爲7,562,977股TMT普通股。

它 預計，在業務合併後立即並考慮到 1，710，385股與延期修正案相關的公衆股，藝龍的所有權將如表所示 下面儘管收益股份不會在收盤時支付，但下表中的信息假設收益股份已 已支付，以便向TMT股東呈現業務合併的最大潛在稀釋。

如果 實際事實與上表腳註中描述的假設不同，即藝龍的持股比例 上表中列出的選區會有所不同。

無論 就贖回程度而言，非贖回股東擁有的藝龍A類普通股的隱含價值爲10.00美元 業務合併完成後立即每股。因此，業務合併對Elong的估值爲450，000，000美元。 交易完成後，藝龍A類普通股的交易價格不可預測，甚至可能更多 或大大低於這個量。請看“風險因素與贖回相關的 - 風險“ 了解更多信息。

問： 業務合併的公告如何影響TMt普通股的交易價格？

答： 據報道，2023年12月1日，即宣佈執行原業務合併協議前的最後一個交易日 TMt普通股、TMt單位和TMt權利在納斯達克的收盤價分別爲10.52美元、11.00美元和0.2401美元。八月 2024年30日，納斯達克收盤價報告 Tt普通股、Tt單位和Tt權利的價值分別爲11.11美元、11.22美元和0.32美元。

問： TMt和Elong是否會因業務合併獲得新的融資？

答： 藝龍已與管道投資者簽訂認購協議，購買700萬美元的藝龍A類普通股 以每股10.00美元的價格進行管道融資，將與收盤同時完成。在收盤時，每個管道投資者 也將簽訂註冊權協議。根據認購協議，藝龍不得發行藝龍普通股 或可爲長隆普通股行使、可交換或可轉換爲長隆普通股的證券，在交易結束後一年內(受 某些有限的例外情況)，未經每個管道投資者的同意，這些投資者仍然持有其最初購買的20%的股份。 此外，爲誘導管道投資者簽署認購協議，支持股東同意轉讓 在收盤後向管道投資者增發股份，使其每股有效購買價相當於85%的 藝龍A類普通股在股票登記轉售或有資格轉售當日的當時市價 根據第144條(或在成交一週年時，如較早)出售，但無論如何不低於2.50美元。沒有一個 TMT的贊助商、董事及其附屬公司的高管將是該管道的投資者。

問： TMT的併購與新藝龍的併購是否存在實質性差異？

答： 是的TMT股東被要求根據不具約束力的諮詢意見考慮並投票批准單獨的提案 根據TMT的併購與新藝龍的併購存在一定的實質差異。這些差異包括：

看到 “提案5：不具約束力的治理提案，獲取更多信息。

問： 我有贖回權嗎？

答： 如果您是公衆股份的持有人，您有權要求我們將您的全部或部分公衆股份兌換爲現金，前提是 您遵守本委託書/招股說明書其他地方描述的程序和截止日期。 公衆股東可以選擇 贖回其持有的全部或部分公衆股份，無論其是否或如何就業務合併投票 提案.如果您希望行使您的贖回權，請查看問題的答案：”我如何行使我的救贖 權利？”

儘管 上述人士，公衆股東，以及該公衆股東的任何關聯公司或與該公衆合作的任何其他人 股東一致行動或作爲合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置的目的行事 未經TMT事先同意，TMT不會贖回超過總數的公衆股份 TMT IPO中出售的Tt單位中包含的15%公衆股份。因此，如果公衆股東，單獨或代理股東 一致或作爲一個集團尋求贖回超過15%的公衆股份，那麼任何超過15%限額的此類股份都將 不得兌換爲現金或根本不兌換。

的 贊助商和其他內部人士已放棄與完成業務合併相關的贖回權， 有關其持有的任何Tt普通股。代表還放棄了與完成相關的贖回權 業務合併的代表股。沒有人因這些而支付任何代價 豁免。創始人股份、代表股份和TMT私募股份將不計入按比例計算 用於確定每股贖回價格。

問： 我的投票方式會影響我行使贖回權的能力嗎？

答： 號無論您投票支持或反對您的TMt普通股還是根本不投票，您都可以行使您的贖回權 合併提案或擬在臨時股東大會上表決的其他提案。因此，業務合併 可以得到股東的批准，股東將贖回其股份並不再是股東。

問： 我如何行使我的贖回權？

答： 如果您是公衆股東並希望行使將公衆股份贖回現金的權利，您必須：

你 必須在下午5：00之前以上述方式完成選擇贖回公衆股份的程序，東部時間， 於2024年10月25日（臨時股東大會前兩（2）個工作日）贖回您的股份。 您可以選擇贖回您的公衆股票，無論它們投票「支持」、「反對」或根本不投票 企業合併提案或擬在臨時股東大會上表決的其他提案。

如果 您通過TMt單位持有TMt普通股，您必須選擇將您的TMt單位分拆爲基礎TMt普通股， 在行使您對公衆股份的贖回權之前的TMT權利。如果您將您的TMt單位保存在 經紀公司或銀行，您必須通知您的經紀商或銀行您選擇將Tt單位分爲基礎Tt普通 股份和TMT權利，或者如果您持有以您自己名義註冊的TMT單位，您必須聯繫TMT的轉讓代理大陸集團， 直接並指示它這樣做。

的 大陸航空的聯繫信息列在問題下方”誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果 業務合併未完成，您的公開股份將退還給您或您的經紀人或銀行(視情況而定)。如果 企業合併已完成，如果您正確行使贖回全部或部分公開發行股份的權利， 持有並及時將您的股票交付給大陸航空，TMT將以每股價格贖回這些公開發行的股票，以現金支付 至完成首次公開招股時按比例設立的信託戶口部分(“信託帳戶“)、 自企業合併完成前兩(2)個工作日計算。出於說明目的，截至8月 30,2024，在考慮到與延期修正案相關的贖回後，這將相當於 至每股已發行及已發行公衆股份約11.14美元。然而，存入信託帳戶的收益可能 受制於TMT債權人的債權，如果有，這些債權可能優先於您作爲公共股東的債權，無論如何 您是否投票，或者，如果您投票，無論您投票贊成還是反對企業合併提案。因此， 在這種情況下，信託帳戶的每股分配可能會因爲這種索賠而低於最初的預期。無論你 投票，如果您真的投票，無論您如何投票任何提案，包括企業合併提案，都不會產生任何影響 關於您在行使贖回權時將獲得的金額。預計，如果您將資金分配給您， 選擇贖回您的公開股份將在業務合併完成後立即分配。

如果 您向大陸集團提交贖回請求，並隨後在特別股東大會之前決定不選擇贖回， 您可以要求撤回兌換請求。您可以通過聯繫大陸集團提出此類提款請求。

任何 大陸集團必須在對業務合併進行投票之前收到更正或更改的書面行使贖回權 臨時股東大會上的提案。除非您的公開股票已交付，否則您的贖回請求將不會得到滿足 至少在特別股東大會投票前兩（2）個工作日（以物理方式或電子方式）發送給大陸集團。

問： 如果我是TMt單位的持有人，我可以對我的TMt單位行使贖回權嗎？

答： 號您沒有有關TMt單位的贖回權。您必須選擇將TMt單位分爲基礎TMt普通 在對Tt單位中包含的Tt普通股行使贖回權之前的股份和Tt權利。如果你 將您的Tt單位存放在經紀公司或銀行的帳戶中，您必須通知您的經紀商或銀行您選擇分離TMT 將單位轉換爲基礎TMt普通股和TMt權利，或者如果您持有以您自己名義註冊的TMt單位，您必須聯繫 TMT的轉會代理大陸集團直接指示他們這樣做。您必須將您的TMt普通股分開 並於下午5：00前送達大陸航空，東部時間，2024年10月25日（特別將軍前兩（2）個工作日 會議）以行使您對您的TMt普通股的贖回權。

問： 行使我的贖回權將產生哪些美國聯邦所得稅重大後果？

答： 美國持有人（定義見“提案1：業務合併提案-美國聯邦所得稅的重大後果”) 行使贖回權的人將獲得現金以換取TMt普通股，並且任何一種都將被考慮用於美國 聯邦所得稅旨在出售或交換投標股份，或將被考慮繳納美國聯邦所得稅 目的是收到有關可被視爲：（i）股息收入，（ii）免稅的股份的分配 收回其對投標股份的投資的基礎，或（iii）收益（但不是損失），就像所涉及的股份 分發的物品已經出售。請參閱標題爲“的部分提案1：業務合併提案-材料 美國聯邦所得稅後果-美國持有人對TMt普通股行使贖回權,” 了解更多信息。

你 應就行使您的贖回權的美國聯邦所得稅後果諮詢您自己的稅務顧問。

問： 企業合併完成後，存入信託帳戶的資金會發生什麼變化？

答： 在TMT首次公開募股結束後，相當於TMT IPO淨收益的61,200,000美元的金額被存入 信託帳戶。一筆相當於3,700,000美元的資金--TMT私募的收益--也存入了信託帳戶。AS 截至2024年8月30日，信託帳戶中的資金總額約爲47,771,262美元(考慮到與 延期修正案)，全部由現金組成， 期限在185天或以下的美國政府國債，或滿足某些條件的貨幣市場基金 《投資公司法》下的規則2a-7，僅投資於美國政府的直接國債。這些資金將 留在信託帳戶內，但提取利息以繳交稅款除外，直至(I)完成 業務合併(包括TMT和藝龍的業務合併)，(Ii)適當贖回任何公開發行的股票 與股東投票有關的投標，以修改TMT的併購以修改TMT的實質或時間 如未能在2024年12月30日(或該日期)前完成業務合併，則有義務贖回100%的公開股份 在正式召開的特別股東大會上進一步延長)，以及(3)贖回所有公衆 如果TMT無法在2024年12月30日之前完成業務合併(或如果該日期在適當的時間內進一步延長 召開特別股東大會，如較後日期)，以適用法律爲準。

後 業務合併完成後，存入信託帳戶的資金將被釋放用於支付公衆股票持有人， 正確行使贖回權，支付與業務合併相關的交易費和費用以及工作費用 業務合併後藝龍的資本和一般企業目的。見“委託聲明/招股說明書/信息摘要 報表-業務合併資金來源和用途.” 

問： 如果大量公衆股東投票支持業務合併提案並行使其權力，會發生什麼 贖回權？

答： 我們的公衆股東可以投票支持業務合併並行使其贖回權。因此，企業 即使信託帳戶可用資金和公衆股東數量減少，合併仍可能完成 由於公衆股東贖回，TMt普通股此後將自動轉換爲Elong Class A普通股。

如果 公衆股東行使其贖回權，該行使不會導致其可能持有的任何Tt權利的喪失。 收盤後，無論持有人是否選擇，每股未行使的Tt權利將轉換爲1股Tt普通股的2/10 贖回其公開股票。

與 由於公衆股份減少，公衆股東可能減少，藝龍可能無法達到納斯達克的上市標準。另外隨着 信託帳戶可用資金減少，信託帳戶向藝龍業務注入的流動資金將 降低根據目前有效的TMT併購，我們被禁止贖回一定金額的公衆股份 這將導致TMT的淨有形資產（根據交易法第3a 5 1-1（g）（1）條確定）減少 超過5，000，001美元;然而，如其他地方所述，各方正在特別會議上尋求TMt普通股持有人的批准 股東大會將從TMT的併購中刪除這一要求，並期望放棄相應的關閉條件。

問： 您預計業務合併何時完成？

答： 業務合併預計將於2024年下半年完成。

問： 我是否擁有與擬議的業務合併相關的評估權？

答： 根據開曼公司法，TMT普通股的記錄持有人可能擁有與合併相關的評估權。TMT 希望行使法定持不同政見者權利並要求支付其TMT普通股公允價值的股東 股份必須對企業合併協議提出書面反對，並遵守開曼群島第238條規定的程序 《公司法》，指出與異議通知有關的任何股東應不再擁有股東的任何權利 除根據開曼群島第238(7)條獲支付其股份公平價值的權利及若干其他權利外 除非該等持不同政見者權利隨後可能根據開曼公司法喪失及/或終絕。自TMT以來 是一家SPAC實體，除了信託收益外沒有任何資產，在實踐中，這將在很大程度上類似於贖回價格。因此， TMT認爲，這樣的公允價值將相當於11.14美元(2024年8月30日每股贖回價格，扣除 考慮到與延期修正案有關的贖回)。選擇進行評估的TMT股東 必須對該人持有的所有TMT普通股這樣做，並將失去行使其贖回的權利 如本文所述的權利。見本委託書/招股說明書標題爲“TMT特別大會 股東“建議TMT股東儘快就申請和程序諮詢自己的法律意見 在《開曼公司法》下的評估權方面應遵循。

問： 我現在需要做什麼？

答： TMt敦促您仔細閱讀本委託書/招股說明書，包括附件和本文提及的文件 整體並考慮業務合併將如何影響您作爲TMt股東。TMt股東應該儘快投票 儘可能根據本委託書/招股說明書和隨附的委託卡中提供的說明。

問： 我如何投票？

答： 臨時股東大會將於上午10：30舉行東部時間，2024年10月29日，在 公司位於420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170，並通過https：//www.cstproxy.com/tmtquisioncorp/2024進行虛擬網絡直播， 您將能夠現場收聽會議並在會議期間投票。如果您是TMt普通股記錄的持有者 在臨時股東大會記錄日，您可以以以下任何一種方式在臨時股東大會上投票：

如果 您以「街道名稱」持有您的股份，這意味着您的股份由經紀人、銀行或代理人持有並記錄，您應該 聯繫您的經紀人、銀行或提名人，以確保與您受益擁有的股份相關的選票得到正確計算。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或提名人提供如何投票您的股份的指示，或者如果您想參加特別會議， 股東大會並親自投票，從您的經紀人、銀行或提名人那裏獲得有效的代理。在大多數情況下，您可以通過電話投票或 按照指示通過互聯網進行。

問： 如果我的股票以「街頭名稱」持有，我的經紀人、銀行或提名人會自動投票給我嗎？

答： 不是的。如果您的股票是在股票經紀帳戶中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，您將被視爲「實益持有人」。 爲你持有的股份，也就是我們熟知的「街名」。如果是這樣的話，本委託書/招股說明書可能 已由您的經紀公司、銀行或其他被提名人或其代理人連同投票指示表格一起轉發給您，您將 我需要遵循表格上的說明，以指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票。 作爲實益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。一般來說，如果 對於您的經紀人沒有自由裁量權的特定提案，您不會向您的經紀人提供投票指示 要投票，您的股票將不會對該提案進行投票。這被稱爲「經紀人不投票」。你的經紀人將有權 在經紀人有自由裁量權的情況下，在其他例行建議上投票。我們希望所有的提議 根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則，在特別股東大會上進行表決將被視爲非常規行爲(“紐交所“)、 它一般控制經紀人在某些事項上投票或不投票以街頭名義持有的股票的能力，因此我們這樣做 不期望任何經紀人不投票會被提交。因此，您必須指示您的經紀人、銀行或被指定人如何 投票給你們的股份。

問： 臨時股東大會將於何時何地舉行？

答： 臨時股東大會將於2024年10月29日上午10：30舉行東部時間，在 該公司位於420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170，並通過https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024進行虛擬網絡直播。 TMt鼓勵其股東通過網絡直播參加。一位有記錄的Tt股東以虛擬方式參加會議 需要其代理卡上包含控制號或代理材料隨附的說明（如果適用），或 從其經紀人、銀行或其他指定人處獲取代理表格。臨時股東大會網絡直播將於10：30準時開始 上午，東部時間。鼓勵TMt股東在開始前參加TMt特別股東大會。如果你 在訪問虛擬會議或會議期間遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將 發佈在虛擬會議登錄頁面上。

問： 誰有權在臨時股東大會上投票？

答： TMt已將2024年10月7日定爲臨時股東大會的記錄日期。如果你是TMT 股東在記錄日營業結束時，您有權就特別大會審議的事項進行投票 會議然而，股東只有在親自出席或由代理人代表出席特別會議的情況下才能投票表決其股份 股東大會

問： 我有多少票？

答： TMt股東有權在特別股東大會上就截至2011年記錄的每股TMt普通股投一（1）票 記錄日期。預計截至特別股東大會記錄日營業結束時， 將是已發行和發行的6，429，615股Tnt普通股。

問： 什麼構成法定人數？

答： 召開有效的會議需要Tt股東的法定人數。如果有一人出席，特別股東大會將達到法定人數 或更多Tt股東，共同持有不少於大多數已發行和發行的Tt普通股，有權投票 親自或委託代理出席臨時股東大會。預計，截至異常記錄日 在股東大會上，需要3，214，808股Tt普通股的出席才能達到法定人數。

問： 臨時股東大會上批准每項提案需要多少票？

答： 臨時股東大會上的每項提案均需進行以下投票：

問： TMt委員會有哪些建議？

答： TMT董事會認爲，將於股東特別大會上呈交的業務合併建議及其他建議 符合TMT股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持企業合併 建議，「爲」合併與憲章建議「，爲」納斯達克建議「，爲」不具約束力的 治理提案和「支持」休會提案。存在一種或多種經濟和個人利益 TMT董事的意見可能會導致這樣的董事(S)在他或她或他們認爲的 符合TMT及其股東的最佳利益，以及他、她或他們可能認爲對他、她或他們自己最有利的事情 在決定建議股東投票支持這些提議時。此外，TMT的官員在業務中也有利益 可能與您作爲股東的利益相沖突的組合。見標題爲「」的部分建議1： The Business 合併提案 - 企業合併中董事和高管的利益“ 以進一步討論這些考慮因素。

問： 發起人打算如何投票其股份？

答： 發起人和其他內部人士同意，在適用證券法的情況下，對所有創始人股份和Tt Private進行投票 有利於業務合併的配股股份（以及他們隨後購買的任何公開股份）。提案國還 已同意，並且其他內部人士已表示打算投票贊成將在 特別股東大會，包括其他先決條件提案，須遵守適用的證券法。截至 在本委託書/招股說明書發佈之日，發起人和其他內部人士擁有1，870，000份已發行和未發行的TMt普通股 股

這個 保薦人和TMT的董事、高級管理人員、顧問及其各自的關聯公司可以購買TMT普通股、TMT單位或 在業務合併完成之前或之後，在私人協商的交易或公開市場上的TMT權利。 如果發起人或TMT的董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司在交易完成前從事此類交易 在業務合併中，購買的價格將不高於通過贖回過程提供的價格。任何這樣的 保薦人或TMT的董事、高級管理人員、顧問或其各自的關聯公司或任何其他第三方購買的證券 將根據贊助商或TMT的董事、官員、顧問或他們各自的附屬機構的指示進行投票，而不是 被投票贊成批准企業合併。然而，發起人和TMT的董事、官員、顧問和他們的 各關聯公司目前沒有承諾、計劃或打算從事任何此類交易，也沒有制定任何 任何此類交易的條款或條件。信託帳戶中的任何資金都不會用於購買TMT普通股 單位或TMT在此類交易中的權利。如果贊助商或TMT的董事、高級管理人員、顧問或他們各自的附屬公司 從事此類交易，他們只有在不擁有任何重大非公開信息的情況下才會進行此類購買 (除非此類信息被披露給賣方)，並且僅符合《交易法》和所有其他聯邦 證券法。

等 購買將包括合同確認，該股東儘管仍然是TMt普通股的記錄持有者， 不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果贊助商或 TMT的董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司通過私下談判交易從公衆股東手中購買股份 如果已經選擇行使贖回權，則此類出售股東將被要求撤銷其先前的選擇 贖回他們的股份。贊助商和其他內部人士（包括TMT的高級官員和董事）已達成協議 與TMt合作，據此，他們同意放棄其創始人股份的贖回權，TMt私募 股票和公衆股票。

的 此類購買的目的是確保（i）此類股份不會因業務合併而被贖回， (ii)如果此要求仍然適用，TMT的淨有形資產至少爲5，000，001美元，和/或（iii） 藝龍將滿足納斯達克的上市標準，否則任何此類要求似乎都不會得到滿足。任何此類 購買我們的證券可能會導致業務合併的完成，而這可能是不可能的。

在 此外，如果進行此類購買，TMt普通股的公開「流通量」可能會減少，受益人的數量 我們證券的持有人可能會減少，這可能會導致維持或獲得我們證券的報價、上市或交易變得困難 納斯達克或其他國家證券交易所的證券。

的 發起人和TMT的董事、高級官員、顧問及其各自的附屬機構預計他們可能會識別股東的身份 他們可以通過股東直接聯繫我們或通過我們收到贖回來與他們私下協商購買 股東在我們郵寄與業務合併相關的代理材料後提交的請求。盡 如果贊助商或TMT的高級官員、董事、顧問或其附屬機構進行私人購買，他們將識別 並僅聯繫已表示選擇按比例贖回其股份的潛在出售股東 信託帳戶或投票反對業務合併提案，但前提是此類股份尚未在特別會議上投票 股東大會

到 贊助商或TMT的高級官員、董事、顧問或其各自的附屬機構進行任何此類私人購買的程度 在特別股東大會之前，TMt將提交表格8-k的當前報告，以披露（i）購買的證券金額 任何此類購買，以及購買價格;（ii）任何此類購買的目的;（iii）任何此類購買的影響（如果有的話） 業務合併獲得批准的可能性;（iv）證券持有人的身份或性質（例如，5% 證券持有人）在任何此類購買中出售了其證券的;以及（v）TMt已收到贖回的證券數量 根據與業務合併相關的股東贖回權提出的請求。

任何 贊助商或TMT的高級官員、董事或其各自的附屬公司（根據規則100億.18）進行的購買 根據《交易法》，只有在能夠遵守規則100億.18的情況下進行此類購買，該規則是 根據《交易法》第9（a）（2）條和規則100億.5，免受操縱責任的避風港。100億.18規則有一定的技術性 爲了使買方能夠獲得安全港而必須遵守的要求。

沒有一 如果購買，則贊助商和TMT的高級官員、董事、顧問及其附屬機構將購買TMt普通股 將違反《交易法》第9（a）（2）條或規則100億.5。

的 TMT一名或多名董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認爲決定建議股東投票支持這些提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，TMT的高管在業務合併中擁有的利益可能與您作爲股東的利益發生衝突。看到 題爲“的部分提案1：業務合併提案-TMT的利益 業務合併中的董事和執行官關於這些考慮因素的進一步討論。

問： 贊助商和TMT的高級官員和董事在業務合併中有哪些利益？

答： 贊助商、高級管理人員和董事的個人和經濟利益可能會影響或已經影響他們識別的動機 並選擇業務合併目標，支持完成業務合併和藝龍運營 業務合併後。

贊助商及其許可 承讓人擁有1，500，000股方正股份，發行這些股份是爲了代表TMt支付總計25，000美元的費用。等 根據每股TMt普通股11.11美元的收盤價，證券的總市值約爲16，665，000美元 2024年8月30日在納斯達克上市。此外，在與TMT IPO同時完成的Tt私募中，贊助商 以每單位10.00美元的價格購買了370，000個Tdt單位，總購買價格爲3，700，000美元。此類證券的總和 根據2024年8月30日納斯達克每股TMt單位11.22美元的收盤價，市值約爲4，151，400美元。TMT 董事和高級管理人員還通過其在 擔保人發起人已同意放棄從信託帳戶中清算解散的權利。

的 贊助商可能會受到激勵完成業務合併，或不利的替代業務合併 公司或以對TMT股東不利的條款進行清算，而不是清算，在這種情況下，贊助商將失去其全部 投資此外，由於贊助商以每股0.017美元的價格購買了創始人股份，因此贊助商可能會收到積極的 創始人股份（及其整體投資）的回報，即使公衆股東在完成後經歷了負投資回報 業務合併。因此，申辦者和其他高級官員和董事在決定時可能存在利益衝突 藝龍是否是實施業務合併和/或評估條款的合適企業 業務合併。

此外， TMT的高級管理人員和董事及其附屬機構可能有權獲得報銷他們發生的自付費用 與代表TMT的某些活動有關，例如識別和調查可能的業務目標和業務 組合。然而，如果TMt未能在完成窗口內完成業務合併，他們將不會提出任何索賠 信託帳戶進行報銷。因此，如果業務合併或其他情況，TMt可能無法報銷這些費用 業務合併未在完成窗口內完成。在考慮這些事實和中包含的其他信息時 在此委託聲明/招股說明書中，您應該意識到TMT的董事和高級管理人員可能在該業務中擁有經濟利益 可能與Tt股東利益不同或補充Tt股東利益的組合，包括由於其所有權而產生的組合 對贊助商的興趣。

在 除了上述利益外，贊助商、TMT的一些官員和董事以及其他人可能擁有以下利益 衝突：

的 TMT高管和董事的個人和經濟利益可能影響了他們識別和選擇的動機 藝龍並與藝龍完成業務合併。隨着完成截止日期爲2024年12月30日，這一風險可能會變得更加嚴重 業務合併即將到來。

的 TMt董事會在確定業務合併時了解並考慮了這些利益等事項 協議及其預期的交易（包括合併）是可取的，並且符合TMt及其股東的最佳利益。 請參閱標題爲“的部分提案1-業務合併提案-業務中某些人員的利益 組合“本委託書/招股說明書的詳細討論了贊助商和TMT的特殊利益 董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有。

問： 如果我在特別股東大會之前出售我的TMt普通股會發生什麼？

答： 臨時股東大會的記錄日期早於臨時股東大會的日期且早於 業務合併預計完成的日期。如果您在適用記錄之後轉讓您的公開股份 日期，但在特別股東大會之前，除非您向承讓人授予代理權，否則您將保留您在特別股東大會上投票的權利 此類特別股東大會，但承讓人（而不是您）將有能力贖回該等股份（如果時間允許）。

問： 交付簽名的代理卡或投票指示卡後，我可以更改投票嗎？

答： 是的如果您是截至記錄日期營業結束時TMt普通股記錄的股東，您可以更改或撤銷 您的代理在會議上以以下方式之一投票之前：

如果 截至記錄日期營業結束時，您是以「街道名稱」持有的TMt普通股的受益持有人， 您可以按照經紀人或銀行提供的指示更改或撤銷您的投票指示。

問： 如果我未能就特別股東大會採取任何行動，會發生什麼？

答： 如果您未能就臨時股東大會採取任何行動且企業合併獲得股東批准 業務合併完成後，您將成爲藝龍的股東。然而，如果您未能就 在特別股東大會上，您仍有資格選擇贖回與業務相關的公開股份 組合.如果您未能就臨時股東大會採取任何行動並且企業合併未獲得批准， 您將繼續是TMt普通股和/或TMt權利的持有人。

問： 如果我對某項提案棄權或不投票，會發生什麼？

答： 就TMt特別股東大會而言，當股東退回選票時，對提案即表示棄權 或代理人，並就該提案標記「ABSTAIN」。

如果 您對某項提案棄權投票，或者如果您沒有對某項提案投票（無論是由於經紀人不投票還是因爲 不要通過郵件、互聯網或電話提交代理，也不要親自或虛擬出席會議並在會議上投票），您的 棄權或未投票不會影響該提案的投票。

問： 我應該如何處理我的TMt普通股、TMt權利和/或TMt單位的證書？

答： 行使贖回權的TMt股東必須將其公開股份交付給大陸集團，要麼實物（通過交付 該等股份的證書）或電子形式，在特別股東大會之前。持有公衆號的TMt股東 作爲TMt單位一部分並希望行使贖回權的股份必須選擇將其TMt單位分離到基礎TMT 普通股和Tt權利以交付其公衆股並行使此類贖回權。

持有人 必須按照上述問題項下描述的方式完成選擇贖回其公衆股份的程序”多麼 我是否行使我的贖回權？“下午5：00之前，東部時間，2024年10月25日（前兩（2）個工作日 特別股東大會）以贖回其公衆股份。

持有人 Tt權利的人不應提交與其Tt權利相關的證書。此外，不選擇擁有的公衆股東 按信託帳戶份額贖回的公衆股份不應提交與其TMt普通相關的證書 股份或TMT單位。

問： 如果收到多套投票材料，該怎麼辦？

答： TMT股東可能會收到多套投票材料，包括本委託書/招股說明書的多份副本和 多個代理卡或投票指示表。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，您將收到 您持有股份的每個經紀帳戶的單獨投票指示表。如果您是記錄持有者和您的股份 以多個名稱註冊，您將收到多個代理卡。請填寫每張代理卡、簽名、註明日期並交回 以及您收到的投票指示表，以便對您的所有Tdt普通股進行投票。

問： 誰將徵集臨時股東大會委託書並支付徵集委託書的費用？

答： TMt將支付臨時股東大會徵求委託書的費用。TMt已聘請Laurel Hill Advisory Group，LLC 協助徵集臨時股東大會的委託書。TMt已同意支付14，500美元的費用，另加 費用和費用（使用非信託帳戶資金支付）。TMt還將償還銀行、經紀人和其他託管人、提名人和 代表TMt普通股受益所有人的受託人支付向受益人轉發徵集材料的費用 TMt普通股的所有者以及從這些所有者那裏獲取投票指示。TMT的董事和高級管理人員也可以徵求 通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自代理。他們不會因拉客而獲得任何額外費用 代理。

問： 哪裏可以找到臨時股東大會的投票結果？

答： 初步投票結果預計將在臨時股東大會上公佈。TMt將公佈最終投票結果 在特別股東大會後四個工作日內，在表格8-k的當前報告中報告特別股東大會的情況。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您對業務合併有疑問或需要本委託書/招股說明書的額外副本，任何文件 通過引用納入本委託聲明/招股說明書或隨附的委託卡中，您應聯繫：

勞雷爾 希爾諮詢集團有限責任公司

呼叫 免費電話：（855）414-2266
銀行和經紀人電話對方付費：（516）933-3100
電子郵件：info@laurelhill.com

你 還可以按照標題如下的部分中的指示從提交給SEC的文件中獲取有關TMt的更多信息 “在那裏您可以找到更多信息.”如果您是公衆股票持有人並且您打算尋求贖回您的 公開股票，您需要將您的公開股票（實物或電子方式）交付給大陸集團，地址如下 在特別股東大會之前。持有人必須以以下方式完成選擇贖回其公衆股份的程序 上面在問題“下描述我如何行使我的贖回權？“下午5：00之前，東部時間， 於2024年10月25日（臨時股東大會前兩（2）個工作日）贖回其股份。 如果您對您的TMt單位的分拆或您的TMt普通股的交付有疑問，請聯繫：

大陸 股票轉讓和信託公司

一 州街廣場30樓

新 紐約州約克10004

收件人： 馬克·辛金德

電子郵件： mzimkind@continentalstock.com

遞送 TMT股東的文件

根據 根據美國證券交易委員會的規則，TMT及其僱用向股東提供通信的供應商被允許向兩個 或更多共享同一地址的股東本委託書/招股說明書的副本，除非TMt收到相反指示 來自一個或多個此類股東。根據書面或口頭請求，TMT將交付本委託書/招股說明書的單獨副本 發送給任何希望收到本委託書/招股說明書副本的共享地址的股東 將來單獨的副本。收到多份委託書副本的股東同樣可以要求TMt提供一份委託書副本 未來本委託書/招股說明書的副本。股東可以通過聯繫代理律師將其請求通知TMt 具體如下：

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司

撥打免費電話：（855）414-2266
銀行和經紀人電話對方付費：（516）933-3100
電子郵件：info@laurelhill.com

總結 代理聲明/前景

這 摘要突出顯示了本委託書/招股說明書中的選定信息，並且可能不包含所有重要信息 跟你爲了更好地了解提交股東大會投票的提案，無論您是否計劃參加股東大會 在會議上，您應仔細閱讀整個文件，包括隨附的業務合併協議 附件A 到 本委託書/招股說明書。業務合併協議是管理業務合併和 與此相關的其他交易。業務合併協議的詳細描述見 本委託書/招股說明書在標題爲「」的部分中提案1：業務合併提案-業務 合併協議.”本委託書/招股說明書還包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 見“有關前瞻性陳述的注意事項.”

締約方 業務合併

TMT

TMT 是一家空白支票公司，於2021年7月6日註冊成立，是開曼群島豁免公司，旨在實現合併、股份 與一個或多個企業進行交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。TMT普通 股票、權利和單位目前在納斯達克全球市場以「TMTC」「TMTCR」的代碼報價 和「TMTCU」。TMT的執行辦公室位於紐約列剋星敦大道420號，2446套房， NY 10170，電話號碼爲（347）627-0058。

對 2021年8月20日，TMt向發起人發行了總計1，437，500股創始人股票，總購買價爲25，000美元，或約爲 每股0.017美元。2022年1月6日，TMt董事會和作爲TMt唯一股東的發起人通過特別決議批准， 以下股本變化：

在 2022年1月，TMt在無額外對價的情況下向發起人額外發行了287，500股TMt普通股，導致發起人 持有總計1，725，000 Tt普通股。此次發行被視爲名義發行，實質上是資本重組 交易，該交易是追溯記錄和呈列的。此次發行包括總計高達225，000股Tt普通股 如果承銷商的超額配股未全部或部分行使，則將被沒收。隨着圓滿 IPO（包括承銷商未能行使超額配股權），1，725，000股中有225，000股 被沒收，導致我們的贊助商持有總計1，500，000股創始人股份。

對 2023年3月30日，TMt完成了6，000，000個TMt單位的IPO。每個Tt單位由一股Tt普通股和一股Tt權利組成。 TMt單位以每個TMt單位10.00美元的發行價出售，總收益爲60，000，000美元。

同時 隨着IPO的完成和Tt單位的出售，Tt完成了370，000個單位的Tt私募，每個單位包括 以每單位10.00美元的價格向贊助商提供一股Tt普通股和一股Tt私募權，產生總收益 3，700，000美元。IPO和TMt私募的淨收益總計61，200，000美元存入信託帳戶， 美國-爲公衆股東的利益而設立的帳戶，由大陸集團作爲受託人維護。

同時 隨着IPO的完成，TMt還根據承銷協議向代表發行了270，000代表 股代表已同意放棄與完成相關的該等股份的贖回權 業務合併。

藝龍

藝龍 是一家開曼群島豁免公司，通過其運營子公司，致力於研發、製造、 電動汽車、工程機械用大功率鋰離子電池以及大容量、長週期的銷售和服務 用於儲能系統的鋰離子電池。藝龍由藝龍董事長兼首席執行官劉曉丹女士領導。藝龍高管 辦公地點位於位於西部鼓山的贛州新能源汽車科技城鼓山標準廠房項目 中華人民共和國江西省贛州市星光大道與星光大道，電話：（86）13011896849。

合併 子

合併 Sub是藝龍的全資子公司，僅爲實施合併而成立。合併子公司是根據 2024年1月12日開曼群島法律。Merger Sub不擁有任何重大資產，也不經營任何業務。後 業務合併完成後，合併子公司將不再作爲單獨的法律實體存在。合併的郵寄地址 分包項目爲贛州新能源汽車科技城鼓山標準廠房項目，位於鼓山西路北 中華人民共和國江西省贛州市星光路，郵編：341000，電話：（86）13011896849。

TMT 股東提案

提案 1 -業務合併提案

TMT 要求其股東在各方面批准（i）業務合併協議，（ii）其他交易文件（作爲 業務合併協議中的定義），以及（iii）完成業務合併設想的交易 協議和此類交易文件，根據業務合併中規定的條款和條件 協議和此類交易文件。

提案 2 -合併和憲章提案

TMT 要求其股東（i）在各方面採用並批准將提交給公司註冊處的合併計劃 開曼群島，其副本附於委託書/招股說明書，作爲 附件B-1，以及預期的交易 根據該規定，包括但不限於合併，以及（ii）修改和重述的備忘錄和章程 目前有效的TMt協會通過全部刪除並替換擬議的修改 並重述合併後倖存公司的章程大綱和章程，其形式隨附於此 附件 B-2，自合併有效時間起生效。

提案3 -NTA提案

TMt正在要求其股東 批准刪除（i）句子”，但公司回購公衆股份的金額不得達到 將導致公司的淨有形資產（支付延期承銷佣金後）低於5，000，001美元” 第37.2條（b）和（ii）結尾處的句子“，但公司不得回購公衆股份 這將導致公司的淨有形資產低於5，000，001美元“在第37.6條的結尾處，在每種情況下， TMT當前第三次修訂和重述的公司章程，取消TMT完成股東資格的限制 與要約收購或爲批准擬議業務合併而舉行的投票（如果進行了贖回）相關的贖回要約 將導致TMT的淨有形資產低於5，000，001美元（“《NTA修正案》”).

提案 4 -納斯達克提案

TMT 爲了遵守納斯達克規則5635的適用條款，要求其股東在各個方面批准， 就合併向Elong發行Tt普通股。

提案 5 -不具約束力的治理提案

TMT 要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上批准TMT併購與TMT之間的某些重大差異 新藝龍的併購，根據SEC的要求單獨列報。TMt鼓勵股東謹慎 審查標題爲「」的部分中列出的信息提案5：不具約束力的治理提案,” TMT併購全文（通過引用方式納入附件3.1）以及新藝龍併購全文（隨附） 的所 附件C.

提案 6 -休會提案

TMT 如果確定的話，要求其股東批准將臨時股東大會推遲到更晚的日期 主持特別股東大會的官員表示，TMT需要更多時間來完成合並和 業務合併協議設想的其他交易。主持人可選擇是否提出休會 提議如果提交了休會提案，則不會提交其他提案。

請 請參閱標題爲“TMt股東特別大會“請參閱第79頁，了解有關的更多信息 上述提案。

TMT 董事會批准業務合併的理由

請 見標題爲「」的部分提案1：業務合併提案-TMt董事會的推薦及理由 業務合併”在第85頁。

日期， TMT股東臨時大會的時間和地點

的 TMt臨時股東大會將於上午10：30舉行，東部時間10月29日， 2024年，在公司辦公室（地址：420 Lexington Ave，Suite 2446，New York，NY 10170），並通過網絡直播進行虛擬直播 在https://www.cstproxy.com/tmtacquisitioncorp/2024上並通過電話會議使用以下撥入信息來考慮和 對業務合併提案、合併和憲章提案、納斯達克提案、非約束力治理提案進行投票 以及（如有必要）休會提案。

投票 權力;記錄日期

它 預計，由於 2024年10月7日， 在記錄日期，將有6，429，615股Tt普通股發行和發行。只有TMT的股東 持有截至2024年10月7日（記錄日期）營業結束時有記錄的Tt普通股，將有權 在特別股東大會或特別股東大會的任何休會上進行投票。合併和章程的批准 提案將需要出席的已發行和發行的TMt普通股三分之二的持有人投贊成票 有權在特別股東大會上投票，並批准業務合併提案、納斯達克提案、 不具約束力的治理提案和休會提案將需要多數持有人投贊成票 親自、虛擬或由代理代表並有權投票並在特別股東大會上投票的普通股 會議

連 如果企業合併提案和合並和特許提案獲得批准，如果TMT的有形資產淨值低於 5,000,001美元截至交易結束時，業務合併可能無法完成，除非NTA提案獲得批准，並且相應的 不出所料，當事人放棄了結案的條件。如果TMT沒有從任何其他來源獲得收益，TMT估計 如果持有者持有93%以上的已發行公衆股票(之後)，其有形資產淨額將低於要求的數額 考慮到與延期修正案相關的贖回)行使贖回權，假設 贖回價格爲每股11.14美元(考慮到與延期修正案相關的贖回，2024年8月30日的贖回價格)。然而，即使在該要求繼續適用的情況下，該要求 可以通過TMT收到信託帳戶以外的收益，如股權融資中收到的收益來償還。

它 預計，由於 10月7日， 2024年（記錄日期），發起人和其他內部人士將擁有1，870，000股TMT普通股並有權投票， 或約29.1%的已發行TMt普通股。贊助商和其他內部人士已同意投票支持TMT 支持業務合併提案的普通股，但須遵守適用的證券法。贊助商也同意， 其他內部人士已表示，他們打算投票支持將在特別大會上提交的其他提案 會議，包括其他先決條件提案，須遵守適用的證券法。

法定人數 並投票給TMt股東

一 舉行有效會議所需的Tt股東法定人數。如果有一人出席，特別股東大會將達到法定人數 或更多Tt股東，共同持有不少於大多數已發行和發行的Tt普通股，有權投票 親自或委託代理出席臨時股東大會。棄權，雖然被認爲是爲了建立 法定人數不計入臨時股東大會上的投票。我們預計不會有任何經紀人不投票。預計 截至特別股東大會記錄日，將需要3，214，808 Tt普通股 達到法定人數。

的 在特別股東大會上提出的提案需要以下投票：

的 發起人和其他內部人士已同意投票支持其TMt普通股支持業務合併提案，但須遵守以下規定 適用的證券法。贊助商也同意，其他內部人士也表示有意投票支持 將在特別股東大會上提交的其他提案，包括其他先決條件提案，主題 適用的證券法。

贖回 權利

根據 根據現有章程，公衆股東（不包括髮起人和TMT的高級官員和董事）可以要求Tt贖回 如果業務合併完成，則將該股東的全部或部分公開股兌換現金。您將有權 只有在您：

持有人 必須在下午5：00之前以上述方式完成選擇贖回其公衆股份的程序，東部時間， 於2024年10月25日（臨時股東大會前兩（2）個工作日）贖回其股份。 公衆股東無論投票「贊成」、「反對」或不投票，都可以選擇贖回其公衆股份 任何關於業務合併提案或將在特別股東大會上提交的任何其他提案。

持有人 的Tt單位在行使之前必須選擇將Tt單位拆分爲基礎Tt普通股和Tt權利 有關公衆股份的贖回權。如果持有人在經紀公司或銀行的帳戶中持有其Tt單位， 持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將TMt單位分爲基礎TMt普通股和TMT 權利，或者如果持有人持有以自己名義註冊的TMT單位，則持有人必須聯繫TMT的轉讓代理大陸集團， 直接並指示它這樣做。

如果 業務合併未完成，公開股份將返還給各自的持有人、經紀人或銀行。如果業務 合併完成，如果公衆股東正確行使贖回全部或部分公衆股份的權利 他們持有並及時將其股份交付給大陸集團，TMt將以每股價格贖回此類公開股份，以現金支付， 等於信託帳戶的按比例部分，截至業務完成前兩（2）個工作日計算 組合（扣除已付和應付稅款）。爲了說明起見，截至2024年8月30日，在考慮到與延期修正案相關的贖回後，每份發行的金額約爲11.14美元， 傑出的公衆份額。如果公衆股東完全行使其贖回權，則其將選擇交換其公衆 股票換取現金，並且將不再擁有公開股票。

如果 您以「街道名稱」持有股份，您必須與您的經紀人協調以認證或交付您的股份 電子方式未根據這些程序投標（無論是以實物形式還是以電子形式）的股份將不會 被兌換成現金。與此招標過程以及股票認證或交付行爲相關的名義成本 他們通過DT的DWAC系統。轉會代理通常會向投標經紀人收取175美元，這將由經紀人決定 是否將這一成本轉嫁給贖回股東。如果擬議的業務合併未能在今年完成 可能導致股東返還股份的額外成本。

任何 贖回該等股份的請求一旦提出，可在股東大會日期之前隨時撤回，或與TMT一起撤回 在股東會議之後和閉幕之前同意。此外，如果您交付與選舉有關的證書 贖回權並隨後在股東大會日期前決定不選擇行使該等權利，您 可以簡單地要求大陸航空返回證書（以物理方式或電子方式）。如果您向大陸集團提交兌換請求 並且以後在臨時股東大會前決定不選擇贖回的，您可以要求撤回贖回請求。 您可以通過請參閱“中列出的電話號碼或地址聯繫大陸航空公司提出此類請求問題和答案-問： 誰可以幫助回答我的問題？”

任何 大陸集團必須在對業務合併進行投票之前收到更正或更改的書面行使贖回權 除非TMt另行同意，否則在特別股東大會上提出提案。除非 持有人的TMt普通股和其他贖回表格已實物交付給大陸集團（如果股份 以證書形式持有）或電子方式（如果股份是通過DT持有），至少在日期前兩（2）個工作日 在特別股東大會上投票。

儘管 上述人士，公衆股東，以及該公衆股東的任何關聯公司或與該公衆合作的任何其他人 股東一致行動或作爲合夥企業、辛迪加或其他集團以收購、持有或處置的目的行事 未經TMT事先同意，不會贖回超過總數的TMt普通股 15%的TMt普通股。因此，如果公衆股東單獨或一致行動或作爲一個團體尋求贖回更多 超過15%的TMt普通股，則任何超過15%限額的此類股份都不會被贖回爲現金。

的 贊助商和其他內部人士已放棄與完成業務合併相關的贖回權， 有關其持有的任何Tt普通股。代表還放棄了與完成相關的贖回權 業務合併的代表股。沒有人獲得任何代價來換取這些豁免。 創始人股份、代表股份和TMT私募股份將不包括在用於確定的按比例計算中 每股贖回價格。截至隨附的委託書/招股說明書之日，發起人和其他內部人士共同， 持有已發行和發行的Tt普通股的29.1%，代表股佔4.2%。

的 2024年8月30日TMt普通股收盤價爲11.11美元。爲了說明起見，截至2024年8月30日，服用後 與延期修正案相關的帳戶贖回、信託帳戶中的資金加上應計利息 總計約47，771，262美元，即每股已發行和發行公開股約11.14美元（7.43美元 每股已發行和發行的Tt普通股）。

之前 爲了行使贖回權，公衆股東應核實TMt普通股的市場價格，因爲他們可能會收到更高的價格 在公開市場上出售其TMt普通股的收益多於行使其贖回權的收益，如果市場 每股價格高於贖回價格。TMt無法向股東保證他們能夠出售TMt Ordinary 公開市場上的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，也可能不夠 當股東希望出售其股份時，其證券的流動性。

評價 權利

持有人 根據開曼群島公司法，Tt普通股記錄的人可能擁有與合併相關的評估權。欲了解更多信息， 見“TMT股東特別大會-評估或異議者權利.”

代理 招標

代理 可以通過郵寄、電話或親自徵求。TMt已聘請Laurel Hill Advisory Group，LLC協助招標 代理的。

如果 股東授予委託書的，如果在臨時股東大會前撤銷委託書，則仍可以親自投票其股份。 股東還可以通過提交稍後日期的委託書來改變其投票，如“部分所述非凡 TMt股東大會-撤銷您的代理.”

利益 TMT董事和高級管理人員以及業務合併中的其他人員

當 您考慮TMt董事會支持批准業務合併提案的建議，您應該記住 初始股東，包括TMT的董事和執行官，在此類提案中擁有不同的利益 來自或補充Tt股東的股東。除其他外，這些利益包括以下列出的利益：

某些 張先生和李女士等內部人士也通過其所有權擁有直接或間接的經濟利益 對贊助商、創始人股份和Tt私募中購買的Tt單位的權益。

如果 TMt無法在所需時間段內完成業務合併或另一項初步業務合併（總計） 贊助商、其他內部人士及其各自的附屬公司（包括張先生和李女士）面臨的風險金額 取決於業務合併或另一項初始業務合併的完成，金額爲20，866，400美元，其中包括（i）20，816，400美元 創始人股份和TMt單位的總市值（基於TMt普通股和TMt單位的收盤價 2024年8月30日在納斯達克全球市場），以及（ii）贊助商和TMT產生的50，000美元未付費用 截至2024年8月30日，與行政服務協議有關的高級官員和董事及其附屬機構。

的 TMT一名或多名董事存在財務和個人利益可能會導致利益衝突 此類董事的利益在他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益與他、她或他們可能認爲符合TMt及其股東的最佳利益之間進行權衡 他們可能認爲決定建議股東投票支持這些提案對他自己、她自己或他們自己來說是最好的。在 此外，TMT的高管在業務合併中擁有的利益可能與您作爲股東的利益發生衝突。看到 題爲“的部分提案1 -業務合併提案-利益 業務合併中TMT董事和執行官的人數.”

建議 TMt委員會

後 TMT董事會仔細考慮了業務合併協議的條款和條件，確定業務合併 且由此預期的交易對TMt及其股東公平並符合其最大利益。在作出決定時 關於業務合併，TMT董事會審查了各種行業和財務數據以及盡職調查和評估 藝龍提供的材料。TMT董事會建議TMT股東投票：

條件 至業務合併結束

這個 企業合併協議企業合併協議規定了當事人完成合並的義務是 除其他事項外，條件是：(I)獲得某些政府當局的必要同意和批准，包括 中國證監會根據《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，(二) 藝龍或TMT與任何政府當局之間沒有達成協議，根據該協議，藝龍或TMT已同意不完成 企業合併；(3)沒有政府主管當局頒佈或發佈任何法律(無論是臨時性的， 初步的或永久的)，在每一種情況下都是有效的，並具有限制、禁止或禁止完成的效果 (4)截至成交時，TMT的有形淨資產至少爲5,000,001美元，儘管如其他地方所述， 各方正在尋求TMT普通股持有人在特別股東大會上批准刪除相應的 (V)藝龍A類普通股擁有 已獲納斯達克批准上市(Vi)藝龍、藝龍及合併子公司各自在各重大方面履行及遵守 《企業合併協議》要求其在或 在生效時間之前，(7)習慣上提出與當事人各自陳述的準確性有關的條件 和業務合併協議中的保證已得到滿足，(Viii)藝龍提交給 美國證券交易委員會，隨附的委託書/招股說明書是其中的一部分，已生效；(Ix)TMT股東批准 已獲得將在特別大會上提交的提案的一部分。

比較 股東權利

看到 本委託書/招股說明書中題爲“公司治理與股東權利之比較.”

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

的 業務合併協議各方將業務合併結構定爲「重組」 《守則》第368（a）條的含義。然而，正如標題爲「」的部分中進一步詳細討論的那樣材料 美國聯邦所得稅考慮因素-美國企業合併的聯邦所得稅考慮” 此類資格存在重大法律不確定性，美國國稅局（“美國國稅局”) 或者法院可以採取不同的立場。此外，企業合併作爲重組的資格將基於 在結案時或結案後無法確認的事實。結案不以收據爲條件 律師認爲業務合併將符合重組資格，TMT和Elong都不打算提出要求 美國國稅局關於企業合併的美國聯邦所得稅待遇的裁決。

如果 企業合併符合美國持有者守則第368(A)節的含義 (定義如下)一般不會確認因業務合併而產生的損益。如果企業合併確實如此 不符合守則第368(A)節的所有要求，美國持有者通常不會確認 如果合併符合以下條件，則將其TMT普通股交換爲企業合併中的藝龍A類普通股 《守則》第351節所述的交易所。合併應符合第351條所述交換的條件 代碼。然而，正如在標題爲「」的章節中進一步詳細討論的那樣重要的美國聯邦所得稅考慮 - 美國 企業合併中的聯邦所得稅考量，他說：“沒有直接的指引，說明這些條文如何 在這種情況下適用於第351條的規定，TMT和藝龍都不打算請求美國國稅局就這種美國聯邦 所得稅待遇。

因此， 無法完全保證業務合併將符合以下含義內的「重組」 守則第368（a）條或合併將符合守則第351條所述交易所的一部分，或IRS 不會質疑此類待遇，也不會質疑法院不會支持國稅局的質疑。

如果 企業合併不符合《守則》第368（a）條含義內的「重組」資格，並且 合併不符合《守則》第351條所述交易所的一部分，Tt證券的美國持有人通常會 確認損益金額等於收到的藝龍A類普通股公平市值之間的差額（如有） 由該美國持有人在業務合併中對該美國持有人在TMt證券中的調整稅基提出的 這樣的美國持有人在業務合併中。有關更多詳細信息，請參閱標題爲「」的部分美國聯邦重大收入 稅務考慮-美國企業合併的聯邦所得稅考慮“這個代理人 聲明/招股說明書。

甚至 如果企業合併確實符合《守則》第368（a）條或《企業合併》含義內的「重組」資格， 合併符合《守則》第351條所述交易所的一部分，美國持有人可能需要承認帳戶收益 被動外國投資公司規則的適用，詳情如下文“材料 美國聯邦所得稅考慮因素-被動外國投資公司規則.”

美國 TMt證券持有者應諮詢其顧問，根據其特定情況確定對其造成的稅務後果， 包括如果企業合併不符合第368（a）條所述重組的資格，則稅務後果 準則或作爲準則第351條所述交易的一部分，以及PFIC規則對其特定情況的應用 與業務合併有關。

爲 詳細討論企業合併、贖回權的行使對美國聯邦所得稅的重大影響 關於Tt普通股以及Elong A類普通股的所有權和處置，請參閱標題爲“美國聯邦所得稅的重要考慮因素“本委託書/招股說明書。

某些 開曼群島重大稅務考慮因素

爲 描述Elong A類普通股的所有權和處置對開曼群島的某些重大稅務後果， 請參閱標題爲“的部分開曼群島的某些重大稅務考慮因素“本委託書/招股說明書。

預期的 會計處理

這個 根據美國公認會計原則，業務合併將作爲反向資本重組入賬。在這種會計方法下， 出於財務報告的目的，TMT將被視爲被收購的公司。這一決定主要是基於伊隆的 預期擁有合併後公司的多數投票權的股東，包括持續運營之後的 此次合併後，藝龍的高級管理層組成了合併後公司的多數管理機構，藝龍的高級管理層 管理層由合併後公司的高級管理人員組成，億龍公司提名董事會的多數成員 根據《企業合併協議》。因此，就會計目的而言，業務合併將被視爲 相當於藝龍發行股份換取TMT的淨資產，並伴隨着資本重組。將公佈TMT的淨資產 按歷史成本計算，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是 伊隆的。

新興 成長型公司狀態

藝龍 符合《就業法案》定義的「新興成長型公司」的資格。新興成長型公司可能會利用特定的優勢 減少通常適用於上市公司的報告和其他要求。這些規定包括 其他事情：

藝龍 可以利用這些規定，直到本項目完成五週年後的財年最後一天 發行或更早的時候，藝龍不再有資格成爲新興成長型公司。藝龍將不再符合新興市場的資格 成長型公司（a）第一個財年的最後一天，我們的年總收入爲12.35億美元 美元或以上，（b）在上一個滾動三年期內發行超過10億美元的日期 不可轉換債務證券和（c）持有其普通股市值的財年最後一天 截至6月30日，非關聯公司超過7億美元^這是 這樣的財政年度。

下 根據JOBS法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則生效 否則將適用於私營公司。我們目前打算利用這一豁免。

外國 私人發行人狀態

藝龍 符合SEC規則定義的「外國私人發行人」資格。即使在藝龍不再有資格成爲新興增長體之後 只要藝龍繼續符合SEC規則下的外國私人發行人資格，藝龍將免受SEC某些規則的約束 適用於美國國內上市公司，包括：

儘管 這些豁免，Elong將被要求在每個財年結束後四個月內向SEC提交，或適用的 按照SEC要求的時間，20-F表格的年度報告，包含由獨立註冊公衆審計的財務報表 會計師事務

藝龍 可以利用這些豁免，直到藝龍不再是外國私人發行人。藝龍將不再是外國人 私人發行人超過50%的未發行投票證券由美國居民持有，並且有以下任何一種 三種情況適用：（i）其大多數執行官員或董事是美國公民或居民，（ii）超過50% 其資產的一半位於美國或（iii）其業務主要在美國管理。

兩 外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。 因此，即使藝龍不再有資格成爲新興成長型公司，但仍然是外國私人發行人，藝龍也將繼續是 對於既不是新興成長型公司也不是外國公司的公司，豁免更嚴格的薪酬披露要求 私人發行人。

在 此外，由於藝龍根據SEC規則具有外國私人發行人資格，藝龍被允許遵循公司治理 開曼群島（藝龍成立的司法管轄區）的做法代替納斯達克的某些公司治理要求 否則這將適用於藝龍。

如果 在藝龍不再是外國私人發行人時，藝龍將採取一切必要行動遵守SEC和納斯達克上市規定 規則，受任何允許的「逐步實施」期的限制。

意蘊 成爲控股公司結構的公司

藝龍 隨着業務合併的完成，新藝龍是一家開曼群島控股公司，沒有實質性業務。 雖然藝龍不使用可變利益實體結構，但在這種控股公司結構下，投資者正在購買股權 取得開曼群島控股公司之權益及取得中國營運公司之間接所有權權益。這 控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會持有運營公司的股權 中華人民共和國。雖然藝龍所在的行業目前在中國監管機構中國並不受外資持股限制 當局可能決定在未來限制外資在其行業的所有權，在這種情況下，藝龍可能會有這樣的風險 無法在中國做生意，因爲它目前的結構。在這種情況下，儘管它努力進行重組以符合 當時適用的中國法律法規爲了繼續在中國、鄂龍的經營活動，其 業務和經營結果，它的嘗試可能會被證明是徒勞的，因爲它的控制之外的因素，以及Elong Class的價值 普通股可能會大幅下跌或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閱風險因素 - 風險 與在中國做生意有關的 - 存在關於中國外商投資法可能產生的影響的不確定性 我們目前的公司結構和運營的可行性。”

現金 和通過組織的資產流動

分紅 分配和徵稅：藝龍近期沒有宣佈現金分紅的計劃，但作爲一家控股公司，藝龍可能會依賴 關於其子公司的股息以滿足現金需求，包括向其股東支付股息，以及既不是Elong也不是 其子公司一直維持現金管理政策，規定了兩家公司之間現金轉移的目的、金額和程序 實體。然而，其子公司向藝龍支付股息的能力取決於它們代表自己和/或產生的債務。 適用於他們的法律和法規。法定準備金要求每年撥款爲稅後收入淨額的10% 應在支付任何股息之前預留，直至基金總額達到其註冊資本的50%。 此外，《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施細則規定，股息適用10%的預提稅額 由中國公司支付給非中國居民企業的款項，除非根據中國政府與中國政府之間的條約或安排予以減免 非中國居民企業爲納稅居民的其他國家或者地區政府。截至本委託書/招股說明書日期， 藝龍沒有宣佈或向股東支付任何股息或股權分配。

外國 交易所監管：藝龍可向其附屬公司或分支機構提供貸款和額外出資，但須受某些條件規限 根據中國法律的要求。藝龍短期內沒有宣佈現金股息的計劃，但作爲一家控股公司。此外, 藝龍中國子公司的收入主要以人民幣形式產生，現金從藝龍中國子公司轉移到 其在中國境外的母公司須遵守外匯法規的要求。因此，這些資金和資產 可能不能用於爲中國境外的運營提供資金或用於其他用途，原因是未能遵守此類規定或強制 中國政府對藝龍或其子公司轉讓現金或資產的能力的限制和限制。了解更多 詳情見「風險因素-與中國經商有關的風險-中國貸款和直接投資監管」 境外控股公司向中國實體轉讓可能延遲或阻止藝龍使用境外集資活動的收益， 向中國實體提供貸款或額外出資，這可能對其流動資金和 提供資金和擴大業務的能力。「，」風險因素-與中國做生意有關的風險“ 依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配，爲其可能存在的任何現金和融資需求提供資金， 其中國子公司向藝龍付款的能力受到任何限制，都可能對其能力產生實質性的不利影響。 風險因素--與中國做生意有關的風險--要求和法律 貨幣兌換程序可能會限制藝龍有效利用其收入的能力，並影響您的投資價值。

轉移 現金：根據適用法律法規，現金可以通過以下方式在集團內轉移：（1）藝龍 可以通過注資、集團間預付款或貸款的方式將資金轉移至其子公司，包括中國實體;（2） 藝龍的子公司（包括中國實體）可能會向藝龍派發股息或其他分配。

監管 事項

的 業務合併和業務合併協議中設想的交易不受任何聯邦或州的約束 監管要求或批准，但（1）向開曼群島公司註冊處和 支付實現業務合併所需的開曼公司法項下的適用費用，以及（2）中國監管 業務合併許可，詳情請參閱“提案1：業務合併提案- 監管事項.”

中國 業務合併的批准和所需的備案

藝龍的 在中國的業務受中國法律和法規管轄，這些法律和法規可能在不提前通知的情況下迅速變化。中華人民共和國政府 可對藝龍的業務行爲行使重大監督和自由裁量權，並可干預、影響或施加 隨時控制藝龍的運營。藝龍鬚承擔中國未來任何行動的不確定性風險。 包括伊隆無意中得出結論認爲不需要討論的某些許可或批准的風險， 適用的法律、法規或解釋發生變化，要求藝龍在未來獲得批准，或者中國 政府可能不允許其控股公司結構，這可能會導致其業務發生實質性變化，包括 它有能力繼續現有的控股公司結構，繼續目前的業務，接受外國投資，並提出 或者繼續向投資者提供證券。這些不利行動可能導致藝龍A類普通股的價值大幅下降 拒絕或變得一文不值。藝龍也可能受到中國監管機構施加的處罰和制裁，包括 中國證監會，如果藝龍不遵守這些規章制度，可能會對其證券的能力產生不利影響 在美國交易所上市，很可能會導致藝龍A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

最近， 中國監管當局已表示有意對進行的股票發行施加更多監督和控制 境外和/或涉及境外投資的中國發行人，併發起了一系列監管行動，並做出了一些 公開表態，包括打擊證券市場違法行爲，加強對中國的監管 採取措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 藝龍可以經中國證券監督管理委員會、中國證監會或者其他機構的批准、備案或者其他要求 中國監管機構根據中國現行法律、法規和規則與企業合併有關的法律、法規和規則。因爲這些聲明 而監管行動是相對較新的，可能會發生變化，立法或行政方面的速度有多快仍然存在不確定性 中國的法規制定機構將作出回應，或將修訂或頒佈哪些現有或新的法律或法規，如有，或 此類修訂或新立法將對藝龍的日常業務運營或藝龍的能力產生的潛在影響 接受外國投資並在美國證券交易所上市。

AS 在本委託書/招股說明書發佈之日，(I)億龍不認爲其直接受到 中國網信辦，或中國民航總局，根據中國現行法律、法規和 規則在此階段，因爲藝龍尚未處理，也預計不會在可預見的未來處理，個人信息 超過一百萬的用戶或人員以及藝龍在其業務運營中處理的數據，無論是從其性質還是規模來看，都是 通常不會引發對中國國家安全的重大擔憂；以及(Ii)藝龍已完成以下備案程序： 與2024年6月17日《境外上市試行辦法》下的企業合併，中國證監會公佈了關於億龍公司的通知 在其官方網站上於同一日期完成所需的備案程序。截至本委託書/招股說明書日期， 藝龍未被拒絕或未能完成業務所需的中國當局的任何許可、批准或備案 組合。因此，藝龍認爲，它已經獲得了中國當局的所有必要許可，並完成了向中國當局的所有備案 與中國現行法律、法規和規章明確要求的企業合併有關。然而，鑑於(I) 相關法律法規的解釋和實施以及相關政府執法實踐的不確定性 當局，(Ii)中國政府對藝龍的業務行爲有重大監督和控制，並可能進行干預 隨時參與、影響或控制億龍的運營，以及(Iii)中國法律、法規和 規則可能會提前很少通知，但藝龍不能向您保證未來頒佈的新規則或條例 不會在業務合併完成或其他情況下對藝龍和新藝龍提出任何額外要求 收緊對中國境內企業境外上市的監管。

爲 更多詳細信息，請參閱“風險因素-與在中國開展業務相關的風險-  由於藝龍的業務基本上都在中國，藝龍的業務合併完成後， 新藝龍的業務受制於中國不斷變化且複雜的法律法規，這些法律法規在實質方面有所不同 免受美國法律的影響。藝龍的業務受到中國法律和運營環境的影響，可能會發生變化 並繼續進化。中國法律體系以及解釋和執行的不確定性 中華人民共和國法律法規的規定可能對藝龍產生重大不利影響,”, “風險因素 - 風險 關於在中國 - 開展業務，可能需要獲得中國證監會的批准並向中國證監會備案 根據中國法律，業務合併和藝龍未來的發售。因此，藝龍未來的產品 可能取決於此類備案程序的完成，藝龍無法預測藝龍是否能夠 及時獲得批准或完成備案，甚至根本不能。「和」風險因素 - 風險 與在中國經商有關的 - 獲得中國民航局或其他中國政府部門的批准並向其備案 可能需要與藝龍有關，並在完成業務合併後，新藝龍的資本 在企業合併完成後，根據中國法律和(如有需要)藝龍和新藝龍開展的活動不能 預測它是否能夠或需要多長時間才能獲得批准或完成申請。”

批准或批准 中國當局要求藝龍的運營

藝龍開展業務 主要通過其在中國的中國子公司。藝龍在中國的業務受中國法律法規管轄。截至 本委託書/招股說明書發佈日期，除本委託書/招股說明書披露外，藝龍的中國子公司已 從中國當局獲得且沒有被拒絕獲得其業務所需的必要許可證和許可 在中國的業務。

然而，考慮到不確定因素 有關政府部門對有關法律法規的解釋和實施情況以及執法實踐情況， 未來，藝龍可能需要獲得更多的許可證、許可證、備案或批准才能進行業務運營。如果(I) 藝龍或其子公司未獲得或維護藝龍或其子公司所需的任何許可或批准，(Ii)藝龍或其子公司 其子公司無意中得出結論，認爲已獲得或不需要某些許可或批准，或(Iii)適用 法律、法規或對其的解釋發生變化，藝龍或其子公司需要額外的許可 或未來的批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。如果伊隆無法做到這一點，請及時 無論方式或其他方式，藝龍可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款、處罰、 並對藝龍提起訴訟等形式的制裁，以及藝龍開展業務的能力，投資大陸中國 作爲外國投資或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市可能會受到限制，而藝龍的 業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，藝龍的價值 A類普通股可能大幅下跌或變得一文不值。

總結 危險因素

的 業務合併、TMt和Elong面臨衆多風險和不確定性。你應該仔細考慮這些 以及標題爲「」的部分中列出的其他風險風險因素”本委託書/招股說明書。此類風險 包括但不限於：

風險 合併後與藝龍相關

風險 與藝龍知識產權相關

風險 與在中國開展業務相關

藝龍 與新藝龍合併後面臨與總部相關的各種法律和運營風險以及不確定性 並且幾乎所有業務都在中國，因此通常面臨與在中國開展業務相關的風險。 與在中國開展業務相關的風險和不確定性可能導致藝龍和新的運營發生重大不利變化 藝龍在業務合併後嚴重限制或完全阻礙藝龍和新藝龍後續業務的能力 合併以完善業務合併，或繼續向業務後的投資者提供新藝龍的證券 結合起來，並導致新藝龍證券價值大幅下跌或變得一文不值。此類風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

風險 與TMt業務和業務合併相關

總結 未經審核的形式濃縮合並財務信息

的 Elong和TMt的未經審計的概要簡明合併財務信息後，使預期的交易生效 通過業務合併和相關交易進行。以下未經審計的暫定濃縮合並財務信息 根據SEC規則和法規準備。

的 摘要未經審計的暫定簡明合併財務報表基於Elong歷史財務報表和TMT歷史 爲使業務合併和相關交易生效而進行調整的財務報表。未經審計的摘要形式 精簡合併資產負債表使業務合併和相關交易具有形式效果，就好像它們已經完成一樣 2023年12月31日。截至12月31日止年度的未經審計的暫定簡明合併經營報表摘要， 2023年業務合併和相關交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣， 最早時期的開始。

這個 摘要未經審計的備考簡明綜合財務資料摘自 更詳細的未經審計的備考簡明合併財務資料載於題爲“未經審計的備考表格 簡明綜合財務信息“在本委託書/招股說明書及其附註中。未經審計的 備考簡明合併財務信息以歷史財務報表爲基礎，並應結合歷史財務報表閱讀 以及藝龍和TMT在本委託書/招股說明書所包括的適用期間的相關說明。摘要未經審計的專業人員 格式簡明的綜合財務信息僅供參考，並不一定表明 合併後的公司的財務狀況或經營結果實際上會是什麼樣子的 截至所示日期，相關交易已完成。此外，未經審計的備考彙總表濃縮了合併財務 信息並不是爲了預測合併後的公司未來的財務狀況或經營結果 企業合併及關聯交易。

的 已準備未經審計的暫定濃縮合並財務信息，假設（1）信託帳戶餘額爲 63，460，478美元，截至2023年12月31日信託帳戶餘額，以及（2）三種替代級別的現金贖回 TMT普通股：

比較 每股數據

的 下表列出了Elong和TMt的獨立每股歷史比較信息以及未經審計 業務合併生效後，使用以下假設，預計合併每股比較信息 截至2023年12月31日止年度的每個案件：

在 在每種情況下，未經審計的預計合併每股比較數據都會使業務合併生效，就好像它發生了一樣 2023年1月1日。

你 應結合藝龍和TMT的歷史財務報表閱讀下表的歷史信息 以及本委託書/招股說明書其他地方包含的相關注釋。未經審計的預計合併比較 每股信息源自未經審計的暫定簡明合併財務報表，並應與其一起閱讀 以及本委託書/招股說明書其他地方包含的相關注釋。見“未經審核的形式濃縮 合併財務資料.”

的 以下未經審計的每股合併虧損信息並不代表原本會發生的每股虧損 是否兩家公司在所列期間合併，也不包括未來任何日期或期間的每股虧損。未經審核備考 下面的形式合併每股淨價值信息並不代表Elong和TMt的淨價值 Elong和TMt是否在所列期間完成了業務合併。

跑馬燈 符號和股息信息

TMT

市場 信息

TMT 普通股、TMt單位和TMt權利均在納斯達克全球市場交易，代碼爲「TMTC」、「TMTCU」 和「TMTCR」。TMt普通股、TMt單位和TMt權利於2023年12月1日的收盤價， 宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日分別爲10.52美元、11.00美元和0.2401美元。 截至2024年8月30日，TMt普通股、TMt單位和TMt權利的收盤價分別爲11.11美元、11.22美元和0.32美元， 分別

持有人 普通股

對 2024年8月30日，在考慮到與延期修正案相關的贖回後， 兩名TMt單位記錄持有人、四名TMt普通股記錄持有人和兩名TMt單位記錄持有人 TMt權利。

藝龍

市場 信息

藝龍 普通股爲私人持有，目前不在任何交易所報價或交易。

持有人 普通股

作爲 2024年8月30日，在藝龍反向股份分拆或藝龍認股權行使的情況下，存在 6，845，290股Elong A類普通股已發行和發行以及16，538，142股Elong b類普通股已發行和發行 已發行且約五名藝龍普通股記錄持有人。

分紅

TMT 迄今爲止尚未就TMt普通股支付任何現金股息，並且無意在完成前支付現金或其他股息 業務合併。迄今爲止，藝龍尚未支付任何現金或其他股息。業務合併後，付款 現金股息的多少將取決於藝龍的收入和盈利（如果有的話）、資本要求、監管限制， 任何債務義務和一般財務狀況所施加的限制。業務結束後的任何股息的支付 合併事宜由藝龍董事會自行決定。藝龍打算保留未來盈利（如果有的話）來融資 業務的擴張。藝龍預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

風險 因素

你 應仔細考慮所有以下風險因素，以及本委託書/招股說明書中的所有其他信息， 包括財務信息，在決定如何投票或指示您投票以批准所描述的提案之前 在本委託書/招股說明書中。

的 業務合併完成後您的投資價值將面臨重大風險，影響等 事情、藝龍和TMT的業務、財務狀況和運營業績。如果發生以下任何事件， 藝龍合併後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能導致 藝龍證券交易價格可能大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分 投資儘管下面描述的風險因素不一定詳盡，但我們鼓勵您自行執行 對藝龍和TMt業務的調查，以下風險包括投資的物質因素 在新藝龍是投機性的或有風險的。

除非 另有說明，本節中對藝龍的提及是指業務合併前的藝龍和完成後的新藝龍 業務合併。

風險 合併後與藝龍相關

我們 未來的增長取決於商用車和專用車運營商以及消費者採用電動汽車的意願。

我們 增長高度依賴於商用車和專用車運營商和消費者對電動汽車的採用。 如果中國電動汽車市場的發展不如我們預期或發展慢於我們預期，那麼我們的業務、前景、 財務狀況和經營業績將受到損害，因爲對我們產品和服務的需求不會如預期那樣增長 或者甚至可以減少。

它 可能很難評估我們的業務前景，而且我們可能無法成功擴大業務或管理增長。

投資者 應根據我們作爲新進入者在行業中面臨的風險和挑戰，全面考慮我們的業務和前景， 包括但不限於我們能夠：

某些 我們的電池組件存在安全風險，可能會導致事故，從而導致我們承擔責任，導致製造延誤 和/或對市場接受度產生不利影響。

我們的 電池系統包含鋰離子電池，這種電池已在筆記本電腦和手機中使用多年。在極少數情況下，鋰離子 電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料。廣爲人知 筆記本電腦和手機起火的事件將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。此外， 有許多被廣泛宣傳的電動公交車起火的報道，特別是在中國。這些活動還包括 提出了關於這些鋰離子電池是否適合汽車應用的問題。競爭對手的電池出現任何故障 系統，特別是那些使用與我們相似的大量細胞的系統，可能會對我們造成間接的負面宣傳。這樣的負面宣傳 可能會對我們的品牌產生負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。如果我們的電池中有一個 如果系統出現故障，其不利影響將被放大。

我們 已經遭受了重大損失，並且我們未來可能會繼續遭受損失。

我們 2022年和2023年分別發生淨虧損9.8億美元和7.4億美元。我們相信我們將繼續遭受 每個季度的運營和淨虧損至少在我們開始大規模生產高能電池產品之前， 預計要到2024年才會發生，並且可能會在以後發生。

我們 無法向您保證我們將能夠從未來的經營活動中產生利潤或正現金流。我們的能力 實現盈利能力在很大程度上取決於我們管理成本和費用的能力。我們打算管理和控制我們的成本 和費用佔我們總收入的比例，但無法保證我們能實現這一目標。我們可能會經歷損失 由於我們在技術、人才、內容和其他舉措方面的持續投資，未來將面臨更大的挑戰。此外，我們實現的能力 和持續盈利能力受到多種因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，例如宏觀經濟的變化和 行業中的監管環境或競爭動態。因此，您不應依賴我們之前的任何財務業績 這段時間是我們未來表現的指標。

的 最終用戶可用的政府和經濟激勵措施或補貼的不可用、減少或消除或存在不確定性 以及中國和國外的原始設備製造商可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

目前， 中國和歐洲的政府計劃支持購買電動汽車，包括通過抑制措施 汽油動力車輛的使用。如果此類政府計劃被減少或取消，或者其下的可用福利 比預期提前耗盡，電動汽車需求可能會下降，電池產品的銷售可能會不利 受影響。此外，如果客戶認爲某些電動汽車激勵措施 將於稍後推出，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們 面臨與原材料價格波動相關的風險。

價格 原材料的增加對我們的銷售成本有重大影響。2022年和2023年原材料成本佔比46% 以及相應時期生產成本的38%。我們關鍵原材料的當前或預期供應可能會波動 這取決於我們無法控制的許多因素，包括但不限於原材料中資源的可用性 市場、市場需求、潛在投機、市場擾亂、自然災害等因素。我們可能無法獲得穩定的， 始終以合理的價格提供優質原材料。我們產品的原材料主要包括正極材料、陽極 材料、隔板和電解質溶液。

我們 可能無法及時收回我們的貿易應收賬款和應收票據，這可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

AS 截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的票據和應收賬款約爲620美元萬和300美元萬， 分別進行了分析。我們記錄了壞賬準備的總餘額和應收賬款的貸方損失 截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別爲190美元萬和200美元萬。我們不能保證我們會 能夠將我們的應收賬款週轉天數維持在合理水平。如果我們客戶的信用狀況惡化， 或者，如果我們有相當數量的客戶因任何原因未能全額清償他們的貿易和應收票據，我們可以繼續 未來產生減值損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。 此外，我們的客戶可能會在他們各自的信用期限內延遲付款，這也可能導致 在減值損失準備中。不能保證我們能夠從客戶那裏收回全部應收賬款 或者他們會及時結清我們的應收賬款。如果客戶的結算沒有及時完成 我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在 關於我們截至2022年和2021年12月31日止年度的合併財務報表的審計，我們和我們的 獨立註冊會計師事務所發現了我們財務報告內部控制中的三個重大弱點。 如果我們未能開發和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能會受到不利影響。

之前 對於企業合併來說，藝龍是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限 以此來解決其財務報告的內部控制問題。在審計我們的合併財務報表過程中 截至及截至2022年及2021年12月31日止年度，根據上市公司會計監督標準 董事會(美國)(“PCAOB“)和美利堅合衆國普遍接受的審計準則。 其獨立註冊會計師事務所在其內部發現了三個重大弱點和其他控制缺陷 對財務報告的控制。正如PCAOB制定的標準所定義的那樣，「實質性弱點」是一種缺陷， 財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性 年度或中期財務報表的錯報將不會被及時防止或發現。

的 已發現的三個重大弱點涉及（1）缺乏經驗豐富的會計團隊和合格的SEC報告 處理複雜會計處理和起草SEC備案文件的專家;（2）IT環境缺乏控制; (3)第三方售後倉庫庫存缺乏控制。這些重大弱點，如果不及時補救， 可能導致我們未來合併財務報表出現重大錯誤陳述。未來，我們可能會確定更多 物質弱點。此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所證實並報告管理評估 關於我們內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層的 評估我們內部控制的有效性。

我們 可能無法滿足我們未來的資本要求，這可能會限制我們的增長能力，並對我們的發展產生重大不利影響 財務狀況和運營結果。

這個 電池的開發、設計、製造和銷售是一項資本密集型業務，我們目前通過各種類型的融資 融資的問題。由於我們業務的資本密集型性質，我們預計在沒有 產生足夠的收入來支付若干年的支出。隨着時間的推移，我們預計我們將需要籌集額外的資金 資金，包括通過訂立合資企業安排，通過發行股權、股權或債務證券或 通過從金融機構獲得信貸來資助，連同我們的主要流動資金來源，持續成本，如 與我們的電池相關的研發，購買或擴展設施，任何重大的計劃外或加速支出，以及新的 戰略投資。我們不能確定在需要的時候，是否會以有吸引力的條件獲得額外的資本，如果有的話， 可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

的 交通運輸和其他市場對電池的需求取決於化石燃料替代品的吸引力。長時間 低油價可能會對電動和混合動力汽車的需求產生不利影響。

低 長期以來的油價可能會降低政府和私營部門認爲更便宜、更容易獲得的看法 應開發和生產能源替代品，政府可取消或修改相關法規或經濟激勵措施 提高燃油效率和替代能源形式。如果油價長時間保持在通縮水平，需求將受到影響 混合動力和電動汽車可能會減少，對電池的需求可能會減少，這將產生重大不利影響 關於我們的生意。

在 此外，如果汽油的替代品，例如壓縮天然氣和生物燃料，可能會影響電動汽車的需求 通過創新，這些替代燃料的分銷和成本變得更具吸引力。卡車和特種車輛用生物柴油 可能會變得更加普遍，這將直接與我們的公交車和特種車輛電池競爭，這可能會導致電池數量下降 對我們產品的需求。

我們 由於來自其他電池製造商的競爭，我們可能無法保持競爭地位，其中許多製造商已經顯着 更多的資源。

這個 電動汽車和輕型電動汽車用電池的市場競爭激烈，其特點是頻繁 技術變革和不斷髮展的行業標準。我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致 平均售價下降，導致毛利率下降。我們已經並將繼續面對競爭 來自Li離子電池的其他製造商，以及從事採用新技術的電池開發的公司。 其他主要的高功率鋰電池製造商目前包括松下、三星SDI、比亞迪、CATL、天津力神、波士頓電力、 萬向集團、安培科技和LG化學。此外，我們預計汽車製造商將爲我們的產品進入市場 成爲我們的競爭對手。潛在客戶可能會選擇與老牌汽車製造商做生意，因爲他們認爲 汽車製造商更穩定，有更大的製造能力和能力，使電池產品適應他們的 車輛。

許多 這些競爭對手比我們擁有更多的財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。作爲 因此，這些競爭對手可能處於更有利的地位，能夠快速應對市場機會、新技術或新興技術和 不斷髮展的行業標準。我們的許多競爭對手正在開發各種電池技術，例如鋰聚合物、硅 陽極和固態電池，預計將與我們現有的產品線競爭。其他從事研發活動的公司 固體聚合物鋰離子電池已經開發出原型，並正在建設商業規模的製造設施。可以 我們的競爭對手將能夠推出比我們更理想功能的新產品，並且他們的新產品將贏得市場 驗收如果我們的競爭對手成功做到這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們未來的成功將 受到重大不利影響。

如果 我們無法預測客戶偏好併成功開發有吸引力的產品，這可能會對我們的收入產生負面影響 和盈利能力。

我們 成功取決於我們識別和發起產品趨勢以及預測和應對不斷變化的客戶需求的能力 及時。如果我們無法及時推出新產品或新技術或我們的新產品或技術 如果不被客戶接受，我們的競爭對手可能會推出更有吸引力的產品，這可能會損害我們的競爭地位。我們 如果客戶偏好轉向其他產品，新產品可能無法獲得客戶的接受，而我們未來的成功取決於 我們預測和應對這些變化的能力。未能預測並及時響應不斷變化的客戶 偏好可能會導致收入下降和庫存水平過剩。

作爲 我們不斷尋求增強我們的產品，但我們可能會產生額外的成本來納入新的或修改的功能。我們可能無法 提高價格以補償這些額外成本或確定提高價格不符合我們的利益。

事態發展 替代技術可能會對我們電池產品的需求產生不利影響。

顯著 替代技術的發展，例如燃料電池技術、先進柴油、乙醇或天然氣，或呼吸電池， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，而我們目前可能不會 預期。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成爲客戶首選的替代品 到我們的電池產品。我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術或流程的變化做出反應 技術可能會嚴重推遲我們新的和增強的替代產品的開發和引入，這可能會導致 收入減少，市場份額流失給我們的競爭對手。

我們 研發工作可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的發展， 我們計劃使用最新技術升級或調整我們的能源解決方案，特別是重量較輕的模塊和組件，先進的 冷卻方法和先進的電池化學反應，這也可能對我們其他產品的採用產生負面影響。我們可能 如果我們無法採購最新技術並將其集成到我們的電池產品中，就無法與替代系統進行有效競爭。

我們 主要製造和銷售鋰基電池系統。如果鋰基電池系統的可行替代產品或化學物質 一旦出現並獲得市場認可，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到重大不利影響。 此外，我們未能跟上鋰基電池內快速的技術變革和不斷髮展的行業標準 市場可能會導致我們的產品變得過時和不那麼暢銷，導致我們的競爭對手失去市場份額。

我們 主要製造和銷售鋰基電池系統。我們相信鋰基電池市場增長良好 潛力巨大，我們的研發活動重點是探索新的鋰化學物質和配方，以提高我們的產品質量， 功能同時降低成本。我們的一些競爭對手正在進行燃料電池等替代電池技術的研發 和超級電容器，關於硫和鋁基電池技術可行性的學術研究正在進行中。如果有可行的話 替代產品的出現並獲得市場接受，因爲它們具有更強的功能、更強大的功能、更有吸引力的定價或 可靠性更好，市場對我們產品的需求可能會減少，相應地我們的業務、財務狀況和業績 運營將受到重大不利影響。

的 電動汽車的電池效率隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客戶是否決定 購買電動汽車。

超過 隨着電池的衰變，使用我們電池系統的車輛的性能將會下降，特別是在練習範圍內。如果這 事實上，使用我們的電池系統製造的電動汽車的潛在客戶對這一事實持不利態度，這可能會對我們的電池系統產生負面影響 銷售

我們 未來取決於客戶的需求和成功，以及對客戶產品或服務的需求。

這個 對我們電池產品的需求最終將取決於我們的終端市場用戶。購買我們的電池組和模塊的決定可能 取決於我們客戶所在行業的表現，如果這些行業的產出需求下降，那麼需求 因爲我們的產品可能也會減少。這些行業的需求受到許多因素的影響，包括但不限於大宗商品 價格、基礎設施支出、消費者支出、客戶機隊更換時間表、旅行限制、燃料成本、能源需求、 市政支出、政府命令和激勵措施。這些變量的增加或減少可能會顯著影響需求 爲了我們的產品。如果我們不能準確地預測需求，我們就可能無法滿足客戶的需求，導致 失去潛在的銷售，否則我們可能會生產過剩的產品，導致我們生產設施的庫存增加和產能過剩， 增加我們的單位生產成本，降低我們的運營利潤率。

我們 由於我們爲產品和服務提供的保證，可能會產生巨額成本。

與 對於我們的電池產品，我們通常會在一段時間內對因產品故障或工藝而導致的任何缺陷提供保修 自購買之日起一至八年。

如果 我們無法繼續及時開發和商業化新產品，在有利的利潤率下，我們可能無法競爭 有效地即使我們能夠開發新產品，我們的產品、客戶或地理組合的變化也可能會導致我們的結果 運營與我們在任何特定時期的預期結果存在重大差異。

的 電池行業在產品壽命、產品設計和技術應用等方面都經歷了快節奏的創新。我們和我們的競爭對手已經 進行並繼續進行研發投資，目標是進一步創新。成功開發和引入 新產品面臨客戶接受度和競爭對手反應的不確定性，這可能會嚴重影響我們的銷售 現有產品。此外，我們開發新產品和維持現有產品的能力受到我們是否能夠的影響：

的 未能成功開發和推出新產品可能會阻礙我們業務的增長以及開發或推出的任何延遲 新產品的競爭地位也可能會損害我們的競爭地位。如果競爭對手推出新的或增強的產品， 表現優於我們，或者他們是否開發或應用製造技術使他們能夠以顯着較低的成本進行製造 相對於我們的，我們可能無法在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

甚至 如果我們能夠開發新產品，我們的製造能力可能不足以從事此類產品的大批量製造 新產品以及我們將這些新產品商業化的能力可能會受到阻礙。我們可能需要投資升級或修改 我們現有的製造流程和技術人員可能需要花費大量時間和資源 使我們現有的生產線能夠生產我們的新產品。進行此類升級或修改的任何此類要求都可以 成本高昂並影響我們將任何新產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營產生不利影響 結果和前景。

此外， 如果我們的產品、客戶或地理組合與預期存在重大差異，我們的整體盈利能力可能無法達到預期。 我們也可能無法有效地轉變零部件的設計和技術，以實現可接受的製造產量 滿足客戶產品需求所需的技術，或者我們可能會遇到我們的電池系統的質量問題 製造。如果我們無法及時且經濟高效地開發具有領先技術和整體質量的零部件，我們的能力 銷售我們的電池系統可能會顯着減少，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

在……裏面 此外，由於我們對零部件製造的垂直整合，我們進行了更多的資本投資，並帶來了更高的百分比 如果我們不是垂直整合的話，我們就不會有固定成本。如果我們的整體制造水平因任何原因而下降， 我們無法降低固定成本以匹配銷售，我們的組件製造資產可能面臨利用率不足，這可能會影響 我們的經營業績。因此，我們面臨與整體資產利用有關的額外風險，包括需要開展業務。 高利用率，以推動具有競爭力的成本，以及對我們不是自己製造的組件的保證供應的需求。 此外，由於不利的勞動率或可用性，我們可能需要增加對自動化的投資，這可能 導致我們的資本支出增加。如果我們不能充分應對與我們的零部件製造業務相關的挑戰， 我們正在進行的運營可能會中斷，導致我們的收入或利潤率下降，並對我們的運營產生負面影響 結果。

我們 我們的新產品的設計、生產和推出可能會出現嚴重延誤，這可能會損害我們的業務、前景， 財務狀況和經營業績。

我們 研發團隊不斷尋求改進我們的電池系統。我們的融資、設計、生產和推出的任何延遲 新產品可能會嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。經常會出現延誤 在新產品的設計、生產和商業發佈中，並且在某種程度上，我們推遲了上述產品的推出， 我們的增長前景可能會受到不利影響，因爲我們可能無法擴大市場份額、跟上競爭產品或滿足 客戶的要求或需求。

我們 未能以符合客戶需求和產品規格的成本效益大批量生產我們的電池 他們對產品質量和可靠交付的期望可能會損害我們的客戶關係並導致重大損失 給我們帶來商業機會。

我們 製造我們的產品，而不是依賴第三方外包。爲了成功，我們必須具有成本效益地製造商業 我們的複雜電池數量滿足客戶的質量和及時交付規格。促進商業化 在我們的產品中，我們需要進一步降低製造成本，我們打算通過改善我們的製造和開發來做到這一點 運營我們依賴製造業務的績效來製造並向客戶交付產品。如果 我們無法及時且具有成本效益地生產商業批量產品，我們可能會失去客戶， 無法吸引未來的客戶。

我們 可能無法根據我們的銷售合同準確規劃我們的製造，這可能會導致產品庫存或產品過剩 短缺

我們 通常有一個很短的交貨窗口，一旦下了訂單就向我們的客戶發貨。爲了在短時間內交貨， 我們通常根據我們的製造水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求來決定 基於考慮到預測需求的估計，我們過去與這類客戶的交易、市場狀況和其他相關因素 各種因素。我們客戶的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單實質上 與我們的估計不同，我們可能有過剩的產品庫存或產品短缺。產品庫存過多可能導致無利可圖 銷售或註銷，因爲我們的產品容易過時和價格下降。生產更多的產品以彌補 在短時間內出現任何產品短缺都可能是困難的，使我們無法履行訂單。無論是哪種情況，我們的 手術結果可能會受到不利影響。

我們 我們的運營和生產依賴複雜的機械，在運營績效方面涉及一定程度的風險和不確定性 和成本。

我們 製造設施需要大型機械。此類機器不時出現意想不到的故障，並需要 恢復運營的維修和備件，但在需要時可能無法提供。我們的生產設備意外故障 可能會顯着影響預期的運營效率。雖然製造設備領域正在走向成熟，但仍然存在重大問題 製造設備方面發生的變化和改進。這些變化帶來了我們的生產線將成爲 過時的速度比預期的要快。可能需要將設備升級到更尖端的設計，從而增加成本。

我們 電池組依賴於技術含量很高的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞， 或者，如果我們未能解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的 產品依賴於軟件和硬件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件和硬件， 具有很高的技術性和複雜性，需要在電池組的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的某些人 產品依賴於這樣的軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件 硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及 我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，並且可能只能被發現 在代碼發佈以供外部或內部使用之後。錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制 可以在我們的軟件和硬件中找到。儘管我們試圖有效地補救我們在產品中觀察到的任何問題 而且，這種努力可能不是及時的，可能會阻礙生產，或者可能不能讓我們的客戶滿意。如果 我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受損害 對於我們的品牌，客戶的流失，收入的損失或損害的責任，任何這些都可能對我們的業務和財務產生不利影響 結果。

我們 從第三方購買某些關鍵原材料和零部件，我們可能無法確保關鍵原材料的供應 穩定及時。

我們 目前從第三方購買我們產品所需的某些關鍵原材料。儘管如此，我們還是做出了戰略部署 與主要原材料供應商主要提前鎖定我們的關鍵原材料數量，確保供應穩定 在關鍵原材料方面，我們目前的供應商可能無法滿足我們未來對原材料質量和數量的要求 在時間基礎上。如果我們目前的供應商不能及時滿足我們的長期需求，我們可能會被要求 尋找必要的材料和組件的替代來源，在內部生產原材料或組件，或重新設計我們建議的 以合理的成本生產可用的替代品的產品。如果我們不能做到這一點，將導致我們的生產嚴重延誤 和交付我們的產品，這可能導致損害和損害我們的聲譽的責任，並將產生不利的和實質性的 影響我們的業務、經營結果和財務狀況。

如果 價格上漲或原材料供應量減少持續存在，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響 受影響。

定價 由於我們無法控制的許多因素，包括一般、 國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭、消費者需求、進口關稅和關稅， 通貨膨脹和貨幣匯率。這種波動性會顯着影響原材料的可用性和成本，因此可能 對我們的業務、經營業績產生重大不利影響，以及

到 我們建立戰略關係的程度，我們將依賴於我們的合作伙伴。

一些 我們的產品中的一部分並非旨在直接銷售給最終用戶，我們的業務可能要求我們與以下公司建立戰略關係： 使用電池和其他儲能設備作爲重要部件的其他電力工業設備製造商 成品。管理任何未來戰略關係的協議可能不會爲我們提供對戰略關係的控制權 活動和我們未來的合作伙伴（如果有的話）可以保留自行終止戰略關係的權利。我們的未來 合作伙伴將在確定他們爲我們的產品投入的努力和資源水平方面擁有很大的自由裁量權，並可能 不願意或無法履行對我們的義務。此外，我們未來的合作伙伴可能會單獨開發和商業化 或與其他人一起生產與我們打算生產的產品類似或具有競爭力的產品。

任何 未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客戶的關係產生不利影響，並損害我們的財務狀況 結果

我們 客戶依靠我們的支持組織來解決與我們產品相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程 高度依賴於我們產品的質量、商業聲譽以及現有客戶的強烈推薦。 任何未能保持高質量和高響應性的技術支持，或市場認爲我們沒有保持高質量 和高度響應的支持，可能會損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在產品銷售產品的能力產生不利影響 客戶並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 通過我們的產品提供技術支持服務，並且可能無法足夠快地做出反應來適應短期增長 對支持服務的需求，特別是當我們擴大客戶群規模時。我們也可能無法修改格式 我們的支持服務與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術需求 支持服務，如果需求大幅增加，我們可能無法爲客戶提供令人滿意的支持服務。此外， 對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的運營業績產生不利影響。

下 在某些情況下，我們的客戶可以取消或終止他們的合同。

我們 與我們的客戶和目標客戶有持續的安排。其中一些安排由不具約束力的信件證明 意圖和諒解備忘錄、用於設計和開發目的但需要重新談判的早期協議 在開發或生產的後期階段或尚未根據單獨談判的聲明實施的主協議 工作，其中每一項都可能被終止或可能無法實現爲下一階段合同或長期合同合作伙伴關係安排。 如果這些安排被終止或如果我們無法簽訂下一階段合同或長期運營合同，我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們 漫長且多變的銷售週期使我們難以準確預測我們的收入和其他經營業績。結果， 我們預計我們的運營業績將按季度和年度波動，這可能會導致我們的股價波動或 下降

這個 我們產品的銷售週期很長，從最初與潛在客戶的接觸到日常的商業使用 ，這使得我們很難準確地預測特定時期的收入，並可能導致我們的收入和 不同時期的經營結果差異很大。我們產品的一些潛在客戶通常需要承諾大量 評估我們產品中使用的技術以及他們決定購買我們產品的時間和資源可能會進一步受到限制 由於預算限制、缺乏資金以及多輪內部審查和批准，這些都是我們無法控制的。我們花了 花費大量時間和精力幫助潛在客戶評估我們的產品，包括提供演示和驗證。 即使在適當的決策者初步批准之後，實際採用我們的 產品可能會很長。由於這些因素，根據我們到目前爲止的經驗，我們的銷售週期有所不同，有時 四年或更長時間。此外，我們產品的銷售收入可能會因市場而不時波動。 和一般的經濟狀況。因此，我們的財務業績可能會按季度波動，這可能會對 我們股票的價格。

我們 季度和年度經營業績出現波動。

我們 季度和年度經營業績過去曾波動，未來可能也會波動。要求定購我們產品的人 這主要是由我們的產品支持的最終產品應用程序的需求驅動的。因此，電池行業 受到通常超出我們控制範圍的市場條件的影響。我們的運營業績可能會與時期相比出現顯着波動 由於多種因素，包括總體經濟、行業和市場狀況、競爭對手的產能增加、行業範圍內 技術變革、關鍵客戶的損失以及關鍵客戶推遲、重新安排或取消大額訂單。 由於這些因素和本節討論的其他風險，不應依賴同比比較來預測 我們未來的表現。

我們 營運資金需求涉及基於客戶需求預期的估計，並且可能會減少或增加 目前預期的情況，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在 爲了滿足客戶的產品交付要求，我們在客戶訂單之前計劃運營資金需求。 因此，我們的資金和庫存決策基於對未來需求的估計。如果對我們產品的需求沒有增加 只要我們估計或急劇下降，我們的庫存和費用就會上升，我們的業務和經營業績就會上升 受苦。或者，如果我們的銷售額超出預期，我們的運營資金需求可能會高於目前 預期的。我們滿足超額客戶需求的能力取決於我們爲任何持續的業務安排額外融資的能力 流動資金短缺，因爲銷售現金流可能落後於這些投資要求。

的 我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

AS 由於我們業務的高度專業化和技術性，我們必須吸引、培訓和保留一支規模可觀的勞動力隊伍，包括 高技能員工和其他關鍵人員。由於我們行業的特點是人才需求高，競爭激烈， 我們可能不得不支付更高的工資和工資，提供更多的福利，以吸引和留住高技能員工或 我們實現戰略目標所需的其他關鍵人員。因爲我們仍然是一家相對年輕的公司和我們的業務 發展迅速，我們培訓新員工並將其融入運營的能力可能無法滿足我們不斷增長的需求 公事。未能吸引、培訓或留住足夠數量的高技能員工和其他關鍵人員 滿足我們的需求會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們無法留住的員工也構成了風險，因爲他們 可能會讓競爭對手了解我們的技術訣竅，並可能削弱我們開發的相對於競爭對手的技術優勢。

我們 可能收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，導致稀釋， 我們的股東或其他方式擾亂了我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

我們 可能會有選擇地收購或投資我們認爲可以補充或擴展我們的平台、增強 我們的技術能力或其他方面提供了增長機會。然而，收購是複雜、昂貴和耗時的過程 並且牽涉到很多風險。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們招致各種 確定、調查和尋求適當收購的費用，無論這些收購是否已經完成。收購也可能 導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能對我們的經營業績和財務產生不利影響 條件。如果我們收購更多的業務，我們可能無法成功地整合收購的人員、運營和技術 或在收購後有效管理合併後的業務。我們也可能無法從收購中獲得預期的好處 由於多個因素造成的業務，包括：

任何 上述困難可能會對我們與客戶、合作伙伴、供應商和同事維持關係的能力產生不利影響 或我們實現收購預期利益的能力，或者可能減少我們的盈利或以其他方式對我們的不利影響 業務和財務業績。

在 此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的善意和其他無形資產 資產，必須至少每年進行一次減損評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期回報，我們 可能需要根據此損害評估流程對我們的經營業績負責，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 運營結果。

而 我們目前將中國子公司產生的所有現金再投資於我們的中國業務，如果 未來需要的，可能會阻礙我們正在追求的任何增長和多元化。

目前， 我們目前沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股以及產生的所有現金支付任何現金股息 我們的中國子公司重新投資於我們的中國業務。然而，我們未來可能會依賴股息或股權分配 來自我們的子公司（包括我們的中國子公司）以及任何限制我們這樣做能力的法律和法規都可能重大 並對我們正在追求的任何增長和多元化產生不利影響。我們的某些子公司，包括我們的中國子公司， 向我們支付股息須遵守法定和監管要求，這可能會對我們造成重大不利限制 我們的增長、投資或收購能力。

我們 計劃向新應用程序和市場的擴張會帶來額外風險，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響 和運營結果。

我們 打算擴展到新的應用程序並擴大我們的客戶群體，以進一步發展我們的業務。鋰基電池 市場競爭激烈，無法保證將我們的產品用於這些新應用會獲得市場的認可。

在 此外，我們還計劃開拓美國和歐洲市場，並尋求進一步擴大我們在中國的業務。然而，這些市場 我們的產品測試較少，我們在將業務擴展到這些市場時面臨風險，其中包括監管差異 產品檢測、知識產權保護（包括專利和商標）、稅收激勵政策、法律體系要求 以及規則、營銷成本、貨幣匯率波動以及政治和經濟狀況的變化。如果我們不能成功 按照我們計劃擴張到這些市場，我們的戰略目標將受到影響，我們的前景將受到重大不利影響。

我們 可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們 打算繼續投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰， 包括需要開發新功能或增強我們的產品、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務 和技術。我們的資本要求將取決於許多因素，包括但不限於：