附件1

聖莫尼卡大道11111號，800套房

加利福尼亞州洛杉磯市90025

(310) 806-4434

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2024年9月27日

董事會海灣資源公司（以下簡稱“董事會）的

名人堂度假村與娛樂公司

2014冠軍 Gateway，套房100

俄亥俄州坎頓市44708號。

致董事會各位成員：

IRG Canton Village Member，LLC（“IRG”, “我們「」或「」我們的”）很高興地提交這份初步非約束性建議（“提案”） 通過一個即將成立的關聯實體（“買方在不低於每股0.0001美元的面值普通股中，將所有未持有的優秀股份（“普通股”）屬於名人堂度假村及娛樂公司的（“公司”）由買方、其關聯實體和買方或其關聯公司的任何潛在共同投資者持有的之外的那些股份（“提議交易”）。買方擬通過合併、要約收購或其他交易結構收購普通股，具體方式將由買方和公司之間共同商定。

根據IRG迄今提供給我們的信息，IRG建議以每股普通股1.98美元的價格進行購買，以現金支付，假定在擬議交易完成時未超過本提議日期爲止已出現的債務總額。我們的提議代表了對本公司今天收盤股價的約2%的溢價，並等於截至2024年9月27日結束的過去30個交易日的成交量加權平均收盤股價。我們相信擬議中的交易是本公司及其股東的最佳選擇。我們的提議爲公司股東提供了在公司面臨重大流動性挑戰和整體困難的財務狀況之時獲得即時流動性和價值確定性的機會。

提案的完成 交易將以：(a) 買方以買方滿意的條件獲得承諾融資，金額合理 IRG認爲足以爲公司在接下來的至少24個月內的預期營運資金需求提供資金 完成擬議交易；（b）執行最終文件，爲公司當前的資金再融資 與公司PACE融資的某些特定持有人的債務和相關義務以及重新談判 無論如何，水上樂園的地面租約將在擬議交易完成後生效；以及（c）水上樂園的持有人 公司的債務（上述持有人除外）同意 (i) 不進行任何 「變更」 「控制權」 或其他違約權利，此類持有人目前或之前或之後的任何時候可能享有這些權利 與擬議交易的完成有關，以及 (ii) 他們在公司的債務將保持未償狀態 根據擬議交易完成後的現有條款。本提案還需滿足以下條件：（x）批准 特別委員會 (”特別委員會”)，僅由獨立和無私的董事會成員組成 並由特別委員會選定的獨立法律和財務顧問提供諮詢, 他們得到董事會的充分授權 評估和談判本提案；（y）通過以下方式批准擬議交易（或將投標轉爲要約） (a) 不感興趣的股東持有的本公司大部分股份的擬議交易；以及 (z) 額外股份 適用於此類交易的習慣條件。我們不會推進擬議交易 除非特別委員會向董事會全體成員推薦並經董事會批准並獲得（或招標成爲 擬議交易所考慮的）不利利益集團持有的本公司大部分股份的要約 股東們。

洛杉磯 ● 紐約 薩克拉門託 ● 芝加哥 ● 阿克倫 ● 克利夫蘭 ● 哥倫布 ● 辛辛那堤 ● 底特律

本提議不構成具有約束力的要約或協議，也不構成要約的協議。本提議是我們的初步興趣表示，未包含達成提議交易所必須達成的所有事項，也不會爲任何人建立任何具有約束力的權利或義務。只有在簽署最終交易文件("Definitive Agreements")後，才會產生具有約束力的承諾，並根據其中提供的條款和條件。根據法律規定，我們將立即更新我們在美國證券交易委員會的13D備案表，以披露本提議。此後，我們認爲我們所有人的利益都在於保持與提議交易相關的討論以保密方式進行，除非法律另有要求，直到我們簽署最終協議或終止我們的討論。最終協議，然後基於其中提供的條款和受其中規定的條件約束。根據法律要求，我們將立即更新我們在美國證券交易委員會備案的13D表，以披露此提議。此後，我們認爲繼續以保密方式進行與有關提議交易的討論在我們所有人的利益之內，除非法律另有要求，直到我們簽署最終協議或終止討論。

我們對能夠完成本提議中概述的擬議交易充滿信心，並希望表達我們與董事會和特別委員會共同努力以儘快完成擬議交易的承諾。我們已經聘請了法律和財務顧問來提出此提議，並我們和我們的顧問隨時可以根據您的方便討論我們提議的任何方面。

我們期待收到您的來信。此致敬禮，

IRG廣東村居成員有限責任公司

By: IRG Canton Village Manager, LLC,其管理成員