SC 13D/A 1 ea0216222-13da4lichter_hall.htm AMENDMENT NO. 4 TO SCHEDULE 13D

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

安排 13D

根據1934年證券交易法

(修正聲明編號4)*

名人堂娛樂度假村公司

（發行人名稱）

普通股，每股面值$0.0001

（證券類別）

40619L102

（CUSIP編號）

Rick Miller

Amy Wilson

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

一個大西洋中心

十四層

1201 Peachtree St. NW

亞特蘭大，佐治亞州30309

電話： (404) 572-6600

(個人姓名、地址和電話號碼授權接收通知和通訊)
）

2024年9月27日

需要提交本聲明的事件日期

如果申報人之前曾根據表13G表格申報了本表格13D中涉及的收購事項，並且因爲13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交了此表格，請勾選以下方框。☐

備註：以紙質形式提交的時間表，應包括簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱規則13d-7以了解其他需要發送副本的當事方。

*	此封面頁面的其餘部分應填寫爲報告人在此表格上進行初次申報時針對特定證券類別的披露，以及任何後續修正包含可能改變先前封面頁面提供的披露信息的修正。

本封面其餘部分所需的信息不得視爲《證券交易法》第18條之「已提交」或受其規定之責任，但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束（但請參見注釋）。

CUSIP編號40619L102

1	報告人的姓名 IRG 坎頓村經理，有限責任公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 OO
5	如根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請選擇□
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 840,168股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 840,168股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}

11	每個報告人實際擁有的總股數 840,168股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}
12	勾選如果第(11)行的累計金額不包括某些股份 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 12.52%，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}
14	報告人的種類 OO

CUSIP 編號 40619L102

1	報告人的姓名 IRG 亞利桃村村莊會員，有限責任公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 OO
5	如果根據2(d)或2(e)項的要求需要披露法律訴訟，請勾選☐
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 840,168股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 840,168股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (2)}

11	每個報告人實際擁有的總股數 840,168股，包括可轉換或可行使證券之股份 ^{(1) (2)}
12	勾選如果第（11）行中的總金額不包括某些股票 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 12.52%，包括可轉換或可行使證券之股份 ^{(1) (2)}
14	報告人的種類 OO

CUSIP編號40619L102

1	報告人的姓名美國資本中心，有限責任公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 OO
5	如根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請選擇□
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 18,521股包含可轉換或行使證券下的股份 ^{(1) (3)}
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 18,521股包含可轉換或行使證券下的股份 ^{(1) (3)}

11	每個報告人實際擁有的總股數 18,521 股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (3)}
12	覈對檢查如果行(11)中的總額不包括某些股份 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 0.28% 包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (3)}
14	報告人的種類 OO

CUSIP編號40619L102

1	報告人的姓名 CH 資本貸款有限責任公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅限證券交易委員會使用
4	資金來源 OO
5	如根據條款2(d)或2(e)需要披露法律訴訟，請選擇□
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 10,264,792 股，包括可轉換或行使證券的股份
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 10,264,792 股，包括可轉換或行使證券的股份

11	每個報告人實際擁有的總股數 10,264,792股，包括可轉換或行使證券的股份
12	勾選如果第（11）行中的總金額不包括某些股票 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 63.89%，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (4)}
14	報告人的種類 OO

CUSIP 編號 40619L102

1	報告人的姓名 IRG，有限責任公司
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源 OO
5	如果根據2(d)或2(e)項的要求需要披露法律訴訟，請勾選☐
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 446,371股，包括可轉換或行使證券下的股份 ⁽¹⁾⁽⁵⁾
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 446,371股，包括可轉換或行使證券下的股份 ⁽¹⁾⁽⁵⁾

11	每個報告人實際擁有的總股數 446,371股，包括可轉換或行使證券的股份 ⁽¹⁾⁽⁵⁾
12	覈對檢查如果行(11)中的總額不包括某些股份 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 6.39%，包括可轉換或行使證券的股份 ⁽¹⁾⁽⁵⁾
14	報告人的種類 OO

CUSIP 編號 40619L102

1	報告人的姓名中西部貸款基金, LLC
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源 OO
5	如果根據2(d)或2(e)項的要求需要披露法律訴訟，請勾選☐
6	公民身份或組織地點特拉華州

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 392,973 股，包括可轉換或行權證券的股份 ^{(1) (6)}
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 392,973 股，包括可轉換或行權證券的股份 ^{(1) (6)}

11	每個報告人實際擁有的總股數 392,973股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (6)}
12	覈對檢查如果行(11)中的總額不包括某些股份 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 5.66%，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (6)}
14	報告人的種類 OO

CUSIP 編號 40619L102

1	報告人的姓名斯圖爾特利希特
2	如果是一個集團的成員，請勾選適當的方框 (a) ☐ （b）☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源 OO
5	如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟，請在此處打勾☐
6	公民身份或組織地點美國

股數股份有益所有人所有者每個報告人員未知	7	唯一表決權 0股
	8	共同表決權 11,976,458股, 包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (7)}
	9	所有板塊實際控制權 0股
	10	所有板塊共同控制權 11,976,458股, 包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (7)}

11	每個報告人實際擁有的總股數 11,976,458股，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (7)}
12	覈對檢查如果行(11)中的總額不包括某些股份 ☒
13	根據第11行的持股數量計算所代表類別的百分比 70.26%，包括可轉換或行使證券的股份 ^{(1) (7)}
14	報告人的種類所在

⁽¹⁾	基於截至2024年10月8日Issuer在其初步代理資料（時間表14A）報告的已發行和流通的普通股6股的百分比553,864 2024年9月27日，Issuer報告的已發行和流通的普通股數量爲依據 2024年10月8日，Issuer根據其報告的信息，包括可轉債和權證相關的普通股的信息，以及可轉債的利息累積和本金餘額以及以實物支付的利息。並於關於根據Issuer報告的信息向可轉債和權證發行的普通股數量，包括利息累積和按實物支付的可轉債的本金餘額。

⁽²⁾	IRG Canton Village 成員有限責任公司（”IRG Canton 村莊會員”）和 IRG Canton Village Manager, LLC（”IRG Canton 村莊經理”）可被視爲實益擁有HOF Village, LLC通過IRG Canton持有的683,083股普通股村莊成員在其中和 IRG Canton 中的間接（約 74.9%）所有權權益村莊經理作爲 IRG Canton 經理的角色村莊會員。出於類似的原因，每股也可能被視爲實益擁有157,085股普通股，這些普通股可通過行使由HOF Village, LLC持有的2,432,500股A系列認股權證發行，行使價爲每股253.11美元。認股權證可在60天內行使。IRG Canton 的每一個村莊成員和 IRG Canton 村莊經理宣佈放棄對HOF Village, LLC持有的所有股份的實益所有權，但任何實際金錢利益除外。爲了計算其所有權百分比，發行人的已發行股票包括行使A系列認股權證時可發行的普通股。

⁽³⁾	美國資本中心有限責任公司實益擁有發行人普通股的18,521股。

⁽⁴⁾	CH Capital Lending, LLC (”CH 資本”) 實益擁有 (a) 751,168 股普通股，(b) 90,178 轉換成13美元后可發行的普通股，694,746 本金（截至 10 月 8 日，2024）可轉換票據（”可轉換票據”）每1,000美元本金的轉換率爲6.5849股普通股，（c）行使C系列認股權證時可發行455,867股普通股，行使價爲每股12.77美元，（d）行使D系列認股權證時可發行的111,321股普通股，行使價爲每股12.77美元，（e）45,419股普通股可在行使E系列認股權證時發行，行使價爲每股12.77美元，(f) 454,407股普通股可在轉換15,000股C系列優先股後發行轉換價格爲每股33.01美元的股票，（g）4，279,393 轉換美元后可發行的普通股15,576,992 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據經修訂的2023年3月17日第二修正和重述的Cognovit有擔保本票第三修正案（”2020 年定期貸款票據”) 轉換價格爲每股3.64美元，(h) 3,075,497 轉換美元后可發行的普通股11,194,812 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據日期爲2023年12月8日的第一份經修訂和重述的本票（”2022年定期貸款票據”) 轉換價格爲每股3.64美元，以及 (i) 1,001,542 轉換成12美元后可發行的普通股，789,702 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據2022年6月16日的《商業貸款協議》（”過橋貸款”），轉換價格爲每股12.77美元。可轉換票據、C系列優先股、2020年定期貸款票據、2022年定期貸款票據和過渡貸款均可兌換，C系列、D系列和E系列認股權證可在60天內行使。爲了計算其所有權百分比，發行人的已發行股票包括在行使認股權證和轉換可轉換票據、C系列優先股、2020年定期貸款票據、2022年定期貸款票據和過渡貸款時可發行的普通股。

⁽⁵⁾	IRG, LLC (”IRG”) 實益擁有 (a) 發行人普通股的15,949股，(b) 407,712 轉換美元后可發行的普通股5,206,484 本金（截至 10 月 8 日，2024）轉換價格爲每股12.77美元的期票，以及（c）行使E系列認股權證時可發行的22,709股普通股，行使價爲每股12.77美元。可轉換票據和E系列認股權證可在60天內行使。爲了計算其所有權百分比，發行人的已發行股票包括行使E系列認股權證和轉換可轉換本票時可發行的普通股。

⁽⁶⁾	中西部貸款基金有限責任公司（”MLF”) 實益擁有 (a) 發行人5,681股普通股，(b) 行使G系列認股權證時可發行的5,677股普通股，行使價爲每股12.77美元，以及 (c) 381,615 轉換4美元后可發行的普通股，873,224 本金（截至 10 月 8 日，2024）期票，轉換價格爲每股12.77美元。爲了計算其所有權百分比，發行人的已發行股份包括行使G系列認股權證和轉換可轉換本票時可發行的普通股。

⁽⁷⁾	利希特先生實益擁有行使b系列認股權證後可發行的9,090股普通股和4,543股普通股，行使價爲每股30.81美元。b 系列認股權證可在 60 天內行使。利希特先生可能被視爲實益擁有（a）通過其間接擁有IRG的成員權益，（i）IRG持有的15,949股普通股，（ii）在行使E系列認股權證時向IRG發行的22,709股普通股，行使價爲每股12.77美元，以及（iii） 407,712 轉換美元后可向IRG發行的普通股5,206,484 本金（截至 10 月 8 日，2024）轉換價格爲每股12.77美元的期票，（b）通過其對MLF會員權益的實益所有權，（i）5,681股普通股，（ii）在行使G系列認股權證時向MLF發行的5,677股普通股，行使價爲每股12.77美元，以及（iii） 381,615 兌換4美元后可向MLF發行的普通股，873,224 本金（截至 10 月 8 日，2024）轉換價格爲每股12.77美元的期票，（c）通過其間接擁有CH Capital的會員權益，（i）751,168股普通股（ii）在行使C系列認股權證時向CH Capital發行的455,867股普通股，（iii）行使時可向CH Capital發行的111,321股普通股行使價爲每股12.77美元的D系列認股權證中，（iv）在行使E系列認股權證時向CH Capital發行的45,419股普通股每股行使價爲12.77美元，（v）在轉換15,000股C系列優先股後，向CH Capital發行454,407股普通股，轉換價格爲每股33.01美元，（vi）4，279,393 兌換美元后可向CH Capital發行的普通股15,576,992 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據2020年定期貸款票據，轉換價格爲每股3.64美元，（vii） 3,075,497 兌換美元后可向CH Capital發行的普通股11,194,812 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據2022年定期貸款票據，轉換價格爲每股3.64美元，（viii） 1,001,542 轉換成12美元后可向CH Capital發行的普通股，789,702 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據過渡貸款，轉換價格爲每股12.77美元，（九） 90,178 轉換成13美元后可向CH Capital發行的普通股，694,746 本金（截至 10 月 8 日，2024）根據可轉換票據，每1,000美元本金的轉換率爲6.5849股普通股，以及（d）通過他對美國資本中心有限責任公司的間接控制獲得18,521股普通股。可轉換票據、C系列優先股、2020年定期貸款票據、2022年定期貸款票據和過渡貸款可兌換，C、D和E系列認股權證可在60天內行使。利希特先生也可能被視爲通過其在IRG Canton的間接所有權權益擁有683,083股普通股的實益所有權村莊成員，該公司反過來擁有HOF Village, LLC約74.9％的權益。HOF Village, LLC擁有683,083股普通股。他也可能被視爲受益擁有157,085英鎊行使HOF Village, LLC持有的2432,500份A系列認股權證後可發行的普通股，行使價爲每股253.11美元。A系列認股權證可在60天內行使。利希特先生宣佈放棄IRG Canton持有的所有股份的實益所有權村莊 IRG Canton 成員村莊 CH Capital、IRG、MLF和美國資本中心有限責任公司的經理，任何實際金錢利息除外。爲了計算其所有權百分比，發行人的已發行股票包括（a）行使和/或轉換給利希特先生的b系列認股權證時可發行的普通股，（b）向CH Capital的C系列、D系列和E系列認股權證，（c）向CH Capital發行的C系列優先股，（d）可轉換票據，2020年定期貸款票據，2022年定期貸款票據和向CH Capital的過渡貸款，(e) G系列對MLF的認股權證，（f）向MLF提供的可轉換期票（g）向HOF Village, LLC提供的A系列認股權證，以及（h）向IRG發行的可轉換期票。

本修正案編號 4 （本「協議」修正案編號4與每股面值$0.0001的普通股份（“普通股”）有關，是特許名人堂娛樂公司的（“處置”），並修訂和補充了2020年7月14日由報告人提交的關於第13D表格的初始聲明（“原13D附表如Report人員於2021年1月5日提交的修正後的原13D進度表修正案1所述修正案1”), 由Report人員於2022年9月16日提交的原13D進度表修正案2修正案2如Report人員於2024年5月2日提交的原13D進度表修正案3第3項修正，連同原13D進度表, 修正案1 以及第二修正案，“13D表”。本修正案 4 修正和補充第13D表，具體如下。除非另有說明，在此處使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有第13D表中規定的相同含義。

項目 3. 資金來源和金額或其他考慮。

附件根據附表13D 的第3條進行以下修改和補充：

本修正案第4號修正案所載並定義的擬議交易描述已經在此處通過引用納入。預計支付給股東的現金考慮款項將通過報告人現有的資源獲得，包括手頭現金。

項目 4. 交易目的

第13D附表的第4項經此修訂並補充如下：

2024年9月27日，IRG Canton Village成員向董事會提交了一份初步的非約束性提案（“提案”）與該公司董事會相關，涉及到通過IRG Canton Village成員的一個新成立的關聯方公司（“買方”）收購除買方、其關聯實體和買方或其關聯方任何潛在共同投資者未持有的所有普通股，每股普通股現金收購價格爲1.98美元（“建議交易 ”).

擬議交易受到一些條件的約束，包括盡職調查的完成，交易架構和交易文件的談判和協議，由發行人獨立董事會的特別委員會批准擬議交易，發行人董事會的批准和必要的股東審批，必要的第三方同意，重新融資發行人某些PACE融資和重新談判發行人水上樂園的租賃協議，並確保以對買方滿意的條件獲得承諾的融資金額足以滿足發行人擬議交易完成後約24個月的預期營運資本需求。

擬議的交易可能會導致《13D表格》第4項的條款(a)−(j)中規定的一項或多項行動，包括但不限於，獲得發行人的額外證券、更改發行人現任董事會、涉及發行人的特殊企業交易（如合併）、納斯達克資本市場退市普通股和其他發行人業務或公司結構的重大變化。報告人預計將採取行動以促進該提議或其任何修訂。

該提議在性質上是不具約束力的，構成感興趣的初步表示，並不以任何方式要求買方、報告人或發行人就該提議進行協商或達成有約束力的協議。不能保證會達成任何最終協議，也不能保證擬議中的交易會實施，亦不能保證擬議中的交易將按照提議中設定的條件實施。IRG Canton Village Member可以在任何時候或不時：修訂，追求或選擇不追求擬議中的交易；修改提議中所考慮的擬議交易條款，包括價格、條件或範圍；採取任何在業務常規內外的行動以促進或增加擬議交易完成的可能性；否則尋求控制或尋求影響發行人的管理和政策；或改變他們對任何此類事項的意圖。

對本第4項提議的參考在其整體上是有條件的參考提案的副本，附件1中附有，並完全引入參考。

項目 5. 對發行人證券的興趣

段落 (a)、(b)和(c)項13D表附錄5的有關每位報告人的內容，特此修訂和補充如下：

每個報告人在附表13D的(a)和(b)段落中的回應已經修改和更新，以反映本修正案中涉及該報告人的封面第7至13行信息。 4，並且該信息已通過參考納入本文。

除非如條款所述 4 上述之外，在過去60天內，任何報告人未對發行人普通股完成任何交易。

項目 6. 涉及發行人證券的合同、安排、諒解或關係。

第13D表第6條將以下內容作爲修訂並增補:

披露的信息在上述第4項將被引用合入合入本第6項目中.

項目 7. 要提交的展品材料

以下文件作爲附件和展示文件提交（或在此引用）：

附件1*：

2024年9月27日的初步非約束性提案。

隨此提交。

經合理查詢，並據其所知和信仰，簽署人證明本聲明中的信息是真實、完整和正確的。

這個過時了 1^st 當天十月, 2024

IRG 康頓村經理有限責任公司,
一個特拉華州有限責任公司

簽署：	Stuart Lichter
	姓名：Luisa Ingargiola	斯圖爾特利希特
	標題：	總裁

IRG 廣庭村成員有限責任公司,
一個特拉華州有限責任公司

簽署：	Stuart Lichter
	姓名：Luisa Ingargiola	斯圖爾特利希特
	標題：	總裁

美國首都中心有限責任公司,
一個特拉華州有限責任公司

簽署：	ADC 俄亥俄州經理有限責任公司,
	一個特拉華有限責任公司,
	其經理

簽署：	Richard Klein
	姓名：Luisa Ingargiola	Richard Klein
	標題：	首席財務官

CH 資本放貸有限責任公司,
一個特拉華州有限責任公司

簽署：	持股 SPE管理人有限責任公司,
	一個特拉華州有限責任公司,
	其經理

簽署：	Richard Klein
	姓名：Luisa Ingargiola	Richard Klein
	標題：	首席財務官

IRG，有限責任公司,
內華達有限責任公司

簽署：	S.L. 物業公司，Inc.
	一個特拉華州的公司，
	其經理

簽署：	Stuart Lichter
	姓名：Luisa Ingargiola	斯圖爾特利希特
	標題：	總裁

midwest 貸款基金，有限責任公司,
一個特拉華州有限責任公司

簽署：	S.L. 物業公司，Inc.,
	一個特拉華州的公司,
	其經理

簽署：	Stuart Lichter
	姓名：Luisa Ingargiola	斯圖爾特利希特
	標題：	總裁

Stuart Lichter
斯圖爾特利希特，一個個體