附錄 (a)

美國存托股份收據

存證美國存托股份

代表普通股份

巴伐利亞汽車工程股份公司

(根據德國法律設立【以下簡稱「公司」】)

CITIBANK，N.A.，作爲託管人（以下簡稱「託管人」），在此證明______________是______________美國存托股份（「ADSs」）的所有者，並且（i）已經存入托管人或其代理人，提名人，託管人或對應方，上述證券或有關收取該等證券的權利的證據，（ii）在此日期，本收據所證明的每一ADS代表上述已存入或被視爲根據前述第(i)款或本收據第7款或第7段規定存入的證券數額，在下文請輸入茲下，（iii）此後，本收據所證明的每一ADS將隨時代表由託管人或代表託管人持有的或代表其持有的現金，證券和/或其他財產的數額或在前述數額的加總（統稱爲「存入證券」），（iv）上述指定的名稱是本收據所證明的ADS(s)的持有人，並未另有規定的情況下，有權在經背書轉讓的本收據在託管人的指定辦事處（以下簡稱「指定辦事處」），目前位於388 GREENWICH STREET, NEW YORK，N.Y. 10013，依照本收據背面規定的收費，並遵守適用法律和法規在經指定的事務代理人，提名人，託管人或對應方的辦公處交付給指定的人，所代表的存入證券的數額或收取該等證券的權利的證據。

「SECURITIES ACT」一詞應指 1933 年美國證券法及其之後的修訂版本。受益所有人”指的是對通過該收據證明的任何美國存托股份擁有受益權益的任何人。

「SECURITIES ACT」一詞應指 1933 年美國證券法及其之後的修訂版本。持有人「持有人」指在存管機構的名冊上不時註冊的個人。

「SECURITIES ACT」一詞應指 1933 年美國證券法及其之後的修訂版本。購買權“美國證券法 1933年的《美國證券法》在此指所經常修訂的版本。

「SECURITIES ACT」一詞應指 1933 年美國證券法及其之後的修訂版本。每個報告人持有的受益股份數量「公司股份」指上述公司的有效發行股份，全部已繳足款，無須徵稅，並且不受持有人擁有的現有股份或代表這些股份的臨時證書的優先購買權所約束。

1. 收據。 本收據是持續發行的收據之一，所有收據均證明與存入證券相關的類似權利，並根據本協議規定的條款和條件發行或將要發行，這些條款和條件將指導保管人與初始存款以及隨後針對持有人和受益所有人的收據存入相關權利之間的持續安排。根據本協議提供的協議所產生的法律實體被視爲是收據以及由此證明的ADS的發行人。除非對這些股票生效的註冊聲明生效，保管人將不會故意接受需要根據證券法註冊的任何股票。保管人對存入證券的有效性，價值，易受評估性或不可抗拒的先買權的任何義務概不負責。

2. 存入資金的撤回。 目前僅可暫停未兌現憑證和撤回存入的證券，(i) 由於存管機構或公司關閉轉讓簿冊，或與股東大會投票、分紅派息相關的臨時延遲，(ii) 支付費用、稅收或類似費用，(iii) 遵守與憑證或撤回存入證券相關的任何法律或政府法規，或 (iv) 可能隨時在《F-6表格通用說明》第I(A)(1)段中指定的任何其他原因，或者有時在效力的任何後繼規定。

3. 收據轉讓。在根據本文件條款隨時繳回此收據之前，託管人將在紐約市曼哈頓區的指定辦事處維護一個註冊收據和轉讓收據的登記簿，收據持有人可以在常規工作時間內查看託管人維護的轉讓簿或收據持有人名單。本收據的轉讓可由本收據的註冊持有人親自或持有人的授權律師在託管人的指定辦事處登記，並繳回妥善背書的用於轉讓的本收據，或附有適當轉讓工具及足以支付任何適用稅款、政府收費、託管人費用和開支的資金，須符合託管人爲此目的設立的任何規定。本收據可分割爲其他類似收據，或與其他類似收據合併爲一張收據，代表與交回的收據（S）同樣數量的ADS。在發生此類分割或合併且不涉及轉讓時，將按照本文件規定收費。託管人可在認爲有必要的情況下隨時或不時關閉轉讓簿，但須遵守本第2段的規定。

4. 公民身份證明。存入資金代理人可能會要求任何持有人、有益所有人或出示證券以存入ADS時，不時提交公民身份或住所證明，並提供其他相關信息，通過宣誓或其他方式執行必要或適當的證明書和其他文書，以遵守與發行ADS或轉讓憑證、分紅派息或其他財產的收受、分配，或對ADS或存入證券或憑證的稅收相關的任何法律或法規，並且存款代理人有權拒絕向未能提交此類證明、證書或其他文件的任何持有人、有益所有人或其他人頒發ADS或註冊轉讓收據或支付此類分紅或交付此類財產。

5. 可轉讓性 和收據的所有權記錄。 這份收據的控件，以及通過接受或持有該收據表明的ADS的每一位後繼持有人和受益所有人，同意並一致同意，該收據的所有權，在適當背書或附有適當轉讓文件時，可通過交付轉讓，具有與可轉讓票據相同的效力；但是，在按照上述提供進行登記轉讓的前提下且受第14段的約束之前，託管人儘管收到相反通知，仍可將該收據登記在託管人名冊上的人視爲實際所有人，以確定有權獲得分紅或其他分配或根據本條款獲得通知的人，並用於所有其他目的。

6. 對於存儲、交付、轉讓和交付收據的限制。在此第2款的規定下，普遍根據股份存款交付ADS可能被暫停，或者在特定情況下可能拒絕登記收據的轉讓，或者普遍暫停已發行的收據的轉讓登記或收據的組合或分割，即使此時或此後存管的過戶簿關閉，或者存管認爲任何時間或單次認爲有必要或適當，因爲任何法律或政府或政府機構或委員會的要求，或根據本收據的任何條款，或出於其他原因。

第七條. 無第三方受益人。 此收據僅供存管銀行、持有人和受益所有人（及其各自的繼承人）獨家受益，並不得被視爲賦予任何其他人任何法律 或 產權權利、補救措施或主張，包括但不限於公司，除非在此收據中特別規定。 本收據中的任何內容都不得被視爲引發存管銀行、存款證券的託管人、持有人或受益所有人之間的合夥企業或合資關係，也不會在存管銀行、存款證券的託管人、持有人或受益所有人之間建立受託人或類似關係。持有人和受益所有人承認並同意：（i）花旗銀行，N.A.及其關聯公司可能隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司有多項銀行業務關係， （ii）花旗銀行，N.A.及其關聯公司可能隨時參與另一方（包括花旗銀行，N.A.及其關聯公司）可能擁有利益的交易， （iii） 存管銀行及其關聯公司可能成爲公司、存款證券和ADS的任何一類證券的所有者，並進行買賣，花旗銀行，N.A.及其關聯公司可能隨時擁有關於公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， （iv） 本收據中所含任何內容均不得（a）阻止花旗銀行，N.A.或其任何關聯公司從事此類交易或建立或維持此類關係，（b）責令花旗銀行，N.A.或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或爲此類交易或關係所獲利潤或所收到的款項進行覈算， （v） 不應視存管銀行具有任何其他花旗銀行，N.A.或其關聯公司任何部門可能了解有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的任何信息， （vi） 公司，存管銀行，存款證券的託管人及其各自的代理人和控制人可能受到美國以外其他轄區的法律和法規的約束，以及此類其他轄區法院和監管機構的權限，因此，此類其他法律和法規的要求和限制，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令，可能影響公司、存管銀行和持有人及受益所有人在本憑證條款下的權利和義務。

公司不是該收據的締約方，也沒有對存託人發行ADSs達成任何協議措施。存託人沒有除向ADSs的持有人和受益人提供特定規定的外，對存入證券受到的任何義務。

8. 持有人和受益所有者對稅款的責任。 託管人不對存放證券可能產生的任何政府稅款、評估費或費用，以及公司評估費用或費用承擔責任，但是任何及所有上述款項的按比例部分，無論是由於任何現行或未來的法律、法規、章程條款、規定或其他原因而變得應付的稅款、評估費用或費用，都應在託管人要求時由此收據的持有人和受益所有人向託管人支付。如果此收據的持有人未支付任何此類款項，託管人可以扣留股利和其他分紅，並可出售對應於此收據所代表的ADS數量全部或部分存放證券，和可以將所得款項用於支付此類義務，而此處的持有人和受益所有者對任何不足負責。

第9條 陳述與保證。 每位提供股份以存入資金的人應被視爲聲明和保證：(i)該股份及其相關證書已獲得充分授權，已有效發行，已全額支付，不受追加徵稅，並由該人合法獲得；(ii)關於該股份的所有優先購買權(及類似權利)，如果有的話，已被有效放棄或行使；(iii)進行存入資金的人已獲得合法授權；(iv)存入資金的股份不受任何留置權、擔保、抵押、安全利益、債權或不利索賠的影響；(v)存入資金的股份在美國境內不需要根據證券法註冊以便進行任何出售或提供，並且(vi)存入資金的股份沒有被剝奪任何權利或利益。這些陳述和保證將在股份存入和取回過程、就相關ADS發行和註銷以及這些ADS的轉讓中持續有效。如果這些陳述或保證在任何方面是虛假的，存託人將被授權，由存入股份的人承擔費用和費用，採取一切必要行動糾正其後果，包括但不限於取消相關的ADS。

10. 其他條件。 本收據由發出，並且本收據持有人和受益所有人的所有權利明確受限於本收據正反面規定的條款和條件，而這些條款和條件均構成本收據所載合同的一部分，本收據持有人和受益所有人通過接受由本收據證明的任何ADS即表示同意並接受這些條款。

收據背面

11. 可用信息。 基於保存人合理的善意信念（經過合理的盡職調查後）， 在提交美國國債券的適用註冊聲明時，已確定該公司以英文發佈 經修訂的1934年《美國證券交易法》第12g3-2 (b) 條中規定的信息（”交易所 法案”），在其互聯網網站上或通過向公衆公開的電子信息交付系統 公司的主要交易市場。截至提交此類申請之日，該公司的互聯網網站爲www.bmw.com。如此發佈的信息 本公司無法從委員會的互聯網網站上檢索，也不能在公共參考機構進行檢查或複製 由委員會維護。存託人不承擔任何責任來確定公司是否遵守了以下要求 《交易法》第12g3-2（b）條，或在公司不遵守這些要求時採取任何行動。

12. 通知; 投票權。 託管人無義務向持有人或任何受益所有人發出關於公司股東會議的通知，公司報告或通信，或有關公司事務的任何其他事項，除非在本文明確規定。託管人承諾在其主要辦公室提供給本收據的持有人檢查託管人或託管人的任何代理人、提名人、保管人或託管人自公司收到的任何報告和通信，這些報告和通信既（a）是託管人作爲已存放證券的持有人收到的，又（b）由公司向這些存放證券持有人普遍提供。這些報告和通信將以託管人從公司收到時的語言提供，除非託管人自行決定翻譯任何非英文的報告或通信，並提供任何這樣的翻譯供收據持有人檢查。託管人沒義務翻譯任何這樣的報告或通信或提供任何這樣的翻譯供檢查。託管人不會因其提供的任何翻譯而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，無論這些翻譯是否由託管人準備。

託管人將致力於行使此收據代表的託管證券的所有現有表決權，但僅根據託管人的書面請求和支付涉及的任何費用。（在最大程度上負責）。

13. 分配。根據本收據證明的協議終止之前，保管人應在其判斷的時間和方式，分配或以其他方式向本持有人提供現金和證券、認購或其他權利以及有關本收據證明的ADS所代表的存放證券的任何分配，扣除或在支付存管費用和本協議第20段所述費用與支出後的任何稅款，以及保留任何與之有關的稅款；但是，若保管人認爲該分配可能違反《證券法》或任何其他適用法律，則不得進行任何分配。在這種情況下，保管人可出售這些認購或其他權利、證券或其他財產。如果保管人選擇不進行任何此類分配，將通知持有人處理該等權利及出售收益。保管人以非美元現金形式收到的任何股息或其他分配應按下一段的規定轉換成美元，並按照本協議規定以美元分配。保管人可酌情出售等於任何不完整ADS總額的證券或財產，而非分發不完整ADS。保管人在爲任何持有人提供認購或其他權利或出售該等權利並向任何持有人提供出售收益時，應有自主權，但若根據該等權利發行條件或任何其他原因，保管人無法向任何持有人提供該等權利或處置該等權利並將從出售該等權利所得淨額提供給任何持有人屬非法，則保管人可讓該等權利失效。保管人對認購或其他權利、證券或其他財產的出售可以在保管人認爲適宜的時間和方式進行，此時保管人應在扣除本協議第20段所述費用與支出以及扣繳的稅款及有關政府費用後分配給本持有人出售收益。

如果託管人在其唯一的判斷中確定任何現金分配完全無法轉換成在紐約市現有的美元，或針對收據的持有人的部分，或如果任何政府或機構要求任何此類兌換或轉換的許可證或批准被拒絕、或無法在合理期限內獲得，則託管人可以酌情選擇在適當的時間和匯率下將此類轉換和分配以美元的形式分配給相應的收據持有人，並且對於任何未轉換或不可轉換的此類貨幣，(i)向有資格持有人分配此類貨幣；或 (ii) 爲各持有人各自帳戶持有此類貨幣，並分發相應的權證或其他工具，證明其有權接收此類外幣。

14. 記錄日期。 每當應付任何現金股利或其他現金分配，或者進行任何除現金之外的分配時， 或每當關於存入證券的權利被髮行，或者每當保管銀行收到任何有關股東或其他存入證券持有者會議的通知，或者每當保管銀行認爲有必要 判斷持有人或接收。 存款託證的持有人，保管銀行將確定一個記錄日期，以確定一般持有人或託證持有人有權接收此類股利、分配或權利，或其 銷售淨收益，或指示在任何該等會議上行使投票權。 在此類記錄日期之後但在付款、分配或會議日期之前轉讓登記此託證，不影響 持有人在此類記錄日期享有接收此類付款或分配的權利，或指示投票存入證券的方式。

15. 存入證券的轉發和交付。 存管人可以隨時自行決定，將任何或所有存入的證券轉發至存單持有人的成本和風險，至存管人指定的辦公室或代理人，提名人，託管人或對應的存管人處，由存管人或該等代理人，提名人，託管人或對應的存管人持有，在這種情況下，存單持有人只有權利：(i) 在存管人的指定辦公室或該等代理人，提名人，託管人或對應的存管人的辦公室接收，或(ii）由存單持有人承擔成本和風險，根據存單持有人指定的地址，轉發或交付給該持有人，投資者根據本憑證所代表的全部存入證券數量，在適當背書或附有適當轉讓工具的情況下，並支付適用的費用，稅款和費用。 存管人不因任何此類轉發或未能轉發任何或所有存入的證券而對本憑證的任何持有人或受益所有人承擔任何責任。

16. 影響存入證券的變更。 在以下情況下，託管人有權交換或交出這些存入證券，並接受並持有其他股票、證券、現金或財產，以代替，或交換，或分配或支付這些存入證券。 在任何這種交換或交出時，託管人有權自行決定要求根據託管人費用和所有適用稅收以及政府或其他收費，交換此存根之一或多個新的存根，形式和條款與此存根相同，並具體描述這些新股票、證券、現金或財產。 在任何這種情況下，託管人有權確定日期，在此日期之後，此存根將只有資格收到這些新存根或存根。 託管人將將任何存入證券的贖回通知郵寄給存根的註冊持有人，前提是，如果只贖回部分存入證券，則託管人將以其判斷的方式繪製等同數量的ADS，並僅向證明此等同數量ADS的存根持有人郵寄贖回通知，無論全部還是部分贖回。 在郵寄任何該類贖回通知後，證明指定贖回的ADS的存根持有人的唯一權利將是在向託管人（並支付其費用和支出以及政府或其他收費）交還證明該ADS的存根後，收到適用於此類資產的現金、權利和其他財產。

17. 存管方的責任。 存管方不承擔向本收據的任何持有人或受益所有人（包括但不限於與存放證券的有效性或價值以及將任何外幣兌換成美元的時間和匯率有關的責任），除非同意在沒有嚴重過失或惡意行爲的情況下履行收據中明確規定的義務。存管方若因美利加合衆國的任何現行或未來法律的任何規定，或任何該國的任何州的法律，或任何外國國家或其政治分部的規定，或由於公司的章程、公司章執行證書、備忘錄或章程、法規、章程或決議的任何條款現行或未來的規定，而禁止或阻止執行收據中規定的應該執行的任何行動或事項，或因此而承擔任何民事或刑事處罰或額外費用；若存管方由於上述原因或不可抗力事件或戰爭或任何其他其無法控制的情況，或由於任何第三方的財務狀況，或由於任何行使或未行使在此規定的任何自由裁量權而引起的，擅自延遲或未能實施任何根據本條款的應該執行的行動或事項所產生的責任，存管方不對本收據的任何持有人或受益所有人負有任何責任。

託管人不對任何未經請求的投票進行執行或對於進行投票的方式或影響承擔任何責任，也不對不行使任何權利進行投票承擔任何責任。 除非得到令其滿意的賠償，以免引起開支或責任，否則託管人不承擔任何有關存放證券或收據的任何或全部訴訟，訴訟或其他訴訟之責任或義務，該賠償如何進行。託管人不對任何其依據法律顧問，會計師，提交股份以供存放的任何人，持有人或受益人或任何其他被認爲有資格提供此類建議或信息的人所提供的建議或信息的依據在信賴其合理的情況下采取的行動或未行使而承擔任何責任或非行動。

託管人（及其任何附屬機構）可能成爲公司的任何類別的證券，存放證券，ADS和收據的所有者，並進行交易。

18. 收據的修改。 存託人可以隨時修改收據的形式，並在任何時候進行任何被認爲必要或有益的任何方面的修改。任何可能損害持有人的重大現有權利的修改對未結算的收據不得生效，直到通知此類修改已被通知給未結算的收據持有人後的三十（30）天期滿爲止；但是，關於任何可能徵收或增加任何稅收或其他政府收費、註冊費、電報、傳真或傳真傳輸費用、交付費用或其他費用的修改，在任何情況下都不需要三十（30）天的通知。每位持有人和ADS的有效持有人都應被認爲，即使在這種修訂生效時，繼續持有這些ADS，也同意並同意此收據中所證明的協議經過修訂。在任何情況下，任何修改都不得損害任何收據持有人放棄此收據並因此收到由其證明的美國存託憑證所代表的存款證券的權利，除非爲了遵守適用法律的強制規定。

19. 終止。 存託人可以隨時終止本收據所證明的協議以及所有其他收據，通過郵寄終止通知給所有當前未兌現的持有人，通知中應至少提前三十（30）天擬定終止日期。自終止日期起，持有人在支付所規定的費用並繳納適用稅費後，可在存託人公司代理處交付擬定日期所代表的存款證券金額，具有相同條件。存託人可能在終止日期後，按本文提供的方式，將其收到的任何現金分紅轉換爲美元，扣除存託人的費用和費用以及適用的稅費和政府費用後，保留剩餘部分的分紅以供各自收據持有人的比例利益。對於在終止日期後三十（30）天內未兌現的任何收據，存託人將不再承擔有關存款證券後續分紅或任何權利或其餘註冊的收集或支付的義務。自終止日期起滿六個月後，存託人可以以其認爲適當的方式出售任何剩餘存入證券，之後可能保留任何此類銷售或其所收到的以美元表示的分紅的淨收益，未加以區分，也免除對其支付利息的責任，作爲未兌現的收據持有人按比例受益，這些持有人將成爲存託人相對於這些收益的一般債權人。進行此類銷售後，或者如果在終止日期起兩年後仍無法進行此類銷售，存託人不再對收據持有人負有任何責任，只是爲了分配銷售的淨收益和這些分紅（扣除存託人所有費用、收費和費用）或存入證券，如果無法進行銷售，則可能在收據兌現時交付。

20. 存託的各種費用和收費。 存託機構可能會就（i）股票存入時發行ADS，（ii）交付已存入證券，換取放棄的ADS，（iii）轉讓、拆分或合併收據，（iv）分發收到的與已存入證券相關的現金、股票或其他財產，以及（v）出售或行使權利或其他權益，收取存託交易費用；並且就未匹配的ADS和已存入證券，收取存託服務費用。存託機構還可能就與ADS、已存入證券和根據本代證書及相關收據現有的存託憑證計劃相關的直接或間接產生的任何費用、開支、稅收和政府收費，包括貨幣轉換、通信、遵守適用於已存入證券的監管要求、登記、持有和交付已存入證券而發生的費用和開支，收取費用。存託方的費用和收費可能與其他存託機構不同，並由持有人以及存入股票以創建ADS或放棄ADS以取消已存入證券的人支付。存託機構保留修改、減少或增加本費用或收費的權利，且應提前三十（30）日通知本持有人。存託機構將向任何請求方免費提供其最新的費用和收費安排副本。

21. 法律管轄。 本收據應按照紐約州法律進行解釋，本收據下的所有權利和義務以及條款應受紐約州適用於在該州制定和履行的合同的法律約束。

儘管《收據》中任何內容或紐約州法律現行或未來的規定，股東和任何其他已存入證券的持有人的權益，以及公司對持有人的股份和其他已存入證券的義務和責任，應受德國法律（或如適用，可能統治已存入證券的其他法律）管轄。

每個持票人和有益的業主無法撤回地放棄在與存託人相關的任何法律訴訟（基於合同，侵權，普通法或其他）中要求進行陪審團審判的任何權利，以及與此項收據，其證明的ADS以及其中任何預期的交易（是否由於合同的變更或其他原因）有關的任何訴訟中要求進行陪審團審判的任何權利。

注意：任何背書籤名必須與收據正面上寫的名字完全對應，不能有任何改動、擴大或任何變動。

如果背書由律師、執行人、管理人、託管人或監護人執行，背書人必須在其職務上給出完整的頭銜，並提供在該職務上行使權力的合適證明，如果該證明不在存放者處備案，則必須隨此收據一同寄送。

所有收據的背書或轉讓必須由符合1934年修訂版本《美國證券交易所法》第17Ad-15條規定的「合格機構」擔保，該機構在紐約市設有辦事處或對應機構。