根據2024年10月1日提交給證券交易委員會的文件 |
註冊號333-__________ |
證券交易委員會
華盛頓特區20549
F-6表格
註冊聲明
根據.
1933年證券法規定的存託憑證
美國存託憑證
__________________
巴伐利亞汽車工程股份公司
（作爲註冊文件所載明的被存託證券發行人的確切名稱）
__________________
無數據
（發行人的名稱的英文翻譯）
__________________
德國
（發行人所在的合併或組織的司法管轄區）
__________________
花旗銀行，紐約分行
（作爲註冊文件所載明的存託憑證 Depository 的確切名稱）
__________________
格林尼治街388號
（代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
(212) 723-5435
花旗銀行，紐約分行 - 存託憑證部門
花旗銀行N.A. – 存託憑證 部門
格林尼治街388號
（代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
(877) 248-4237
(代理服務的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）)
副本：
赫爾曼 H. 拉斯貝先生。
讓澤夫人, Esq.
帕特森貝爾克納普韋伯和泰勒律師事務所
美洲大道1133號
紐約州紐約市10036
212-336-2000
_______________________
擬在規則466下生效 |
☐ | 提交後立即生效。 |
| ☒ |
2024年10月7日上午7點（紐約時間）。 |
如果另外提交了一份註冊申請書以登記已存入的股票，請勾選以下方框: ☐
註冊費計算
|
註冊的每個類別的證券名稱 註冊的證券種類 |
Amount to be 已註冊 |
擬定的最高 單位發行價 每份單位* |
擬議的 最高價** 總髮售價值 發行價** |
註冊費用金額 註冊費 |
美國存托股份（“ADS”），每股ADS代表 拜耳股份公司一股普通股權的三分之一（1/3）。 |
50,000,000 ADSs |
$5.00 | $2,500,000.00 |
$382.75
|
| * | 每份單位代表100個ADSs。 |
| ** | 僅用於計算註冊費用。根據規則457(k)條例，此估算是基於將在發行美國存托股份時徵收的最大總費用或收費。 |
I-1
第一部分
募集說明書所需信息
交叉引用表
1. 待註冊的證券描述
項目編號和標題 |
以美國存託收據(「收據」)形式的位置 存入資金 收據（"收據”) 隨此提交的招股說明書 | |||
| 1. | 存託人的名稱及其總部地址 | 收據正面 - 介紹性文章 | ||
| 2. | 收據的標題和存入證券的身份 | 收據正面 - 頂部中心。 | ||
| 存款條件： | ||||
| (i) |
一美國存托股份代表的存入資金金額（“美國存托股份 (ADSs)”) |
收據正面 - 右上角。
| ||
| (ii) | 如果有任何投票程序，應該怎樣進行 | 收據背面 - 第12、14和17段 | ||
| (iii) | 分紅派息的收集和分配程序 |
收據正面 - 第4和第8段; 收據背面 - 第13、14和17段 | ||
| (iv) | 傳遞通知，報告和授權徵集材料的程序 |
收據的反面 - 第11和12段 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 | 收據背面 - 第13和14段 | ||
| (vi) | 由分紅派息、拆分或重組計劃導致的證券存入或出售 |
收據的正面 - 第4段和第8段; 收據的反面 - 第13、14、16和17段 | ||
| (vii) | 存款安排的修訂，延長或終止 | 收據背面 - 第18和19段（無延期條款） | ||
| (viii) | 收據持有人對存管銀行轉讓簿和收據持有人名單的檢查權利 | 收據正面 - Paragraph 3 | ||
I-2
| (ix) | 轉移或撤回基礎證券的權利上的任何限制 | 收據正面 - 第2、4、5和6段 | ||
| (x) | 保管人責任的任何限制 | 收據正面 - 第1和8段; 收據背面 - 第12、15和17段 | ||
| 3. | 持有收據人可能直接或間接支付的費用和費用 | 收據背面 第20段 | ||
| 項目2.可獲得的信息 | 收據背面 第11段 | |||
基於合理的誠信信念 保管人在行使合理的謹慎後，表示，截至本文發佈之日，拜仁汽車公司Werke Aktiengesellschaft （這個”公司”) 以英文發佈美國證券第 12g3-2 (b) 條中規定的信息 經修訂的 1934 年交換法（”《交易法》”），在其互聯網網站上或通過電子信息 交付系統通常在公司的主要交易市場向公衆開放。截至本公司互聯網發佈之日 網站 www.bmw.com。公司發佈的信息無法從委員會的互聯網網站上檢索，也無法從委員會的互聯網網站上檢索 在委員會維持的公共參考設施進行檢查或複印。
I-3
招股書
根據B總指示III. B 中的F-6表單，本頁和作爲F-6登記聲明附件的美國存託憑證表單構成 與根據本F-6註冊聲明發行的美國存托股份有關的招股說明書。
I-4
第II部分
信息無需求 在招股說明書內
附件3. 陳列品
(a) 花旗銀行有限公司作爲託管人，與此項存託憑證不時的所有持有人和受益所有人之間的協議。 「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。及此處登記的所有美國存托股份持有人和受益所有人。- 隨附提交。
(b) 任何其他與託管人相關的協議，涉及本處註冊的美國存托股票的發行或存放的證券。— 無。
(c)過去三年內生效的存款證券存管人與存款證券發行人之間的所有涉及存款證券的重要合同。——無。
(d) 帕特森貝爾納普韋伯律師事務所對於待註冊證券的合法性意見。- 現已提交。
(e) Rule 466規定的認證。- 附帶提交。
附件4. 承諾
(a) 存託人在美國的主要辦公室保證可供存託憑證持有人檢查，任何從存託證券發行人處收到的通信和報告，這些通信和報告既（1）作爲存託證券持有人被存託人接收，又（2）由發行人向基礎證券持有人普遍提供。
(b) 存託人承諾準備一份單獨的文件，詳細說明收取的任何費用金額及其收費服務的描述，並在任何人請求時立即免費提供該費用表副本。 存託人承諾在費用表更改前的三十天通知每位註冊持有人。
II-1
簽名
根據1933年證券法的要求，登記者證明其有充分理由相信所有提交F-6表格的要求均已滿足，並且已經授權其代表人在2024年10月1日在紐約市紐約州簽署了這份註冊聲明。
|
根據美國存託憑證規定設立的法人實體，證明持有寶馬股份公司普通股的美國存托股證。 | ||
| 作爲託管人的花旗銀行 | ||
| 通過： | /s/ Rosemary Asafo-Adjei | |
姓名：Rosemary Asafo-Adjei 職務：法定代理人 | ||
II-2
展品目錄
| 展示文件 | 文件 |
按順序 頁碼 |
| (a) |
ADR形式
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| (d) |
存託人法律意見書
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|
| (e) | 規則 466 承諾 | |