VERTEX Energy，Inc. 8-K 

表現出 10.1

執行 版本

高級 有保障的超優先權債務人持有

貸款 與安全協議

日 截至2024年9月25日

其中

頂點 精煉阿拉巴馬有限責任公司，

作爲 借款人，

頂點 能源公司，

作爲 父母和作爲擔保人，

某些 母方的直接和間接子公司特此，
作爲擔保人，

的 貸款人派對到此爲止，

Cantor 菲茨傑拉德證券，

作爲 劑

表 內容

高級 有擔保的超優先權持有債務人貸款和安全協議

這 高級擔保超優先債務人持有貸款和擔保協議 （作爲 不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改本”協議”) 由Vertex Energy，Inc.於2024年9月25日簽訂，內華達州一家公司（“父級”), Vertex Refining Alabama LLC，作爲債務人和持有債務人，特拉華州有限責任公司（“借款人”), 本協議附件1所列母公司的各個直接和間接子公司不時列出，但 排除的子公司（定義見下文）（統稱爲“附屬擔保人「每個人，單獨地， 一」附屬擔保人；附屬擔保人連同母公司各爲一名擔保人” 統稱爲“擔保人)，Cantor Fitzgerald Securities(康托爾”）作爲行政管理 貸方的代理人和抵押代理人（“座席”）以及不時的貸方。

獨奏會

的 借款人於2022年4月1日簽訂了貸款和擔保協議（經修訂、重述、修改和重述、補充， 或在本協議日期之前以其他方式修改並生效的，“預申請貸款協議”），其中 借款人、擔保人一方、預請願代理人以及不時發生的各貸方。

對 2024年9月24日，（“請願日期「）、每個貸款方（每個，一個」債務人”，而且 統稱爲“債務人“）根據《破產法》第11章提出自願救濟申請 與美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法庭”).債務人 繼續擁有其資產並繼續經營各自的業務和管理各自的 作爲債務人和根據《破產法》第1107（a）條和第1108條佔有的債務人的財產。

對 在請願日期，貸款方提交了可接受的披露聲明（定義如下）和可接受的重組計劃 (as定義如下）與破產法院。

的 債務人要求貸款人從臨時DID令進入之日起向借款人提供， 本金總額高達280，000，000美元的高級擔保超優先債務人持有定期貸款便利 (the "DIP設施”）其應包括（x）新的貨幣定期貸款工具（“新貨幣設施”) 本金總額高達80，000，000美元和（y）200，000，000美元的定期貸款，以反映一部分的累積 預請願貸款人根據預請願貸款協議提供的未償預請願貸款的條款和條件 在本協議中規定。

的 自臨時生效日期起，DID貸款應可供借款，但在各方面均須遵守條款、條件 和本文和其他貸款文件中規定的限制，並應享有 DID命令和如中所述 附件2和附件3 並在破產案件期間用於 第2.2條.

通過 擔保人簽署和交付本協議和其他貸款文件以及適用的DID命令的錄入，作爲 適用，同意擔保義務，借款人和各擔保人同意通過以下方式擔保所有義務 爲了擔保方的利益，向代理人授予有關和實質上 每個債務人各自的所有資產，根據並遵守DID命令和其他 貸款文件。

的 貸方願意根據條款和條件提供此處描述的DID設施 在本協議中規定。

協議書

爲 良好且有價值的對價，特此確認對價的收到和充分性，雙方同意如下：

1.1. 定義.如本協議中所使用的，大寫術語具有下文所述的含義，或者如果其中未規定， 應賦予 附件四或DPP命令。

“可接受 披露聲明“指與可接受重組計劃有關的披露聲明形式和 所需貸款人和債務人合理接受的內容或可以以合理方式修改或修改的內容 所需貸款人和債務人均可接受。

“可接受 調解令“是指所需貸款人合理接受的形式和實質內容的調解令 和債務人，或者可以以所需貸款人和債務人合理接受的方式進行修改或修改。

“可接受 重組計劃“是指（a）形式和實質爲 債務人、代理人和所需貸款人（包括包含有利於代理人、預請願代理人、 貸方、預請願貸方及其附屬機構）或可能以合理接受的方式進行修改或修改 代理人、所需貸款人和債務人，並且（b）其形式和實質內容爲債務人和 所需貸款人幷包含終止定期貸款承諾和處理義務的條款 與RSA。

“帳號” 是UCC中定義的任何「帳戶」，包括但不限於所有應收賬款和其他欠款 任何貸款方。

“帳戶 債務人”是UCC中定義的任何「帳戶債務人」，並在下文中對該術語進行了補充 被製造。

“行動” 指不時修訂的1933年證券法及其任何後續法規的條款。

“額外 對沖義務“指任何和所有義務或負債，無論是絕對的還是或有的、到期的或即將到期的， 根據對沖協議產生、欠款或現有的每個貸款方現在存在或以後產生 與一個或多個額外對沖提供者簽訂;前提是額外對沖義務不包括 任何義務（包括但不限於任何交易義務和相關對沖（在每種情況下，根據和定義 任何中介合同或對沖機制下的中介機制（截止日期生效），包括， 無限制，憑藉調解機構文件下的抵消或賠償權）。

“額外 對沖提供商“指與貸款方或其他方簽訂對沖協議的任何銀行產品提供商 根據其定義的（f）條提供銀行產品;爲避免疑問，對沖提供商 不是額外的對沖提供商。

“其他內容 有擔保債務“指(X)貸款文件項下的所有費用以及與下列各項有關的費用和開支 強制執行和收取擔保債務(包括律師的自付費用、收費和支出 對於每個代理人和貸款人)，在每一種情況下，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，到期 或未到期、絕對或有、主要或次要、已清算或未清算、有爭議或無爭議、聯名、聯名和 法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的若干種，不論是否有任何債權 該等債項、法律責任或義務因任何債務人所進行的任何法律程序而被解除、擱置或以其他方式影響 救濟法，包括破產案件和(Y)因任何貸款或針對任何貸款而在生效後應計的利息和費用 根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟的當事人或其任何關聯方，在該訴訟中指定該人爲債務人， 包括破產案件，無論此類利息、費用和手續費是否被允許在此類訴訟中索賠； 提供貸款方的附加擔保債務應排除下列方面的任何除外的互換債務 且(Y)附加擔保債務不應包括任何債務(包括但不限於任何 交易義務和相關的模糊限制語(在每一種情況下，根據和根據中介機制(有效)下的定義 在截止日期))根據任何中介機制文件，包括但不限於抵銷或賠償 調解機制文件規定的權利)。

“足夠 保護優先權“具有DPP命令中賦予該術語的含義。

“行政 問卷“指針對每個收件箱的行政調查問卷，格式爲 代理人（鑑於其範圍和目的，該形式應合理）並提交給代理人，由該分包商正式填寫。

“影響 金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，指的是擁有或控制該人的任何人、控制或受其控制的任何人 或與該人員或該人員的每位高級管理人員、董事、成員或合夥人處於共同控制之下。 儘管有任何相反規定，擔保方（及其任何附屬公司或批准基金）以及麥格理均無 能源北美貿易公司，殼牌貿易（美國）公司、Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國、殼牌化學 LP、Synergy Supply & Trading LLC和出光Apollo Renewable Corp.（或其各自的任何關聯公司）應爲 任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的關聯公司。

“座席” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“代理費信函”意味着某些代理人 費用信函，日期爲截止日期，由父母、借款人和代理人簽署，可進行修改、修改和重述， 不時替換、補充或以其他方式修改。

“反腐敗 法律“指1977年美國《反海外腐敗法》、英國2010年《賄賂法》（修訂版）等 任何司法管轄區有關賄賂、洗錢或腐敗的其他適用法律、法規或法令 任何貸款方或其任何子公司或關聯公司所在或正在開展業務的地方。

“反洗錢 洗錢法“指任何貸款方所在的任何司法管轄區的適用法律、法規、法規或規則 或其任何子公司或關聯公司所在地或正在從事與洗錢、任何上游犯罪有關的業務 洗錢或任何與此相關的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於， 《銀行保密法》（《美國法典》第31章§ 5311及以下）和《美國愛國者法案》。

“適用 法“對於任何人來說，是指任何政府當局對該人有約束力的所有適用法律或其所受的法律 這樣的人是主體。

“適用 率“應指百分比 每年等於基本費率 加，（v）在新貨幣期限的情況下 貸款，9.50%，（w）對於臨時滾動貸款，9.40%，（x）對於限制性滾動貸款，9.60%和（y）在 最終滾存貸款案例，9.40%。

“批准 銀行「具有」的定義中所賦予的含義“現金等價物“包含在此。

“核可 破產法庭命令“應指(A)DIP命令和現金管理命令，因爲這兩個命令都已被修訂，並且 根據本協議及(B)破產法院就下列事項而作出的任何其他命令而不時生效： 關於或影響(I)代理人和貸款人的任何權利或救濟，(Ii)貸款文件(包括貸款當事人的 (Iii)抵押品、抵押品的任何留置權或任何DIP超級優先權債權(如DIP順序中所定義) (包括但不限於任何抵押品的出售或其他處置或任何此類留置權或DIP超級優先權的優先權 債權(定義見DIP令)、(4)使用現金抵押品、(5)債務人佔有融資、(6)充分保護 或與DIP融資或請願前貸款協議有關的其他事項，(7)可接受的重組計劃，(8) 投標程序令、日程安排令、任何銷售令，以及(Ix)調解令，在每種情況下，條款 (A)和(b)，(X)的形式和實質是代理人和所需貸款人合理接受的，(Y)沒有 (Y)沒有被修改或修改，除非以規定的合理接受的方式 出借人。

“批准 預算“指初步批准預算，因爲該預算可能會不時更新、修改或補充， 中提供 第6.23（a）（i）節.

“批准 基金“指（a）就JS SYS以外的任何SYS而言，由以下機構管理或管理的任何基金： 分包商、分包商的附屬公司或管理分包商的實體或實體的附屬公司以及（b）尊重 致JS收件箱、Jennifer Straumins的任何直系後裔、兄弟姐妹或其他家庭成員，以及他們各自的每個人 繼承人和遺產，以及爲上述任何人的利益而成立的任何合夥企業、信託或其他投資工具。

“賦值” 具有賦予它的含義 第14.1（b）節.

“轉讓協議“意味着實質上的協議 形式的 附件C 隨附於此或代理商批准的其他形式。

“自動 呆“指破產法第362條規定的自動中止。

“可用性 期間“是指從截止日期開始到定期貸款承諾終止日期結束的時期。

“避免 行動“是指中描述的任何動作 (C)條 「抵押品」的定義。

“避免 收益“具有在中指定的含義條款（c） 「抵押品」的定義。

“Bail-In 行動“指適用的決議機構就以下事項行使任何減記和轉換權力 受影響金融機構的任何責任。

“Bail-In 立法“指（a）對於任何實施指令2014/59/EU第5條的歐洲經濟區成員國 歐洲議會和歐盟理事會、此類歐洲經濟區的實施法律、法規規則或要求 成員國不時在歐盟救助立法表中描述，並且（b）就美國而言 王國，2009年英國銀行法第一部分（不時修訂）以及任何其他適用法律、法規或規則 在英國，與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構的解決有關 或其附屬公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“銀行 產品「是指向任何貸款方或任何 銀行產品提供商對其子公司進行的：（a）信用卡（包括商業卡（包括所謂的「購買」 卡」、「採購卡」或「p卡」），（b）支付卡處理服務，（c）借記卡， (d)儲值卡、（e）現金管理服務或（f）對沖協議項下的交易。

“銀行 產品協議“指任何貸款方或其任何子公司不時簽訂的協議 與銀行產品提供商就獲取任何銀行產品進行溝通。

“銀行 產品義務“係指(A)每一方所欠的所有義務、債務、償還義務、費用或開支 根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明的貸款方及其子公司向任何銀行產品提供商提供貸款 支付款項，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或將到期的、現已存在的或即將到期的 此後在每種情況下產生的額外對沖債務除外：(B)所有額外對沖債務；以及(C)所有數額 該代理商或任何貸款人有義務向銀行產品提供商支付因代理商或該貸款人蔘與購買而產生的費用 向銀行產品供應商提供或履行與銀行有關的擔保或賠償義務 該銀行產品提供商向貸款方提供的產品；但銀行產品義務不應包括任何 債務(包括但不限於任何交易債務和相關的模糊限制語)(在每種情況下，根據和定義 在任何中介機制文件下(如截止日期有效)，包括 由於《中介機制文件》規定的抵銷或補償權的限制)。借款人應提供 發生任何銀行產品債務時的高級職員證書，其中應包括該銀行的金額 產品義務、銀行產品提供者的身份以及代理人可能要求的與以下內容相關的信息 就這樣。在沒有該證書的情況下，代理人不應對該銀行產品義務的持有者承擔責任。

“銀行 產品提供商“指向貸款方提供本行產品的每一個人。

“破產 例“指根據《破產法》第11章向破產法院提起的債務人案件 請願日期之後，包括此類案件中產生或相關的任何及所有訴訟。

“破產 代碼”是指（x）美國法典題爲「破產」的第11條，從現在和以後有效， 或任何後續法規，或（y）適用於貸款方的任何司法管轄區的同等立法。

“破產 法院“具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“破產 違約事件“指破產案件中發生以下任何一種情況：

（a） 任何貸款方或任何子公司提出動議或採取任何行動以使用代理人的現金抵押品 未經所需貸款人事先書面同意，根據破產法第363（c）條和其他擔保方， 除非臨時DID命令或最終DID命令中規定的;

（b） 任何貸款方提交可接受重組計劃以外的重組計劃或條目 破產案件中確認重組計劃的命令，但該計劃不是可接受的重組計劃;

（c） (i)修改、補充、保留、撤銷或以其他方式修改臨時DPP命令或最終命令的命令的輸入 未經所需貸款人書面同意，在任何重大方面做出的DID命令或（ii）臨時DID命令或最終命令 DID命令未完全生效;

（d） 最終DPP命令輸入後，允許根據破產法第506（c）條或其他條款提出任何或多項索賠 針對代理人、任何分包商、任何其他擔保方或任何抵押品;

（e） 根據《破產法》第362條輸入授予自動中止救濟的命令，以允許第三方 對抵押品的實質部分採取補救措施;

（f） (i)在擴大權力的破產案件中任命受託人、接管人或審查員（費用審查員除外） 運營或管理貸款方的財務事務、業務或重組，或（ii）在沒有 要求貸方同意債務人的全部或幾乎全部資產，無論是通過第363條下的出售 破產法的規定，通過破產案件中確認的重組計劃或其他不會導致 以現金全額支付所有債務、根據RSA處理債務或以其他方式 經所需貸款人同意;

（g） 駁回破產案件，或將破產案件從第11章下的案件轉換爲第11章下的案件 破產法第7條或任何貸款方應提出動議或其他訴狀，尋求駁回破產案件 根據《破產法》第1112條或其他規定，或將破產案件轉換爲《破產法》第7章 代碼;

（h） 任何貸款方應提出動議，尋求，或者破產法院應下達命令，給予救濟或修改 自動中止（i）允許任何債權人（代理人除外）對任何實質部分執行或執行優先權 抵押品，（ii）批准未經所需貸款人批准的任何和解或其他規定（該批准不得 被不合理地扣留），任何貸款方的任何有擔保債權人提供付款作爲充分保護或其他 對此類有擔保債權人，（iii）關於任何優先權（許可優先權除外）或授予任何優先權（許可優先權除外）（除 允許的優先權）任何聯邦、州或地方環境或監管機構或當局的任何抵押品，其中 案件涉及500，000美元或以上的索賠或（iv）允許採取其他可能對債務人產生重大不利影響的行動 或其莊園（作爲一個整體）;

(一)中國政府、中國政府、中國政府。 提起訴訟或訴訟(但不包括要求起訴權的動議) 代理人、任何貸款人或任何其他擔保方，以及對於貸款方或 借款方的子公司、高級職員或僱員，在任職後三十(30)天內繼續任職而不被解僱 如果該訴訟或訴訟由貸款方或其代表主張或尋求，則向代理人或上述任何有擔保的一方送達 破產案件中的債權或任何法律或衡平法救濟或命令的輸入將具有(X)無效的效果， 將代理人(代表擔保當事人)的任何或所有義務或留置權從屬於或挑戰任何其他 索賠，(不同於附件2或3)，或(Y)對權利和補救措施產生重大不利影響 代理人或全部或任何部分債務的可收集性(但就以下事項提出質疑除外 事實上，違約已經發生，而且還在繼續)；

（j） 在破產案件中輸入命令，避免或允許收回因以下原因而支付的任何部分付款 本協議項下應承擔的義務;

（k） 任何貸款方未能在所有重大方面履行其在DID命令、調解下的任何義務 命令、任何銷售命令、排程命令或投標程序命令，在每種情況下由破產法院確定;

(L)他說，他說，他說。 任何申索或押記的存在，或破產法院授權任何申索或押記的任何命令的進入，其他 高於適用貸款文件所允許的義務，或適用的貸款文件所允許的義務，或根據DIP訂單所允許的義務， 根據破產法第364(C)(1)條在破產案件中享有優先行政費用索賠地位 平價通行證與代理人和擔保當事人在本協議和其他貸款文件項下的債權相同或優先， 或將產生或由破產法院批准(I)優先於任何或所有行政費用的任何債權 破產法第503條(B)款或破產法第507條(B)款規定的種類 (除分拆外)或(Ii)優先於或優先於或平價通行證有留置權 和在此授予的擔保權益，但貸款文件或DIP訂單中明確規定的除外 然後在效果上；

（m） 臨時DID命令（在最終DID命令輸入之前）或在輸入時和之後，最終DID命令應停止 (i)設定有效且完善的抵押品上的優先權，（ii）授予有效、完善且可執行的超級優先權主張 對於具有RSA規定優先權的DID設施，或（iii）完全有效，應已 在修改或修正的情況下，撤銷、修改、中止、空出或在上訴期間中止，不 所需貸款人的事先書面同意;

（n） 在輸入最終DID命令後，應在破產案件中輸入一項命令，限制第552（b）條下的延期 預請願代理人對任何收益、產品、後代或利潤的抵押品的優先權的破產法 任何貸款方在請願日期後獲得的抵押品;

（o） 破產法院應發出命令，拒絕或終止貸款方使用現金抵押品;

（p） 合理地對代理人和貸款人在貸款文件下的權利和利益產生重大不利影響的命令 由所需貸款人善意確定，並已由破產法院或任何其他有管轄權的法院進入 管轄權;

（q） 任何貸款方應質疑、支持或鼓勵質疑向代理人、任何貸方或任何有擔保人支付的任何付款 一方就義務或未經所需貸款人同意，貸款方提交任何動議 尋求對任何預請願代理人的充分保護（或破產法院下達命令批准）， 或預請願貸款人，與DID命令不一致;

（r） 未經所需貸款人事先書面同意，破產法院批准的任何命令或提交 任何貸款方向破產法院提出任何動議或其他請求（在每種情況下，DPP命令和動議除外 尋求對其的條目或允許的修改或修改）尋求使用任何現金收益的授權 未經代理人同意（在所需貸款人的指示下）的抵押品或根據第條獲得任何融資 破產法第364條，貸款文件除外;

（s） 任何貸款方或任何代表貸款方有效行事的人應提交任何尋求授權完成的動議 在正常業務過程之外且本協議不允許的資產出售（構成抵押品或其他）（ 避免疑問，在每種情況下，第三方銷售、信用投標銷售和銷售均應允許 根據批准的破產法院命令的範圍）;

（t） 任何貸款方應支付本金或利息或其他費用（無論是通過充分保護或其他方式） 或由於任何申請前債務或應付款項，在每種情況下，除非本協議另有允許， RSA、一個或多個「第一天」或「第二天」命令、DID命令或其他批准破產 法院命令並與批准的預算一致（受允許的差異限制）;

（u） 未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方均應向破產人提交任何動議或其他請求 法院尋求（A）根據《破產法》第364條或其他規定授予或強加任何人的優先權或擔保權益 抵押品，無論是高級、同等或從屬於代理人的優先權和擔保權益;或（B）修改或影響 代理人、貸款人或擔保方在DID命令或貸款文件和相關文件下的任何權利 通過破產案件中確認的任何重組計劃或破產案件中輸入的後續命令;或

（v） 最終DID訂單的輸入不得在請願日期後三十（30）天內進行。

“基地 率“對於任何一天，均應爲（i）華爾街不時公開引用的年率中較大者 日記爲美國的「最優惠利率」減去當天有效的1.50%和（ii）聯邦利率的總和 當天的資金費率加1.0%的1/2。在任何情況下，基本費率均不得低於1.0%。

“六六六 代理附屬機構「某人的」是指「附屬公司」（該術語的定義和解釋 與，12 UC 1841（k））的。

“Bid 截止日期“是指提交第三方銷售合格投標的截止日期。

“Bid 程序命令“指以合理接受的形式和實質批准投標程序的命令 所需貸款人和債務人。

“貝萊德 貸款人“指不時附屬於貝萊德金融或由貝萊德金融管理的每一個貸方方 管理公司或其任何附屬機構。

“衝浪板” 指根據以下規定不時選舉產生的母公司董事會（或同等管理或監督機構） 母公司的組織文件和章程不時有效。

“借款人” 具有本文引言段落中規定的含義。

“借款人 合併協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件B-1在這裏。

“借款人 材料“該術語的含義在 第6.3(C)條.

“業務 天“指不是週六、週日或紐約州銀行獲得授權的其他日子的任何一天 根據紐約法律關閉，或者實際上已關閉。

“康托爾” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“資本 租賃義務“對於任何人來說，是指該人支付租金或其他金額的義務 租賃（或其他轉讓使用權的安排）不動產或個人財產，或其組合，哪些義務 根據GAAP（一致適用），需要在該人員的資產負債表上分類和核算爲資本租賃， 且此類義務的金額應爲根據GAAP（一致適用）確定的資本化金額; 前提是，截至截止日期，任何被母公司適當承認爲「經營租賃」的租賃 就本協議而言，應繼續被視爲經營租賃，並且不構成資本租賃義務。

“雕刻 出來“具有DPP命令中賦予該術語的含義。

“現金 抵押品“具有《破產法》第363(A)條賦予該詞的含義。

“現金 等同物“對任何人而言，係指：(A)由美國發行或直接擔保或擔保的證券 或自取得之日起到期日不超過十二(12)個月的任何機構或票據；(B) 由美國任何州或任何州的任何政治區或任何公共工具發行的證券 其到期日自收購之日起不超過十二(12)個月，並具有兩個最高評級之一 要麼來自麥格勞-希爾公司的子公司標準普爾，要麼來自穆迪投資者服務公司； (C)購買之日起180天內到期的、僅以美元計價的存單，已發行 根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何商業銀行或 是外國商業銀行的美國子公司；在上述每一種情況下，僅限於：(I)該商業銀行 銀行的短期商業票據至少被標準普爾評爲A-1或同等評級，標準普爾是 麥格勞-希爾公司，或至少P-1或穆迪投資者服務公司的同等職位(任何此類 商業銀行，一個“認可銀行“)；或(Ii)從該等機構取得的所有存單的面值 商業銀行由聯邦存款保險公司全面承保；或。(D)由任何經批准的銀行發行的商業票據。 銀行(或其母公司)，在每種情況下，在收購日期後不超過12個月到期。

“現金 流量預測“指借款人現金來源和用途的預計報表，根據 第6.23（a）（i）節，當前及之後的13個日曆周（但不包括任何之前的周），包括預期的 在此期間每週定期貸款收益的用途。如本文所用，「現金流預測」應 最初參考用於編制初步預算的13周現金流預測，然後參考最近的現金流 借款人根據 第6.23（a）（i）節.

“現金 管理秩序“指與繼續某些現金管理有關或授權的命令，除其他外， 根據可能發佈的《破產法》第364條，在緊急、臨時或最終的基礎上向債務人提供服務 或由破產法院在破產案件中以所需貸款人合理接受的形式和實質內容進入 以及債務人。

“現金 管理服務“指任何現金管理或相關服務，包括金庫、存管、返還項目、透支， 受控付款、信貸、購買借記卡、商戶商店超值卡、電子支付服務、電子資金轉賬、 州際存管網絡、金庫管理服務（包括受控支付服務）、現金池安排、 自動清算所轉賬（包括自動清算所通過 直接聯儲局聯邦儲備銀行系統）和其他現金管理安排。

“傷亡 事件“是指母公司或任何人的任何有形財產或有形財產權益的任何重大損失或損壞 子公司

“CERCLA” 指1980年《綜合環境響應、賠償和責任法》（經修訂），42 U.S.C.§ 9601 ET SEQ序列.

“證書 所有權抵押品“指所有車輛和機車車輛（在所有權證書涵蓋的範圍內）， 每個案例的公平市場價值超過100，000美元。

“變化 在法律上“指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)收養或領養 任何法律、規則、條例或條約的效力；(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何變化； 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)提出或發出任何請求， 任何政府當局制定的規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)； (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有要求、規則、準則 或根據其發佈的或與之相關發佈的指令，以及(Y)由 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或 美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，在每一種情況下都應被視爲 「法律的變更」，不論頒佈、通過或發佈的日期。

“變化 的控制力“指一個事件或一系列事件，其中：

（a） 直接或間接處置發生（通過下文允許的合併或合併除外），分一次或一系列發生 貸款方的所有或幾乎所有財產或資產作爲一個整體，向任何「個人」進行關聯交易 (as該術語的定義見1934年《證券交易法》（經修訂）第13（d）（3）條）;

（b） 任何交易（包括任何合併或合併）的完成，在一項或一系列相關交易中，結果 其中任何「人」（該術語的定義見1934年證券交易法第13（d）（3）條）， 經修訂），直接或間接成爲母公司33%以上股權（衡量）的受益所有者 通過投票權而不是股份、單位數量等;或

（c） 母公司未能直接或間接擁有和控制（x）借款人百分之一百（100%）的股權 和（y）其他貸款方，除非在本（y）條的情況下，以下允許。

“關閉 日期“是指所有先決條件的第一個日期 第3.1節 和 第3.2節 感到滿意 或根據 第14.1條，日期爲2024年9月25日。

“抵押品” 是指現在擁有或以後獲得的所有不動產和個人財產以及不動產和個人財產的權益及其收益 由任何貸款方根據任何貸款文件授予代理人或貸方的優先權 或DID訂單，包括但不限於（提供 爲免生疑問，「抵押品」應 不包括排除財產）：

“抵押品 文件“意思是第四條 本協議、DID命令、抵押（如果有）、任何控制協議，以及 任何貸款方根據本協議或任何其他貸款交付的所有其他文書、文件和協議 旨在爲擔保方的利益授予代理人對任何不動產、個人或混合財產的優先權的文件 作爲有擔保債務的擔保以及代理人不時授予的任何授權書 在任何所有權證書抵押品上註明代理人的優先權，在每種情況下，此類抵押品文件可能會被修改， 不時修訂和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“商業 侵權索賠”是指UCC中定義的任何「商業侵權索賠」。

“委員會” 指在破產案件中任命的無擔保債權人的官方委員會。

“委員會 專業人員“指委員會根據破產法第328或1103條保留的個人或公司 代碼.

“競爭對手” 指任何積極參與的人（母公司或其任何子公司或其各自的任何關聯公司除外） 從事類似業務;前提是投資銀行、商業銀行、金融公司、基金或其他 僅在任何此類直接競爭對手中擁有經濟利益，並且對管理或治理沒有積極控制，不應 就本定義而言，被視爲直接競爭對手。

“合規 證書“具有第6.4條賦予該術語的含義.

「機密 信息」 該術語的含義在 第14.12條.

「聯繫 所得稅」 指對淨收入（無論以何種計價）徵收或衡量的其他聯繫稅，或 是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“綜合 流動性“是指在任何時期爲貸款方在綜合基礎上確定的金額，等於總額 （x）貸款方的無限制現金總和 加 (y)定期貸款承諾的本金總額 可供抽取; 提供 出於以下任何目的對合並流動性的任何計算均應包括 貸款方向代理人提供的證明，證明此類計算中包括的所有應付賬款均在規定發票範圍內 期限且逾期不超過六十（60）天。

“或有條件 義務“指適用於任何人的關於任何債務的任何義務，不論或有義務或其他義務， 租賃、分紅、該人的信用證或另一人的其他義務，包括但不限於任何義務 關於(I)簽發或提供的未開出的信用證、公司信用卡或商戶服務 (Ii)根據任何旨在保障該人的協議或安排而產生的所有義務；及 不受利率、貨幣匯率或商品價格波動的影響；但條件是「或有」一詞 義務“不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何數量的 或有債務應視爲相當於所述或已確定的主要債務的數額。 作出該或有債務，或如不可述明或可確定，則指 由代理人本着善意確定；但在任何情況下，該金額不得超過最高限額 根據該擔保或其他支持安排承擔的義務的數額。

“合同 義務“對於任何人來說，指該人發行的任何證券或任何協議、文書的任何規定 或該人作爲一方或其任何財產受其約束的其他承諾。

“控制” 是指直接或間接擁有單獨指導或導致管理層指導的權力 個人的政策，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。“控管” 和“受控“具有與之相關的含義。

“控制 協議“指的是一份帳戶控制協議，其條款令代理人合理滿意，並要求 貸方（同意代理人沒有義務簽訂任何賠償第三方的協議 以代理人的個人身份;前提是在截止日期或前後簽訂的控制協議（如果有）是 令代理人滿意），由代理人、各貸款方和適用的金融機構和/或證券/投資執行 中間人，並完善代理人（爲自己和貸方的利益）的第一優先擔保權益 在貸款方在此類金融機構或證券/投資中介機構維護的帳戶中，在每種情況下， 經不時修訂、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“版權” 指美國境內的任何及所有版權（無論註冊或未註冊，無論已出版或未出版）， 每份作品或作者及其衍生作品的版權申請、版權註冊和類似保護 擁有任何和所有（i）適用法律規定的與此相關的權利和特權，以及（ii）續訂和延期 它們的

“覆蓋 實體“指下列任何一項：

（a） 12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;

（b） 「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

（c） 「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

“覆蓋 黨“該術語的含義在 第14.10（b）節.

“信用競價銷售“意味着出售 致貸方。

“信用 競價銷售訂單“指批准信貸投標銷售的命令。

“CRO“有沒有賦予這樣的意義 term在 第6.22（a）節.

“電流 財務報表“該術語的含義在 第5.9節.協議

“債務人” 在本書的朗誦中賦予該術語的含義

“債務人 救濟法“指美國破產法和所有其他清算、託管、破產， 爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、妥協、破產、 美國的重組或類似的債務人救濟法律（包括任何公司法的適用條款）或 其任何州或其他不時生效的適用司法管轄區。

“默認” 是指隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之將成爲違約事件的任何事件。

“默認 費率“指的是每年利率等於(I)當時適用的利率加(Ii)年利率2%。

“違約 貸款人“指符合以下條件的任何貸款人：

（a） 未能（i）在任何付款後兩（2）個工作日內爲其根據貸款文件要求支付的任何付款提供資金 此類付款到期（不包括受善意爭議影響的費用和類似報銷），除非此類付款 書面通知代理人和借款人，此類失敗是由於代理人確定一個或多個 資助的先決條件（每個先決條件以及任何適用的默認情況應具體 在書面中確定）尚未滿足或（ii）向代理人或任何其他分包商支付任何其他需要支付的金額 在到期之日起兩（2）個工作日內由其根據規定提出，

（b） 已向借款人、代理人發出書面通知（且代理人尚未收到書面撤銷）或以其他方式公開 宣佈（代理人尚未收到公開撤回的通知）此類收件箱認爲其將無法資助付款或 根據貸款文件要求其資助的參與者購買（除非此類書面或公開聲明涉及 該貸方有義務爲定期貸款提供資金，並聲明該頭寸是基於該貸方的 確定融資的先決條件（該先決條件以及任何適用的默認情況應是 在此類書面或公開聲明中明確指出）無法滿足），或

（c） 已經或任何直接或間接控制此類信息的人已經（i）成爲自願或非自願案件的對象 根據破產程序，（ii）爲其指定了託管人、保管人、接管人或類似官員或任何實質性官員 該人資產的一部分或（iii）爲債權人的利益進行一般轉讓、已清算或其他 被裁定爲或由對該人員或其資產擁有監管權的任何政府機構確定， 破產或破產，並且對於本條款（c），代理人已確定該分包商合理可能無法融資 貸款文件要求其支付的任何付款。

“存款 帳戶”是指UCC中定義的任何「存款帳戶」。

“DIP設施“有意義 在本協議的敘述中給出了該術語。DID順序。

“燙 訂單“統稱爲臨時DPP命令和最終命令

“公開 量“意思是25萬美元。

“處置” 或“處置“指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（在一項交易中或在一項交易中 任何人（包括任何人）對任何財產進行的一系列交易，無論是根據分割還是其他方式進行的 售後回租交易以及該人的子公司發行的任何股權），包括任何出售， 任何票據或應收賬款或任何權利的轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）， 與此相關的索賠。

“取消資格 股權指根據其條款(或任何擔保或其他股權的條款) 可轉換爲或可交換的)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或 根據償債基金義務或其他規定，強制贖回(僅限於合格股權除外) (除非由於控制權的變更或資產的出售，只要其持有人在發生 控制權變更或資產出售事件應以優先全額償還定期貸款和所有其他擔保爲前提 應計和應付的債務以及定期貸款承諾的終止)，(B)可在下列情況下贖回 其持有人(僅爲合格股權除外)，全部或部分，(C)規定支付任何 現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，或(D)可轉換或可交換 對於債務或任何其他將構成不合格股權的股權，在每種情況下，在 發行時定期貸款到期日後九十一(91)天；提供如果是這樣的話 股權是根據任何貸款方員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的， 此類股權不應僅因其可能被要求回購而構成不合格股權 任何貸款方，以履行適用的法律或法規義務。

“取消資格 機構“指（i）由絕對多數貸款人通過書面通知指定的任何人 代理人在截止日期或之前，並在 附表2 至此; 提供 截止日期之後， 任何被取消資格的機構都可以從 附表2由絕對多數貸款人通過書面通知送達 此類刪除無需代理人同意，無需借款人同意。

“EEA 金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司， 受歐洲經濟區決議機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何母公司實體 本定義第（a）條所述的機構，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 該機構是本定義第（a）或（b）條所述機構的子公司，並接受合併監管 與它的父母。

“EEA 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 決議機構“是指任何公共行政當局或任何被賦予公共行政權力的人 負責解決任何歐洲經濟區金融機構的任何歐洲經濟區成員國（包括任何委託人）的。

“執法 通知期“具有適用的DPP命令中賦予該術語的含義。

“環境 權利要求“指任何投訴、傳票、傳票、通知、潛在責任通知、違規通知、指令， 命令、索賠、訴訟、訴訟、調查、司法或行政程序、判決、信件或其他書面通訊 來自任何政府當局或任何其他人（i）根據任何實際或涉嫌的違規行爲或與之相關的違規行爲 任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准;（ii）與實際或聲稱的存在有關 或危險材料的釋放;（iii）任何人接觸任何危險材料;或（iv）與任何實際情況有關 或因對人類健康或安全（對 與任何人接觸危險材料）、自然資源或環境有關的程度。

“環境 法“指任何法律或其任何具有約束力且可執行的司法或行政解釋，包括任何司法解釋 或行政命令、同意令或判決，在每種情況下，對任何貸款方和/或任何子公司具有約束力 其中，涉及（i）保護人類健康或安全（與任何人接觸危險物質有關的範圍 材料）和環境，（ii）自然資源和野生動物的保護、管理或利用，（iii）製造， 加工、處理、生成、使用、處置、生產、儲存、處理、釋放或運輸或暴露 人員接觸危險材料，（iv）職業健康和安全（與任何人接觸危險材料有關的程度 材料）或（v）管道安全，每種情況均會不時修訂。

“環境 負債“是指所有責任，無論是或有責任還是其他責任（包括任何損害賠償責任、醫療監測費用， 借款人、任何其他貸款方或 其各自的任何子公司直接或間接地因或基於（a）任何違反任何環境的行爲而產生 法律或根據其頒發的許可證、許可證或批准，（b）產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或 任何危險材料的處置，（c）任何人接觸任何危險材料，（d）任何危險材料的釋放 或（e）承擔或施加責任的任何合同、協議或其他同意安排 關於上述任何一項。

“環境 連“指對任何政府環境責任主管部門的任何留置權。

“股權 利益“是指股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益， 信託中的受益權益或任何人的其他股權，以及任何期權、認購權、可轉換債務或其他權利 使其持有人有權購買或以其他方式收購任何此類股權。

“股權 發行“指任何貸款方或其任何子公司向任何人發行其股權。

“ERISA” 指1974年《員工退休收入保障法》，並不時修訂。

“ERISA 關聯公司“就任何貸款方而言，是指根據以下任何實體、貿易或企業（無論是否成立） 與貸款方的共同控制權符合《國內稅收法》第414（b）或（c）條（和第414（m）條）的含義 和（o）出於與《國內稅收法》第412條相關的條款的目的）。

“ERISA 事件“指(A)須報告的事件(破產案件或引起破產案件的事件除外) 退休金計劃；(B)未能達到守則第412或430條或第302條的最低籌資標準，或 就任何退休金計劃(不論是否根據守則或章節第412(C)節豁免)，《僱員退休保障條例》303 ERISA第302(C)條)或未能在到期日之前根據《守則》第430(J)條就以下事項提供所需的分期付款 任何養卹金計劃或沒有向多僱主計劃支付任何規定的繳費；(C)確定任何養卹金 計劃處於或預期處於「危險」狀態(如守則第430節或ERISA第303節所定義)； (D)確定任何多僱主計劃處於或預期處於「危急」或「危險」狀態 《守則》第432條或ERISA第305條規定的地位；(E)貸款方或ERISA任何附屬機構從養卹金中提取 在其爲主要僱主的計劃年度內(如第4001(A)(2)條所定義)，符合ERISA第4063條的計劃 ERISA)或根據ERISA第4062(E)條視爲此類退出的業務停止；(F)完全或 貸款方或任何ERISA附屬機構部分退出多僱主計劃；(G)提交終止意向通知 養老金計劃、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視爲終止或開始 PBGC終止養老金計劃或多僱主計劃的程序；(H)構成理由的事件或條件 根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多重僱主 破產案件或引起破產案件的事件以外的計劃；(I)根據《 ERISA，不包括根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，對母公司或任何ERISA附屬公司；(J) 從美國國稅局收到任何養老金計劃(或根據第401(A)條規定符合條件的任何其他計劃)失敗的通知 守則)根據守則第401(A)條符合資格，或構成任何退休金計劃一部分的信託未能符合資格 根據《守則》第501(A)條豁免徵稅：(K)貸款方或任何ERISA關聯方提交申請 關於根據《守則》第412(C)條或第302(C)條豁免最低籌資標準的養卹金計劃 或(L)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節施加留置權或違反 與任何養老金計劃有關的法律第436條。

“錯誤 支付“具有賦予它的含義 第12.11（a）節.

“錯誤 付款不足分配“具有賦予它的含義 第12.11（d）（i）節.

“錯誤 付款受影響的類別“具有賦予它的含義 第12.11（d）（i）節. 

“錯誤 付款返還缺陷“具有賦予它的含義 第12.11（d）（i）節.

“錯誤 付款代售權“具有賦予它的含義 第12.11（e）節.

“事件 違約“該術語的含義在 第8條.

“交易所” 該術語的含義在 第6.21（d）節.

“已排除 帳號“指(A)任何稅務、信託或薪資帳戶(包括但不限於用於薪資、薪資 稅收、工人補償金或失業補償金或福利以及其他僱員工資和福利付款 向任何貸款方的僱員或爲貸款方的僱員的利益或爲貸款方或帳戶的其他信託或受託目的 貸款方專門和專門用於持有貸款方需要徵收或扣繳的任何其他稅款的 (包括但不限於聯邦和州銷售稅、使用稅和消費稅、關稅、進口稅和獨立海關 經紀人費用)，任何貸款方有責任或可能合理地預期有責任)，只要該存款帳戶 只包含專門用於稅收、信託債務和工資債務的資金，(B)根據中間人 訂單，僅用於向中介機構提交現金抵押品或按金以確保任何中介工具(包括， 但不限於，任何用於持有任何獨立金額的帳戶，(C)任何僅用於提供現金抵押品或按金的帳戶 向任何銀行產品提供商提供不超過750,000美元的非LSA套期保值和(D)其他存款帳戶，因此 只要任何該等帳戶的結餘在任何時間不超過$250,000，而所有該等帳戶的總結結餘 不超過1,000,000美元。

“已排除 屬性“就任何貸款方而言，指(A)除下列條款另有規定外的任何財產(C)條的 「允許負債」，適用於條款（c） 「允許留置權」 根據禁止借款方在此類財產上授予任何其他留置權的文件，(B)除外帳戶(其他 比(D)條(C)任何合同、許可證、許可證或任何合同、許可證、許可證或合同 任何貸款方(A)所承擔的義務，禁止或要求除借款方以外的任何人和 其關聯方(未獲得同意)作爲該借款方設定任何權利的留置權的條件， 該許可證、許可證或合同義務的所有權或權益，或與之相關或將被違反的任何股權 或給予另一方因此而終止該許可證、許可證或合同義務的權利，或(B) 適用於其的任何法律要求禁止在其上設立留置權，但僅限於 禁止或要求在第(A)條 和 (B)，在這種禁止的範圍內和在儘可能長的時間內， 或同意要求(X)不是在考慮本協議時訂立的，並且(Y)不會終止或無法強制執行 或被UCC或任何其他法律要求或通過收到其同意的適用人員認爲無效的其他方式 (D)根據第(1)款提出的商標註冊申請 《拉納姆法案》第1(B)款，載於《美國法典》第15編第1051節，在提交和接受《使用說明書》之前 對《拉納姆法案》第1(D)條或根據《拉納姆法案》第1(C)條提出的《關於指控使用的修正案》 在此方面，(E)不包括財產的調解和(F)撤銷訴訟；提供這一點，取決於以下條目 在最終的DIP指令中，任何撤銷行動的收益不應被排除在外。

“已排除 子公司“指(X)截止日期、VRM-LA和(Y)任何被禁止的附屬公司，但僅限於 任何貸款方或在關閉後獲得的任何子公司簽訂的任何合同都將禁止這種子公司 日期(但僅限於在完成日期或在收購任何附屬公司時 附屬公司，在收購之日存在，在每一種情況下，僅限於未經考慮而訂立的範圍 或未被《守則》或任何其他要求終止、不可執行或以其他方式被視爲無效 法律)與一個或多個無關聯的第三方，提供擔保債務的擔保或給予留置權 擔保債務的資產或需要第三方合同授權才能提供這種擔保的資產 或授予這種留置權，除非已經收到這種授權(不言而喻，貸款當事人不應承擔 尋求任何授權，除非這樣做在商業上是合理的)；提供排除在中國之外 本條(Y)不得解釋爲(A)適用於根據第(1)款所述的任何禁止無效的範圍 代碼或其他適用法律的9-406、9-407、9-408或9-409，或(B)限制、損害或以其他方式影響代理的任何 貸款方的任何權利或權益的持續擔保權益和留置權(1)到期或將成爲 根據該被排除的子公司的股權或與該被排除的子公司的股權有關而到期的，或(2)出售、許可、 租賃或以其他方式處置該被排除的子公司的股權；提供在條款的情況下 (X)或(Y)，則該附屬公司或該等附屬公司在不再構成「除外附屬公司」時，應立即 (在任何情況下，在10個工作日內或所需貸款人合理同意的較長期限內)遵守) 第6.11節 和 6.12.

“已排除 互換債務“就任何貸款方而言，指在下列情況下的任何額外對沖義務， 借款人的全部或部分擔保(包括根據部分 14.10)，或由該貸款方授予擔保權益以擔保該額外的對沖義務(或任何擔保 根據商品交易法或商品期貨交易的任何規則、法規或命令，是或成爲非法的 佣金(或任何佣金的申請或官方解釋)，因借款人未能履行任何 構成《商品交易法》和《條例》所界定的「合資格合同參與者」的理由 在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對 這種額外的對沖義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生額外的對沖義務， 這種排除僅適用於此類額外對沖義務中可歸因於以下互換的部分 擔保或擔保權益是或變得非法的。

“已排除 稅金“指對接受者或對接受者徵收或要求扣繳或扣除的下列任何稅項 (A)對淨收入(不論面值多少)徵收或以其衡量的稅收、特許經營稅和分行稅 利得稅，在每一種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的或其本金 辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種稅的司法管轄區(或任何政治 (B)就貸款人而言，徵收美國聯邦預扣稅 就定期貸款或定期貸款承諾中的適用利息支付給貸款人或爲貸款人帳戶支付的金額 根據在下列日期生效的法律：(1)貸款人在定期貸款或定期貸款承諾中獲得該利息 或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.9條，金額 在緊接該貸款人成爲本合同當事一方之前，應向該貸款人的轉讓人支付該等稅款 或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能 遵守第2.9(G)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有 可換股票據“指根據現有可轉換票據發行的2027年到期的6.25%可轉換優先票據 契約。

“現有 可轉換票據契約“指母公司和美國銀行之間簽訂的日期爲2021年11月1日的契約 信託公司，全國協會，作爲美國銀行全國協會的權益繼承者，作爲受託人，有效 本文日期。

“FATCA” 指截至本協議（或任何修訂版或後續版本）之日的《國內稅收法》第1471至1474條 實質上具有可比性並且遵守起來不會在實質上更加繁重）、任何當前或未來的法規或官員 其解釋、根據《國內稅收法》第1471（b）（1）條簽訂的任何協議以及任何財政 或根據之間的任何政府間協議、條約或公約通過的監管立法、規則或做法 政府當局並實施《國內稅收法》的此類條款。

“聯邦 基金利率“是指紐約聯邦儲備銀行根據任何一天計算的每年利率 存款機構當天的聯邦基金交易（按照聯邦儲備銀行的方式確定 紐約州應不時在其公共網站上發佈）並由聯邦政府在下一個工作日發佈 紐約儲備銀行作爲聯邦基金有效利率; 提供如果聯邦基金利率如此確定 小於零，則就本協議而言，該費率應被視爲零。

「費用 信」 是指母公司、借款人和初始人之間簽署的日期爲截止日期的某些費用信函 貸方不時經過修訂、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“最終 DID訂單“指破產法院下達的最終DID命令，（i）授權債務人（a）獲得後請願 根據本協議提供擔保融資，並且（b）在破產案件未決期間使用現金抵押品，以及（ii） 最終以代理人、所需貸款人合理接受的形式和實質給予某些相關救濟 和借款人，在明確書面加入或同意的情況下，可以隨時修改、修改或補充 代理人（在所需貸款人的指示下）、所需貸款人和借款人的。

“最終 生效日期“是指（i）最終DID命令的輸入和（ii）臨時生效日期之後的第一個日期。

“最終捲起收件箱“具有中指定的含義 第2.1（d）節。

“最終 滾存貸款“具有中指定的含義 第2.1(D)條.

“洪水 法律“指與滿足聯邦監管要求的政策和程序相關的所有適用法律 根據1994年國家洪水保險改革法案和其他相關適用法律的貸方。

“外國 貸款人“指任何不是美國人的貸款人。

“基金” 指正在（或將要）從事的任何個人（自然人除外）、基金、混合投資工具或管理帳戶 發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的普通信貸擴展 其活動過程。

“基金 流程備忘錄“指與借款通知一起交付並簽署和交付的每份資金流動備忘錄 由借款人在任何擬議借款日期向代理人申請定期貸款收益，該資金 流動備忘錄的形式和內容應使貸方合理滿意。

“公認會計原則” 指的是截至任何確定日期，美國當時有效的公認會計原則 美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告中提出 財務會計準則委員會的會計師以及報表和公告。

“GDPR” 指歐盟一般數據保護法規、歐洲議會和理事會法規（EU）2016/679 歐洲議會和歐洲聯盟理事會2016年4月27日的第一條以及據此頒佈的所有法規。

“商品” 指UCC中定義的任何「貨物」。

“政府 權威“指（a）任何美國聯邦、州、縣、市或外國政府，或政治分區 其中，（b）任何政府或準政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構 或公共機構，（c）任何法院或行政法庭或（d）就任何人、任何仲裁法庭或其他 該人同意其管轄權的類似非政府當局。

“擔保“ 對任何人而言，指(A)該人擔保或具有經濟效果的任何或有或有的義務 擔保其定義中所述的任何債務或應支付或可履行的其他債務 另一人(“主要債務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括任何義務 直接或間接地(I)購買或支付(或爲購買或支付)提供資金 或其他義務，(二)購買或租賃財產、證券或服務，以保證債權人在以下方面 支付或履行該債務或其他義務的債務或其他義務，(Iii)維持 營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平 以使主債務人能夠償還該債務或其他債務，或(4)爲 以任何其他方式就上述債務或履行義務向債權人保證的目的 或(B)對該等資產的任何留置權 爲任何其他人的任何債務或其他義務提供擔保的人，不論是否該等債務或其他義務 是由該人承擔或明示承擔的(或有或有的權利) 獲得任何此類留置權)。任何擔保的金額應被視爲與所述或可確定的金額相等。 擔保所針對的相關主要債務或其部分，或如無法說明或無法確定， 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。這一術語 “擔保作爲動詞，也有相應的含義。

“保證 義務“該術語的含義在 第13.1條。

“擔保人 合併協議“指實質上以下列形式訂立的協議附件B-2在這裏。

“擔保人” 具有序言中賦予該術語的含義。“擔保“統稱爲由 擔保人 第十三條以擔保方爲受益人，以及根據 部分 6.11，在每種情況下，均不時修訂、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改。

“危險 材料“指（a）任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體 或氣體，無論是自然產生的還是人爲的，均被定義、指定、識別或分類爲危險物質 任何環境法下的廢物、危險物質、危險材料、污染物、污染物或有毒物質，或 任何環境法規定的責任或注意標準;和（b）任何石油、石油蒸餾物或石油衍生的 物質或產品、原油、天然氣、液化天然氣、合成氣、鑽井液、採出水等 與原油或天然氣勘探、開發或生產有關的廢物、氡氣、放射性材料或 廢物、全氟烷基物質和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、鉛或含鉛材料、鈾 甲醛泡沫隔熱材料和多氯聯苯。

“對沖 協議“指任何利率保護協議、外幣兌換協議、商品價格保護 協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對沖安排，在每種情況下，均經修訂、修訂 並不時重述、替換、補充或以其他方式修改;但即使有相反規定， 中介合同和對沖設施不構成本協議項下的對沖協議。

“對沖 義務“是否具有在附件4.

“Highbridge 貸款人“指由Highbridge Capital Management，LLC管理的本合同的每一方貸款人。

“負債“ 任何人的意思，在不重複的情況下，指(A)該人對借來的錢的所有義務(包括利息，無論是否收費 按適用利率或其他方式)或就任何種類的存款或墊款而言，(B)證明該人的所有義務 以債券、債權證、票據或類似票據的方式；。(C)上述人士的一切義務，而該等義務通常須收取利息。 (D)該人根據與財產或資產有關的有條件出售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務 由該人購買的債務，包括任何賺取的債務；。(E)該人已發行或被視爲遞延債務的所有債務。 財產或服務的購置價(不包括在正常過程中產生的應付貿易賬款和應計債務 業務且逾期不超過六十(60)天)，(F)由(或其持有人)擔保的其他人的所有債務 這種債務有一種現有的權利，或有或有的或有的，以)對擁有或獲得的財產的任何留置權來擔保 該人，不論其所擔保的債務是否已經承擔，。(G)該人的所有或有債務(不包括 重複本定義的任何其他條款)，(H)下列各項的所有資本租賃義務和合成租賃義務 個人，(I)作爲開戶方的該人在信用證方面的所有義務，(J)該人的所有義務 關於銀行承兌匯票，(K)關於不合格股權的義務，以及(L)所有義務 該人就任何交易所或反衍生交易，包括任何套期保值協議， 在每一種情況下，無論是出於對沖或投機目的還是其他目的。任何人的任何債務數額 就套期保值協議而言，應爲在當時最近終止時就其厘定的款額 基於該套期保值協議已在該日曆結束時終止的假設，該人的日曆季度 25美分。在作出該決定時，如果與該套期保值協議有關的任何協議規定了淨額計算 根據該協議須由該人或向該人支付的款項，或如任何該等協議規定由該等人及向該等人同時支付款額，則須由該人或向該人同時付款 則在上述每種情況下，該債務的款額須爲如此厘定的淨款額，而在每種情況下，該淨款額的範圍 該協議可在破產程序中對其適用的交易對手依法強制執行。負債累累 任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合夥企業的任何合夥企業或合資企業的債務 合營企業；但債務不會被視爲包括在合資企業之前發生的債務和其收益 適用於交易的完成(包括以第三方託管、信託、 抵押品或類似的帳戶或安排，期限不超過三十(30)天(或 所需貸款人可能合理地同意))。

“彌償 稅“指（a）對以下人員或因以下人員支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外） 借款人在任何貸款文件下的任何義務和（b）在（a）中未另行描述的範圍內，其他稅。

“初始 覈定預算“指貸款方以以下形式編制的預算 附件J 所附 並在截止日期最初提供給代理人和所需貸款人，並在形式和實質上得到批准 令所需貸款人滿意。

“初始 貸款人“指的是白盒貸款人、Highbridge貸款人、貝萊德貸款人、CrowdOut信貸機會 Fund LLC、CrowdOut Capital LLC和JS收件箱。

“破產 程序“指根據美國任何條款由任何個人或實體發起或針對任何個人或實體發起的任何訴訟 經修訂的破產法或任何其他破產或破產法（國內或國外）規定的，包括轉讓 債權人的利益、正式或非正式的延期、和解、一般與債權人的延期或程序 尋求重組、安排或其他救濟。

「知識分子 財產」 指個人對以下內容的所有權利、所有權和利益：版權、商標和 專利（包括授予前的註冊和申請，無論是否提交、記錄或頒發）;領域 名稱;所有商業祕密和相關權利，包括但不限於對未獲得專利的發明、專有技術和手冊的權利; 所有設計權;因過去、現在和未來侵犯上述任何權利而提出的損害賠償索賠;所有 任何版權、商標或專利的修改、更新和擴展;使用上述任何內容的所有許可或其他權利 以及此類使用產生的所有許可費和特許權使用費;以及上述所有收益和產品。

“知識 財產擔保協議“是指根據需要向USPTO提交的知識產權安全協議 根據DID命令的條款，其形式和實質內容使所需貸款人滿意，併合理酌情決定， 有關知識產權，不時修訂、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改 時間

“興趣 付款日期“應指（a）從2024年10月開始的每個日曆月的最後一個工作日 任何定期貸款未償還的時期和（b）到期日。

“臨時 DID訂單“指破產法院頒佈的臨時命令，（i）授權債務人（a）獲得後請願書 根據本協議提供擔保融資，並且（b）在破產案件未決期間使用現金抵押品，以及（ii） 臨時給予某些相關救濟，主要以以下形式 附件A，由於可能會進行修改， 經代理人明確書面加入或同意（在所需的指示下）不時修改或補充 貸方）、所需貸方和借款人。

“臨時 生效日期“是指（i）臨時DID命令的簽訂和（ii）截止日期之後的第一個日期。

“臨時 融資金額”意味着，39，390，204.38美元。

“臨時 期間“指從臨時生效日期開始到（但不包括）較早發生的日期結束的期間 （a）最終生效日期和（b）定期貸款承諾終止日期。

“臨時 捲起收件箱“具有中指定的含義 第2.1(B)條. 

“臨時 滾存貸款“具有中指定的含義 第2.1（b）節。

“中介機制“意味着某些供應和供應 中間人與某些貸款方（包括任何 其替換或再融資），並根據其條款不時修訂、修改或補充 並遵守並符合可接受調解令的條款和條件。

“中介 設施文件“是指記錄貸款方和中間人之間調解機制的協議， 包括調解合同和調解令，在每種情況下均已修訂、修改和重述、替換、補充 或以其他方式不時修改。

“中介 設施義務”是指調解義務（定義見 附件4），但爲了避免 懷疑，不包括所有對沖義務。

“中介 秩序”指調解令（定義見 附件4).

“居間人” 指麥格理能源北美貿易公司

“內部 稅收法“指不時修訂的1986年《國內稅收法》和法規 頒佈並據此發佈裁決。

“庫存” 指UCC中定義的「庫存」，包括在製品和打算出售或租賃的成品 或根據服務合同提供的，無論是現在還是以後任何時候由或在 任何貸款方的實際或推定保管或佔有，包括暫時脫離其保管的庫存 或佔有或在途中，包括任何帳戶或其他收益（包括保險收益）的任何回報 出售或處置上述任何內容以及代表上述任何內容的任何所有權文件以及每個貸款方的 與上述任何內容有關的書籍。

“投資” 指任何人的任何實際股權（包括股票、合夥權益或其他證券）、任何購買 或以其他方式收購任何人的債務或其他證券、任何貸款、預付款或注資，或擔保或 承擔任何人的債務（包括任何人的任何合夥或合資企業權益），或購買或其他 收購（在一項交易或一系列交易中）所有或幾乎所有財產和資產或業務 構成任何人的業務單位、業務範圍或部門的任何人或資產的。

“非自願 處置“是指任何損壞或破壞的損失，或任何譴責或其他供公衆使用的物品 任何貸款方的財產。

“國稅局” 指美國國稅局。

“JS 貸款人“指詹妮弗·斯特勞明斯，自然人，以下文中的收件箱身份。

“明知故犯” 具有用內識採取行動的相關含義。

“知識” 對於一個人來說，是指該人的個人（包括負責官員）的了解，他們擁有 負責該人員的任何日常決策或法律、運營或財務事務，了解情況 應包括該人實際知道或合理應該知道的任何和所有事實和其他信息 具有所有適用的行業標準以及商業上合理的謹慎和勤奮。

“法律” 統稱爲所有國際、外國、聯邦、州、省、領土和地方法規、條約、規則， 準則、法規、法令、守則以及行政或司法判例或權威，包括解釋 或由任何負責執行、解釋或管理的政府當局管理， 以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與之達成的協議 任何政府當局，無論是否具有法律效力。

“出借人 費用“指所有合理和有文件記錄的自付費用或費用(包括合理的律師 費用和開支)，由代理人或任何貸款人因準備、談判、管理、任何違約 或違約事件，以及貸款文件或DIP命令的執行(包括但不限於合理和 有記錄的(1)法律費用和開支：(I)貸款集團的律師Sidley Austin LLP，(Ii)Shipman&Goodwin LLP， 代理律師，(Iii)Latham&Watkins LLP，作爲JS貸款人的特別律師，具有作用範圍和限制 經JS貸款人和借款人同意；提供JS貸款人每月的此類支出不得超過100,000美元 在截止日期之後，以及(Iv)貸款人作爲一個團體和代理人在每個適用司法管轄區內的一名當地律師，以及 代理人或任何貸款人合理要求的任何專業/監管/稅務顧問各一名，以及(2)費用、開支 以及被擔保人僱用或聘用的評估師、投資銀行家、顧問和/或財務顧問的費用 當事人或其爲貸款人的律師作爲一個集團限於每一類別中的一種)，包括任何修正、修改、 同意和/或根據任何和/或任何和/或貸款文件、臨時DIP指令、最終DIP指令和任何交易提供豁免 (不論預期的交易是否會完成)及任何再融資 本協議項下的債務或貸款方要求的與破產有關的任何「退出融資」 案件；由代理人或應代理人的要求不時進行的任何公共記錄檢索，包括但不限於標題 調查、公共記錄搜索、未決訴訟和稅收留置權搜索以及適用公司的搜索，有限公司 責任、合夥關係和相關記錄；代理人或任何貸款人產生的合理抵押品審計費用；以及代理人的 以及任何貸款人的合理成本和支出(包括但不限於合理的和有文件記錄的自付律師的 費用和開支)在破產程序之前、期間和/或之後發生(爲免生疑問，包括破產 案件)(一)保護、儲存、保險、處理、維護、審計、審查、估值或出售任何抵押品；(二) 維護、修改、強制執行、收集、履行(包括任何調整或重組)或爲貸款文件辯護 或DIP訂單；或在與貸款文件或DIP訂單有關的任何其他事項或程序中招致(包括在所有情況下， 無限額的訴訟費、和解費、律師費及合理的律師費及開支，不論是否 提起訴訟，如果提起訴訟，無論是在初審法院一級、上訴法院一級，在破產案件中，遺囑認證 或行政訴訟或其他)；以及(3)編寫和審查與以下事項有關的訴狀、文件和報告 破產案件及任何繼承人案件、出席與破產有關的會議、法庭聆訊或會議 案件或任何繼承人案件，以及對破產案件和任何繼承人案件的一般監測。

“貸款人 組“是指初始貸方、其各自的關聯基金和批准基金及其允許的繼承人，以及 受託人根據 第14.1條在此。

“出借人” 統稱爲新貸款人和綜合貸款人。

“信 信用權”是指UCC中定義的任何「信用證權利」。

“留置權“意味着任何承諾， 委託、租賃、抵押、信託契約（或類似工具）、抵押、有條件銷售和所有權保留協議， 有利於任何人的費用、索賠、擔保、優先權或其他保留權（法定或其他），包括任何人 扣押（定義見 附件二).

“貸款 與安全協議“指本協議。

“貸款 文件“統稱本協議、每份註釋、每份批准預算、每份差異報告、代理費 信函、費用信函、任何借款人聯合協議、任何擔保人聯合協議、每份借款通知、抵押品 任何貸款方向或爲其受益人執行或交付的文件以及所有其他文件、文書和協議 與本協議相關的代理人和貸方，所有內容均不時修訂或延期，包括爲撤銷 有疑問的是，所簽訂的被指定爲「貸款文件」的任何其他協議、同意或豁免。

“貸款 黨“指借款人和每一位擔保人。

“材料 不利影響“指對（i）業務、運營、資產、負債、前景或狀況的重大不利影響 （財務或其他）母公司和其他貸款方作爲一個整體，（ii）借款人償還有擔保人的能力 任何貸款方有義務以其他方式履行貸款文件作爲一個整體，或（iii）有效性， 代理人在擔保品中的擔保權益的完善、優先權或任何損害或代理人的權利 執行其有關擔保債務的任何權利或補救措施; 提供，那， 破產案件或此類破產中債務人任何、全部或實質上全部資產的任何出售或其他清算 根據RSA條款、批准的破產法院命令或本協議的案件不得單獨或 共同構成重大不良影響。

“材料 合同“指任何貸款方作爲一方的任何合同或協議（無論是書面還是口頭），其中總計 根據該合同或協議的條款向該貸款方支付或由該貸款方支付的對價超過該貸款方支付的對價的10% 此類合同或協議的支出，「支出」類型爲（A）收入，（B）成本 及（C）不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的運營支出。

“馬西森 文件“統稱爲經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的，（i） 借款人與Matheson Tri-Gas，Inc.簽訂的氫氣和蒸汽供應協議作爲林德天然氣股份的繼任者 LLC，日期爲2022年6月11日;（ii）Vertex Refining Alabama LLC與Vertex Refining LLC簽訂的A & R氫氣和蒸汽供應協議 作爲Shell Chemical LP和Matheson Tri-Gas，Inc.的繼承者，作爲Linde Gas LLC的權益繼承人，日期爲 2006年1月12日，並於2020年3月31日修訂;及（iii）Vertex Refining Alabama簽訂的土地租賃協議 LLC是Linde Gas LLC和Matheson Tri-Gas，Inc.的繼承者。作爲殼牌化學有限責任公司（Shell Chemical LP）權益的繼任者，日期： 截至2006年1月12日。

“成熟 日期“指（a）截止日期後四（4）個月的日期中最早發生的一天，該日期可能是 只要沒有違約或違約事件發生並持續，則由借款人選擇延長， 兩（2）次爲期一個月的延期，每次延期一個月須繳納延期費（定義見費用信） 延期，（b）如果最終的DID命令尚未得到破產人的批准，則爲請願日期後三十（30）天的日期 在該日期或之前，（c）計劃生效日期，和（d）代理人根據所需貸款人的指示， 向借款人提交終止聲明（定義見DID命令）。

“移動 煉油廠“是指阿拉巴馬州莫比爾的某些煉油廠和相關資產。

“抵押貸款” 是指形式和實質合理地符合要求的抵押、信託契約、信託契約或債務擔保契約 貸款方爲代理人和貸款人的利益而以代理人爲受益人提供貸款，確保有擔保債務， 在每種情況下，均經修改、修改和重述、替換、補充或以其他方式修改，交付給代理人 時間

“多僱主 計劃”是指貸款方或貸款方參與的任何「多僱主計劃」（定義見ERISA第4001（a）（3）條） 任何ERISA附屬機構做出或有義務做出貢獻，或在過去六年內做出或有義務做出貢獻 做出貢獻。

“命名 執行官和董事“指（a）目前擔任（x）指定行政人員所列職位的人員 官員（定義見2024年4月29日向SEC提交的母公司計劃14 A），（y）作爲任何其他C級官員， 包括臨時的，不時成立的母公司，包括首席法律顧問，但不包括現任總法律顧問 及（z）作爲董事會成員，但不包括董事會的獨立和公正成員，（b）任何任職者 作爲中描述的任何此類人員的繼任者 (A)條，包括臨時的（爲了避免疑問 將排除董事會的獨立和公正成員，但不排除任何繼任總法律顧問）和（c）任何此類人員 在前述中所描述 第(A)條或(b) 在母公司或其子公司擔任任何其他角色或身份。

“可轉讓 抵押品“指任何貸款方爲受益人的所有抵押品，包括信用證、票據、 票據、證券、所有權文件和動產票據，以及與上述任何內容相關的貸款方書籍。

“淨 現金收益“指母公司或任何子公司收到的現金或現金等值收益總額 任何處置、股權發行或非自願處置，扣除（a）與此相關的直接成本（包括， 但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金），（b）因此已支付或應付的稅款 其中和（c）如果是任何處置或任何非自願處置，償還任何債務所需的金額 允許根據本協議產生，並由相關財產的許可保留權（級別高於代理人的任何保留權）擔保; 據了解，「淨現金收益」應包括但不限於收到的任何現金或現金等值物 在出售或以其他方式處置母公司或任何子公司在任何處置中收到的任何非現金對價後，股權 發放或非自願處置。

“新 貨幣設施“具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“新 放債人”是指提供新貨幣期限貸款的貸方。

“新 定期貸款“具有中指定的含義 第2.1（a）節。

“新 所有的財產“具有中指定的含義 第6.14（c）節。

“非LSA 樹籬“具有中指定的含義 第(L)條的「允許的優先權」。

“注意” 是指以貸方爲受益人的有擔保本票，其形式基本上爲 附件E.

“通知 借款“指根據本協議條款借入定期貸款的通知，基本上 形式 附件D.

“義務“ 指借款人或任何其他人欠下的所有債務、本金、利息、手續費、費用、賠償金、貸款人費用和其他金額 貸款方給代理人或任何種類和類型的貸款人，無論是根據貸款文件產生的，還是根據貸款文件或由貸款文件證明的， 不論該債務是如何產生的，或可由何種貸款文件證明，不論是否用於支付款項， 直接或間接、到期或未到期、絕對或有、主要或次要、已清算或未清算、有爭議的 法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後的、無爭議的、共同的、共同的和若干的 產生，包括與定期貸款有關的到期本金和利息，幷包括貸款人的所有費用 借款人或任何其他貸款方根據貸款文件、法律或其他方式要求支付或償還，無論是否有 就該等債項、法律責任或義務提出的申索，受任何債務人的任何法律程序解除、擱置或以其他方式影響 救濟法。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織 文件“指：(A)就任何法團而言，該章程或公司章程或章程細則以及 附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)，(B)關於任何 有限責任公司、成立證書或章程、組織機構及經營協議或有限責任 公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)，(C)關於任何合夥企業， 合營、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的成立協議 或組織(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似文件)和(D)關於所有 與實體的組成或組織有關的任何協議、文書、備案或通知 與其組成或組織(或同等或可比文件)管轄範圍內的適用政府當局 關於任何非美國司法管轄區)。

“其他 連接稅“就任何應收賬款而言，指因當前或以前的聯繫而徵收的稅款 此類發票與徵收此類稅款的司法管轄區之間（因此類發票已執行而產生的聯繫除外， 交付擔保權益、成爲擔保權益的一方、履行其義務、收到其付款、收到或完善擔保權益 根據、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何期限內的權益 貸款或貸款文件）。

“其他 稅“是指所有現在或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅 產生於根據以下任何付款，從執行、交付、履行、執行或登記，從收到 或任何貸款文件項下或其他方面的擔保權益的完善，但其他任何此類稅款除外 就任務徵收的連接稅。

“父級” 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“參與者” 具有中指定的含義 第14.1（e）節.

“參與者 註冊” 具有中指定的含義 第14.1（e）節.

“專利” 是指所有已發佈的專利、專利申請和類似保護，包括但不限於產生的權利和特權 根據適用法律（在美國）、發明、改進、部門、延續、更新， 同一內容的重新發行、擴展和延續。

“支付 接收者“具有賦予它的含義 第12.11（a）節.

“PBGC“指養老金福利 根據ERISA第四條小節A成立的擔保公司或其任何繼承者。

“養老 計劃”是指任何「員工福利計劃」（該術語的定義見ERISA第3（2）條），但 多僱主計劃，受ERISA第IV條或《國內稅收法》第412條或ERISA第302條約束， 並且在過去六年內維持或要求向貸款方或任何ERISA附屬機構捐款。

“允許 處置“該術語的含義在 第7.2節.

“允許 股票發行“指（x）貸款方向母公司、借款人或另一貸款方發行的任何股權 來自根據本協議條款組建子公司的任何貸款方，該子公司也將成爲貸款方， 該子公司向該貸款方發行股權和（y）子公司發行股權 貸款方向其母公司或成員提供的與母公司或成員向該子公司的貢獻有關的貸款方 中描述的發行收益 第(X)條上面。

“允許 負債“指的是：

（a） 根據本協議或任何其他貸款文件產生的任何貸款方以代理人或貸方爲受益人的債務;

（b） 截止日期存在的債務，包括申請前貸款協議和現有可轉換票據項下的債務;

（c） 債務包括資本租賃或購買資金義務，其金額在預期範圍內不超過1，000，000美元 由批准的預算;

（d） 銀行或其他金融機構無意中兌現支票、票據或類似票據而產生的債務 （白天透支除外）在正常業務過程中提取資金不足，前提是 此類債務立即消除;

（e） 與正常業務過程中存款票據背書有關而產生的債務;

（f） 任何貸款方因銀行產品提供商提供的銀行產品而產生的債務;前提是在額外的情況下 對沖義務（不包括對沖機制下的對沖義務）：（i）此類義務是（或曾經） 該人員在正常業務過程中訂立，並非出於投機目的，以及（ii）此類對沖協議 不包含任何免除非違約方對未償交易付款義務的條款 對違約方;

（g） 負債包括保險費融資 條款（h） 「允許」的定義 「扣押」;

（h） 任何類型的其他義務在批准人預期的範圍內，未償還金額在任何時候都不得超過1，000，000美元 預算;

（i） 貸款方在規定的履行按金、按金、上訴按金或海關按金方面的債務 正常業務過程每年需要不超過3，000，000美元的保費和/或罰款;

（j） 母公司及其子公司之間的公司間債務（受 條款（c） “的定義允許 投資”);

（k） DID命令允許或批准預算設想的其他義務;

（l） 在正常業務過程中從客戶或供應商收到的預付款或按金;

（m） (x)任何貸款方根據調解合同承擔的調解義務，包括延期付款義務 根據可接受的調解令和（y）任何貸款方在對沖機制下產生的對沖義務 根據可接受的調解令;和

（n） 有關任何允許債務的擔保。

“允許的投資“意思是：

（a） 在DID訂單允許的截止日期存在的投資;

（b） 構成現金和現金等值的投資;

（c） 貸款方之間的投資;

（d） 收到的與此相關的投資（包括債務義務） 客戶或供應商的破產或重組以及解決拖欠義務和其他糾紛 貸款方正常業務過程中與客戶或供應商發生的關係;

（e） 包括背書可轉讓票據以供存款或收款或普通形式的類似交易的投資 業務過程;

（f） 對金融機構帳戶的投資;前提是此類帳戶是根據 第7.11節 並且代理人對此類存款帳戶中持有的金額擁有完善的擔保權益 第7.11節;

（g） [保留];

（h） 爲確保在正常業務過程中履行租賃、許可證或合同而支付的按金以及其他按金 與允許的優先權的發生有關;和

（i） 根據（並在其中具體識別）批准的投資（對除外子公司的投資除外） 預算

“允許 留置權“指的是：

（a） 截止日期存在的優先權;

（b） 拖欠且適用貸款的稅款、費用、評估或其他政府收費或徵稅的保留權 一方保持足夠的儲備;

（c） 擔保債務的固定或資本資產的優先權 條款（c） 允許債務的定義;

（d） 在正常業務過程中授予第三方的知識產權非排他性許可或分許可， 不對母公司或其任何子公司的業務造成重大幹擾;

（e） 在不構成違約事件的情況下，判決、法令或附加物產生的優先權 第8.4節 或第8.6節;

（f） 因貸款方存款帳戶或證券帳戶而產生的對其他金融機構的優先權 在此類機構持有，以確保此類機構收取的服務的標準費用，但不提供此類機構提供的融資; 前提是代理人爲了自己和貸方的利益而對此類帳戶中持有的金額擁有完善的擔保權益 在以下要求的範圍內 第7.11節本協議;

（g） 依法產生的對海關和稅務當局的優先權，以確保繳納與此相關的關稅 進口貨物;

（h） 僅作爲融資保費擔保而授予的保險收益的優先權;

（i） 在正常業務過程中與供應商簽訂的義務作爲擔保的按金的優先權以及爲擔保 投標、貿易合同和租賃（債務除外）的履行、法定義務、按金和上訴按金、履行 正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的義務;

（j） 房東的法定優先權以及承運人、倉庫管理員、機械師和供應商的優先權以及法律或根據法律施加的其他優先權 正常經營過程中產生的習慣保留或所有權保留;前提是此類優先權僅附加 庫存並擔保僅尚未到期和應付的金額，或者如果到期和應付，則未提交併且沒有采取其他行動 強制執行同樣的規定;

（k） (x)根據中介機制文件產生的中介優先權，以確保根據 條款 （m） 其定義和（y）對沖機制下產生的對沖優先權，在每種情況下，均根據 可接受調解令的條款，並須遵守中規定的優先順序 附件二;

（l） 銀行產品提供商的優先權，以確保構成許可債務的銀行產品義務 條款 （f） 其定義，但不構成以下擔保義務（任何此類義務，”非LSA 樹籬”）;前提是擔保此類銀行產品義務的抵押品的價值不得超過750，000美元 以下除外帳戶中持有的現金抵押品的形式 條款（c） 其定義;進一步規定 任何此類優先權均須遵守DID令;

（m） 對確保工人補償、就業保險、養老金、社會保障和其他類似義務的優先權 正常業務過程中發生的;

（n） 充分保護優先事項的保留權 附件2;

（o） 授予代理人的優先權以確保有擔保債務，但須遵守中規定的優先權 附件二;

（p） 就根據允許的債務授予的優先權 條款（j） 允許的債務;

（q） 授予Matheson Tri-Gas，Inc.的租賃和使用權根據馬西森文件，但爲了避免疑問， 貸款方在Matheson文件下的義務不允許通過貸款方授予的保留權來擔保 致Matheson Tri-Gas，Inc.;和

（r） DPP令允許或批准預算其他考慮範圍內的其他優先權。

“允許的差異“該術語的含義在 第6.23（b）節。

“人” 指幷包括任何個人、任何合夥企業、任何公司、任何商業信託、任何股份公司、任何有限公司 責任公司、任何非法人協會或任何其他實體以及任何政府當局。

“請願書 日期“具有本協議敘述中賦予該術語的含義。

“PIK 利息金額“該術語的含義在 第2.4（a）節。

“平面圖” 指任何「員工福利計劃」（該術語的定義見ERISA第3（3）條），除多僱主計劃外， 由貸款方建立、維護或要求出資，或就任何受以下約束的計劃而言 任何ERISA附屬機構遵守《國內稅收法》第412條或ERISA第IV條。

“計劃 生效日期“指破產案件重組計劃的生效日期。

“計劃 重組“指債務人根據破產法第11章提交的重組或清算計劃 代碼.

“站臺” 該術語的含義在 第6.3(C)條.

“承諾 實體“指任何貸款擁有的質押股權發行人或質押債務持有人 黨

“承諾 證券“指任何貸款方現在擁有或此後收購的質押實體的所有股權。

“申請前” 指破產案件提起前結束的時期。

“申請前 代理人” 指預申請貸款協議項下並定義的「代理人」。

“申請前 貸方” 指《預申請貸款協議》項下並定義的「貸方」。

“申請前 貸款協議“具有本協議重述中賦予該術語的含義。

“申請前 貸款文件”是指《預申請貸款協議》項下並定義的「貸款文件」。

“申請前 貸款” 指預申請貸款協議項下並定義的「定期貸款」。

“優選 股票“：適用於任何公司或公司的股權，任何類別的股權（但是 指定）根據其條款，在支付股息、清算時贖回、解散或清盤方面優先 關於該公司或公司自願或非自願清算或解散時的資產分配， 超過任何其他類別的此類公司或公司的股權。

“預付款 事件“指在到期日之前發生以下任何事件或情況：（a）所有或任何 定期貸款證明的部分有擔保債務通過運營進行再融資、償還、預付或替換或修改 法律規定或在根據本協議的任何計劃還款日期之前因任何原因減少，包括但不限於 由於定期貸款的任何可選或強制還款（通過加速或其他方式），（b）存在破產 違約事件，（c）定期貸款所證明的所有或任何部分義務因止贖而得到滿足 出售、替代契約或類似方式（包括但不限於，（x）止贖或強制執行抵押品上的任何優先權 根據貸款文件或（y）根據債務人救濟法在任何程序中出售抵押品）或（d）本協議 (or定期貸款證明的有擔保債務）因任何其他原因終止。

“Pro 比率百分比“指的是，對於任何子索（a）而言，等於分數（i）的百分比，其分子爲 此類貸款人適用的未支付定期貸款承諾（視情況而定），然後實際上加上未付總額 該貸款人的適用定期貸款（視情況而定）的本金餘額，並且（ii）分母是總和 當時有效的所有貸方適用的未支付定期貸款承諾（視情況而定）加上未付總額 所有未償還適用定期貸款的本金餘額（視情況而定）或（b）如果所有適用定期貸款承諾 (as該情況可能是）已終止，百分比等於分數（i），其分子是未付本金總額 該貸款人的適用定期貸款（視情況而定）的餘額，並且（ii）其分母是未付總額 所有未償適用定期貸款的本金餘額（視情況而定）。

“屬性” 指對任何類型的財產或資產的任何權益，無論是真實的、個人的還是混合的，無論是有形的還是無形的。

“公共 貸款人“該術語的含義在 第6.3(C)條.

“購買 協議“指資產購買協議或類似的第三方銷售協議。

“採購商” 指「買方」或「買方」或採購協議的類似方。

“QFC” 具有「合格金融合同」一詞的含義，並應根據以下內容進行解釋 12南加州大學5390（c）（8）（D）。

“QFC 信貸支持“該術語的含義在 第14.10（b）節。

“合格 BEP擔保人“指的是，就有擔保對沖協議下的任何額外對沖義務而言，每個貸款方 在相關擔保或授予相關擔保權益時，其總資產超過10，000，000美元 對擔保對沖協議項下的額外對沖義務或構成的其他人有效 《商品交易法》規定的「合格合同參與者」，並可以導致另一人有資格成爲 此時通過根據商品第1a（18）（A）（v）（II）條簽訂保保，「符合資格的合同參與者」 交易法。

“合格 股權“指不構成不符合資格的股權的任何股權。

“房 財產“是指任何貸款方或以下之一現在擁有或未來獲得的任何不動產或權益 其子公司及其改進。

“房 財產可轉讓“指有關每個新的以下協議、文書和其他文件 擁有的財產，每項財產的形式和實質均使所需貸款人合理滿意：

（a） 由適用貸款方正式簽署的抵押貸款，以及在該辦公室記錄該抵押貸款的證據 或必要的辦公室，以在此類新擁有財產上建立有效且完善的優先權，以代理人的利益爲受益人 所需貸款人的（或證明該抵押已存放在該記錄處或多個記錄處進行記錄的證據） 並且所有備案和記錄稅費均已以合理令人滿意的方式支付或提供 所需貸款人;

（b） 針對每項抵押貸款的已付所有權保險單，日期爲此類所有權保險單要求的日期 交付給代理人;

（c） 當前的ALTA調查和測量師證書，經代理人和所有權保險單發行人認證， 由在該新建房產所在州獲得執照的專業測量師進行處理;

（d） 新擁有財產所在州律師的律師（x）關於可轉讓性的習慣意見 抵押貸款的記錄和（y）來自簽訂抵押貸款的貸款方組織所在司法管轄區的律師 有關貸款方對抵押的正當授權和執行的事宜;

（e） 在代理商合理要求的範圍內，由獨立公司進行ASTM 1527-21第一階段環境現場評估 所需貸款人對此類新擁有財產感到合理滿意;

（f） 任何分包商（通過代理商）合理要求的此類文件和信息，以確保此類分包商合規 洪水法適用於需要抵押的新擁有財產，包括但不限於，如果需要 根據洪水法，在此類財產、結構之前或之上爲此類財產、結構和內容獲得洪水保險 和內容成爲抵押品，然後在需要的時間內保持此類洪水保險的充分效力和效果 根據洪水法;和

（g） 此類其他協議、文書和其他文件（包括「壞男孩」保證和律師的意見） 代理人可以合理要求，並在類似貸款交易中貸方習慣要求的範圍內。

“收件人” 指（a）代理人或（b）任何分包商（如適用）。

“恢復事件繼續進行“指任何保險收益 任何母公司或任何附屬公司在以下方面收到的任何傷亡事件或任何懲罰收益(或類似的追回) 作爲抵押品的任何資產，在每一種情況下，扣除(A)任何合理和有據可查的收款費用和其他直接 與此相關的費用(包括但不限於法律和會計費用，如果適用)，(B)已支付的稅款 或借款人合理估計因此而應由適用的貸款方支付(在考慮到 任何可用的稅收抵免或扣除)，以及(C)要求用於償還任何擔保債務的任何數額 由留置權對遭受傷亡事件或譴責的資產(不包括本合同項下的任何償還)行使；但條件是 事件收益“不應包括任何母公司或任何子公司從任何意外事故或 對不包括任何中介財產的任何譴責繼續進行。

“註冊” 該術語的含義在 第14.1(D)條.

“相關協議“總體上意味着， 中介機制文件、任何管理超過門檻金額債務的協議、任何組織 文件和任何重大合同。

“相關 各方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及合夥人、股東、控制者 個人、成員、董事、官員、員工、代理人、受託人、管理人員、融資來源、經理、顧問、律師 事實上，管理的基金和帳戶以及該人員、該人員的附屬機構和每位繼任者的代表 以及上述各項的轉讓。

“發佈” 是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、注入、逸出、沉積、處置、排放、散佈、傾倒， 任何危險材料的濾出或遷移到環境中（包括廢棄或處置任何桶、容器 或含有任何危險材料的其他封閉容器），包括來自任何建築物、結構、設施或固定裝置，以及 任何危險材料通過空氣、土壤、地表水或地下水的任何移動。

“可報告 事件“指ERISA第4043（c）條規定的任何事件，但三十（30）天內 通知期已被免除。

“需 貸款人“指持有（a）當時有效的未支付定期貸款承諾總額的66 2/3%以上的貸方 加上（b）當時未償還的定期貸款的未付本金餘額總額。總額中未支付的該部分 定期貸款承諾和當時未償還的定期貸款未付本金總額的總和（如適用）， 爲了隨時確定所需貸款人，違約貸款人持有的貸款應被排除在外。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責 官“指任何公司的總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監 貸款方。

“限制 信息“指與母公司及其子公司的業務和事務有關的任何重要非公開信息， 包括但不限於任何機密信息或其他競爭敏感信息或商業祕密。

“受限 付款“指(A)因任何股份(或同等股份)而直接或間接派發的任何股息或其他分派 母公司或其任何附屬公司的任何類別股權，現在或以後仍未償還，(B)任何贖回、退休、 償債基金或類似的支付、購買或其他爲價值而直接或間接收購任何股份(或同等股份) 母公司或其任何附屬公司的任何類別股權，現在或以後仍未償還，(C)爲退休而支付的任何款項， 或取得任何尚未行使的認股權證、認股權或其他權利的交出，以取得任何類別股權的股份 任何貸款方或其任何子公司現在或以後的未償還債務，包括關於現有可轉換股票的 附註，(D)與任何溢價、預留金額、遞延購買價格、或有債務或類似事項有關的任何付款 債務及(E)支付或預付本金、溢價或利息，或贖回、購買、轉換、 退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或與之有關的類似付款 可轉換票據或任何附屬於定期貸款的債務。

“限制 捲起收件箱“具有中指定的含義 第2.1（c）節。

“限制 滾存貸款“具有中指定的含義 第2.1(C)條.

“重組 里程碑”是指提出的重組裏程碑 附表6.24在此。

“收入” 對於任何人來說，指該人根據GAAP（一致適用）從銷售中確定的收入 在所有情況下，在該實體的正常業務過程中，製成品、庫存或服務，減去退貨、信貸 和銷售稅，使用當前財務報表中報告此類事項所採用的相同方法計算。

“RFS 資產“指截至任何確定日期且由借款人真誠確定的RIN的市場價值 截至上一個日曆月最後一個工作日的貸款方人數（由油價信息發佈 服務，通常稱爲OPIS，或任何後續市場價格報告機構，或如果油價沒有公佈此類價值 截至該日期，信息服務機構或其任何繼任者、借款人真誠選擇的任何其他來源發佈 RIN的市場價值，通常被視爲煉油行業的參考來源）以美元表示。

“RFS 負債“指借款人或任何其他貸款方所有（x）RIN義務的金額，以美元表示 截至任何確定日期且由借款人確定的與RFS計劃有關的問題 基於截至上一個日曆月最後一個工作日的RIN市值的信心（已發佈 由油價信息服務（通常稱爲OPIS）或任何後續市場價格報告機構或（如果沒有此類價值） 由油價信息服務處或截至該日期的任何繼任者、借款人選擇的任何其他來源發佈 真誠地發佈RIN的市場價值，並被廣泛接受爲煉油行業的參考來源）以及 (y)借款人或任何其他貸款方因RFS而產生的罰款、處罰、費用或責任 自任何確定日期起並由借款人真誠確定的計劃。

“RFS 程序“指《清潔空氣法》（42 U.S.C.）第211（o）條制定的可再生燃料計劃和政策§ 7545（o））由美國環境保護局根據《聯邦法典》第40條第80部分m子部分實施 規定

“環” 是指可再生識別號，這是爲跟蹤目的而分配給一批生物燃料的序列號 根據RFS計劃的要求進行生物燃料生產、使用和交易。

“捲起 貸款人“應指（a）每個金融機構和其他所列人員 附表2.1（a） 就像有捲起 分別構成臨時滾動貸款、限制性滾動貸款或最終滾動貸款的貸款，以及（b）每個財務 根據轉讓協議成爲本協議一方的機構或其他人員，該轉讓協議將持有構成 分別爲臨時滾存貸款、限制滾存貸款或最終滾存貸款，但在每種情況下均不包括此類貸款 根據轉讓協議不再是本協議一方的金融機構或個人。

“捲起 貸款“統稱爲臨時展期貸款、限制展期貸款和最終展期貸款。

“滾動 股票“指適用州法律下所有權證書涵蓋的所有設備（如UCC中定義），包括， 但不限於卡車、拖車、拖拉機和其他註冊的移動設備。

“RSA” 指的是日期爲2024年9月24日的某些重組支持協議及其所附所有證據，由以下各方簽署 貸款方、預申請貸方及其允許的繼任者、轉讓人和轉讓人。

“RVO” 是指根據40 CFR計算的可再生量債務80.1407.

“銷售” 指根據《破產法》第363條出售債務人的部分或幾乎全部資產。

“銷售 日期“指任何銷售完成的日期。

“銷售 訂單“指信貸投標銷售訂單和/或第三方銷售訂單。

“制裁” 指不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁、要求或貿易禁運 美國政府當局（包括但不限於外國資產管制處和美國國務院）、美國 聯合國安理會、歐盟、英國財政部或任何其他相關政府當局。

“制裁 目標“指任何人：（a）任何制裁的對象或目標;（b）在任何制裁相關名單中被點名的人 由OFAC和美國國務院或美國財政部維護，包括OFAC的「特別 指定國民和被封鎖人員」，或聯合國安理會、歐洲安全理事會維護的任何類似名單 工會、英國財政部或任何其他相關政府當局（c）位於、組織或居住在一個國家， 本身就是任何制裁對象或目標的領土或地理區域（包括但不限於古巴、 伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區 烏克蘭）或（d）由所描述的任何此類人員擁有或控制（這些術語由適用的制裁定義） 在前文中 (A)-(C)條.

“調度 秩序“指批准與確認可接受重組計劃相關的關鍵日期時間表的命令 以所需貸款人合理接受的形式和實質內容。

“美國證券交易委員會” 指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府或監管機構。

“安全 銀行產品協議“指在下列條款下准許招致的任何銀行產品第7.5條並被允許 以下列方式擔保第7.4節由任何借款方和任何借款方之間簽訂的(且在該借款方不是 借款人、作爲共同債務人的借款人及其項下的幾個主要債務人)和由 借款人和銀行產品提供者以書面形式向代理人簽訂《擔保銀行產品協議》；提供 任何此類協議均不構成擔保銀行產品協議，除非且直到代理人收到此類通知 該人員在提供該銀行產品後十（10）天之日或之前簽訂了一份協議， 貸款方（或代理人（在所需貸款人的指示下）全權決定以書面形式同意的較晚日期） 關於在截止日期之後簽訂的銀行產品協議。將任何銀行產品指定爲「有擔保 銀行產品協議」不得爲該銀行產品提供商創造與管理相關的任何權利 或免除抵押品或任何貸款方在貸款文件下的義務。

“安全 對沖協議“指根據下列條款允許發生的任何套期保值協議第7.5條並允許將其固定在 在……下面第7.4節由任何貸款方(且在該借款方不是借款人的範圍內， 借款人作爲連帶和數個主債務人)和借款人指定的任何額外的對沖提供者 和額外的套期保值提供商以書面形式向代理人簽署「擔保套期保值協議」；提供那就是不 該協議應構成擔保套期保值協議，除非代理人收到該協議存在的通知 在該套期保值協議生效後十(10)天(或更晚的日期)或之前向該人發出 代理人(在所要求的貸款人的指示下)應以書面形式就套期保值達成一致的日期 在截止日期後簽訂的協議。將任何套期保值協議指定爲「擔保套期保值協議」 如上所述，不得爲該額外的對沖提供者創設任何與管理層或 解除抵押品或任何貸款方在貸款文件下的義務。

“安全 義務“指根據有擔保銀行產品協議產生和有擔保的所有債務、所有銀行產品債務 套期保值協議、任何錯誤的付款代位權和所有其他擔保債務。在不限制一般性的情況下 如上所述，貸款方的擔保債務包括：(A)債務(無論對其是否有債權 根據任何債務人救濟法允許在訴訟中)支付本金、利息、費用(無論是主要的、次要的、直接的、 間接的、或有的、固定的或其他的(包括履行義務)和/或律師費)以及支出， (B)支付所有費用和開支的義務 代理人和/或任何其他擔保當事人因取得、保全、完善和強制執行本合同中授予的擔保權益而發生的費用 並維持、保全和收取受擔保物權限制的財產，包括但不限於一切合理的 任何擔保當事人爲履行任何義務而支付的律師費和開支，不論是否通過訴訟，以及(C)義務 任何有擔保的一方(根據其合理酌情決定權 本協議條款或任何其他貸款文件)可選擇代表貸款方付款或墊款。

“固定 締約方“統稱爲代理人、貸方、擔保銀行產品協議一方的銀行產品提供商， 受償人以及代理人根據 第12.1條; 提供 該銀行產品提供商（包括任何額外對沖提供商）以其身份不得擁有 任何貸款文件項下與管理或釋放任何抵押品或任何貸款義務相關的任何權利 貸款文件下的一方。

“證券 帳戶”是指UCC中定義的任何「證券帳戶」。

“賣方” 是指作爲「賣方」或購買協議類似方的貸款方。

“類似 業務“以下任何一種，無論是國內還是國外：精煉廢發動機油（如定義中所述 二手汽車油資產剝離），將各種等級的低硫原油和可再生生物質加工成汽油、柴油、 可再生柴油、真空瓦斯油、噴氣式飛機、可再生噴氣式飛機、苯濃縮物、液化石油氣和其他雜項相關產品或副產品， 通過管道、海運和卡車向客戶出售，任何收購的業務活動，只要是重要部分 該收購業務的其他業務爲類似業務，以及任何對上述業務的輔助或補充的業務。

“子公司” 是指擁有其大部分流通股本、會員權益或其他股權的實體的任何人 有權投票選舉董事、經理或同等職位的權益由母公司直接擁有、控制或持有 或間接通過子公司，包括在截止日期之後成立的任何子公司，在每種情況下，除外子公司 截至該日期。

“附屬 擔保人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“絕對多數 貸款人“指持有（a）當時有效的未支付定期貸款承諾總額80%以上的貸方 加上（b）當時未償還的定期貸款的未付本金餘額總額。總額中未支付的該部分 定期貸款承諾和當時未償還的定期貸款未付本金總額的總和（如適用）， 爲了隨時確定絕對多數貸款人，違約貸款人持有的貸款應被排除在外。

“支持 QFC“該術語的含義在 第14.10（b）節.

“支持義務”意味着 UCC中定義的任何「支持義務」。

“合成 租賃義務“對於任何人來說，意味着等於剩餘租賃付款資本化金額的金額 根據GAAP（一致適用）出現在該人員資產負債表上的任何合成租賃，如果 此類義務被會計爲資本租賃義務。

“稅費” 是指所有現在或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估， 任何政府當局徵收的費用或其他收費，包括適用的任何利息、稅款增加或罰款 向其中

“Term 貸款“統稱新貨幣定期貸款和滾存貸款。

“Term 貸款承諾“指貸款人在下列情況下發放新貨幣定期貸款的義務：(一)臨時生效 日期，(A)對於所有貸款人，其金額應等於臨時貸款金額，以及(B)對於每個貸款人 出借人，最高金額應爲在附表2.1(A)附在本文件的下面 題爲「截至臨時生效日期的定期貸款承諾」一欄，這種定期貸款承諾可予減少 或根據該貸款人依據轉讓協議作出的轉讓或向該貸款人轉讓而不時增加，及(Ii)在及 在最終生效日期之後和可用期間內，(A)就所有貸款人而言，應爲$80,000,000(在此之前 考慮到從截止日期到該日期發生的任何借款)和(B)就每個貸款人而言，應 最高可達上一日與該貸款人名稱相對的金額附表2.1(A)附於本文件的題爲 「截至最終生效日期的定期貸款承諾」，因爲此類定期貸款承諾可從 根據轉讓協議由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時作出的轉讓；提供，從頭到尾 定期貸款承諾終止之日起，各貸款人的定期貸款承諾額應當爲零。

“Term 貸款承諾終止日期“是指（i）銷售日期（或可能同意的其他日期）中較早的一個 所需貸款人和債務人）和（ii）到期日前一（1）天。

“測試 期間“指的是，第一個累積四周期限，以週五結束，包括請願日期，以及隨後的每個 此後的四周。

“第三方 銷售“指向非貸方或貸款方關聯公司的人進行的銷售。

“第三方 銷售訂單“指批准第三方銷售的命令。

“閾值 量“指2,000,000元。

“標題 保險單“是指抵押人的貸款政策，其形式和實質內容均合理地令人滿意 貸方，以及不時對其做出的所有習慣背書，並在新擁有者所在州提供 房產位於、由產權保險公司或代表產權保險公司發行，令所需貸款人合理滿意，提供保險 抵押貸款產生的優先權金額等於分配給抵押貸款擔保的此類不動產的貸款金額，並且 按需貸款人合理滿意並交付的條款進行。

“商標” 指任何及所有商標和服務標記權利，無論是否註冊、註冊申請和註冊 相同和類似的保護（無論是向USPTO還是美國任何州的任何類似辦事處提交），以及 與此類商標相關並以此類商標象徵的貸款方業務的全部善意，以及任何和所有（i） 適用法律下產生的權利和特權，以及（ii）其延長和更新。

“美國 借款人“指美國人借款人。

“美國 人”是指《內部法》第7701（a）（30）條中定義的任何「美國人」的人 收入代碼。

“美國 特別決議制度“該術語的含義在 第14.10（b）節。

“美國 稅務合規證書“該術語的含義在 第2.9（g）節。

“UCC” 指紐約州通過並生效的《統一商法典》，並不時修訂，前提是， 如果UCC用於定義本文或任何貸款文件中的任何術語，並且該術語在不同的情況下定義不同 UCC的條款或分部，以第9條或分部中所包含的該術語的定義爲準;進一步規定， 如果由於法律的強制性規定，任何或所有附屬、完善或優先權，或 有關代理人對任何抵押品的優先權的補救措施受司法管轄區有效的《統一商法典》管轄 除紐約州外，“UCC“指頒佈和有效的統一商法典 在該其他司法管轄區，僅出於與該附屬、完善、優先權或 補救措施以及與此類條款相關的定義的目的。

“英國 金融機構”指任何BRRD承諾（該術語的定義見TRA規則手冊（經時修訂） 迄今爲止）由英國審慎監管局頒佈）或任何符合FCA手冊IFPRU 11.6的人 (as不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構 和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國 決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責以下事務的公共行政當局 任何英國金融機構的決議。

“不受限制 現金“就任何人而言，指該人的現金或現金等價物，(A)不是也不需要指定的現金或現金等價物 在該人的財務報表上受到「限制」；(B)合同上沒有要求的，也沒有 (C)不受(I)任何規定規限； 法律、法規、規則或條例，(Ii)該人的組織文件的任何規定，(Iii)任何 政府當局或(Iv)任何合同限制(包括任何股權的條款)，在每種情況下(I) 通過(4)，防止這種現金或現金等價物用於支付債務，(D)其中沒有人 代理人以外的人擁有除允許留置權定義(F)款所述的允許留置權以外的留置權，以及(E) 以存款帳戶或證券帳戶的形式持有，代理人在該帳戶中擁有有效且可強制執行的擔保權益， 通過「控制」(在適用的UCC或任何存款帳戶或證券帳戶的含義內)完善 位於美國境外的其他控制法律機構)或DIP命令中規定的，但在所有情況下均應 不包括該人逾期超過10個工作日的債務金額(或在負債的情況下 債務定義第(E)款所述類型的債務，在債務發生後10個工作日內仍未償還 構成負債的日期)。

“美國 自由法案“指的是通過履行權利和結束泄密來團結和加強美國，拉網集 和2015年在線監控（USA FREE多姆ACT）法案，公共法114-23（2015年6月2日），可能會修訂。

“美國 愛國者法案“意味着通過提供攔截和阻礙所需的適當工具來團結和加強美國 2001年恐怖主義法（第三章）。L.第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律），可能會修訂。

“使用 汽車油資產剝離“是指任何重大部分業務的出售、轉讓或其他處置 以及借款人和/或其關聯公司擁有或控制的相關資產，主要包括（1）經營兩家舊煉油廠 和駁船碼頭，並與此相關，從商業和零售機構採購用過的潤滑油， 將此類油重新精煉成加工油和其他產品，以便分銷、供應和銷售給最終客戶，（2）收集 和處理用過的發動機油、油過濾器和相關汽車廢物流以及（3）提供相關產品和 支助服務.

“方差 報告“是指列出截至前一個星期五的一週的每週差異報告 交付情況（1）總運營支出的正差異（與批准預算相比） 借款人; 提供專業費用不應接受差異測試和（2）合理的解釋 對於任何大於15%的正差異，由借款人負責官員認證。

“車輛” 指（i）所有汽車、機車車輛、建築和土方設備以及所有權證書涵蓋的其他車輛 或類似的所有權證據、任何州的法律，以及（ii）機動車輛、拖車和道路車輛，具體定義如下 任何適用的UCC以及現在或以後用於描述或定義任何適用的UCC中任何上述內容的任何其他術語。

“白盒 貸款人指與Whitebox Advisors，LLC有關聯或由其管理的本協議的每一方貸款人。

“風 羽絨儲備“指新貨幣定期貸款，其數額將由債務人在稍後的日期以其合理的 酌情決定權，並得到所需貸款人的同意，足以(A)爲所需的估計費用、成本和開支提供資金 全面管理和逐步結束破產管理人的遺產，包括計劃管理人的費用、成本和開支 由所需貸款人選定以清盤債務人的遺產及(B)全額現金支付所有索償(定義見 RSA)需要根據破產法和計劃支付，以使計劃生效日期發生或以其他方式假定 或根據本計劃的條款須予支付，但在每一種情況下，以未經清算並於 計劃生效日期；提供(X)在任何情況下，清盤準備金均不構成定期承諾的增加 在任何時候，未經所有貸款人的明確同意和(Y)爲逐步減少準備金提供的任何新的貨幣定期貸款應 根據……提供資金第2.1(A)(V)條以及其中所列的條件。

“扣繳 劑“指借款人和代理人。

“寫下 和轉換權力“指(A)就任何歐洲經濟區管理局決議授權而言，減記及轉換權力 根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，這種歐洲經濟區決議授權機構 減記和轉換權力載於歐盟自救立法附表，以及(B)就聯合王國而言， 適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或更改 任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任，將所有或 將該責任的一部分轉化爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何此類合同 或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務 或與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

1.2. 分裂。 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關 (or不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何資產、權利、義務或責任 該人成爲另一個人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已轉讓 從原來的人到後來的人，以及（b）如果任何新的人存在，該新的人應被視爲 由當時股權持有人在其存在的第一天組織。

1.3.中國、中國、日本、中國 其他解釋條款。本協議中對「條款」、「章節」、「展品」、 「附表」和「附件」是指本協議和本協議的條款、章節、展品、附表和附件。 除非另有說明。本協議和每一份其他貸款文件中提及(A)任何其他文件、票據 或協議應包括所有證物、附表、附件和其他附件，以及(B)任何法律、法規或條例 應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規範性規定， 法規或條例；及(C)本文中對任何人的任何提及應解釋爲包括該人的繼任者 和被允許的轉讓。凡提及本協議或任何其他貸款文件，應指此類文件、票據或 經不時修訂、修改和補充並在任何時間有效的協議或其替代或前身 給你點時間。「本條例」、「本條例」和「本條例」以及在下列情況下具有類似含義的詞語 本協議或任何其他貸款文件中使用的，應指本協議或此類其他貸款文件(視情況而定)， 作爲整體，而不適用於本協議的任何特定條款或該等其他貸款文件(視情況而定)。「包括」一詞 在本協議或任何其他貸款文件中使用的「包括」和詞語或類似含義不得被解釋爲 具有限制性或排他性。除非在本協議或任何其他貸款文件中另有說明，(A)所有對美元的引用， 美元或美元應指美元，以及(B)本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計術語(例如： 收入)應予以解釋，本協議或協議項下的所有會計和財務計算均應按照 對於GAAP，始終如一地應用。除上下文另有要求外，本文中定義的任何術語均可用單數形式 或複數，視所指而定。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性詞， 女性和中性的形式。在此或在任何其他貸款文件中對「滿意」、「償還」、 「全額」或「全額」支付擔保債務(包括「擔保債務」) 和任何抵押品文件中可能定義的「擔保債務」)應指(一)以美元償還 全額現金：(A)所有擔保債務(包括任何利息、手續費和其他費用) 在破產案件期間應計的(無論是否允許在該法律程序中進行)和所有應計的貸款人費用以及 除(X)未主張的或有賠償義務外，不論是否已提出索償要求，均未獲支付 或(Y)銀行產品債務或與此類銀行產品債務有關的附加擔保債務，除非可接受 已與持有此類銀行產品義務的銀行產品提供商達成安排，以及(B)所有費用或收費 根據本協議或任何其他貸款文件應計但尚未支付的債務，以及(2)終止所有定期貸款承諾 貸款方的。違約或違約事件應被視爲在自下列日期開始的期間內時刻存在 該違約或違約事件發生至該違約或違約事件被書面放棄之日 本協議，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內得到補救，以及 在違約事件的情況下，應「繼續」或「繼續」，直至該違約事件 已由所需貸款人以書面豁免(視情況而定)。

(一)中國政府、中國政府、中國政府。 在符合本文所述條款和條件的情況下，在臨時生效日期之後和定期貸款承諾終止之前 日期，每個有定期貸款承諾的貸款人分別同意(不是共同的，也不是共同和個別的)提供定期貸款 向借款人(該等貸款、“新增貨幣定期貸款“)，不時，並受浸沒令的規限； 提供，(I)根據覈准預算，每月不應超過一(1)筆定期貸款借款， (二)每筆新貨幣定期貸款的本金總額不得低於 $500,000,000及超過$100,000的倍數(不包括借入合共的新貨幣定期貸款 相當於總定期貸款承諾的全部未使用餘額的數額)，(3)在最終生效日期之前， 本協議項下新貨幣定期貸款的借款總額不得超過臨時貸款金額，(Iv)儘管 本合同或其他貸款文件中有任何相反規定，在任何情況下，未償還本金總額 定期貸款餘額在任何時候都超過附表2.1(A)或定期貸款承諾 在任何情況下，任何貸款人按比例計算的定期貸款本金餘額的比例不得超過 與上述貸款人相對列出的款額附表2.1(A)，及(V)受上述限制所限(除 第(I)款以上)，並滿足本協議的條款和條件，包括第3.2節，新貨幣定期貸款 在信貸投標銷售訂單批准後，應向債務人提供相當於逐步減少儲備的金額，或 第三方銷售訂單和信貸投標銷售或第三方銷售(視情況而定)完成前三(3)天。任何 有關Wind Down Reserve的糾紛由破產法院解決。

（b） 進入臨時DID令後，每個持有2024-1定期貸款（定義見預申請貸款協議）的彙總貸款人 (“臨時捲起收件箱“）應被視爲已預付本金總額的額外貸款 37，949，226.03美元的定期貸款，金額與該臨時彙總憑證相反 附表2.1(A)，等等 臨時滾動貸款人的2024-1定期貸款（定義見預申請貸款協議）將被視爲已 以無現金、美元換美元的方式轉換爲定期貸款（此類定期貸款，“中期總結式貸款”). 臨時滾存貸款應被視爲資金到位，並應構成並被視爲符合以下條款的定期貸款 在臨時DID令生效之日列出。每個臨時彙總分包商應被視爲已執行本協議 在截止日期。

(C)根據調查結果，對調查結果進行調查 最終DIP順序的條目，每個總成貸款人持有初始定期貸款或額外定期貸款(每種貸款定義見 請願前貸款協議)，在截止日期或第一修正案生效時由該受限總成貸款人提供資金 日期(如適用的話)(如適用的話)(“受限總成貸款方“)須 被視爲已墊付本金總額爲135,202,821.00美元的額外貸款 Fourth與該受限總成貸款機構對手方附表2.1(A)，以及這樣的受限總成貸款人的初始期限 由這種限制性彙總提供資金的貸款或附加定期貸款(每筆貸款均在請願前貸款協議中定義) 貸款人在截止日期或第一修正案生效日期(各自在請願前貸款協議中定義)(視情況而定)， 將被視爲已在無現金、美元對美元的基礎上轉換爲定期貸款(此類定期貸款、限制 滾存貸款“)。限制性彙總貸款應被視爲資金，並應構成並被視爲定期貸款 以下爲最終DIP訂單錄入日期中規定的條款。每個受限總成貸款人應 視爲在截止日期執行本協議。

（d） 輸入最終DID命令後，每個持有2023年定期貸款或JS貸款（各自定義見預請願書 貸款協議），如適用，（“最終捲起收件箱“）應視爲已預付額外貸款 本金總額爲26，847，952.97美元的定期貸款，金額與該最終彙總憑證相反 附表2.1(A)，以及該最終彙總貸款的一部分2023年定期貸款或JS貸款（各自定義見 申請前貸款協議）（如適用）將被視爲已在無現金、美元兌美元的基礎上轉換 金額 附表2.1(A) 進入定期貸款（此類定期貸款，“最終彙總貸款”).的 最終滾存貸款應被視爲資金到位，並應構成並被視爲本協議項下規定的定期貸款 在最終DID命令的輸入之日。每個最終彙總分包商應被視爲在 截止日期。

（a） 使用 收益的比例.本項下定期貸款的收益應用於（i）滿足運營資金需求和其他一般公司 以及債務人的其他目的，以及（ii）支付破產管理的成本和費用（包括專業費用） 在每種情況下，均須遵守批准預算並在其中包含的限制範圍內（須遵守允許的差異 （專業費用除外）。

（b） 定期貸款.定期貸款應按照規定償還 第2.4條。如果預付或償還，本金 不得重新借入定期貸款。每位貸款人和代理人可以並經借款人授權在以下內容中背書 貸方和代理人的賬簿和記錄有關貸方在定期貸款中的權益的適當註釋; 提供, 然而，, 未能做出或做出任何此類註釋時的錯誤不應限制 或以其他方式影響義務。

（a） 通知和資格.截止日期及之後，必須在下午3：00之前提交不可撤銷的借款通知 紐約時間至少在任何定期貸款的擬議融資日期前一（1）個工作日。收到借用通知後， 代理人應立即通知貸方。截止日期的資金須滿足所設定的條件 所 第3.1條 和 3.2.截止日期後的每次資助均以滿足條件爲準 所述 第3.2節.滿足中規定的條件後 第3.1條和3.2，如適用， 每個有定期貸款承諾的貸款人同意（單獨而非共同）爲其定期貸款按比例百分比提供資金， 特工。

（b） 利率.定期貸款的未付本金（包括任何PIk利息金額）將產生利息， 從該定期貸款的融資或視爲借款之日起，直至該定期貸款已全額償還，按 每年率 等於適用利率的利息，按 第2.4(A)條.所有利息計算均應 基於一年三百六十（360）天，包括第一天，但不包括最後一天。 儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，本協議項下應付的利息金額均不得超過最高限額 適用法律允許的商業貸款利息金額。

(c)             支出.以滿足中規定的條件爲前提 第3.1條和3.2，如適用， 收到借款通知中要求的所有金額後（除非代理人另有同意），代理人將支付收益 在擬議定期貸款當天，借款人可以獲得或按照借款人的指示獲得的此類定期貸款的數量， 立即可用的資金，將按照借款人在借款通知中的規定支付。

（a） 利息支付.定期貸款的利息應爲（i）對於定期貸款的所有應計利息， 在利息支付日期（或截止日期，如適用）之前，就所有這些而言 未償定期貸款（“PIk利息金額“），按月以實物形式支付，拖欠，每次利息 付款日期，在這種情況下，在該利息付款日期起，對於當時未償的定期貸款，金額等於 PIk利息金額應自動資本化並添加到該定期貸款當時未償還的本金中， (ii)與定期貸款的任何預付或償還有關的現金支付，和（iii）在到期時以現金支付（無論 根據要求、通過加速或其他方式），除非RSA中另有規定。

（b） [保留]

(c)            主要 到期時或到期之前付款.除非定期貸款在到期日前全額預付，否則借款人應支付 全部未付本金和應計利息以及構成有擔保債務和額外有擔保債務的所有未付債務 到期日與此類債務相關的現金債務。代理人應將所有此類付款分配給 貸方根據每個貸方的按比例百分比。

(d)            向JS付款. JS貸款人持有的定期貸款的所有本金和利息支付應 借款人直接通過JS貸方指定的帳戶支付給JS貸方，不得通過代理人付款。

（a） 代理費.借款人同意向代理人支付費用 在代理費函中列出。

（b） 費用.在截止日期，借款人應 爲了相關人員的利益，向代理人支付（i）費用函中規定的費用和（ii）所有未報銷的費用 費用，如果在DID命令中規定，代理人可以在獲得資金後從新貨幣期限貸款中扣除（如果同意） 借款人同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件同意）。此後，所有未報銷的發票 費用應按要求支付。代理人應將此類付款分配並支付給發生此類付款的人 費用。

(i)            加速. 如果根據代理人（按照所需貸款人的指示行事）的選擇，定期貸款的償還在以下情況下加速 違約事件的發生和持續，則借款人應立即向代理人付款，以換取代理人的利益和利益 貸方，如適用（i）日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息付款 預付款，（ii）定期貸款的未償本金額和（iii）所有其他金額（如果有的話） 關於定期貸款，包括本項下到期的所有有擔保債務，在本項下到期。

（ii） [已保留].

(iii)          恢復事件繼續進行。借款人應提前償還總額相當於收回事件100%的定期貸款 借款人、母公司或母公司的任何子公司收到後同時獲得的收益，該收益應適用於 (X)(I)就在預付日期前到期的定期貸款而應累算及未支付的所有利息，。(Ii) 定期貸款的未償還本金及(Iii)根據本協議到期應付的所有其他款項(如有 關於定期貸款，包括本合同項下的所有到期債務；提供, 然而，，只要沒有違約 或違約事件已發生且仍在繼續的情況下，此類追回事件繼續進行，範圍不超過 該等意外事件所涉及的總額及資產在未來業務中是必需的，不應被要求 適用於借款人在收到此類追回事件收益之前或同時通知代理商的範圍 將使用相同的資金(在借款人、母公司或此類子公司實際使用此類回收活動收益的範圍內) 更換、替換或恢復適用的傷亡事件或報廢範圍內的資產 收到此類追回事項費用後一百八十(180)天；如果進一步提供如果在任何時候 借款人、母公司或母公司的任何子公司確定此類追回事件的收益或其任何部分不會如此 在收到此類回收活動收益後一百八十(180)天內使用，此類回收活動收益應 按上述要求立即申請提前償還定期貸款。

(iv)         處置 和非自願處置.借款人應（x）預付定期貸款，總額相當於淨現金的100% 借款人、母公司或母公司的任何子公司從所有處置或非自願處置（除 允許的傷亡事件或處置 第7.2（i）節 或(iii) 該日期後五（5）個工作日內 此類處置或非自願處置，並應適用於（i）所有應計和未付利息付款 對於提前還款日期之前到期的定期貸款，（ii）定期貸款的未償本金額和（iii）所有其他 與定期貸款相關的到期和應支付的金額（如果有），包括本定期貸款項下到期的所有義務。

(v)          [保留].

(vi)          [保留].

(vii)        控制權的變更。 除非根據以下規定完成的信貸投標銷售導致的任何控制權變更 根據RSA定義的批准破產法院命令或資本重組交易， 控制權變更時，借款人應立即向代理人付款，以利於代理人和貸方（如適用） (i)提前還款日期之前到期的定期貸款的所有應計和未付利息，（ii）未付 定期貸款的本金額，以及（iii）本協議項下到期並應付的所有其他金額（如果有的話） 定期貸款，包括本合同項下到期的所有義務。

(viii)      某些股票發行.借款人、母公司或母公司的任何子公司收到淨後立即 任何股權發行（許可股權發行除外）的現金收益借款人應預付定期貸款總額 金額等於該淨現金收益的100%。

(ix)          發行債務.借款人、母公司或母公司的任何子公司收到淨現金後立即 任何債務（任何許可債務除外）的收益，借款人應按下文預付定期貸款 提供的總額相當於該淨現金收益的100%。

（b） 自願提前還款。借款人可隨時自願提前全部或部分償還定期貸款；但前提是 滿足以下每個條件：借款人爲其利益和貸款人的利益向代理人支付費用， (I)與到期的定期貸款(或須預付的部分)有關的所有應計及未付利息付款 (Ii)預付定期貸款的未償還本金金額；及(Iii)至 在到期日之前的任何日期，全額支付或預付本合同項下的擔保債務 發生(或在預付款事件中被視爲已經發生)，借款人應全額支付所有未償還的擔保 債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)。有息定期貸款 基於基本匯率的預付款可在兩(2)個工作日前發出書面通知時預付，代理商最遲可收到該通知 上午11：00之前一個營業日的紐約時間(或該通知被視爲下一個營業日)。

（c） 根據此未償定期貸款的每次預付款 第2.6節應根據 第9.9節. 該預付款應根據貸款人的按比例支付給貸款人。

（d） 借款人應以書面形式通知代理人（此類書面形式包括本小節 第2.6節據此 正在進行的此類預付款、此類預付款的金額和此類預付款的日期） 據此制定 第2.6節除非另有規定，否則至少在預付款日期前一（1）個工作日 中規定 第2.6節.

（a） 地點和方式。除非本協議另有規定。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項，包括 支付本合同項下的本金和應計但未付的利息，以及所有費用和貸款人費用，不得抵銷 或反訴。借款人根據任何貸款文件支付的所有款項應在下午3點前支付。紐約 爲了代理人的利益和貸款人的利益，在即日電匯給代理人的情況下， 根據代理商不時以書面形式提供的電匯指示。除非另有決定，否則 由代理人(根據所需貸款人的指示行事)，從借款人收到的所有付款應首先用於任何 未付費用和/或貸款人費用，然後轉到應計和未付利息，然後轉到本金。任何電匯或付款 由工程師在下午3：00之後收到紐約時間可被視爲已由代理商自行決定於 在緊隨營業日之後的第一個營業日開始營業。根據下列條件支付的任何預付款第2.6節將會伴隨着 按利息計入預付款項的預付款日期，但不包括在內。

（b） 日期.每當根據本協議到期的任何付款在工作日以外的某一天到期時，應支付該付款 在下一個連續營業日，該時間的延長應包括在利息或費用的計算中，作爲 情況而定.

(c)             違約率.如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由所需貸款人選擇，根據書面規定 代理人通知，借款人應支付自違約事件發生之日起至違約事件止的債務利息 違約已治癒，達到 每年 利率等於違約利率，無需進一步通知、動議或向聽證會申請 在億億.e破產法院之前或命令。儘管本文有任何相反規定，（x）所需貸款人可以放棄 所有未償定期貸款的違約率（如果所有潛在違約事件可以由所需貸款人豁免）和（y） 超級多數貸款人可以免除任何潛在違約事件的所有未償定期貸款的違約率。所有計算 利息應根據360天的一年（視情況而定）和實際經過的天數計算。

(d)            分享付款, 等。如果任何貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得任何 支付任何貸款方的任何義務(無論是自願的、非自願的或通過行使任何抵銷權或 收到任何抵押品或抵押品的「收益」(定義見適用的UCC)(以及 至第2.8條和第14.1條)，並且這筆付款超過了貸款人本來有權獲得的金額 如果所有款項都已按照貸款單據的規定支付給代理人並由代理人分發，則該貸款人 應以現金形式向其他貸款人購買必要的債務參與權，以供該貸款人分擔 向這些貸款人支付超額款項，以確保該款項被視爲已由代理人收到並按照 與本協議(或者，如果該申請將由借款人酌情決定，則申請償還債務 根據本條例)；提供但是，(I)如果該付款被撤銷或以其他方式從該貸款人追回 應全部或部分撤銷購買，並將購買價款退還給貸款人，而不包括 利息和(Ii)該貸款人應在適用法律要求允許的最大範圍內，能夠行使 其關於這種參與的付款權利(包括抵銷權)，就好像該貸款人是直接的 債權人的適用貸款方的此類參與金額。

(e) 違約 貸方。

(i)              責任.任何違約貸款人未能提供任何定期貸款或資助任何參與的任何購買 需要通過以下方式支付或資助，或在指定日期支付其根據任何貸款文件要求的任何付款 因此，不得免除任何其他分包商提供此類貸款、資助購買任何此類參與的義務， 或在該日期支付任何其他此類要求的付款，且代理人或（除本文明確規定外）任何其他 分包商應對任何違約分包商未能提供貸款、資助購買參與或 任何貸款文件下的任何其他所需付款。

(ii)            投票權。儘管本協議有任何相反的規定，包括第14.4條，一家違約貸款人 不得在任何貸款文件下或就任何貸款文件擁有任何投票權或同意權(或爲或具有其定期貸款和期限 貸款承諾，包括在確定「需要的貸款人」或「直接和不利影響的貸款人」時 根據第14.4條)在任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的任何投票權或同意權，但(A) 違約貸款人的定期貸款承諾不得增加、延長或恢復，(B)違約的本金 貸款人的定期貸款不得減少或免除，以及(C)適用於貸款文件項下債務的利率 違約貸款人不得以其條款對違約貸款人造成更不利影響的方式減少債務 在每一種情況下，都是在沒有違約貸款人同意的情況下，而非其他貸款人。此外，爲了確定所需的 貸款人，違約貸款人持有的定期貸款和定期貸款承諾不應計入定期貸款總額和定期貸款承諾 未償還的貸款承諾。

(iii)          借款人向違約借款人付款.代理人應有權將代理人收到的所有付款用於福利 根據本協議，任何違約貸款人向適當的貸方全額支付超額融資總額。 一旦違約應收賬款所欠的任何此類無資金義務到期並應支付，代理人應被授權使用此類義務 代表該違約貸款人支付此類付款的現金抵押品。如果代理人持有的現金抵押品 違約違約金，根據 第(Iv)條 低於或不再是根據該定義的違約方 對於違約應收賬款，代理人應將該現金抵押品未使用的部分返還給該應收賬款。“總超額 資助金額“違約債權人的金額應爲該債權人所欠所有未付債務的總額 致代理人和貸款文件下的其他貸方。

(iv)          治癒.如果這樣，分包商可以根據違約分包商定義的（a）條糾正其違約分包商的地位 代表適用貸款人向代理人支付超額融資總額以及所有到期利息。 任何此類補救措施均不免除任何分包商違反其在本協議項下合同義務的責任，也不構成 免除或免除任何一方因該分包商是違約分包商而提出的任何索賠。

如果 法律的任何變更應：

（a） 對以下人員施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 任何分包商的資產、存入任何分包商或爲任何分包商的帳戶存款、或由任何分包商提供或參與的信貸;

（b） 任何應收賬款均須繳納任何稅款（A）賠償稅、（B）定義第（b）至（d）條中描述的稅款除外） 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的除外稅和（C）聯繫所得稅）， 或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於其的資本;或

（c） 對任何貸方或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用（稅收除外） 或此類貸款人提供的定期貸款或參與任何此類定期貸款;

和 上述任何情況的結果應增加此類分包商或此類其他分包商的製造、轉換成本 繼續或維持任何定期貸款或維持其提供任何此類定期貸款或減少金額的義務 該分包商或其他分包商根據本協議收到或應收的任何款項（無論是本金、利息還是任何其他金額） 然後，根據該貸方或其他貸方的要求，借款人將向該貸方或其他貸方付款（視情況而定） 是一筆或多筆額外金額，以補償該等額外金額或其他金額（視情況而定） 產生的成本或遭受的減少。

（a） 定義的術語：就本節而言，「適用法律」一詞包括FATCA。

（b） 免稅支付。任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項 除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何稅款。如果有任何適用的法律(如 適用扣繳義務人的善意決定)要求扣除或扣繳 扣繳義務人支付的任何此類款項，則適用的扣繳義務人有權作出這種扣除或扣繳 並應根據適用情況，將扣除或扣繳的全部款項及時支付給有關政府當局 如果該稅是一種補償稅，則貸款方應在必要時增加其應支付的金額，以便在 已作出這種扣除或扣繳(包括適用於額外應付款項的這種扣除和扣繳 在這下面第2.9(B)條)適用的收件人收到的金額與其在沒有收到該金額的情況下應收到的金額相同 已作出扣除或扣繳。

(c)            借款人繳納其他稅款.借款人應根據規定及時向相關政府當局付款 根據適用法律，或根據代理人的選擇及時償還任何其他稅款。

(d)           借款人的彌償.借款人應在提出要求後10天內就每名借款人的 任何賠償稅的全額（包括對以下項下的應付金額徵收或主張的賠償稅） 本節）由該分包商支付或支付，或要求從向該分包商的付款中扣留或扣除，以及任何 由此產生或與此相關的合理費用，無論此類受償稅是否正確或合法 由相關政府當局強加或主張。已交付的有關此類付款或責任金額的證明 貸方（並向代理人提供一份副本）或代理人代表其本身或代表貸方向借款人提交的文件應具有決定性 沒有明顯的錯誤。

(E)中國政府、中國政府和中國政府。 貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內分別對代理人進行賠償， (I)可歸因於該貸款人的任何彌償稅款(但僅限於借款人尚未彌償的範圍 在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於的任何稅款 對於該貸款人未能遵守第14.1（e）節與參與者的贍養有關 登記冊及(Iii)在每種情況下可歸於該貸款人並由代理人就以下事宜而支付或支付的任何不包括在內的稅項 任何貸款文件，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等稅項是否 相關政府當局正確地或合法地強加或斷言的。關於上述付款金額的證明 或由代理人交付給任何貸款人的責任，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。各貸款人特此授權 代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款額，或以其他方式由 代理人從任何其他來源向貸款人支付本款(E)項下應付給代理人的任何款項。

（f） 付款的證據.借款人根據以下規定向政府當局繳納稅款後，在可行範圍內儘快 根據本節，借款人應向代理人交付政府簽發的收據的原件或經認證的副本 證明此類付款的當局、報告此類付款的申報表副本或合理令人滿意的此類付款的其他證據 致代理人。

(G)在中國、在中國。 貸款人的地位。(I)有權就以下各項獲得豁免或減免預扣稅的任何貸款人 根據任何貸款文件支付的款項應在下列合理要求的時間交付給借款人和代理人 借款人或代理人，借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件 將允許不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項。此外，在合理的情況下，任何貸款人 應借款人或代理人的要求，交付適用法律規定或合理要求的其他文件 借款人或代理人，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受備份 扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但 填寫、籤立和提交該等文件(第(G)(2)(A)款所列文件除外)， (Ii)(B)和(Ii)(D)在貸款人的合理判斷下，不需要完成、籤立 或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還的成本或費用，或將嚴重損害法律或 這類貸款人的商業地位。

（i） 沒有 限制上述規定的一般性，如果借款人是美國借款人，

（A） 任何美國人的應收賬款應在該應收賬款成爲之日或前後向借款人和代理人交付 本協議項下的通知（以及此後根據借款人或代理人的合理要求不時），已執行 IRS W-9表格副本，證明此類收件箱免徵美國聯邦備用預扣稅。

（B） 外國借款人應在其合法有權的範圍內向借款人和代理人交付（數量爲 收件人要求的副本）在該外國收件人成爲本協議項下的收件人之日或前後 並在此後不時根據借款人或代理人的合理要求（以下情況適用）：

（1） 如果外國申請人主張美國作爲締約方的所得稅條約的好處（x） 任何貸款文件下的利息支付、建立豁免的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本 根據該稅收條約的「利息」條款，從美國聯邦預扣稅中扣除或減少以及（y） 對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款，建立豁免 根據「業務利潤」或「其他收入」從或減少美國聯邦預扣稅中扣除 此類稅務條約的條款;

（2） IRS表格W-8 ECI的簽署副本;

（3） 如果外國債權人根據《內部法》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益， 稅收代碼，（x）基本上以以下形式的證書 附件H-1大意是這樣的外國人 不是《國內稅收法》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，也不是「10%股東」 《國內稅收法》第871（h）（3）（B）條含義內的借款人，或「受控外國公司」 與《國內稅收法》第881（c）（3）（C）條所述借款人相關的（a 「美國稅務合規證書」) 和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本;或

（4） 如果外國受益人不是受益所有人，簽署IRS表格W-8 IMY副本，並附上IRS表格W-8 ECI， IRS表格W-8 BEN、IRS表格W-8 BEN-E，美國稅務合規證書，基本上以 證物H-2 或 證物H-3、IRS表格W-9或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）;提供 如果外國索賠人是合夥企業，並且該外國索賠人的一個或多個直接或間接合夥人主張 投資組合利息豁免，此類外國外國投資者可以基本上以以下形式提供美國稅務合規證書 表現出 H-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴；

（C） 任何外國借款人應在其合法有權這樣做的範圍內向借款人和代理人交付（按該數量 收件人要求的副本）在該外國收件人根據本規定成爲收件人的日期或前後 協議（以及此後根據借款人或代理人的合理要求不時）、任何簽署的副本 適用法律規定的其他形式，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎， 正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或 代理人確定需要進行的預扣稅或扣除;以及

(D)中國政府、中國政府和中國政府。 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，如果這樣的話 貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括第1471(B)節所載的要求) 或《國稅法》第1472(B)條(視情況而定)，該貸款人應在當時向借款人和代理人交付 或法律規定的時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，該文件規定 適用法律(包括《國稅法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)和此類補充文件 借款人或代理人爲使借款人和代理人履行其義務所必需的合理要求 並確定該貸款人已遵守該貸款人在FATCA項下的義務或確定 扣除和扣繳此類款項的金額(如有)。僅就本條(D)而言，「FATCA」應包括 自本協定生效之日起對FATCA作出的任何修改。

每個 NPS同意，如果其之前提供的任何形式或認證過期或在任何方面變得過時或不準確， 其應更新此類表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其在法律上沒有能力 帳號吧.

(H)中國政府、中國政府、中國政府和中國政府 某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到 退還已根據本節獲得賠償的任何稅款(包括通過支付額外金額) 根據本節)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於賠償的範圍 根據本節就導致退稅的稅款支付的款項)，扣除所有自付費用(包括 稅款)，且無利息(有關政府當局支付的任何利息除外 關於這種退款)。該補償方應應被補償方的請求，向該被補償方償還 甲方根據本(H)段繳交的款項(加上有關人士施加的任何罰款、利息或其他收費) 如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，則應向該政府當局退還。 儘管本(H)段有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要支付任何 根據本款(H)項向獲彌償一方支付的款項，會使受彌償一方獲得較少的賠償 有利的稅後淨額狀況，比受補償方在稅收受到賠償和給予的情況下所處的狀況更有利 未被扣除、扣留或以其他方式徵收的賠償款項或額外金額 關於這種稅，從未交過稅。本款不得解釋爲要求任何受補償方提供 向賠償方或者其他任何一方提交的納稅申報單(或者與其納稅有關的其他被認爲保密的資料) 人。

(i)              生死存亡.各方在此項下的義務 第2.9條 辭職或更換後仍有效 代理人或貸方的任何權利轉讓或替換、定期貸款承諾的終止以及 償還、履行或解除任何貸款文件下的所有義務。

2.10. Term.本協議將於截止日期生效，並在以下期間繼續完全有效： 任何義務仍未履行（早期賠償義務除外）。代理人對抵押品的優先權應保留 只要任何義務未履行（早期賠償義務除外）並在全額付款後有效 在所有義務中（不屬於賠償索賠主題的早期賠償義務除外），代理人的 抵押品上的優先權應自動終止。借款人可在到期日前終止本協議， 向代理人和貸方發出書面終止通知後五（5）個工作日生效，並在代理人收到 以現金全額支付債務（不包括早期賠償義務和任何其他義務， 條款在本協議終止後繼續有效）。

3.1. 截止日期的先決條件.每個貸款人在截止日期提供新貨幣定期貸款的義務是 以形式滿足（或初始貸款人以書面形式放棄）以下先決條件 以及代理人和初始貸款人滿意的物質：

（a） 借款人和借款人正式簽署的貸款文件（包括但不限於本協議和代理費函） 擔保人需要簽署該貸款文件。

（b） （x）Bracewell LLP作爲貸款方特別顧問的習慣法律意見和（y）當地律師的意見 涵蓋借款人和初始貸款人合理商定的貸款方和司法管轄區，在每種情況下，日期爲 截止日期並致代理人和初始貸方。

（c） 每個貸款方正式簽署的官員證明 包含（i）授權貸款文件的決議，（ii）來自（A）每個貸款方所在州的良好信譽證明 形成和（B）來自該方有資格或被要求有資格開展業務的任何國家，但未能 如此合格的人可以合理預計會產生重大不利影響，（iii）任職和代表簽名 及（iv）證明中規定的條件 第3.1（e）、（f）、（g）、（k）節 和第3.2（b）節, (c), 和 (d).

（d） 借款人和每位擔保人應在截止日期前至少3個工作日提供文件 以及貸方合理要求的其他信息不遲於截止日期前10天向貸方提供的信息 根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案， 美國FREE多姆法案、IRS表格W-9（如果適用）和其他適用的稅務表格。

（e） 請願日期應已發生。

（f） 破產法院應不遲於請願日期後三（3）個工作日下達臨時DID令，授予 超優先權債權和優先權以及此處設想的以及債務人的習慣的其他權利和保護 擁有融資和授權定期貸款（爲避免疑問，包括預請願貸款的彙總 在最終DID命令生效後納入滾存貸款），該臨時DID命令（i）應完全有效，並且 不得全部或部分被騰出、撤銷、擱置或廢棄，並且（ii）不得被修改或修改 未經所需貸款人同意。

（g） 由輸入的「首日」訂單（包括現金管理訂單和現金管理系統的批准） 破產法院，在影響代理人、貸方或代理人或貸方的權利或義務的範圍內 根據《申請前貸款協議》，或可能引發申請後索賠（行政性質或其他性質）， 其形式和實質內容應爲代理人和所需貸款人合理接受。不應存在未擱置的訂單， 質疑本協議或任何其他貸款文件、預申請貸款協議或任何預申請貸款文件的禁令， 本協議或任何貸款文件（定義見其中）、預申請貸款義務或任何相關的優先權或索賠 與其

（h） 貸方應已收到UCC、稅務和判決保留權搜查以及其他形式和實質合理的適當證據 令所需貸款人滿意，證明抵押品上不存在任何其他優先權或抵押（優先權除外） 確保預申請貸款文件、允許的優先權和所需貸款人可接受的其他現有優先權。

（i） 的 貸方應已收到初步批准預算。

（j） 貸款方應已向破產機構提交可接受披露聲明和可接受重組計劃 法院

（k） 自請願日期以來，沒有發生任何事件、發生、發展或情況或事實 或合理預計會單獨或總體產生重大不良影響。

爲 確定符合本規定條件的目的 第3.1節，每個已簽署的初始收件箱 本協議應被視爲已同意、批准、接受或滿意每份文件或其他事項 根據該規定，除非代理商已收到，否則必須得到分包商的同意或批准或接受或滿意 該分包商在擬議截止日期之前發出通知，明確說明其反對意見。

3.2. 每次定期貸款的先決條件.每個借款人在截止日期和之後有義務兌現借款通知 須滿足以下先決條件：

（a） 遞送 已簽署的借款通知和資金流動備忘錄。

（b） 以下陳述在任何定期貸款的擬議借款日期均應正確，無論是在之前還是立即 在其收益的運用生效後：

（i） 包含的陳述和保證 第五條截止日期應真實無誤（除 對於在特定日期做出的此類陳述和保證，在這種情況下，此類陳述和保證應 截至該特定日期真實且正確），在所有情況下均適用 文章 5 有關該等陳述和保證;及

（ii） 任何違約或違約事件均不得發生並持續，或在資助生效後將存在 定期貸款，包括收益的應用（包括但不限於最終DID的輸入 秩序的 第6.24節 見下文)。

（c） DID命令應具有完全效力，未經所需同意，不得對其進行修改或修改 貸方已被騰出、撤銷、修改、修改或保留。

爲 確定符合本規定條件的目的 第3.2節，每個簽署此的收件箱 協議或交付轉讓協議應被視爲同意、批准、接受或滿意， 根據其要求獲得分包商同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項 除非代理人在適用的定期貸款借款日期之前收到了該貸款人的通知，其中規定 其反對。

4.1. 擔保權益的授予.確保及時償還任何和所有有擔保債務並及時履行貸款 雙方根據貸款文件項下的各項契約和義務，各貸款方授予代理人、爲自己和作爲代理人 對於貸方來說，是所有目前存在和以後收購或產生的抵押品的持續擔保權益。這種安全 權益構成當前現有擔保品中有效的第一優先擔保權益，並將構成有效的， 在截止日期之後獲得抵押品的第一優先擔保權益，在每種情況下，均受允許的優先權限制。這 就UCC而言，協議旨在成爲安全協議。

它 然而，可以理解的是，儘管本文件有任何規定第4.1節相反，(1)在任何情況下， 抵押品包括，或根據本協議授予的擔保權益或留置權第4.1節附加到、任何排除的財產，以及 (2)只要適用的財產仍然是除外財產，貸款當事人就不需要採取任何 旨在導致任何被排除的財產構成抵押品的行動，且沒有任何契諾或陳述和擔保 本協議應被視爲適用於構成除外財產的任何財產；但是，只要擔保物權 在此基礎上授予第4.1節應立即附加於任何此類資產，抵押品應立即包括任何此類資產 (或其部分)如不排除對該資產(或其部分)的財產，則會構成抵押品 不再是除外財產；及(3)任何及所有出售、轉易、移轉、轉讓或以其他方式處置的資產或財產 在貸款單據條款允許的範圍內，貸款當事人的擔保不受擔保權益的影響。 並於該等出售、轉易、轉讓、轉讓或其他產權處置之時、轉易、移轉、轉讓或其他處置及其一切權利之時及之後在本協議中產生 應歸還給適用的借款方；然而，此外，在此授予和設定的擔保權益應 繼續從此類出售、轉讓、轉讓或其他處置中獲得任何收益(如UCC中的定義)。在任何 對抵押品或其任何部分的解除或出售、轉讓、轉讓或其他處置，代理人 應應要求並由貸款當事人承擔全部費用和費用，向適用的貸款轉讓、轉讓和交付 一方，憑收據，且不求助於我們的任何代理擔保，除非代理沒有擔保 已解除的資產，將予解除的抵押品或其任何部分(在解除的情況下)可能由其管有 且已根據本合同條款出售或以其他方式適用，以及，就任何其他抵押品而言， 借款人合理要求的文件和工具(包括UCC-3終止融資報表或新聞稿) 確認終止本協議或解除此類抵押品。

4.2. 擔保權益的期限.代理人在擔保品中的擔保權益應持續至全額付款 現金並履行所有有擔保義務（不包括早期賠償義務或其他明確規定的義務） 終止後繼續存在），隨後該擔保權益應終止，代理人應自行承擔成本和費用， 立即簽署借款人可能合理要求的進一步文件並採取進一步行動 實現本計劃所設想的發佈的唯一成本和費用 第4.2節，包括正式執行和交付終止 在UCC下所有相關司法管轄區提交的聲明。任何此類釋放均不得有追索權、代表權 或代理商保修。

4.3. 擁有抵押品.只要沒有發生違約事件並正在繼續，並且受DID命令的約束， 貸款方應保持對抵押品的完全佔有、享有和控制（除非另有要求 由代理人或所需貸款人以完善或保護代理人在其中或與以下相關的擔保權益 任何允許的保留權、允許的處置或允許的投資），並有權管理、運營和使用其， 其每個部分及其相關的所有權利和特許經營權; 然而，前提是擁有、享受、 抵押品的控制和使用應始終遵守本協議條款的遵守和履行。

4.4. 交付所需的額外文件。

（a） 可轉讓抵押品.貸款方應不時爲貸款人的利益簽署並交付給代理人， 根據DID訂單的條款，所有可轉讓抵押品和代理人的其他文件（在 所需貸款人）可以以代理人和所需貸款人合理滿意的形式合理要求完善和繼續 完善代理人在擔保品中的擔保權益，以全面完善所有交易 根據貸款文件考慮。

（b） 商業侵權索賠.爲免生疑問，如果借款人獲得商業侵權索賠，借款人應立即 通知代理人其一般詳細信息，並應代理人的要求（在所需貸款人的指示下）進行合作 在完善此類商業侵權索賠的優先權所需的任何文件中。

(c)            所有權證書抵押品。受制於第6.19節在截止日期，各貸款方同意交付 向代理人或代理人的指定人提供該貸款方擁有的所有所有權證書抵押品的所有權證書 用於代理人的優先權的標記。對於任何貸款方在 截止日期，貸款方應向代理人或代理人的指定人交付所有證書的所有權證書 所有權抵押品，前提是在任何DID命令中授予此類保護的範圍內，所有權抵押品證書 不需要交付。各貸款方同意採取一切必要行動以提交此類證書 (with上面註明的代理人的保留權）存放在適當的州機動車輛備案辦公室。

4.5. 權檢查.所需貸款人的代理人和/或代表（通過其任何官員、員工或代理人） 在合理的事先通知後，貸款方有權在正常營業時間內不時，但 每年不超過一次，費用由借款人承擔（或者如果違約事件已經發生且仍在持續，則可以採取任何措施 根據代理人和/或所需貸款人的代表可能希望的頻率，費用由借款人承擔 在正常營業時間內的任何時間且無需提前通知），檢查每個貸款方的書籍並複印件 並檢查、測試和評估抵押品，以核實貸款方的財務狀況或 抵押品的金額、狀況或與抵押品有關的任何其他事項。

4.6、日本、印度、日本、印度。 對文件的授權。每一貸款方特此授權代理人，費用由該貸款方承擔(包括合理的 和記錄在案的外部律師的費用和開支，其範圍和所允許的第10.3條)，提交一份或 關於所有或任何部分抵押品而無需簽字的更多融資或續展聲明及其修改 在法律允許的情況下，並使用諸如「債務人的所有資產，無論是現在擁有的還是以後擁有的所有資產」之類的語言 獲得或產生以及在任何地點，包括所有加入及其產品和收益“或類似 代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理地認爲必要或適當的其他語言。複印件 或以其他方式複製涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表，即足以作爲融資 在法律允許的情況下發表聲明。每一貸款方都理解並同意，即使代理人沒有義務這樣做， 對於任何融資報表，代理人打算提交(費用由貸款方承擔，包括合理的 和記錄在案的外部律師的費用和開支，其範圍和所允許的第10.3條)任何續訂 在可合理地預期沒有如此提交會導致該財務報表失效的情況下的報表或修正案 在任何該等建議提交後六個月內的任何時間。儘管有上述規定，代理商仍無義務 此類備案或以其他方式完善或維持抵押物上擔保權益的完善。

4.7. 抵押品問題。

（a） 雙方同意，且DID命令應規定，代理人對抵押品的優先權將繼續存在 有效、可執行和完善，無需代理人或任何分包商準備、歸檔、登記或發佈任何融資 報表、抵押貸款、抵押品、帳戶控制協議、抵押品准入協議、扣押通知或類似工具 或根據適用的非破產法以其他方式完善代理人的優先權。

（b） 儘管本文有任何相反規定，除DID命令中規定的外，在任何情況下都不應 債務人包括任何排除財產和/或根據DID命令明確排除的任何其他財產。

（c） 各貸款方同意，如果其義務尚未全額償還，（i）其義務應 不得因確認重組計劃的任何命令而解除（以及各貸款方，根據第1141（d）（4）條） 《破產法》的規定，特此放棄任何此類解除）和（ii）授予的DID超級優先權債權（定義見DID命令） 根據DID命令授予擔保方以及根據DID命令授予擔保方的優先權應 不受確認重組計劃的任何命令以任何方式影響; 提供 此類義務應 （i）全額付款後解除，或（ii）根據可接受的義務處理後解除 重組計劃和此類處理將規定履行本協議項下產生的義務，前提是 此類可接受的重組計劃。

（d） 作爲債務人的每個貸款方特此確認並承認，根據臨時DID命令（並且，在輸入時， 最終DID命令）、代表所有抵押品中擔保方併爲了擔保方的利益而以代理人爲受益人的優先權 (as在臨時DID命令中定義，但在任何情況下，不包括任何排除財產和撤銷訴訟（但包括 任何撤銷訴訟的情況，以最終DID命令的輸入爲前提）），其中包括，不 限制，所有此類債務人的不動產（不包括任何屬於除外財產的不動產），現在存在或 此後獲得的，應創建和完善，無需在任何土地記錄或檔案辦公室中記錄或歸檔 任何抵押、轉讓或類似工具。

（e） 作爲債務人的每個貸款方進一步同意，根據代理人的要求（按照所需貸款人的指示行事）， 貸款方應在提出此類請求後在合理可行的範圍內儘快簽署並交付給代理人，但無論如何 就不動產而言，在此類請求後45天內（或所需貸款人可能延長的較後日期） 由該貸款方擁有或租賃（在任何情況下，不包括任何屬於除外財產的不動產）並由 代理人，適用貸款方應交付不動產可交付物。

4.8. 貸款方的權利.只要違約事件未發生並持續，直至書面通知 應根據 第4.9（a）節 此處：

（a） 各貸款方應有權不時就抵押品或任何部分進行投票並表示同意 其目的與本協議或任何其他貸款文件的規定不一致; 提供, 然而，, 不得投票、同意或採取可能產生重大不利影響的行動 影響代理人在擔保品方面的地位或利益，或者授權、實施或同意（除非 並在本文明確允許的範圍內）以下任何一項：

（i） 被質押者的全部或部分解散或清算 實體;

（ii） 質押實體與任何其他人的合併或合併;

（三） 所有或幾乎所有資產的處置或擔保 質押實體的，但以代理人爲受益人授予優先權的除外，爲了其本身和其他擔保方的利益 除許可的優先權外;

（iv） 質押實體或發行的授權股份數量、規定資本或授權股本的任何變化 其股權的任何額外股份;或

（v） 的 質押實體股權的投票權變更;

（b） 各貸款方應有權不時收取和收取所有股息、利息、本金供其自用 或就質押證券支付或分配的其他分配，但不違反本協議 除 構成質押證券的任何非現金股息、利息、本金或其他分配， 無論是已收到、應收還是以其他方式分發的任何質押證券，或爲交換任何質押證券;和

（c） 所有股息、利息、本金或其他分配（該股息、利息、本金或其他分配除外 允許根據 第7.16節），無論何時支付或做出，應在構成的範圍內 抵押品應交付給代理人作爲抵押品爲其和其他擔保方的利益而持有，如果收到，應 由該貸款方爲代理人和其他擔保方的利益以信託方式接收，與另一方分開 該貸款方的財產或資金，並以與收到的相同的形式交付給代理人作爲抵押品（帶有任何必要的） 背書）。

(一)中國政府、中國政府、中國政府。 受臨時DIP令(以及在輸入時爲最終DIP令)和補救措施期滿後的規定的約束 在違約事件發生時和該事件持續期間的通知期(如DIP訂單中所定義) 在向借款人發出書面通知的情況下，代理人(親自或通過代理人)在此被授權和授權 將抵押品的全部或部分以其名義或以其代名人的名義轉讓和登記，以交換證書 或表示或證明較小或較大面額的證書或票據的抵押品的票據，以行使 投票權以及作爲持有者的所有其他權利，以收取和接受所有現金股息、利息、本金 以及在其上進行的其他分發，在十(10)天后以UCC允許的任何方式在一次或多次銷售中出售 任何公開出售的時間和地點或私人出售的時間的通知(通知每筆貸款 當事人同意是商業上合理的)抵押品的全部或任何部分，並以其他方式對抵押品採取行動 就好像特工是它的直接所有者一樣。任何銷售應在代理人營業地的公開或私人銷售中進行， 或在售賣通知書上註明的任何地點，以現金或信用證付款，或以後以代理價格交貨 可認爲公平，而代理人或貸款人可以是如此出售的抵押品的全部或任何部分的買方並持有該抵押品 此後，其本身不受任何貸款方的任何索賠或任何贖回權的約束。每一筆交易都應以最高價格成交 投標人，但代理商保留拒絕任何和所有出價的權利，該出價在其認爲不適當的情況下自行決定。 代理人可以將任何銷售或銷售的收益用於其他個人或實體，無論順序如何代理人可自行決定 可決定向擔保債務出售的費用(包括但不限於合理的律師費)， 其餘部分(如有)應支付給適用的借款方或合法有權獲得付款的其他個人或實體 這樣的殘餘物。除本合同另有特別規定外的履行要求、銷售通知、廣告 現放棄出售財產，而根據本條例進行的任何出售均可由拍賣商或任何高級人員進行， 代理人或代理人的指定人。在仍然持續的違約事件發生時生效，各貸款方在此不可撤銷地構成 並就抵押品委任代理人爲該貸款方的代理及事實代理人，包括 對質押證券進行投票，並擁有完全的替代權。指定代理人爲代理人和事實代理人 連同利息，在到期日之前是不可撤銷的。除了質押證券的投票權外， 代理人的委派應包括行使所有其他權利、權力、特權 質押證券持有人將有權獲得的補救措施(包括給予或不給予書面同意 股東、召開股東特別大會並在該等會議上投票)。該代理應自動有效 而無須採取任何行動(包括轉讓發行人紀錄冊上的任何質押證券) 任何人(包括質押證券的發行人或其任何高級人員或代理人)，在事件發生時和期間 違約事件的延續。儘管有上述規定，代理人沒有任何義務行使任何此類權利。 或保留該文件，並且不對任何未能這樣做或延遲這樣做的情況承擔責任。

（b） 如果在指定出售全部或任何部分抵押品的最初時間或時間，最高出價，如果存在 僅爲一次出售，不足以完全履行所有有擔保債務，或者如果抵押品被要約出售 在批量中，如果在任何此類銷售中，出售的批量的最高出價將向代理人表明（在 所需貸款人的指示），整個抵押品的銷售收益不太可能 足以履行所有擔保義務，代理人可以在一次或多次全權決定推遲 任何此類銷售在銷售時或之前推遲銷售時通過公告進行，並且沒有其他通知 需要推遲銷售，特此放棄任何其他通知; 提供, 然而，, 推遲後進行的任何銷售均應提前五（5）天通知相關出質人。

(C)中國政府、中國政府和中國政府。 如果代理人在任何時候決定行使其出售全部或部分本合同項下抵押品的權利， 抵押品或其待售部分不得因任何原因根據該法有效登記，代理人 可在所需貸款人的指示下，憑其全權酌情決定權(僅受適用法律要求的規限)出售 以代理人認爲需要或適宜的方式及情況私下出售抵押品或部分抵押品 (在所需貸款人的指示下)，但須受本第4.9條，並且不應 根據該法對這類抵押品進行登記或使其生效所需的。在不限制一般性的情況下 如上所述，在任何此類情況下，代理人可酌情(但無義務)(X)根據適用的證券 法律，繼續進行這種私下出售，即使爲了登記這種抵押品的登記聲明 或其中的一部分可以或將根據上述法案(或類似法規)提交，(Y)可與單一 (Z)可將該項售賣限定於根據 行爲，以及誰將代表和同意該購買者是爲了自己的帳戶、爲了投資而購買，而不是出於某種目的 分發或出售該抵押品或其任何部分。除了上文在本文件中規定的私人銷售之外部分 4.9，如果任何抵押品在沒有根據該法(或類似法案)登記的情況下不能自由向公衆分發 規約)在根據本協議提出的任何出售之時第4.9條，則代理人不應被要求實施該等 登記或導致登記完成，但可酌情(僅受適用法律要求的約束)要求 根據本協議進行的任何售賣(包括拍賣)須受限制進行：

（i） 允許在任何此類銷售中競標或購買的任何個人或實體的財務成熟度和能力;

（ii） 關於代表此類銷售中出售的抵押品的任何證書上的傳奇內容，包括限制 未來轉讓;

（三） 關於每個人在此類銷售中投標或購買時所需做出的與該人的 獲取有關貸款方的財務信息以及該人持有抵押品的意圖 爲了投資而出售，而不是爲了分配;和

（iv） 關於代理人自行決定認爲必要或適當的其他事項（在所需貸款人的指示下） 爲了使此類出售（即使沒有登記）能夠按照《破產法》的規定進行，並且 影響債權人權利執行的其他法律、該法案和所有適用的州證券法。

（d） 各貸款方認識到代理人可能無法公開出售任何或所有抵押品，並可能被迫 根據 條款（c） 以上各貸款方還承認 任何此類私人銷售可能會導致價格和其他條款對賣方不利，比此類銷售是公開銷售，並且， 儘管有這種情況，同意任何此類私人銷售不應被視爲是在商業上進行的 僅僅因爲此類出售是私人的，而不合理的方式。代理人沒有義務推遲任何 抵押品的期限是允許質押實體登記此類證券以公開出售所需的時間 該法案或根據適用的州證券法，即使適用的貸款方和質押實體同意這樣做 是的

(E)中國政府、中國政府和中國政府。 每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內同意，在發生事件後和繼續期間 如果發生違約，它在任何時候都不會抗辯、索賠或從任何評估、估值、停留、延期、 現在或以後生效的暫停或贖回法，以防止或推遲本協議的執行，或 在本合同項下的任何銷售中，絕對出售全部或任何部分抵押品或由任何購買者擁有抵押品，以及 每一貸款方在其合法的範圍內放棄所有此類法律的利益。每一貸款方都同意它不會 干擾本協議或現在或將來存在於法律或衡平法中的代理人的任何權利、權力和補救 或通過法規或其他方式，或由代理人行使或開始行使任何一項或多項該等權利、權力或 補救措施。代理人不得未能或遲延行使任何該等權利、權力或補救辦法，亦不得發出通知或要求 代理人就任何該等補救措施給予任何貸款方或向任何貸款方作出的任何補救措施，應視爲對其的放棄或限制 或損害代理人在沒有通知、要求或損害的情況下采取任何行動或行使本合同項下的任何權力或補救措施的權利 其在任何方面相對於任何借款方的權利。

（f） 各貸款方進一步同意，違反本協議中包含的任何契約 第4.9條會造成無法挽回的 對代理人和貸方造成傷害，代理人和貸方就此類違約行爲在法律上沒有足夠的補救措施，因此， 同意其中包含的每一項約 第4.9條 應對該貸款方具體執行， 每個貸款方特此放棄並同意不對具體履行此類契約的訴訟提出任何抗辯 除非有擔保債務尚未根據協議和文書到期和支付 管理和證明此類義務。各貸款方特此放棄要求就相關事宜繳納按金的任何權利 代理人請求公平救濟，包括但不限於具體履行或禁令救濟。

儘管 本文中任何相反的內容、對抵押品的扣押或補救措施的執行以及所有其他權利的行使 本協議和其他貸款文件中規定的補救措施應遵守臨時DID令的規定 (and，輸入後，爲最終的DID順序）。

每個 貸款方向代理人和貸方陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約應繼續有效 自截止日期起和 任何定期貸款的資助日期，在此類資助之前和生效之後，包括收益的應用 其（除非該等陳述和保證僅涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證 並且保證在所有重大方面都應真實正確（但此類重要性限定語不適用 任何在其文本中已被實質性限定或修改的陳述和保證） 日期），如下：

5.1. 應有的組織和資格.每個貸款方（a）均根據其所在州的法律正式成立和存在 成立或合併（如適用），以及

（b） 有資格並獲得許可在開展業務或擁有財產的任何州開展業務 其具有如此資格，除非僅在本（b）條的情況下，無法合理預期未能這樣做 造成重大不良影響。

5.2. 權威和權力.貸款的執行、交付和履行取決於適用的DID命令的輸入 文件屬於各貸款方的權力範圍，已得到正式授權，並且不與貸款方衝突也不構成貸款方 違反貸款方組織文件的任何規定。任何重大合同下貸款方均不違約 其作爲當事人或受其約束（第11章案件可能造成的除外），其中違約 可以合理預計會對貸款方執行和交付產生重大不利影響 文件不會導致違反任何貸款方作爲一方或對其有約束力的任何重大合同。

5.3. 附屬公司.除中披露的情況外，母公司沒有其他子公司 附表1 到此爲止。每個人的所有權利益 子公司未經認證。每個子公司均根據其各自司法管轄區的法律正式成立並有效存在。

5.4. 與其他工具衝突等.任何貸款方均不簽署和交付任何貸款文件 是一方，也沒有完成其中預期的交易，也沒有遵守條款、條件和 根據適用的DID命令的規定，其中的條款將（a）與任何法律衝突或導致違反任何法律 或任何法院或政府機構的任何法規、命令、令狀、禁令或法令（以下情況除外 （i）此類情況正在通過適當的程序善意地提出異議，並且已爲此保留了足夠的儲備金 根據GAAP制定或（ii）無法合理預期此類情況會產生重大不利影響） 或（b）導致對任何貸款方的任何資產產生或施加任何優先權，但根據 本協議

5.5. 執行性.根據適用的DID命令的輸入，貸款文件已正式簽署並交付 由作爲貸款方一方的每個貸款方承擔，並構成該貸款方的合法、有效和有約束力的義務，可執行 根據其各自的條款，除非其可執行性可能受到破產、破產或其他限制 與債權人權利的執行有關或影響債權人權利的執行或一般原則的類似普遍適用的法律 公平。

5.6. 沒有先前的義務.每個貸款方對其各自財產擁有良好且可銷售的所有權，但以下缺陷除外 無法合理預期單獨或總體上產生重大不利影響的所有權，以及（ii）其各自的 抵押品，不含任何扣押權，但許可的扣押權除外。

5.7. [保留]。

5.8. 訴訟;政府行動.除破產案件和披露的任何訴訟外，沒有任何訴訟或訴訟 據負責官員所知，任何貸款方或其各自子公司即將受到或針對貸款方或其任何子公司的威脅 書面形式（x）合理預期的責任超過披露金額或（y）可以合理預期的責任 產生重大不良影響。

5.9. 財務報表.截至截止日期，代理人和貸方已收到（一份）經審計的綜合資產負債表 母公司及其子公司截至2023年12月31日的財年以及相關合並經營報表， 截至該財年的股東權益和現金流量，以及（b）未經審計的合併資產負債表 母公司及其子公司截至2023年12月31日止十二（12）個月以及相關合並報表 截至該日期的十二（12）個月的運營和現金流（“當前財務報表”).當前 財務報表在所有重大方面公平反映母公司截至其日期的綜合財務狀況 以及截至該日期間的合併經營業績，但對於未經審計的財務報表，須遵守以下規定： 正常的年終調整和缺乏腳註披露。

5.10. 無欺詐轉移.任何貸款方均未轉移、隱藏或移走任何財產，也不承擔任何義務 任何貸款方因本協議或其他貸款文件中預期的交易而發生的， 每種情況，意圖阻礙、拖延或欺詐該貸款方的當前或未來債權人。

5.11、中國、中國、印度。 稅收；養老金計劃。母公司和每個子公司已提交或導致提交所有聯邦所得稅申報單和其他 須提交的重要稅項報稅表，並已繳付或已作足夠準備，以支付在 同樣成爲拖欠，但支付總額不超過披露金額的稅款或支付給 通過迅速提起並勤奮地進行適當的訴訟，真誠地對此類稅收提出異議，因此 只要已計提符合公認會計准則要求的準備金或其他適當準備金(如有) 爲此。任何貸款方都不知道對母公司或任何子公司的先前稅額提出的任何索賠或調整 可能導致超過披露金額的額外稅項到期並應支付的年度。除了作爲、單獨的 或者合計起來，不能合理地預期會造成實質性的不利影響，(A)母公司和每個子公司有 支付所有必要的金額，以資助所有現有的符合條件的養老金、利潤分享和遞延補償計劃 根據其條款，(B)貸款方或任何ERISA附屬公司均未對養老金福利擔保公司承擔任何責任 除繳交保費外，該筆款項仍未清繳，且並無該等已到期的保費付款 (C)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件，以及(D)沒有貸款方或ERISA附屬公司退出 參加、允許部分或完全終止或允許發生與以下方面的任何其他事件 任何養老金計劃或多僱主計劃可以合理地預期會對任何貸款方產生任何責任，包括 對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何此類責任。

5.12、中國、中國、印度。 同意書和批准。除非記入存託憑證，否則任何受託人或持有人不得批准、授權或同意。 任何貸款方或任何其他人在任何重大協議、合同、租賃或許可下的任何債務或義務 或任何借款方作爲一方當事人或借款方受其約束的類似文件或文書 貸款當事人爲進行或完成貸款文件項下擬進行的交易而進行的交易，但下列情況除外 已取得並完全有效，且除不能合理預期未能取得者外， 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。在錄入適用的DIP順序之後， 所有政府當局所需的所有同意和批准、向所有政府當局提交的文件和登記，以及與之有關的其他行動 貸款當事人爲進行或完成貸款文件項下預期的交易而獲得的 已經或在所要求的時間之前已經獲得、給予、提交或採取，並正在或將全面有效， 效力，但已取得並具有十足效力和效力的除外，且未有 不能合理地期望這樣做，無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

5.13、中國、日本、中國 知識產權。但如不能合理地預期不能個別或合計不遵守，則屬例外， 爲了產生實質性的不利影響，貸款方擁有其業務中使用的所有知識產權，但下列情況除外 可供公衆商業使用的貨架或收縮包裝軟件和非定製的大衆市場許可證，(Ii)[保留]， (Iii)[保留的]，和(Iv)從第三方許可給任何借款方的其他知識產權。除非故障發生在 這樣做不能合理地預期，無論是個別地還是總體上，都不會對 在了解該借款方的情況下，每一借款方均享有合理必要的知識產權方面的一切權利 用於或以其他方式使用或持有以供目前經營的其各自業務的任何部分使用。除 如果不這樣做，不能合理地預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響 據貸款方所知，知識產權資料對貸款方的業務沒有任何所有權 任何不是貸款方的子公司。但如不能合理地預期不能做到這一點，則不在此限 造成重大不利影響的合計：(A)任何貸款方擁有的版權、商標和專利 對其業務具有重大意義的知識產權是有效和可強制執行的，(B)任何貸款方擁有的知識產權的任何部分 對其業務有重大影響的，被判定爲全部或部分無效或不可強制執行；(C)沒有對任何貸款提出索賠 借款人在業務中使用的任何物質知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利 第三方，以及(D)任何借款方都不是任何材料入境許可證或其他限制的協議的一方或受其約束 由貸款方授予母公司或子公司在該許可或協議中的權利的擔保權益 或任何其他知識產權。除非不能合理地預期未能做到這一點，無論是個別或 總的來說，爲了產生實質性的不利影響，每個借款方都有一份有效的知識產權使用許可協議 借款人知悉的第三人的財產權是借款人開展業務所必需的。

5.14. [保留]。

5.15、中國、印度、印度。 環境問題。除非單獨或總體上不能合理地期望導致材料 不利影響：(A)每一貸款方及其子公司、業務、運營和不動產均符合規定，且無 貸款方或其子公司是否有任何環境法規定的責任，(B)每一貸款方及其子公司 已獲得並維護開展以下活動所需的所有許可、執照、批准、註冊和其他授權 根據環境法，他們的業務和經營，以及他們的不動產的所有權、經營和使用，以及所有 這種許可證、執照、批准、登記和其他授權是有效的和良好的，(C)沒有 在任何不動產或設施上、在、在、下、到或從任何不動產或設施釋放或威脅釋放任何有害物質 以前由貸款方、其子公司或其前身擁有、租賃或經營，由此產生的利息 根據環境法對貸款方或其任何子公司的責任，(D)沒有未決的環境索賠， 或據每一貸款方所知，對貸款方或其任何子公司進行威脅，或與任何 目前或以前由貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的財產，或與經營有關的財產 貸款方或其任何子公司，且不存在任何行動、活動、情況、條件、事件或事件 (E)沒有擁有、運營的不動產或設施 或由貸款方或其任何子公司租賃，據每一貸款方所知，沒有不動產或設施 以前由貸款方或其任何附屬公司或有利害關係的前身擁有、經營或租賃的(I)上市 或擬列入《環境影響及危害公約》頒佈的國家優先事項清單，(二)列入綜合環境保護清單 響應、賠償和責任信息系統或根據下列規定發佈的超級基金企業管理制度 CERCLA或(Iii)包括在任何政府當局維持的任何類似名單上，包括與石油有關的任何此類名單， (F)貸款方或其子公司均未採取任何調查、清除、補救或其他糾正行動 根據任何環境法，在任何地點，(G)沒有任何環境留置權被記錄或附加到任何收入或 貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何不動產，(H)任何貸款方或其附屬公司 處理、儲存、運輸、釋放或處置或安排處置或運輸危險物質 在任何現在或以前擁有或租賃的不動產或設施上、上、下或從任何現在或以前擁有或租賃的不動產或設施 預計會引起貸款方或其任何子公司的任何環境責任，以及(I)貸款方或 其任何子公司或其各自的任何設施或運營均受任何未完成的書面命令、同意 關於任何環境法或環境責任的法令或與任何人達成的和解協議。

5.16. 政府同意.根據適用的DID命令的輸入，每個貸款方（及其每個子公司）已獲得 所有政府部門的所有同意、批准和授權、向所有政府部門做出所有聲明或備案以及向所有政府部門發出所有通知 貸款方（及其子公司）業務持續運營所需的權力 按照目前的做法，除非無法合理預期不會這樣做，無論是單獨還是集體， 產生重大不良影響。

5.17. 充分披露.任何貸款方（或任何子公司）沒有（或代表）做出任何陳述、保證或其他聲明 其中）在向代理人或任何分包商提供的任何貸款文件、證書或書面聲明中，與所有這些文件一起 證書、貸款文件和書面陳述包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述材料 爲了使此類貸款文件、證書或陳述中包含的陳述不具有誤導性， 代理人和貸款人認識到貸款方真誠地提供的預測和預測是基於的 基於合理假設不應被視爲事實，並且任何 此類預測和預測可能與預測或預測的結果不同。

5.18. 庫存.所有庫存在所有物質方面都具有良好且可銷售的質量，沒有任何物質缺陷、損壞， 不符合規定或付款糾紛（已預留足夠儲備的庫存除外），且不受優先權影響 （許可的優先權除外）。

5.19. 制裁人員.母公司或其任何子公司，以及據母公司所知，其任何董事、高級職員， 特工、員工是制裁目標。借款人不會直接或間接使用定期貸款或其他方式的收益 向任何制裁目標提供此類收益。

5.20. 外國資產管制法規等.

(A)美國政府表示，借款人借入或使用本協議項下的定期貸款均不會違反(I)美國與 修訂後的《敵國法》，(Ii)美國財政部的任何外國資產管制條例(《聯邦判例彙編》第31卷， 副標題b，第五章，經修正)與之相關的行政命令，(3)第13,224，66號聯邦儲備銀行49,079(2001)號行政命令， 美國總裁發佈的(禁止財產和禁止與下列人員交易的行政命令 實施、威脅實施或支持恐怖主義)(“恐怖主義秩序“)，(四)美國愛國者法案，或(五)美國 自由行動。定期貸款的任何部分都不會直接或知情地間接用於向任何政府支付任何物質款項 官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他任何人 官方身份，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反美國 經修訂的1977年《國家反海外腐敗法》。

（b） 母公司或任何子公司（包括借款人（i））都不是或將成爲中所述的「被封鎖人員」 部分 1.01 恐怖主義令的行爲或（ii）從事或將從事任何交易或交易，或以其他方式與之相關 任何此類被屏蔽的人。

（c） 每個貸款方（包括借款人）及其各自的關聯公司在所有重大方面均遵守美國的規定 愛國者法案和美國自由移民法案。

（d） 貸款方、其每個子公司，以及據母公司所知，其每個董事、高級職員和 員工以及據母公司所知，貸款方的代理人現在並將繼續嚴格遵守所有 適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。母公司及其子公司（包括借款人） 制定和維護或遵守旨在確保持續遵守適用制裁的政策和程序， 反腐敗法和反洗錢法。

5.21. 地位.母公司或其任何子公司（包括借款人）過去、現在或在完成後 任何其他貸款文件或任何相關協議中設想的交易將是（i）「被動外國投資 《國內稅收法》第1297條含義內的公司」，（ii）「受控外國公司」 《國內稅收法》第957（a）條或（iii）「美國房地產控股公司」含義內 符合《國內稅收法》第897條的含義。

5.22. [保留]。

5.23. 稅分類.借款人被歸類爲被忽視的實體 美國聯邦 所得稅目的。

5.24. 破產相關事宜。

（a） 破產案件已根據適用法律於請願日啓動，並已發出適當通知 對於（i）尋求批准貸款文件以及臨時DID命令和最終DID命令的動議，（ii）聽證會 臨時DID命令的輸入，和（iii）最終DID命令的輸入聽證會（前提是最終命令的通知 聽證會安排好後，將在合理可行的範圍內儘快舉行）。

（b） 臨時TIP命令生效後，並根據臨時TIP命令和最終TIP並在其中允許的範圍內 命令，這些義務將構成破產案件中允許的行政費用索賠，優先於所有 針對債務人的管理費用索賠和無擔保索賠現在存在或以後產生的任何類型， 包括第105、326、330、331、503（b）、506（c）、507（a）、507（b）、507（b）、 546（c）、726、1114或破產法的任何其他條款或其他條款，如破產法第364（c）（l）條規定 守則，須遵守（i）分割、（ii）可接受的調解令和（iii）臨時規定中規定的優先事項 DID命令或最終DID命令（如適用），受任何許可的優先權的約束。

（c） 臨時DID命令生效後，並根據臨時DID命令和最終DID規定的範圍 命令，這些義務將由所有抵押品（優先權）的有效且完善的優先權來保證 臨時DID命令或最終DID命令中規定的範圍，並且該抵押品不受有效、可執行、 截至請願日期已完善且不可撤銷的優先權，並且在任何情況下，（i）受許可的優先權和（ii）排除 撤銷訴訟（但包括在最終DID命令輸入後的收益）。

（d） 臨時DID命令（關於臨時DID命令輸入前後以及決賽輸入之前的時期 DID命令）或最終DID命令（關於最終DID命令輸入前後的時期），視情況而定， 完全有效，並且沒有被撤銷、中止（無論是通過法定中止還是其他方式）、騰出或沒有 需要貸方（以及對於影響代理人權利或義務的任何條款，代理人）的同意， 修改或修改。

(e) 的 貸款方在所有重大方面均遵守 燙 命令

5.25。 *提高高級職員和董事的薪酬。沒有貸款方採用或批准增加基本薪酬和 定期課程獎勵機會，或採用或批准的特別、額外或補充現金補償或 自2023年12月31日以來被點名的高管和董事的獎金與貸款方的不一致 在2023年12月31日之前有效的商業慣例的歷史通常過程，但不包括：(I)保留 要求的CRO第6.22（a）節，(2)如先前向貸款人集團披露的與請願書前有關的 貸款協議，(Iii)在截止日期之前發生，並在當時根據請願前貸款協議獲得許可 或(Iv)在截止日期之後，根據RSA。沒有關鍵員工協議，沒有董事薪酬安排， 在每一種情況下，關於被任命的執行幹事和董事的遣散費協議或僱員留用計劃，都有 自2023年4月17日以來被任何借款方批准、採用、修改、修改或批准，但(I)另有規定除外 就請願前貸款協議向貸款人集團披露，(Ii)在成交前發生 並在該時間或(Iii)在截止日期之後，根據呈請前貸款協議獲准 RSA。沒有管理激勵計劃，或股權、股權和/或現金激勵計劃或類似安排或 在每一種情況下，指定的執行幹事和董事的協議都已獲得批准、通過、修訂、修改或 得到任何貸款方的批准，自2024年4月4日以來，沒有任何貸款方根據任何此類計劃酌情加速轉歸， 除非(I)已就請願前貸款協議向貸款人集團作出其他披露，(Ii) 在截止日期之前發生，並在該時間根據請願前貸款協議獲得許可，或(Iii)在 根據RSA確定的截止日期。

6. 肯定的可卡因。

的 貸款方承諾並同意，直到全部、完全支付義務（不包括早期賠償義務） 以現金形式，各貸款方應（並應促使其各子公司）完成以下所有工作：

6.1. 履約情況良好.每個貸款方及其每個子公司應在其內部維持其企業存在和良好信譽 在其他司法管轄區形成和維持資格的司法管轄區，而未能獲得資格的司法管轄區可以合理地 預計會產生重大不良影響。每個貸款方及其每個子公司應保持所有許可證有效， 批准和協議，合理預計其損失將產生重大不利影響。

6.2. 政府合規.母公司、每個貸款方及其每個子公司應遵守所有適用的聯邦和 其或其運營所遵守的州法規、法律、法令以及政府規則和法規（包括環境法） 是合理預期不合規行爲會產生重大不良影響的對象。

6.3. 財務報表、報告、證書。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 借款人應將下列材料通過電子郵件發送到代理人指定的地址第十一條(和代理 應在收到後立即交付給貸款人)，代理人和貸款人有權依賴 其中包含的信息：(I)儘快可用，但無論如何在(X)四十五(45)天之前 在每個日曆季度結束後和(Y)交付美國證券交易委員會的日期後，母公司的合併財務 報表，包括報告期間的現金流量表、損益表和資產負債表，並經 父母的負責人；(Ii)如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，請儘快， 但不管怎樣，三十年內(30)每個歷月結束後的數天(在形式和實質上令人滿意) 所需貸款人)、母公司合併財務報表，包括現金流量表、收益表和 報告期間的資產負債表，並由母公司的一名負責人核證；(Iii)儘快，但在 在母公司財政年度結束後120天內發生的任何事件和(Y) 向美國證券交易委員會交付的日期，母公司根據公認會計准則審計的合併財務報表，一致 申請；(Iv)儘快，但無論如何在父母財政年度結束前三十(30)天內， 年度業務預算和財務預測(包括損益表、資產負債表和現金流量表) 以所需貸款人合理接受的季度格式提交；(V)所有 任何貸款方一般向其證券持有人和債務持有人發送或提供的聲明、報告和通知， 提供給這些持有人；(Vi)在收到書面通知後立即提交任何法律行動的報告 等待或威脅任何貸款方可能被合理地視爲導致損害賠償、罰款、罰款或其他 任何政府當局對任何貸款方支付的超過門檻金額的制裁，或要求強制令或 衡平法救濟；(7)收到後立即(但無論如何不得超過此後三(3)個工作日)，(A) 對任何中介機制文件或任何其他文件的任何修訂、豁免、同意或其他修改的複印件 與超過最低限額的債務有關的文件(視情況而定)；(B)規定 根據任何中介工具文件或任何其他與債務超過 (C)重大不利變更的通知；(D)任何控制變更的通知； (Viii)代理人或任何貸款人可在下列情況發生後，不時合理地迅速要求提供其他財務資料 (九)貸款人合理要求的與環境、社會和公司治理有關的材料，包括 提出要求的貸款人在提出要求後七十五(75)天內提交的貝萊德企業社會責任調查問卷，其中 個案中的貝萊德ESG問卷，由借款當事人填寫，直接交由貝萊德 貸款人在通過e-Front系統提出請求後七十五(75)天內，無需 貝萊德出借人和(X)每個日曆月結束後30天內(2024年9月30日開始)，(1) 截至上個月最後一天的貸款方RFS資產和RFS的合理詳細摘要 負債和(2)合理詳細的摘要(X)尚未支付的購買RIN的所有義務，以及 (Y)貸款當事人爲滿足其RVO而必須購買的RIN；提供，如果代理提出請求， 借款人應將其管理和顧問隨時提供給所需的貸款人及其顧問 在合理的提前通知的情況下，在正常工作時間內回答代理及其顧問關於 第(X)款中的上述項目。

(B)中國政府、中國政府和中國政府電子學 送貨。依據以下規定須交付的文件第6.3(A)條(只要任何此類文件是 包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果如此交付，應被視爲 在下列日期交付：(I)父母或任何其他貸款方張貼此類文件或提供鏈接的日期 在父母的網站上：www.vertex energy.com；或(Ii)在貸款上張貼此類文件 當事人在每個貸款人和代理人都有權訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上的代表(無論是 商業、第三方網站或是否由代理商贊助)；提供即：(X)借款人應交付 應代理人或任何貸款人的要求，將這些文件的紙質副本送交借款人，直至 代理人或借款人發出書面請求，要求停止交付紙質複印件，並且(Y)借款人應通知 郵寄任何此類文件(文件除外)的代理人和每個出借人(通過傳真或電子郵件傳輸) 以其他方式提交給美國證券交易委員會)，並通過電子郵件向代理商提供電子版(i.e.、軟件副本) 這樣的文件。代理人沒有義務要求交付或保存文件的紙質副本 在任何情況下都沒有責任監督合規情況由借款人與任何這樣的 出借人要求交付，各出借人應單獨負責要求交付或維護 這些文件的複印件。

(c)         「公共」 借款人材料。貸款當事人特此確認：(I)代理人和/或其關聯公司可以，但不得 有義務向貸款人提供由貸款方或其代表提供的材料和/或信息 以下(統稱爲“借款人材料“)將借款人材料張貼在 IntralLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統( “站臺“)及(Ii)若干貸款人(每個貸款人、一名貸款人“公共 貸款人“)可能有不希望接收關於父母的重大非公開信息的人員， 借款人或其關聯公司，或上述任何一項的各自證券，並可能從事投資和 與該等人士的證券有關的其他市場活動。貸款雙方特此同意，他們將 使用商業上合理的努力來確定可以分發給公衆的那部分借款人材料 貸款人和(A)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這在 最少，意味着「公共」一詞應在第一頁顯著位置出現；(B)註明借款人 材料「公開」，貸款方應被視爲已授權代理人、其任何關聯公司和 貸款人應將此類借款人材料視爲不包含任何重要的非公開信息(儘管它可能 敏感的和專有的)關於母公司、借款人、其附屬公司或其各自的證券 美國聯邦和州證券法(提供, 然而，，在這種借款人材料的範圍內 構成保密信息，則應按中所述處理第14.12條)；(C)所有借款人材料 允許通過平台的指定部分提供標記爲「公共」的內容 和(D)代理商及其任何附屬公司有權將借款人的材料 未被標記爲僅適合在平台的未指定部分上發佈 「公共輔助信息。」

(d)        [保留].

（e） 老化.根據所需貸款人的合理要求，貸款方應按供應商提供各貸款人的賬齡摘要 貸款方的應付賬款、任何賬簿透支和任何持有支票，其形式和實質合理地令人滿意 所需貸款人並與貸款方的歷史實踐一致。

(f) Reserved.

（g） 根據此向代理人提交的報告 第6.3節僅供參考，代理不會 被視爲已實際或推定通知其中包含或可由此確定的任何信息，包括借款人的 遵守本協議項下的契約。任何收件箱均可要求不接收任何可能構成 根據本規定，代理人或貸款方提供的重要非公開信息 第6.3節，它被承認 此類文件或信息可能包括已指定爲「私人」的修改或修改請求 借款人提供的邊”信息。貸款方可要求貸款人簽訂或延長保密協議 在收到根據以下規定提供信息的時期內的重要非公開信息之前 部分 6.3 哪些保密協議的形式和實質內容應與過去的做法一致。

6.4. 合格證明書。每次需要根據以下規定提交財務報表時第6.3(A)條 (i)或（iii）上述，應向代理人（交付給貸方）交付由負責官員簽署的證書 父母（每個一個“合規證書“)大體上與本文件所附表格相同附件G 證明截至該財務報表報告期末，貸款方完全合規 貸款文件的所有條款和條件，並列出代理人等其他信息（根據指示 所需貸款人）應合理要求或以其他方式證明任何適用的不合規情況以及詳細信息 它們的母公司應通過電子郵件將合規證書交付給代理人（交付給貸方）指定地址 根據 第11條，代理人和貸款人應有權依賴其中包含的信息。

6.5. 通知。

（a） 儘快，無論如何，在任何貸款方獲悉違約或違約後三（3）個工作日內 違約事件，通知代理人與此類違約或違約事件相關或導致此類違約或違約事件的事實以及訴訟 貸款方提議就此採取的措施。借款人應通過電子郵件將該通知發送至代理人地址 根據 第11條，代理人和貸款人應有權依賴其中包含的信息。

(b) [保留]。

（c） 通知代理人（每份此類通知，均爲“IA通知“），儘快，無論如何在五（5）內 任何貸款方獲悉獨立金額金額已從 (x)截止日期有效的獨立金額金額或（y）有效的獨立金額 在之前交付IA通知的日期（如適用）。借款人應通過電子郵件向代理人發送此類IA通知 根據 第11條，代理人和貸方應有權依賴所包含的信息 在其中

（d） 無論如何，儘快通知代理人 在五 (5)任何貸款方獲悉任何導致或可能合理導致的事項後的工作日 預計將對貸款方整體造成重大不利影響。儘管 在此之前，任何發件人均可要求不接收任何可能構成重大非公開信息的信息 代理人，承認此類文件或信息可能包括修改或修改請求 被借款人指定爲「私人方」信息。

6.6.中國、中國、日本、中國 稅費。除非這類稅項是《破產法》免除或禁止的，或未經 破產法院就截止日期前的期間而言，母公司應制造並促使對方的子公司 及時、到期支付或繳存所有聯邦、州和地方稅、評稅或繳款 法律要求它或對它的收入或屬於它的任何財產徵收它；父母將及時適當地 支付或存放所有與物質有關的稅款以及適用法律規定的預提稅金， 包括關於FI.C.A.、FUTA.和州殘疾的法律，並將在要求時向代理人提供證據 令代理人和被要求的貸款人合理滿意，表明貸款方已支付該等款項或存款；提供 那如果貸款方真誠地對付款的金額或有效性提出異議，則貸款方無需付款。 適當的訴訟程序，並由適用的貸款方完全保留。

6.7. 維護.貸款方應自費維持抵押品狀況良好、正常磨損， 傷亡和譴責除外，並將在所有重大方面遵守所有法律、規則和法規 抵押品的使用和操作可能成爲或成爲主題。此類義務應延伸至維修和更換任何部分 抵押品的損失或損壞，無論原因如何，除非無法合理預期未能這樣做 導致重大不良影響。

6.8. 保險

（a） 貸款方及其每個子公司應自行承擔成本和費用，維持財務健全和信譽良好的 非貸款方關聯公司的保險公司、有關抵押品、其財產和 針對從事相同或類似業務的個人習慣承保的損失或損害的企業， 此類類型和金額、此類免賠額和涵蓋合理業務中的風險 母公司管理層的判斷足以滿足貸款方的需求。所有該等保險單均應採用上述形式，並附有 公司，金額應使所需貸款人合理滿意。

(B)中國政府、中國政府和中國政府 在30天內(或經要求的貸款人同意的較後日期)，所有該等財產保險單須載有 貸款人的應付損失背書，以代理人和被要求的貸款人滿意的形式，顯示代理人本身和 每一被擔保方作爲其額外損失收款人的利益，以及所有責任保險單應向代理人說明 爲了自身和作爲額外被保險人的對方的利益，並應明確規定保險人必須在 在因任何原因取消保單前至少三十(30)天通知代理商(拒付除外 提前十(10)天通知)。每一貸款方應迅速將其當前的保險單副本、證據 支付其所有保費以及保險證書和相關背書，但有一項理解是 任何時候如有保險變更或續保，借款人有義務迅速將此類材料交付給代理人。

（c） 貸款方應承擔抵押品丟失、被盜、被毀、損壞無法修復、永久歸還的風險 不適合使用，或被政府當局隨時以任何理由扣押。根據任何保險應付的收益 根據代理人的選擇，保險單應因擔保債務而爲擔保方的利益支付給代理人。

6.9. 環境法。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 貸款各方應(I)遵守，並應使其子公司及其不動產和 運營必須符合適用的環境法律，這些法律的違反，無論是個別的還是總體的，可能 合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)不在上面、下面、周圍或從上面、下面、周圍或外面釋放任何有害物質 貸款方或其子公司的不動產或不動產以外的任何其他財產 因任何貸款方或其任何子公司的經營而造成的財產，但符合規定的除外 在適用環境法的情況下，如果釋放或威脅釋放此類危險物質， 個別或合計，可合理地預期會產生重大不利影響；(3)及時獲得或提交 所有許可證、執照、批准書、註冊和其他授權須與 經營或使用貸款方或其任何子公司的不動產，如果和在一定程度上 未能獲得或提交許可證、執照、批准、註冊或其他授權，個別或在 合計起來，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(4)迅速開始並努力 起訴直至完成任何評估、評估、調查、監測、遏制、清理、拆除、修復、 恢復、補救或其他補救義務(統稱爲補救工作“)中 如果根據適用的環境法，需要進行此類補救工作，因爲或與釋放 在任何貸款方或其子公司的不動產上、之下、關於或來自任何貸款方或其子公司的不動產上、之下、關於或來自危險物品的， 如果和在一定程度上沒有開始並勤奮地起訴直至完成該補救工作，無論是個別地還是在 總體而言，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

（b） 如果任何貸款方或其任何子公司收到任何政府採取的任何行動或調查或詢問的書面通知， 任何人針對任何貸款方、其任何子公司或其不動產的授權或任何威脅要求或訴訟， 在與任何環境法相關的每種情況下，借款人應在任何負責官員之後十五（15）天內 如果採取此類行動、調查、詢問、要求或訴訟，則獲得實際了解，向代理人發出書面通知 可以合理預期會造成重大不良影響。

6.10. 知識產權

(一)中國政府、中國政府和中國政府 同時交付截至3月31日、6月30日、9月30日和12月的每份合格證書 31依據第6.4條，借款人應向代理人發出書面通知：(I)在美國的任何登記或備案 任何借款方自交付先前合格證書(包括日期)以來的任何商標、版權或專利 這種登記或備案、登記或備案編號、這種登記或備案的管轄權以及一般情況 並應簽署《知識產權擔保協議》並採取此類其他行動 或該代理人(在所需貸款人的指示下)可要求完善並維持已完成的第一優先級 以代理人爲受益人的擔保權益；只要這種保護是按任何遞減順序授予的，沒有知識分子 將需要《財產擔保協議》，(Ii)借款方的重大知識產權發生任何重大變化， 以及(Iii)父母對可合理預期會對價值產生重大不利影響的事件的了解 其或任何其他借款方的物質知識產權。

(B)中國政府、中國政府和中國政府 貸款方應(並應促使其所有被許可人)：(I)(1)繼續使用每一材料商標，以便 對當前使用該商標的每一類商品保持該商標的完全效力和效力 二手的，免費的任何放棄使用的聲明，(2)保持至少相同的產品質量標準 和目前維護的該商標下提供的服務，(3)在適當的通知下使用該商標 登記和適用法律要求的所有其他通知和圖例；(4)不得采用或使用任何其他 與該商標極其相似或可着色的仿製品的商標，除非代理商獲得完善的 根據本協議對該其他商標的擔保權益，以及(Ii)不作出或不作出下列任何行爲 (W)該商標(或任何與其有關連的商譽)可能以任何方式被銷燬、失效、減損或損害， (X)任何實質性專利可能會被沒收、誤用、不可強制執行、被遺棄或奉獻給公衆，(Y)任何部分 材料版權可能失效、以其他方式受損或落入公共領域或(Z)任何材料 商業祕密可能會公之於衆，也可能無法保護。

(C)中國政府和中國政府。 如果貸款當事人知道或有理由知道與以下事項有關的任何申請或登記，應立即通知代理人 任何重大知識產權可能被沒收、誤用、不可強制執行、被遺棄或奉獻給公衆，或 關於該實體的有效性或可執行性或該實體對權益的所有權的任何不利決定或發展 使用、登記、擁有或維護任何物質知識產權的權利(包括制定或任何此類決定 或在任何知識產權局進行的與前述有關的任何程序中的發展)。貸款方應採取 代理人(在所需貸款人的指示下)爲維持或 繼續處理每一項申請(並取得相關登記)，並保存每項登記和記錄 材料知識產權。貸款當事人不得故意作爲或者不作爲，侵佔、挪用、 稀釋、侵犯或以其他方式損害他人的知識產權。如果任何物質智力 第三方侵佔、挪用、侵犯、攤薄或者以其他方式損害貸款人財產的， 該實體應在有關情況下采取其合理認爲適當的行動，包括迅速採取行動 提起訴訟，並追回由此造成的一切損害。

6.11.調查結果。 成立或收購附屬公司。儘管並不限制《公約》中所載的消極公約部分 7.6 在此，貸款方將促使其各自的子公司(任何被排除在外的子公司除外 子公司仍然是被排除的子公司)，無論是新成立的、收購後的還是以其他方式存在的，以迅速(和在任何 在該附屬公司成立或收購後三十(30)天內(或該附屬公司同意的較長時間內 被要求的貸款人在其合理的自由裁量權下))通過執行擔保人聯名成爲本協議項下的擔保人 或通過簽署借款人加入協議而成爲本協議項下的借款人。在這方面， 貸款方應在設立子公司前不少於十(10)天通知代理人和貸款人 所需貸款人在其合理酌情權下同意的較短期限)，或收購股權 任何其他人的利益，導致該人成爲子公司。鑑於上述情況，這筆貸款 當事人應就每個新的擔保人或借款人在適用的範圍內向代理人和貸款人交付， 基本相同的文件，根據第3.1(B)條 – (d)，以及6.12 和 代理人或任何貸款人可合理要求的有關任何新附屬公司的其他文件或協議 簽署並交付借款人加入協議或擔保人加入協議，以遵守其正在進行的 根據適用的《了解您的客戶》和反洗錢規則和條例承擔的義務，包括 美國愛國者法案、美國自由法案、美國國稅局W-9表格或其他適用的納稅表格。

6.12. 進一步的石棉。

（a） 除排除財產外，各貸款方將導致所有股權及其所有有形和無形 其現在擁有或此後獲得的個人財產始終受第一優先權、完善的繼承權（主體 允許的優先權）爲擔保方的利益，以代理人爲受益人，以確保根據 抵押文件的條款和條件。每個貸款方應提供律師的意見以及任何文件和交付 完善其中擔保權益是合理必要的，所有這些在形式和實質上都合理令人滿意 致所需貸款人。

（b） 應所需貸款人的要求，隨時立即簽署並交付任何及所有進一步的文書和文件， 採取所需貸款人合理認爲必要或可取的所有其他有利於代理人的行動， 爲了擔保方的利益，抵押品上的優先權和保險權已根據 貸款文件和所有適用法律下貸款方的要求或義務。

(C)中國政府和中國政府。 應代理人或任何貸款人通過代理人的要求，立即(A)糾正可能出現的任何重大缺陷或重大錯誤 在任何貸款文件中或在其籤立、確認、存檔或記錄中被發現，以及(B)進行、籤立、確認、 交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有這些進一步的作爲、契據、證書、保證 以及代理人(在所要求的貸款人的指示下)可能合理地不時要求的其他票據 爲了(I)更有效地執行(A)抵押品文件或(B)本協議和其他貸款文件的目的， (Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何子公司的(其他 任何被排除的子公司，只要該子公司仍然是被排除的子公司)財產、資產、權利或利益 對留置權擬由任何抵押品文件涵蓋的，(三)完善和維護其效力、效力 以及任何抵押品文件和擬根據其設定的任何留置權的優先權，以及(Iv)保證、轉易、 向擔保當事人授予、轉讓、轉讓、保全、保護和更有效地確認已授予或現在或 此後擬根據任何貸款單據或根據與下列事項有關而籤立的任何其他文書授予擔保當事人 任何貸款方或其任何子公司(但任何被排除在外的子公司除外) 子公司仍然是被排除的子公司)是或將成爲一方，並導致其每個子公司(任何被排除的子公司除外 附屬公司，只要該附屬公司仍是被排除的附屬公司)，條件是在上述第(I)(B)款的情況下， 同樣，這並不增加或減損任何貸款方在任何材料中的貸款文件下的義務或權利 尊重你。

6.13. 庫存、退貨.貸款方應採取商業上合理的努力來保持所有庫存的良好狀態， 處於可銷售狀態，沒有任何重大缺陷和付款糾紛（儲備充足的庫存除外 已做出），並且不受扣押（許可的扣押除外）。回報和津貼（如果有的話） 貸款 各方及其帳戶債務人應基於相同的基礎並符合GAAP、一致適用或符合 貸款方在簽署和交付本協議時存在的通常習慣做法。

6.14. 第三方協議的交付。

（a） [保留]。

(b) [保留]。

(C)中國政府和中國政府。 任何貸款方在截止日期後取得任何不動產(不論位於何處)的任何收費權益(每項 這樣的興趣，一個“新擁有的物業“)現值(定義見下文)超過500,000美元，立即 因此，通知代理人，合理詳細地說明所獲得的權益、不動產的位置、 任何結構或改進。出於此目的，第6.14(C)條、、“現值“應計算爲 作爲(I)評估或借款方對當前公平市場的誠意和合理估計中的較大者 該不動產的價值和(二)該不動產在取得時的價值。代理(在指導下 被要求的貸款人)應通知貸款方是否打算要求抵押(和任何其他不動產可交付物) 對於現值超過500,000美元的任何該等新擁有的財產。在收到請求的通知後 抵押(和任何其他不動產可交付物)，獲得該新所有財產的貸款方應迅速 在貸款方收到該通知後九十(90)天內將該通知提供給代理人。借款人應支付所有 實際費用和自付費用，包括但不限於合理的律師費和費用，以及所有 與每一貸款方在本合同項下的義務有關的習慣所有權保險費和保險費第6.14(C)條.

6.15. 檢查和與管理層協商的權利.代理人和貸方應擁有 部分 4.5如果你想採取哪些可能發生此外，貸款方應允許代理人或貸款人的任何代表會面， 在合理的時間並在合理的通知下，至少與貸款方及其子公司的管理層和官員進行 每日曆季度一次（除非違約事件持續，在這種情況下，要求的額外會議應 被允許）。

6.16. 隱私和數據安全.貸款方及其子公司應始終遵守所有材料 尊重所有適用的美國和國際隱私和數據安全法律和法規，包括GDPR（以 適用範圍）。

6.17. [保留]。

6.18. 破產事宜。

母 借款人將並將促使其他貸款方：

(A) 引起所有建議的(I)「首日」命令、(Ii)「第二天」命令、(Iii)與或 影響定期貸款和其他債務、請願前貸款義務和貸款單據的中介 工具、對沖工具、現金的使用抵押品、抵押品的任何出售或其他處置 正常過程、現金管理、充分保護、任何重組計劃和/或任何相關披露聲明 其中，(四)關於借款人或其任何附屬公司的財務狀況或借款人的其他債務的命令 貸款方或根據破產法第363、365、1113或1114條或聯邦破產法第9019條尋求救濟 破產程序規則，(V)授權向關鍵供應商支付額外款項的命令(在已批准的救濟之外 在「第一天」和「第二天」命令中)和(Vi)建立程序的命令 管理破產案件或批准提交給破產法院的重大交易，在每種情況下， 由債務人提議按照本協議的條款並經本協議允許獲得破產法院的批准 命令(以及關於影響代理人的權利或義務的任何規定，代理人可在其 合理酌情決定權)；

（b） 在所有重大方面遵守破產法院就破產案件下達的每項命令;

（c） 及時履行其作爲債務人的義務和責任-根據《破產法》， 《破產規則》、《臨時存款保護令》和《最終存款保護令》（如適用）以及破產法院的任何其他命令;和

(D) 儘快(在切實可行的範圍內)儘快將(X)交付給所需貸款人的律師和代理人的律師 不遲於提交前兩(2)個工作日提供，所有(I)首日訴狀和所有訂單的副本 (2)招標程序動議；(3)銷售令；(4)重組計劃；(5)計劃 補編；(Vi)披露聲明；(Vii)披露聲明令；(Viii)徵求材料；(十)工作人員。 DIP命令；和(X)確認命令，以及(Xi)由貸款或代表貸款提交的所有其他材料備案 在破產案件中與破產法院的當事人，或由貸款當事人或其代表分發給任何官員 或在破產案件中委任或出席的非官方委員會，或任何其他有利害關係的人，並須在 就任何此類單據的形式和實質與所需的貸款人顧問進行真誠協商，以及 (Y)應使用商業上合理的努力，向所需的貸款人和代理人提供律師 公司當事人或其任何關聯公司至少打算向破產法院提交的所有訴狀草稿 在該當事人提出訴狀之日的兩天前。

6.19. 關閉後事宜.各貸款方同意完成或促成 附表 6.19 不遲於規定的日期和時間完成、簽署和交付（如適用） 附表 6.19.

6.20. [保留]。

6.21. 顧問的訪問權。

（a） 貸款方同意，Alvarez & Marsal在遵守任何適用特權的情況下，應被授權並指示 (i)與貸方協商、溝通（在借款人不在場的情況下）並充分合作並與貸方分享 借出由或其中準備的所有記錄、預測、財務信息、報告和其他信息 佔有 Alvarez & Marsal與代理人爲擔保方和財務利益持有的抵押品有關 貸款方業務的狀況和運營;和（ii）讓貸款人充分了解進展情況 貸款方的業務和運營，並全面回應任何貸方有關業務的詢問， 貸款方的運營。

（b） 貸款方同意，Perella Weinberg Partners在遵守任何適用特權的情況下，應被授權並指示 (i)與貸款人協商、溝通（在借款人不在場的情況下）並充分合作並與貸款人分享 Perella Weinberg準備或擁有的所有記錄、預測、財務信息、報告和其他信息 與代理人爲擔保方的利益而持有的抵押品相關的合作伙伴以及財務狀況和運營 貸款方的業務;及（ii）讓貸款人充分了解業務和運營的進展 並全面回應任何貸方有關貸款方業務和運營的詢問。

（c） 貸款方同意，Donohoe Advisory Associates LLC在遵守任何適用特權的情況下，應獲得授權和指示 （i）協商、溝通（在借款人不在場的情況下，但應在合同研究機構在場的情況下）並充分合作 與貸方分享由貸方準備或擁有的所有材料、報告和其他信息 Donohoe Advisory Associates LLC涉及（x）保留母公司證券在納斯達克證券市場的上市 LLC（“交易所“）和（y）協助貸款方尋求並獲得任何潛在的批准 即將到來的交易，包括任何權利提供交易、其任何保障、導致的任何控制權變更交易 在每種情況下，根據適用的交易所上市規則和政策，發行認購 包括經濟困難豁免;及（ii）讓貸方充分了解上述進展。

6.22. 首席重組官的聘用和保留。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 貸款各方應指定一名首席重組官(“CRO“)，誰應被合理地接受 向所需貸款人發出(爲免生疑問，在呈請日期已就位的綜合賠償條例可爲所需貸款人接受 貸款人)，貸款各方同意，在任何適用的特權和受託責任的限制下，CRO應獲得授權，並 指示(I)諮詢、溝通(借款人的任何其他官員不在場)並與借款人充分合作 並與貸款人共享所有記錄、預測、財務信息、報告和準備的其他信息 由或由CRO持有的與代理人爲擔保當事人和金融機構的利益而持有的抵押品有關的抵押品 貸款方的業務狀況及運作情況；及。(Ii)讓貸款人充分知悉 貸款方的業務和運營，並全面回答任何貸款人關於業務和運營的詢問 貸款方的。爲免生疑問，所需貸款人特此同意委任賽斯·布洛克爲 首席重組官。

（b） 貸款方應維持此類合同研究組織，未經所需事先書面同意，不得終止合同研究組織 貸方，不得以不合理的條件、拖延或拒絕其同意。如果合同簽訂人辭職，借款人應 立即 書面通知代理人，並在發送辭職通知後立即向代理人提供辭職通知的副本 首席研究官通知。任何替代者或繼任的合同研究組織都應被所需貸款人合理接受，並且應 在辭職首席研究官發出辭職通知後立即三（3）個工作日內任命。

6.23. 借款人的額外可卡因。

在 考慮代理人和貸方根據本協議的條款和條件簽訂本協議，借款人特此 契諾並同意借款人應始終遵守以下各項契諾，據了解 雙方認爲，如果不這樣做，將立即構成違約事件的發生：

(a) 報告.

(一)中國政府、中國政府和中國政府 不遲於下午5點。每四個日曆周的星期四，從第四個星期四開始，包括 截止日期發生時，借款人應向代理商提交一份現金流量預測。每項現金流量預測均應合理 代理人和所需貸款人均可接受，該現金流預測在獲得批准之前不得生效；提供 該(X)代理人和所要求的貸款人應被視爲已批准根據本協議提交的現金流量預測條款 (A)(I)除非代理人和所需貸款人在下午5：00之前對該現金流預測提出異議。馬上就來 (Y)任何超過1,000,000美元的單次資本支出支出應以先前的書面形式爲準 所需貸款人的批准(如果所需貸款人不反對這種付款，則應視爲已提供批准 在收到借款人事先的書面通知後48小時內作爲單獨的(而非彙總的)行項目)。vt.在.的基礎上 代理人和所需貸款人根據本協議所作的批准或視爲批准(A)(I)條、現金流預測 交付應構成“批准的預算”; 提供借款人可以修改、補充或 替換當前已批准的預算，一旦此類現金流預測獲得或被視爲已由代理商和所需的 貸款人，修改後的現金流量預測應構成當前批准的預算；但前提是；直到有任何這樣的 擬議的修訂、補充或替換現金流量預測已如此批准或被視爲批准，當時的 經批准的預算繼續有效；如果進一步提供該代理人和所要求的貸款人應被視爲已 批准根據本協議提交的經修訂、補充或替換的現金流量預測(A)(I)條除非是代理 而所要求的貸款人已在提交經修訂、補充的 或重置現金流預測；以及

（ii） 不遲於每個日曆周的星期四下午5：00，從接下來的第一週的星期四開始 截止日期發生的一週，差異報告。每份此類報告均應由以下機構的負責官員認證 每個貸款方都真誠地準備並在所有重要方面公平地呈現所述信息 在其中

(B)中國政府、中國政府和中國政府方差 公約.從提交第四份差異報告開始並進行測試，截至每個適用的最後一天 測試期，從 截止日期後結束的第一個測試期的最後一天，對於此類 初始測試期以及此後的每個測試期， 借款人支付的總經營支出不得超過15%（本規定的百分比 條款 (B)、、“允許的差異”).爲免生疑問，專業費用不受限制 此處規定的差異契約以及有關專業費用（任何金額）的任何積極差異， 與預算相比應構成允許差異。爲免生疑問，貸款方可結轉 到隨後的測試期之前測試期期間的任何超額表現。

6.24. 重組裏程碑。

借款人 同意不遲於中規定的日期完成或促使完成所有重組裏程碑 附表6.24 (or超級多數貸款人自行決定同意的較後日期）。

6.25. 額外融資。

每個 分包商有權直接或通過任何附屬公司（任何競爭對手除外）按比例參與， 任何其他當前或未來貸方參與的母公司或其子公司的任何債務或股權融資，無論 申請前或申請後，其條款和條件與適用於各自融資的所有參與者相同。爲了 根據本第6.25條，每個申請人作爲預申請人，特此同意並承認已給予 有權按比例參與本項下的定期貸款，其條款和條件與適用於所有人的相同 此類融資的參與者。

7. 陰性可卡因。

每個 貸款方承諾並同意，直到全部、完全支付義務（不包括早期賠償義務） 以現金形式和終止定期貸款承諾，該貸款方不會（並將導致其每個子公司不會） 執行以下任何操作：

7.1. 首席執行官辦公室;抵押品地點.在本協議持續期間，改變組建狀態，酋長 行政辦公室或主要營業地或拆除或導致拆除，除非在貸款方的正常過程中 業務、抵押品或有關抵押品的記錄保存到不受貸款方控制的地點 並且在二十（20）天內（或此類較短期限內）不是之前根據預請願貸款協議披露的地點 如所需貸款人合理酌情同意）提前書面通知代理人，前提是任何此類 如果沒有代理人（按照指示），貸款方的抵押品不得轉移到美國境外的地點 對於所需貸款人）和所需貸款人的事先書面同意。

7.2、中國、印度、印度。 非常交易和抵押品的處置。轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式 處置所有或任何抵押品，但不包括：(1)在正常業務過程中處置庫存 (包括與該庫存有關的寄售安排以及任何處置或轉讓 根據允許的定義第(M)款下的任何債務的條款進行的庫存負債)； (2)在正常業務過程中處置設備、車輛、車輛和類似資產 剩餘、陳舊或過時的；(3)使用本協議不禁止的現金和現金等價物；(4) 由准許留置權、准許投資組成或與准許留置權、准許投資有關的處置(不包括第(C)條 其定義；(V)解除、終止和/或抵消任何套期保值協議；(Vi)財產處置 如果這些財產受到傷亡事件的影響，或者與任何與 關於抵押品；(Vii)如果不存在違約事件或違約事件將導致違約，銷售和其他 處置依照本條例不得以其他方式允許的財產第7.2節(包括但不限於任何 根據《破產法》第363條處置)；提供債務人將不被允許進入銷售或 根據本條第(Vii)款進行的其他處置，其現金淨收益合計與所有 根據本條第(Vii)款作出的其他產權處置，可合理地預計總額超過5,000,000美元；及 (Viii)依據經批准的破產法庭命令處置任何債務人的任何財產(包括任何處置 由破產法院授權和批准的最低限度資產交易程序設想) (總而言之，“允許的處置“)。但其股權質押除外 其任何附屬公司對代理人的權益或遵守本協議第一句的任何其他處置部分 7.2，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押 或以其他方式阻礙或處置其任何附屬公司的任何股權，但如有需要則符合董事資格 根據適用法律；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙 或處置其任何附屬公司的任何股權，但對另一貸款方除外(受 根據本條例另有規定的處置)，或在適用法律要求的情況下符合董事資格。

7.3.工作人員和工作人員。 重組。(I)不提供不少於二十(20)天(或經 要求貸款人在其合理的酌情決定權內)提前書面通知代理人、更改其名稱、組織類型或 成立司法管轄權；(Ii)暫停其業務運作或准許任何附屬公司暫停其 業務(與依據以下規定準許的解散有關者除外第7.3條(Vi)或暫停運作 從可再生柴油轉換爲傳統柴油後不需要的任何業務部分)； 除母公司及其子公司目前從事的業務以外的任何業務，以及任何實質性的業務 與此類似或有關(但流動煉油廠的一部分由可再生柴油改裝爲 常規柴油，或在所需貸款人事先書面同意的情況下(這種同意不得無理 被扣留、有條件或延遲)，轉用可再生柴油)；(4)經歷負責官員的離職，而沒有 在離開發生後10天內向代理人發出書面通知；(V)未經代理人和 要求貸款人事先書面同意，更改其財政年度結束的日期；(Vi)允許任何貸款方 清算或解散(不包括清算或解散(X)非貸款方的子公司或(Y)其 資產在清算或解散時轉讓給借款人或另一借款人)；或(Vii) 與許可處置有關，完成或允許任何附屬公司完成任何交易或一系列 相關交易(只要此類交易在本協議下是允許的) 母公司或此類子公司(如適用)在緊接第一筆此類交易之前不是股東的，擁有更多 貸款方超過50%(50%)的有投票權的股權，包括借款人或附屬公司，作爲 在該等交易或有關的一系列該等交易生效後立即適用。

7.4. 留置權.針對任何抵押品創建、招致、假設或遭受存在任何優先權，但許可優先權除外。爲 爲避免疑問，貸款方在DID擔保方、對沖提供者和 中間調解人應遵守 附件二.

7.5. 負債、被取消資格的股權和優先股.創造、招致、承擔或遭受存在任何債務 未經貸款人事先書面同意的允許債務或發行任何不合格股權股份除外 權益或優先股。

7.6. 投資.直接或間接進行除許可投資之外的任何投資，無需貸款人 事先書面同意在任何情況下，都不得向非貸款方的子公司進行投資。

7.7. [保留]。

7.8. 與附屬機構的交易.直接或間接與任何附屬公司達成或允許存在任何交易 截止日期後的貸款方，但（i）貸款方之間的交易，（ii）允許的其他交易除外 經批准的破產法院命令和經批准的預算以及（iii）貸款方與各自之間的協議 截止日期之前存在的或根據RSA修訂的高級官員和董事。

7.9. 股票憑證.對於貸款方父母的所有權權益的任何貸款方（父母除外） 沒有證書證明，允許該子擔保人在沒有代理人的情況下證明該所有權權益 (at對所需貸款人的指示）和所需貸款人的事先書面同意。

7.10. 合規.根據1940年《投資公司法》成爲「投資公司」或作爲其其中一家 提供信貸以購買或持有按金股票的重要活動，或將定期貸款的收益用於該目的; 除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則未能滿足 ERISA涉及任何養老金計劃或允許ERISA活動或禁止交易（該術語在第節中定義） ERISA第406條和《國內稅收法》第4975條）關於即將發生的計劃;未遵守工資和工時 《公平勞動標準法》或任何類似的州工資和工時法規定的有關其員工的法律（如果未能遵守） 合理預計遵守規定會產生重大不利影響。

7.11. 存款帳戶。受制於第6.19節，維護任何存款帳戶或證券帳戶，但以下帳戶除外 哪個代理人已獲得控制協議，但前提是貸款方可以在沒有控制協議的情況下維持除外帳戶 受控制協議約束;前提是在任何DID命令中授予此類保護的範圍內，沒有新的控制 需要協議。

7.12. [保留]。

7.13. 對收益使用的制裁和反洗錢限制。 直接或間接使用定期貸款的任何部分來（a）進行任何付款 向制裁目標提供資金，爲制裁目標的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向制裁目標提供此類收益 目標，爲制裁目標的任何運營、活動或業務提供資金，或以任何其他可能導致違規的方式 適用於本協議任何一方的制裁或（b）促進要約、付款、付款承諾或授權 向任何嚴重違反任何反腐敗法或反金錢法的人支付或贈送金錢或任何其他有價值的東西 洗錢法。

7.14. 會計變更;業務性質變更;海外業務.更改父母或任何貸款方的 截至截止日期在任何重大方面有效的會計和財務報告實踐，但任何變更除外 根據GAAP進行，未經代理人事先書面同意（在所需貸款人的指示下）或聘用 從事除類似業務以外的任何重大業務，或持有其財產的重大部分，否則 根據貸款文件，必須遵守以外國司法管轄區代理人爲受益人的完全完善的優先權。

7.15. 繁重的協議.在截止日期後簽訂任何合同義務，這（x）限制借款人的能力 或任何擔保人對其任何財產設定、招致、承擔或承受存在任何優先權，以確保本協議項下的義務 或（y）限制任何子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款或以其他方式轉移的能力 借款人或任何擔保人的財產; 然而，前提是，上述條款不適用於合同 以下義務：

(a) [保留];

（b） 在子公司首次成爲母公司的子公司時對子公司具有約束力，只要該合同 履行義務並非僅爲了考慮該人成爲借款人的子公司;

（c） 與創建允許的優先權的文件中的契約有關，禁止對擔保財產的進一步優先權 從而;

（d） 與調解機制文件或任何允許債務（包括負面承諾和限制）相關的產生 本協議允許的任何允許債務、允許投資或限制性付款持有人的優先權）;

（e） 與任何允許的處置相關而僅針對此類處置所涉及的資產;

（f） 只要如此，此處是否允許對租賃、分包、許可證或資產銷售協議的習慣限制 與受其約束的資產有關的限制;

（g） 是限制管轄母公司租賃權益的任何租賃的分包或轉讓的習慣性條款或任何 子公司;

（h） 是否根據或因簽訂的租賃而存在習慣限制（包括財務維護契約） 進入正常業務過程中;

（i） 在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款施加的限制;

(j) 是限制任何協議轉讓的習慣規定;

（k） 與以下事項相關的任何合同義務有關 排除財產;

（l） 與適用法律、規則、法規、命令有關， 批准、許可證、許可證或類似限制 （無論在截止日期是否存在）或任何政府當局的授權;

(m) 對沖協議中的習慣條款;

（n） 合資企業協議和本協議允許的其他類似協議中的習慣條款;或

（o） 在任何證明修改、修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換的協議中規定 或對上述（a）至（n）條中提及的合同義務進行再融資; 提供，這樣的修正案， 根據善意判斷，修改、重述、更新、增加、補充、退款、替換或再融資 借款人的此類限制對貸款方的有利程度並不比根據 在修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款之前對此類合同義務， 替換或再融資。

7.16. 限制付款;預付某些債務. (a)直接或間接宣告或製作任何受限制的 付款，或爲此承擔任何義務（或有或有），但（i）一方貸款方限制付款 另一個貸款方， (ii)如下文明確允許並在本文件的任何行項中明確指出的那樣 批准的預算或（iii）根據許可向關聯公司提供 第7.8（iii）節.

（b） 根據任何批准的破產法院命令，直接或間接購買、贖回、再融資、轉換、交換、結算、 以價值收購、沖銷或預付任何本金、溢價（如有）、利息或任何其他應付金額 預定到期之前的債務，擔保債務除外。貸款方（及其任何子公司）不得 進行任何「賺取」付款或其他類似付款。貸款方不得就以下事項支付任何實質性付款 申請前債務，但經批准預算中明確包含的細目除外，經批准的預算允許 批准的破產法院命令或所需貸款人以書面形式同意的其他方式。

7.17. 某些相關協議的修訂或豁免. (a)如果對貸方權利造成重大不利，同意 對其在任何相關協議下的任何權利的任何修改、重述、補充或其他修改（除 任何調解機構文件）在截止日期後未經事先獲得 此類修改、重述、補充或其他修改或豁免的所需貸款人或（b）（x）項允許的除外 可接受的調解令，同意對任何 其在任何中介設施文件下的權利或（y）對貸方權利產生重大不利的程度， 同意修改或修改任何可能改變獨立定義的中介機構文件 金額或其任何組成部分定義或組成部分計算。

7.18.調查結果。 家長的活動。就父母而言，父母不得(A)直接或間接地產生任何債務或任何 任何其他義務或責任，但貸款文件所允許的擔保和義務以及任何 中介設施文件；(B)在現在或以後擁有的任何財產或資產上設立或忍受存在任何留置權 由其取得，但根據其爲當事一方的抵押品文件設定的留置權或根據 至第7.4節；(C)從事任何業務或活動或擁有除(I)直接或間接持有的資產以外的任何資產 貸款方100%股權及直接或間接持有對方股權 截至截止日期的非貸款方子公司；(Ii)履行其義務及其附帶活動 貸款文件，以及在與之不相牴觸的範圍內的相關協議；(Iii)限制 在本協議允許的範圍內的付款和投資；(Iv)任何其他協議或普通範圍內的活動 或(V)參與破產案件；(D)合併或合併，或轉讓， 將其全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給本協議允許以外的任何人；(E)出售 或以其他方式處置其任何子公司的任何股權，本協議允許的除外；(F) 於截止日期成立或收購任何附屬公司，或對附屬公司以外的任何人士作出或擁有任何投資 除本協議允許的範圍外；或(G)未能向公衆展示其作爲獨立的法律實體 有別於所有其他人。

7.19. 財務契諾.只要中介機制有效，隨時允許合併流動性 超過連續三（3）個工作日的任何期間低於15，000，000美元。

8. 違約事件。

儘管 破產法第362條的規定，且未經通知、申請或動議、聽證會或命令 破產法院或向任何貸款方發出的任何通知，以下任何一項或多項事件均應構成「 本協議下的默認」：

8.1. 付款違約.如果借款人或任何其他貸款方未能（a）在期限內支付任何本金或利息 貸款到期，或（b）在三（3）個工作日內支付貸款文件條款要求的任何其他義務 經過這樣 義務到期且應支付（其中三（3）個工作日補救期不適用於到期付款 在到期日）。

8.2. 某些契約.如果借款人或任何其他貸款方或其子公司未能履行 第6.3節, 第6.4條, 第6.5條, 第6.8節, 第6.10(A)條, 第6.11節，部分 6.12、第6.19節、第6.21節, 第6.22節、第6.23節、第6.24節 和 第6.25節，或違反任何 所載的契約 第七條 如果你想採取哪些可能發生

8.3. 其他契約.如果借款人或任何其他貸款方或其子公司未能或忽視履行或遵守 任何其他重大條款、規定、條件或契諾，或者借款人（或代表借款人）做出的任何陳述或保證 或任何其他貸款方或其任何子公司在任何重大方面均不真實或不正確，在每種情況下均包含 在本協議、任何貸款文件中，以及其他條款、條款、條件、契約下的任何違約， 可以糾正的陳述或保證未能在借款人後三十（30）天內糾正此類違約（以較早者爲準） 收到通知或借款人的任何負責官員獲悉此事。

8.4、中國、印度、印度。 依附。如果抵押品的任何重要部分被扣押、扣押、受令狀或扣押令限制，或 向任何受託人、接管人或以類似身分行事的人徵收或管有該等扣押， 扣押、令狀或扣押令或徵款未在十(10)個工作日內或(如有)被移走、撤銷或撤銷 借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其繼續從事全部或任何實質性活動 如果判決或其他債權成爲對任何貸款方的任何實質性部分的留置權或產權負擔 資產，或者如果美聯航就任何貸款方的資產提交了留置權、徵費或評估的備案通知 州政府，或其任何部門、機構或機構，或由任何州、縣、市或政府 借款方在收到通知後十(10)天內不付款；但前提是無 在上述行爲或事件被擱置或已交納足夠的按金的情況下，應構成違約事件 等待貸款方的誠信抗辯。

8.5. 其他協議.除非因提起破產案件或簽訂本協議而引發的違約，或 因破產法禁止任何貸款方或子公司遵守的義務而產生的，或 允許任何貸款方或子公司不遵守「違約事件」、終止事件或類似事件，或 根據任何管理債務超過的協議，同等事件已經發生並正在繼續 3，000，000美元 哪個母公司或子公司（包括借款人）是第三方（任何調解除外）的一方 設施文件）。

8.6. 判斷.如果對任何貸款方（包括借款人）做出了一項或多項判決（判決除外 或獨立第三方保險承保的關於該保險公司已承認哪些責任的判斷） 單獨或合計支付金額至少爲閾值金額的金額，且不， 入境後三十（30）天內，騰空、擱置或保釋等待上訴。

8.7. 失實陳述.如果任何重大失實陳述或重大失實陳述在任何情況下或被視爲在任何情況下存在 任何貸款（或代表）向代理人或任何貸方做出的書面保證、陳述、聲明、證書或報告 一方或任何貸款方的任何負責官員。

8.8. 執行性.如果任何貸款文件在任何重大方面不再有效，或任何貸款方聲稱任何貸款文件 不是作爲貸款方一方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款執行 除非根據該貸款文件的條款終止該貸款文件。

8.9. 破產違約事件.任何破產事件的發生 默認。

8.10. RSA. RSA因任何原因被終止，或被修改、修改或 以任何對 未經所需貸款人事先同意的擔保方。

8.11.     [已保留].

8.12. 交叉違約.如果「違約事件」、終止事件或類似或同等事件已經發生並且 根據任何調解機構文件（包括調解令）繼續進行。

8.13. ERISA.發生以下任何合理預期會導致重大不良影響的事件： (i)ERISA活動，或（ii）貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用期限到期後未能付款 寬限期，ERISA第4219條下的任何分期付款，涉及第4201條下的提款責任 ERISA根據多僱主計劃。

8.14. 控制權變更.發生任何控制權變更，除非該控制權變更是由於（i）根據 經RSA或批准的破產法院命令，或（ii）經所需貸款人同意的其他情況。

8.15. 抵押文件。 根據貸款文件或任何 無論出於何種原因，DID令均應停止創建具有《保留令》中規定的地位和優先權的有效且完善的保留權。 對聲稱由其承保的抵押品的任何實質部分做出的DID訂單，或任何貸款方應主張無效 這樣的優先權。

8.16. [保留]。

8.17. 重大合同損失.除與破產案件有關外，損失、終止或修改或違約 根據任何重大合同（除非以不損害貸款方或貸方利益的條款另行替換）， 如果合理預期此類損失、終止、修改或違約會導致重大不利影響。

9. 代理人和貸方的權利和補救措施。

9.1. 權利和補救措施.根據DID命令，在任何違約事件發生時和持續期間，儘管 根據《破產法》第362條或任何其他債務人救濟法的規定，代理人應享有權利、選擇權、義務 除此之外，除適用法律允許並根據適用法律的擔保權人的救濟措施 在上述情況下，代理人可以（未經代理人書面同意的任何分包商）根據其選擇，無需通知選擇 在沒有要求的情況下，在所需貸款人的指示下，應進行以下任何一項或多項活動，所有這些活動均爲 貸款方授權：

（a） 發生任何違約事件後，在每一此類事件中，以及此後在持續期間的任何時間 在此類情況下，代理人可以（並在所需貸款人的指示下）通過通知借款人宣佈期限 貸款和其他擔保債務隨後全部到期並應付（或部分，在這種情況下，任何本金都不 如此宣佈到期並應支付），隨後可被宣佈到期並應支付），並隨即定期貸款的本金 如此宣佈的到期和應付，連同其應計利息以及所有費用和其他有擔保債務，應成爲 立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，所有這些均在此放棄 由借款人。

（b） 通過書面通知借款人，宣佈定期貸款承諾終止，屆時定期貸款承諾應立即 連同任何貸方提供定期貸款的任何義務一起終止，並終止、減少或限制權利或能力 貸款方使用任何現金抵押品（在執行通知期內，工資現金抵押品除外 以及代理人（在所需貸款人的指示下）批准的對維持業務至關重要的其他費用 貸款方按照批准的預算運營）;

（c） 在執行通知期限內，指示任何或所有貸款方出售或以其他方式處置任何或所有 根據第363條、第365條和其他適用規定，擔保品符合代理人可接受的條款和條件 破產法的規定（在不限制上述規定的情況下，指示任何貸款方承擔和轉讓任何租賃或執行 根據破產法第365條，包含在代理人指定人抵押品中的合同 代碼）;

（d） 聲明因導致觸發日期（定義見適用 DID命令）;和

(E)中國政府和中國政府。 在強制執行通知期(如果適用)的約束下，行使代理人或 貸款人根據貸款文件、DIP命令、根據適用法律或以股權支付，包括支付此類款項和 採取代理人認爲必要或合理的行動(在所需貸款人的指示下)以保護其 抵押品的擔保權益。貸款雙方同意在代理人要求的情況下組裝抵押品，並使 代理人可獲得的抵押品可由代理人指定。每一貸款方授權代理人進入 抵押品的位置，以取得和保持對抵押品或其任何部分的佔有，並支付、購買、抗辯、 或妥協代理人認定優先於或優於其擔保權益的任何留置權，以及 支付與此相關的所有費用；關於任何貸款雙方各自擁有的房產 借款人特此授予代理人許可證，在不違反第三方任何權利的情況下，取得該房屋的佔有權 並在法律上免費佔用，以行使代理人在此規定的任何權利或補救措施， 衡平法或其他法；

（f） 隨時抵消並適用於有擔保債務的任何和所有債務，或因以下信用或帳戶而產生的債務 借款人;

（g） 運輸、收回、回收、儲存、完成、維護、維修、準備銷售、廣告銷售和銷售（以提供的方式 此處）抵押品;

（h） 根據任何控制協議交付獨家控制通知、任何權利命令或其他指示或指示 或提供任何抵押品控制權的類似協議：

（i） 通過一份或多份合同或交易的方式，以公開或私人出售或兩者兼而有之的方式出售抵押品，以獲取現金或 按照代理人確定的商業條款、方式和地點（包括貸款方的場所） 合理的;

(j) 代理人可以在任何公開銷售中計入投標和購買;和

（k） 爲了使代理人能夠行使本規定的權利和補救措施 第9.1條（包括爲了採取 擁有、收集、接收、組裝、加工、佔用、移除、變現、出售、轉讓、運輸、轉讓或授予 購買任何抵押品的選擇權）在代理人合法有權行使此類權利和補救措施時， 貸款方特此向代理人授予（i）不可撤銷的、非排他性的、全球性的許可（無需支付 對貸款方的特許權使用費或其他補償），包括在該許可中再許可、使用和實踐任何知識分子的權利 該貸款方現在擁有或將來收購的財產，以及訪問任何許可物品可能存在的所有媒體的權限 記錄或存儲以及用於其編輯或卸載的所有軟件和程序。

任何 借款人將立即支付上述抵押品處置後存在的短缺。

9.2、中國、印度、中國 貸款當事人的豁免權。在違約事件發生時和持續期間，在 在法律允許的情況下，每一貸款方承諾，它在任何時候都不會堅持或抗辯，或以任何方式 要求或利用任何利益或利益，任何暫緩或延長的法律現在或以後任何時間有效，不索賠， 不得堅持從任何現在或以後生效的法律中獲得或從任何關於估值或 在依據任何規定出售或出售抵押品或其任何部分之前對抵押品或其任何部分的評估 或任何有管轄權的法院的判令、判決或命令；在該等出售或出售後， 要求或行使任何州現在或以後制定或制定的法規下的任何權利或以其他方式贖回 如此出售的財產或其任何部分，並在法律允許的最大範圍內，但明文規定的權利除外 在此，除判令或判定債權人外，特此爲本身及代表每一個人明示放棄 該借款方在本擔保品或其任何部分中取得任何權益或所有權後 協議，所有利益和任何此類法律或法律的優勢，以及它不會援引或利用任何 該等法律或法律或以其他方式妨礙、延遲或阻礙本合同授予或委派給代理人的任何權力的執行，但 將忍受並允許執行每一項該等權力，猶如該等權力、法律或法律從未制定或制定一樣。

9.3. 銷售的影響.根據適用法律，任何銷售，無論是根據本規定賦予的任何銷售權力， 第9條 或憑藉司法程序，應剝奪所有權利、所有權、利益、主張和要求， 根據法律或公平，出售財產中的每個貸款方都應是永久酒吧，無論是法律還是公平， 針對該貸款方、其繼承人和轉讓人以及任何及所有聲稱出售財產或其任何部分的人 根據、由或通過該貸款方、其繼任者或轉讓人。抵押品的任何止贖出售的時機應被視爲 合理的前提是代理商至少提前十（10）天通知此類止贖出售的初始日期。

9.4、中國、日本、中國 抵押品的授權書。借款方在此不可撤銷地指定代理人(哪一指定 與利息結合在一起)僅在違約事件發生時和持續期間有效，真實和 借款方事實上的合法受權人，具有完全的替代權，並以其名義：(A)要求、要求、 就任何及所有租金、問題、利潤、利益，收取、收取、收據、起訴、復交及判無罪， 分配、收入、支取款項和授予擔保權益的其他款項第四條帶全額 完全和解、調整或妥協任何索賠的權力，就好像代理人本身就是貸款方一樣，(B)收到 向任何抵押品(包括支票、匯票和其他訂單)付款並在借款方的名稱上背書 支付款項)，(C)提出所有要求， 同意和放棄抵押品，或對抵押品採取任何其他行動，(D)由代理人酌情(根據指示) 對於被要求的貸款人)提出任何索賠或採取任何其他行動或法律程序，無論是以自己的名義還是以 貸款方或其他方面，代理人(在所需貸款人的指示下)可能合理地認爲有必要或 適當地保護和維護代理人在抵押品中和對抵押品的權利、所有權和利益，(E)簽署修正案 如果貸款方有義務，但沒有履行義務，(F)在擁有的任何知識產權的情況下，向任何貸款文件 由任何貸款方或授權給任何貸款方，籤立、交付並記錄代理人可能要求作爲證據的任何文件， 生效、公示或記錄代理人在該知識產權上的擔保權益以及商譽和一般 貸款方與其有關或由其代表的無形資產；(G)轉讓任何 借款方或任何貸款方在世界各地的任何許可證，其條款和條件及方式 代理人應全權酌情決定，包括籤立和提交任何必要的文件，以達成或 記錄此類作業或(H)以其他方式行事，猶如代理人是 抵押品。

9.5. 貸款人 費用。如果借款人未能向第三人或實體支付任何金額或提供任何所需的付款證明 根據本協議條款的要求，代理人和/或任何貸款人可以(但不被要求)進行任何或 所有下列各項：(A)支付上述款項或其任何部分；。(B)以代理人或貸款人的身分設立以下儲備金： 適用，被認爲是保護代理人和貸款人免受此類故障造成的風險所必需的；或(C)獲得和維護 中討論的類型的保險單第6.8節 並就此採取任何行動 代理人或此類分包商（如適用）認爲謹慎的政策。代理人或此類分包商支付或存入的任何金額， 作爲 適用，應構成發票費用，應立即到期並支付，並應在當時支付利息 以上提供了適用費率，並應由抵押品擔保。代理人或此類分包商支付的任何款項 不構成代理人或任何分包商未來支付類似付款的協議，也不構成代理人對任何付款的放棄 本協議項下的違約事件。

9.6. 累積補救措施.代理人和每個貸款人在本協議、其他貸款文件下的權利和補救措施， 所有其他協議均爲累積協議。代理人和貸方應享有與本協議不一致的所有其他權利和補救措施 根據UCC、法律或股權的規定，但前提是，分包商必須首先獲得代理人的書面同意 在行使任何此類權利和補救措施之前。代理人或貸方（在代理人授權的範圍內）不得行使一項權利 或補救措施應被視爲代理人本身或代表貸方對任何違約事件的選擇，並且不得放棄 任何貸款方的部分應被視爲持續豁免。代理人或貸方的任何延誤均不構成放棄、選擇、 或該方的默認。

9.7. 恢復權利.如果代理人（或經代理人書面同意的分包商）已開始執行任何權利 根據本協議或任何其他貸款文件，通過止贖、出售、進入或其他方式進行，並且此類程序應已 因任何原因停止或放棄，或者在任何此類情況下均應被不利決定（除非另有規定 由具有管轄權的法院下令），代理人和貸方應恢復其先前的地位和權利 關於受本協議項下設定的擔保權益約束的財產。

9.8、債務抵押、債務抵押、股份抵押。貸款方認識到代理人可能無法公開出售任何或全部抵押品 由構成抵押品的母公司子公司的股份組成(“股份“)，因爲某些原因 聯邦證券法和任何其他適用的證券法或其他法律中包含的禁令，並可能被強制 以一種或多種方式將其私下出售給一群受限制的購買者，這些購買者除其他外，必須同意 爲自己的帳戶投資而購買該等證券，而不是爲了分銷或轉售 或其他適用的限制。貸款方承認並同意，任何此類私下出售都可能導致價格和其他 條款不如此類出售是公開出售的，並同意在這種情況下，任何此類私人出售 銷售應被視爲以商業上合理的方式進行。代理人或股份的任何其他持有人應根據 沒有義務將任何股份的出售延遲一段必要的時間，以允許發行人登記 根據聯邦證券法或適用的州或外國證券法公開出售的證券。儘管如此 如上所述，代理商應就此類銷售以及此類銷售的價格和條款作出商業上合理的努力。

9.9. 收入的應用.儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，收到的收益 由代理人根據以下規定對全部或任何部分抵押品進行任何銷售、收取或以其他方式變現 代理人行使其補救措施應在不違反DID命令的情況下與當時持有的任何其他金額一起適用 由代理商根據本協議或任何其他貸款文件立即由代理商執行，具體如下：

(i)          第一，支付此類銷售、收集的所有合理且有記錄的成本和支出、費用、佣金和稅收 或其他實現，包括對代理人及其代理人和律師的補償以及所有費用、負債和預付款 代理商爲此做出或承擔的，以及代理商有權獲得賠償的所有金額 任何貸款文件的規定，以及每筆此類金額按本規定當時有效的最高利率計算的利息 自該金額到期、欠款或未付之日起及之後的協議，直至全額支付;

(ii)         其次， 支付所有其他合理且有記錄的發票與此類銷售、收集或其他相關的費用 其他擔保方及其代理人和律師的變現以及其他擔保方發生的所有費用 連同每筆此類金額的利息，從日期起和之後按本協議項下當時有效的最高利率計算 該金額到期、欠款或未付直至全額支付的日期;

(iii)        第三，全額支付新貨幣定期貸款當時到期和應付的利息（金額 因此適用於根據欠貸方的此類新貨幣期限貸款金額按比例分配給貸方 任何此類分發之日）;

(iv)        第四，全額支付新貨幣定期貸款的本金，直至全額支付，（適用於的金額 根據當日欠貸方的此類新貨幣定期貸款金額按比例分配給貸方 任何此類分配）;

(v)         第五，全額支付滾存貸款當時到期應付的利息（適用的金額 根據日期欠貸方的此類展期貸款金額按比例分配給貸方 任何此類分發）;

(vi)        第六，全額支付滾動貸款的本金，直至全額支付，（如此申請的金額將被分配 根據任何此類分配之日欠貸方的此類滾動貸款金額按比例分配）;

(vii)       第七，全額支付其他有擔保債務（適用於在有擔保人之間分配的金額 雙方根據任何此類分配之日欠他們的此類其他有擔保債務金額按比例計算， 包括所有銀行產品義務和所有額外擔保義務）;和

(viii)      第八，在全額償還所有擔保債務後，將餘額（如果有）返還給合法有權獲得該債務的人 （包括適用的貸款方或其繼任者或轉讓人）或按照具有管轄權的法院的指示。

在 執行上述規定後，（i）收到的金額應按照提供的數字順序應用於每個類別，直到 在向立即繼任者申請之前已用盡 類別和（ii）每個貸方或其他 有權領取付款的人應收到相當於其按比例分成的金額 上述第三、第四和第五條。如果任何此類收益不足以全額支付項目 本文前幾句中所描述的 第9.9節貸款方仍應共同和個別承擔責任， 任何缺陷。

9.10. 中止;中止訴訟.根據適用的DID命令萬億。e自動停留應被修改並騰出，以 允許代理人和貸方行使本協議、其他貸款文件或適用文件項下的所有權利和補救措施 法律，沒有，除非DPP命令、向破產法院提出的動議或申請、在破產法院進行聽證或命令。

10. 豁免;賠償。

10.1. 需求;抗議.除非本協議另有規定，借款人放棄任何要求、抗議、抗議通知、通知 違約或拒絕、付款和不付款通知、任何違約通知以及與被擔保人有關的任何其他通知 代理人和/或貸方的義務或權利和救濟。

10.2. 抵押品責任.只要代理人遵守UCC第9-207條規定的義務（如果有的話），則兩者都不 代理人或任何以任何方式或方式的分包商均應對以下事項負責：（a）抵押品的分包;（b）任何損失 或因任何原因以任何方式或方式發生或產生的損害;（c）其價值的任何減少;或（d） 任何承運人、倉庫管理員、受託人、運輸代理機構或其他任何人的任何行爲或違約。所有丟失、損壞風險 或抵押品的銷燬由借款人承擔。

10.3. 賠償;報銷費用。

(一)中國政府、中國政府和中國政府一般信息 賠款。每一貸款方應共同和分別向代理人和每一貸款人支付、賠償和扣留 其關聯方(各自、一個或多個)受彌償人“)對任何人和所有人無害 法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、索賠、費用或 任何種類或性質的支出(包括但不限於合理律師費和和解費用) 任何因(I)執行、交付、強制執行、履行和 管理本協議和任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易，(Ii)任何 在目前由任何人擁有或經營的任何不動產上或從任何不動產上實際或據稱存在或釋放危險物質 貸款方或其任何子公司，或以任何方式與任何貸款有關的任何環境索賠或環境責任 一方或其任何附屬公司；及(Iii)任何調查、訴訟或法律程序(包括任何案件、 在任何法院或其他政府機構進行的與破產、重組、無力償債、 清算、解除或免除債務人或任何上訴程序)與本協議或定期貸款或 使用或建議使用其收益，不論任何受保障人是否爲其中一方，包括 破產個案(以上所有事項，統稱爲“賠償責任”); 前提是，那 借款人對因下列原因而產生的賠償責任不承擔本協議項下任何受補償人的義務 單純的重大過失或故意由法院裁定的獲彌償保障人的行爲不當 在不可上訴的終局判決中有管轄權。本節(A)段不適用於 非稅項索賠所產生的損失、索賠、損害等稅項以外的稅項。

（b） 防禦.在所需貸款人的選擇下，各貸款方應共同和單獨地捍衛此類賠償 與受償負債相關的人員，費用全部由借款人承擔。所有欠款金額 根據本 第10.3條 應在書面要求後三十（30）天內付款.

(c)         費用。借款人同意立即支付(A)到期的所有貸款人費用，(B)所有合理的自付費用 代理人和貸款人因定期貸款的辛迪加、準備、談判、執行、 本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對 本協議或本協議的規定(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，以及(C)所有 代理人或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的自付費用(包括 與任何評估師、投資銀行家、顧問或顧問有關的任何費用，而不是與貸款人費用重複的費用 在上文(A)(A)款中，關於本協議和其他貸款文件，包括其在本節下的權利， 或(B)與發放的定期貸款有關，包括在任何鍛鍊、重組期間發生的所有此類自付費用 或就此類定期貸款進行談判。在不限制前述規定的情況下，如果任何借款方被要求採取任何行動 根據任何貸款文件，採取此類行動的費用應由借款方承擔。

(d)         免除相應損害賠償等.在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不得主張， 雙方特此放棄針對任何責任理論的任何受償人或任何其他方的任何索賠， 因以下原因而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反） 通過或由於本協議、任何其他貸款文件或此處設想的任何協議或文書，交易 由此或由此設想的或任何定期貸款或其收益的使用。任何受償人不承擔責任 因非預期接收者使用其通過電信傳播的任何信息或其他材料而產生的任何損害， 與本協議或其他貸款文件或交易相關的電子或其他信息傳輸系統 由此或由此設想。

（e） 生死存亡.各方在此項下的義務 第10.3條 貸款文件終止後仍有效 以及支付本合同項下的義務或代理人提前辭職或免職。

11. 通知。

除非 本協議另有規定，任何一方與本協議或任何其他協議相關的所有通知或要求 與此相關的簽訂應採用書面形式，並且（財務報表和其他信息除外 通過電子郵件發送的文件）應親自交付或通過認證郵件發送、郵資預付、退貨 收據 通過電子郵件或預付費傳真向借款人、代理人或貸方（視具體情況而定）請求 各自地址如下：

的 雙方可以通過上述方式的書面通知更改收到通知的地址 給予對方。

12. 代理條款。

12.1. 預約和授權.

（a） 每位申請人特此不可撤銷地任命代理人代表其作爲 貸款文件，並授權代理人代表其採取行動並行使委託給代理人的權力 根據任何貸款文件的條款，以及合理附帶的行動和權力。規定 本 第十二條 僅爲代理人和貸方的利益，而不是借款人或任何其他貸款 一方應享有作爲任何此類條款的第三方受益人的權利。如果任何分包商獲得佔有或控制權 對於任何此類抵押品，該分包商應被視爲爲代理人和每個其他分包商的利益持有該抵押品，應 通知代理人，並應代理人的要求立即交付對該抵押品的佔有或控制 致特工。

(B)中國政府、中國政府和中國政府 每一貸款人特此授權代理人代表貸款人併爲貸款人的利益簽署任何貸款文件 有擔保的一方，並作爲該貸款人的代理人和代表，且每個貸款人同意受本條款的約束 但代理人不得(I)簽訂或同意任何實質性的修訂、修改、 終止或放棄任何此類文件中所載的任何規定，或(2)解除任何抵押品(除非另有規定 根據本協議或適用貸款文件的條款明確允許或要求的) 第(I)和(Ii)款未經所需貸款人事先同意(或，如果根據第14.4條，全部 貸款人)；但是，如果沒有貸款人的進一步書面同意或授權(貸款人可以， 代理人有權通過電子郵件指示所需的貸款人或其律師(截至 截止日期爲盛德國際(Sidley Austin LLP))，代理人可簽署任何必要的文件或文書，以(A)解除任何留置權 扣押屬於本協議允許的資產處置標的的任何抵押品，或 被要求的貸款人以其他方式同意，(B)解除保證人加入協議的任何一方，如果所有股權 根據產權處置，該當事人的權益轉移給任何人(貸款方的關聯方除外) (C)在符合以下條件的情況下，第14.4條，下級 代理人代表貸款人對借款人的負責人證明的任何其他准予留置權的留置權 或(D)按照下列規定解除所有留置權第12.12條。無論是否在其中明確聲明，權利， 無論是否有明確聲明，本文所述代理人的特權和豁免均應以引用方式併入 在這樣的貸款文件中。任何貸款文件中包含的任何相反的內容，儘管借款人、代理人和 每一貸款人在此同意：(1)任何貸款人不得單獨將任何抵押品變現或 以其他方式強制執行任何貸款文件，可以理解並同意，根據 貸款文件僅可由代理人根據貸款文件的條款爲貸款人和代理人的利益行使， 以及(2)如果任何抵押品因公開或私下出售而喪失抵押品贖回權，則 或任何貸款人可以是任何該等出售的任何或所有該等抵押品的購買人及代理人，作爲 出借人代表(但不是任何出借人或以其各自個人身份出借的人，除非被要求 貸款人和代理人另有書面約定)應有權爲投標和結算的目的或 支付在任何此類公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，以使用和應用以下任何 對於代理人在此類銷售中應支付的任何抵押品的購買價格，作爲貸方的義務。如果沒有 限制前述內容的一般性，代理商在此明確授權簽署任何和所有文件(包括 解除)關於抵押品和出借人對該抵押品的權利 符合貸款文件的規定。

（c） 收到本項下要求向代理人交付的任何通知、協議或其他文件後，代理人應立即交付 向貸方發出的此類通知、協議或其他文件。

12.2. 個人身份代理人;冒充代理人.擔任本協議代理人的人應擁有相同的權利和權力 與任何其他受託人一樣以受託人的身份行使同樣的權力，就像它不是代理人一樣，並且「受託人」一詞 除非另有明確說明或除非上下文另有所要求，否則應包括每個擔任代理人的人 以下是以個人身份。其中包含的無罪條款 第十二條 不得解除某人的職務 作爲代理人履行其作爲分包商的義務，前提是該代理人也是分包商。

12.3. 無罪條款.除貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務。 在不限制上述一般性的情況下，代理人不得：

（a） 無論是否發生任何違約或任何違約事件，均須遵守任何受託或其他隱含義務，並且 正在繼續;

（b） 有責任採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但明確的自由裁量權和權力除外 代理人必須按照所需貸款人的書面指示行使的貸款文件所設想的，提供 該代理人不得被要求採取其認爲或其律師認爲可能使代理人承擔責任的任何行動 或違反任何貸款文件或適用法律;和

（c） 除非貸款文件明確規定，否則代理人有義務披露，代理人不對違約承擔責任 披露與母公司、借款人或其任何關聯公司傳達或獲得的任何信息 任何以任何身份擔任代理人或其任何附屬機構的人。

劑 應（i）在收到借款人處收到的重要書面信息後立即向貸方提供一份副本，據了解 該代理預計將有大量電子郵件通信，其中大部分都不是實質性的， 因此不會轉達給貸方，並且（ii）努力讓貸方普遍了解重要的非書面信息 借款人與代理人溝通。

12.4. 開脫;責任限制。

（a） 代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔責任（i）經所需貸款人同意或要求 或代理商真誠地相信有必要，在這種情況下或（ii）在其自身沒有重大過失的情況下 或由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終裁決確定的故意不當行爲。

(B)中國政府、中國政府和中國政府 代理人不應對以下任何陳述、保證或陳述負責或有任何責任確定或調查(I)任何陳述、保證或陳述 在貸款文件中作出的或與貸款文件有關的；(Ii)根據以下條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容 任何貸款文件；(Iii)任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況 (四)任何貸款文件的有效性、可執行性、有效性或真實性 或任何其他協議、文書或文件，(V)不得被視爲已就以下事項作出任何陳述或保證 抵押物的存在、價值或可收集性，代理人對抵押物的留置權的存在、優先或完善， 或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，代理人也不對貸款人負責或對貸款人負責 未能監控或維護抵押品的任何部分，或(Vi)滿足下列任何條件文章 3.或貸款文件中的其他地方，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

(C)中國政府和中國政府。 代理人在採取行動或不採取行動時，可依賴並應受到充分保護， 無理由的文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他紙張或文件 相信不是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示，或在下列情況下 電子郵件、電報、傳真和電傳，由適當的一方或多方發送。代理人可就以下事項作出決定性的依賴 在任何證書或意見上的陳述的真實性和所表達的意見的正確性 提供給代理商，並符合任何貸款文件的要求。代理人可諮詢律師(律師可 擔任法律顧問借款方)，並且該律師的任何意見或法律建議都應是全面和完整的 對代理人根據任何貸款文件採取的、沒有采取的或遭受的任何行動的授權和保護 與此相一致。代理人有權隨時尋求有關管理的指示 來自任何有管轄權的法院的抵押品。代理人不應有任何義務行使任何權利或 貸款文件應任何貸款人的請求或指示授予代理人的權力，除非已提供代理人 由該貸款人提供足夠的保證及彌償，以應付其在 遵守該請求或指示，然後，僅在該貸款人根據適用的 貸款文件，以指導代理商採取行動。

（d） 代理人不對以下行爲負責或承擔任何責任，也不負有任何責任，也不負有任何責任來確定、調查、監控或執行， 遵守有關被取消資格機構的規定。在不限制上述一般性的情況下，代理人 （x）沒有義務確定、監控或詢問任何申請人或參與者或潛在申請人或參與者是否 是一家被取消資格的機構或（y）對Term的任何轉讓或參與負有任何責任或由此產生的任何責任 向任何被取消資格的人提供貸款或披露機密信息，或限制其行使權利或補救措施 機構。

12.5.美國政府的信貸決定。每一貸款人均承認代理人或任何其他貸款人均未作出任何陳述或擔保 此後，任何代理人或其他貸款人不得采取任何行動，包括同意和接受任何轉讓 或審查母公司、借款人或其任何關聯方的事務，應被視爲構成任何陳述或保證 任何代理人或該等貸款人就任何事宜，包括是否曾披露重要資料，向任何其他貸款人作出披露 在他們手中。每一貸款人承認，它獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並且 根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入 本協議。每家貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於代理人或任何其他貸款人 並根據其不時認爲適當的文件和資料，繼續作出自己的決定 根據或基於貸款文件、任何相關協議或根據貸款文件提供的任何文件採取或不採取行動。

12.6.調查結果。 賠償。如果貸款方因任何原因不能以不可行的方式支付根據部分 10.3由其支付給代理人(或其任何子代理人)，每個貸款人分別同意向代理人(或任何 此類次級代理)，此類貸款人根據其各自的定期貸款承諾(提供， 如果此時所有定期貸款承諾已經終止，則該貸款人的資金定期貸款，以及如果 全額償付債務，則應立即確定每個貸款人的按比例百分比 在債務全額清償之日之前)該未付款項(包括任何該等未付款項 該貸款人聲稱的索賠)；提供未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害， 代理人(或任何該等分代理人)於#年招致或針對代理人(或任何該等分代理人)提出的法律責任或有關費用 其本身的能力；如果進一步提供任何貸款人均不承擔支付上述任何部分的責任 以下各項的法律責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出 由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由該代理人的 重大過失或故意行爲不端。貸款人在本協議項下的義務第12.6條將生存在 符合第10.3(E)條並受下列規定的約束第2.7(D)條.

12.7、調查結果。 繼任者代理。代理人可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭職。此外，所需的 貸款人可以在向借款人和現有代理人發出至少五(5)個工作日的通知後隨時解除代理人的職務， 無論有無理由，且未經借款人同意(但前述規定不影響借款人的權利 在緊接的一句話中，借款人同意指定替代代理人)。如果代理需要 根據本協議和其他貸款文件辭職或被解職，然後是所需的貸款人(經同意 只要沒有違約事件發生且仍在繼續的借款人)應指定一名繼任代理人 繼任代理人以代理人的身份繼承代理人的權利、權力和義務，代理人一詞應 指在指定和批准後生效的繼任代理人以及前任代理人的權利、權力和義務 作爲代理人應被終止，該前代理人或任何其他代理人或任何 本協議各方或任何貸款方。如果沒有適用的繼任代理人在其 在該退休代理人發出辭職通知後三十(30)天內或在五(5)個工作日內具有行爲能力 在被要求的貸款人通知借款人和現有代理人該代理人被撤職後的幾天內 或被免職代理人的辭職或免職(視情況而定)應隨即生效，並按要求 貸款人應承擔並履行本合同項下該代理人的所有職責，直至所需貸款人指定的時間(如有)爲止 前款規定的繼任代理人。在任何退休或被免職的代理人辭去或免去代理人職務後， 本條例的規定第十二條 和 第10.3條應使其受益於所採取或不採取的任何行動 當它是本協議和其他貸款文件下的代理人時，由它承擔。

12.8. 劑通常.除本文明確規定外，代理人在其本協議項下不承擔任何義務或責任 這樣的能力。

12.9.調查結果。 信賴。代理商應有權依賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他文件 或它真誠地相信是真實和正確的，並已由 適當的人，以及與本協議或任何其他貸款文件及其職責有關的所有事項 根據本協議或本協議，根據其選定的律師的建議。代理人應完全有理由不接受或拒絕接受 根據本協議或任何其他貸款文件採取的任何行動，除非它首先得到 被要求的貸款人或其認爲適當的所有貸款人，否則應首先由貸款人賠償至其滿意的程度 因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有法律責任。 在任何情況下，代理人在根據本協議和其他貸款行事或不行事時應受到充分保護 按照所需出借人或所有出借人(視需要而定)的要求提交的單據，以及該等要求和任何 根據本條款採取的行動或不採取行動應對本條款的所有貸款人和所有未來持有者具有約束力。 貸款。該指示可由代理人自行決定通過電子郵件從所需貸款人或其 律師，截至截止日期爲盛德國際律師事務所，代理人不應被要求採取任何行動， 它的意見或其律師的意見，可能會使代理暴露在責任或違反任何貸款文件或 適用法律，包括爲免生疑問，可能違反債務人自動中止的任何行動 救濟法。

12.10. 違約通知.代理人不應被視爲知道或通知任何違約或違約事件的發生， 除非代理人已收到貸方或借款人提及本協議的書面通知，描述此類違約行爲 或違約事件，並聲明該通知是「違約通知」。代理將通知每個收件箱收到 任何此類通知。代理人應就此類違約或違約事件採取必要要求的行動 根據本協議條款，貸方（或本協議規定的貸方的所有其他部分）。除非 在代理收到任何此類請求之前，代理可以（但沒有義務）採取此類行動或不採取此類行動 針對此類違約或違約事件採取其認爲可取或符合貸方最佳利益的行動。

12.11. 付款錯誤。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 如果代理人(X)通知貸款人、擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人 (任何該等貸款人、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，a支付 接收者“)代理人已根據其合理酌情決定權(不論是否在收到任何通知後)決定 緊接在第(B)款之後)，該付款接受者收到的任何資金(如該代理人的通知中所述) 來自代理或其任何附屬公司的信息被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地 由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)收到 (任何此類資金，無論是作爲本金、利息、費用、分配的付款、預付款或償還而傳輸或接收的 或以其他方式，單獨或集體地，“錯誤的付款“)及(Y)要求以書面提交申報表 在不限制任何其他權利或補救辦法(無論在法律上)的情況下 或衡平法)，代理人不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求 在適用的付款收件人收到該錯誤付款之日起5個工作日內作出)，該錯誤付款 付款應始終屬於代理商的財產，直至退還或償還本合同中規定的款項。部分 12.11併爲代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人或擔保方應(或就任何付款而言 代表其收到此類資金的收款方應促使該付款收款方)迅速，但在任何情況下不得晚於兩點 之後的工作日(或代理商自行決定以書面形式指定的較晚日期)，退還給代理商 任何此類錯誤付款(或其部分)的數額，以當天的資金(貨幣)表示 如此接收)。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)中國政府、中國政府和中國政府 在不限制緊接(A)款之前的情況下，每一貸款人、擔保方或代表其獲得資金的任何人 貸款人或有擔保的一方(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果收到付款， 預付款或還款(無論是作爲本金、利息、費用、分配或償還的付款、預付款或償還而收到的) 否則)代理(或其任何關聯公司)(X)的金額或日期不同於， 本協議或代理商發出的付款、預付款或還款通知(或其任何 關聯公司)關於這種付款，提前付款或還款，(Y)沒有在前面或伴隨着 代理人(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知，或(Z)該貸款人或擔保人 一方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(完整地或錯誤地)發送或接收 部分)，則在每種情況下：

（i） 其承認並同意（A）在前第（x）或（y）條的情況下，應推定錯誤和錯誤 已做出（沒有代理人書面確認相反）或（B）已發生錯誤和錯誤（在 在前一條（z））的情況下，在每種情況下，都涉及此類付款、預付款或還款;以及

（ii） 該擔保人或擔保方應採取商業上合理的努力（並應採取商業上合理的努力 努力使代表其各自接收資金的任何其他收款人迅速（無論如何，在內） 在獲悉發生前幾條中描述的任何情況後的一個工作日 (x)、（y）和（z））通知代理人收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（在 合理的詳細信息），並且根據此通知代理人 第12.11（b）節.

爲 避免疑問，未能根據此向代理人發送通知 第12.11（b）節 不得有任何 對付款人根據 第12.11（a）節 或是否付款錯誤 已經做出了。

（c） 每個擔保人或擔保方特此授權代理人隨時抵消、扣除和運用任何和所有金額 任何貸款文件下的貸方或擔保方，或由代理人以其他方式支付或分配給該貸方或擔保方 任何貸款文件下的一方就本金、利息、費用或其他金額的任何支付，針對以下任何金額 代理人已根據前一條（a）要求退回。

(D)中國政府、中國政府和中國政府 (I)如代理人因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，則在索償後 因此，根據緊接的(A)款，任何已收到該錯誤付款的貸款人(或 其部分)(和/或從在其上收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處獲得 各自代表)(該筆未追回的款額，即爲“錯誤的付款退貨不足“)，則在 代理人在任何時間向該貸款人發出通知，然後立即生效(其代價爲 經本合同雙方承認)，(A)該貸款人應被視爲已轉讓其與其有關的定期貸款 這種錯誤的付款方式(“錯誤支付對班級的影響“)，金額相當於 錯誤的付款返還不足(或代理人指定的較小金額)(轉讓定期貸款 這筆錯誤的付款影響到了班級，錯誤的付款不足分配“)(無現金基礎上 按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(代理人將在#年免除轉讓費) 該等情況))，並在此(與借款人一起)被視爲簽署並交付轉讓協議(或向 在適用範圍內，根據ClearPar等平台以引用方式併入轉讓協議的協議 代理人和這些當事人是參與者))，以及這樣的 貸款人應交付證明該條款的任何票據向借款人或代理人提供的貸款(但該人的違約 交付任何此類附註不影響上述轉讓的效力)，(B)代理人作爲受讓人 貸款人應被視爲已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該被視爲獲得時， 作爲受讓人貸款人的代理人應在適用的情況下成爲本合同項下有關該錯誤付款的貸款人。 差額轉讓和轉讓貸款人在適用的情況下不再是本合同項下的貸款人。 錯誤的付款不足轉讓，爲免生疑問，排除其在賠償項下的義務 本協議中有關轉讓貸款人的條款，(D)代理人和借款人均應 被視爲放棄了根據本協議對任何此類錯誤的欠款轉讓所需的任何同意，以及(E) 代理人將在登記冊中反映其對受錯誤付款不足影響的定期貸款的所有權權益 任務。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 *須受第14.1條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是來自 借款人或其他人))，代理人可酌情出售因錯誤付款不足而獲得的任何定期貸款 轉讓並在收到此類出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還欠款 應減去出售該定期貸款(或其部分)的淨收益，代理人應保留所有其他 針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的權利、補救和索賠。在……裏面 此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還不足應從預付款的收益中減去 或償還本金及利息，或與本金及利息有關的其他分配，由代理人於 或關於根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類定期貸款(向 任何該等定期貸款當時由代理人擁有的範圍)和(Y)可由代理人自行決定扣減任何 由代理人不時以書面形式向適用的貸款人指明的金額。

(E)中國政府和中國政府。 雙方同意：(X)無論代理人是否可以被公平地代位，如果 錯誤付款(或部分錯誤付款)不會從收到這種錯誤付款的任何付款接受者處追回 (或其部分)因任何原因，代理人應代位於該收款人的所有權益 (就代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者而言，權利和 該貸款人或擔保方(視屬何情況而定)在貸款文件下就該款額( “誤付代位權“)(條件是貸款方根據 錯誤支付代位權的借款文件不得與該抵押物重複 與根據錯誤的付款不足轉讓分配給代理人的定期貸款有關的債務) 和(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式清償 借款人或任何其他借款方；前提是第12.11條不得解釋爲增加(或加速 借款人債務的到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人債務的效果 關於如果這種錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間) 不是由代理人作出的；此外，爲免生疑問，緊接在第(X)和(Y)款之前的條款 不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於該錯誤付款的金額 那由代理人從借款人那裏收到的資金組成，目的是使這種錯誤 付款。

（f） 在適用法律允許的範圍內，付款申請人不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，特此 放棄並被視爲放棄與任何要求有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或追償權， 代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的索賠或反訴，包括但不限於任何抗辯 基於「價值排放」或任何類似的原則。

（g） 各方在此項下的義務、協議和豁免 第12.11條 辭職或更換後仍有效 代理人的任何權利或義務轉讓或替代，定期貸款承諾的終止 和/或任何貸款文件項下所有有擔保債務（或其任何部分）的償還、償還或解除。

12.12. 抵押品問題。

（a） 貸方特此授權代理人在所需貸方的指示下釋放授予代理人或由代理人持有的任何優先權 任何抵押品（i）終止定期貸款承諾以及支付和履行所有義務（其他）時 而不是當時未到期且未支付的或有賠償義務）在任何時候根據或與此相關的任何時候產生 協議或貸款文件或由此或由此設想的交易，（ii）構成出售或其他財產 在出售或其他處置後處置，符合 第7.2節，和（iii）如果獲得批准，授權 或由所需貸款人或所有貸款人書面批准（如適用）。貸方可隨時根據代理人的要求 將以書面形式確認代理人根據本節釋放特定類型或物品的擔保品的權力。

（b） 擔保方無權單獨變現任何抵押品或執行任何條款 文章 4 或 13 如果你想採取哪些可能發生貸方了解並同意，本協議及其下的所有權力、權利和補救措施 代理人可以根據條款僅爲擔保方的利益行使任何貸款文件 這裏及其。

（c） 代理人不應負責或有義務確定或調查有關存在的任何陳述或保證， 抵押品的價值或可收回性、其上任何優先權或完善性，或任何準備的證書 由任何貸款方承擔，代理人不對貸款人或任何其他有擔保人負責或承擔任何責任 一方未能監控或維護抵押品的任何部分。本協議各方承認並同意 代理人沒有義務提交融資報表、融資報表修訂或延續報表， 或完善或維持擔保品上任何代理人優先權的完善，但在每種情況下，除非按照指示 由所需貸款人或其律師提供，以及待提交的融資聲明的形式。

13. 保證。

13.1. 保證。

每個 擔保人作爲主要債務人和付款擔保人，在此無條件、無條件、連帶擔保。 和履約，而不僅僅是作爲託收的擔保，在到期時及時付款，無論是在規定的到期日，還是按要求的預付款， 在要求或以其他方式加速後，以及此後的任何時間，任何和所有擔保債務(針對每一擔保人，以 根據本句中的但書，其“擔保債務”); 提供每個人的責任都是 個別擔保人對本擔保的總金額不得超過下列最大金額 不會使其在本協議下的義務受到美國破產法第548條或任何 任何適用的州法律的可比規定。在不限制前述一般性的原則下，保證義務 應包括可能或以後變得無法強制執行的任何此類債務、義務和負債或其部分 或受損害，或根據任何訴訟程序或代理人的賬簿和記錄提出允許或不允許的索賠 債務的數額應在任何訴訟或法律程序中被接納爲證據，並對每名擔保人具有約束力， 對於確定擔保債務的數額而言，這是決定性的。本保證不受 有擔保債務或證明任何有擔保債務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性 債務，或其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完善性、不完備性或程度， 或與擔保債務有關的任何事實或情況，否則可能構成對這些債務的抗辯 本保證項下的擔保人或擔保人中的任何人，且每一擔保人在此不可撤銷地放棄其現在可能擁有的任何抗辯 或此後以任何與上述任何或全部相關的方式收購。

13.2. 貸方的權利。

每個 擔保人同意並同意，有擔保的當事人可以在不發出通知或要求的情況下，在不發出通知的情況下隨時 影響本協議的可執行性或持續效力：(A)修改、延長、更新、妥協、解除、加速或 否則更改付款時間或擔保債務或其任何部分的條款；(B)取得、持有、交換、強制執行、 放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置用於支付本擔保或任何擔保債務的任何擔保； (C)運用代理人及貸款人憑其全權酌情決定權而作出的保證及指示出售保證的次序或方式 (D)解除或取代任何擔保債務的任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。如果沒有 在限制前述規定的一般性的前提下，每一擔保人均同意採取或不採取任何可能 以任何方式或在任何程度上改變該擔保人在本擔保項下的風險，或如果沒有本條款，該擔保人可能承擔的風險 作爲解除該擔保人的責任。

13.3. 某些豁免。

每個 擔保人放棄(A)因借款人的任何殘疾或其他抗辯或任何其他抗辯而產生的任何抗辯 擔保人，或因任何原因(包括任何有擔保的一方的任何作爲或不作爲)而停止承擔責任 借款人或任何其他貸款方；(B)任何基於該擔保人的義務超出或 比借款人或任何其他貸款方的負擔更重；(C)任何訴訟時效的益處 (D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利， 對擔保債務進行擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在任何擔保的權力下尋求任何其他補救 任何一方；(E)任何現在或以後由任何有擔保的人持有的任何擔保的利益和參與的任何權利 以及(F)在法律允許的最大範圍內，任何和所有其他可以從或 由限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律規定。每一位擔保人明確放棄 所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款要求或履行、拒付通知或 不履行、抗議、抗議通知、不兌現通知以及任何種類或性質的所有其他通知或要求 關於擔保債務和所有接受本擔保或存在本擔保的通知， 產生或產生新的或額外的擔保債務。

如果沒有 限制前述或本協議中規定的任何其他放棄或其他規定的一般性，每一借款方 放棄因代理人或任何貸款人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使該補救措施的選擇， 例如關於擔保債務擔保的非司法止贖，已經摧毀了該代理人或貸款人的 根據《加州民法典》第580(D)條的規定向借款人行使代位權和償還權 不管是程序還是其他。每一貸款方放棄該借款方可能擁有的所有權利和抗辯，因爲義務是 以不動產擔保，這意味着，除其他事項外：(I)代理人可以向任何貸款方收取貸款，而無需首先喪失抵押品贖回權 論貸款方質押的不動產；(二)代理人或貸款人以任何貸款質押的不動產被止贖 一方，債務的數額只能減少在喪失抵押品贖回權時該不動產的售價 銷售，即使不動產的價值高於銷售價格；以及(Iii)代理人可以向貸款方收取債務 即使代理人通過取消任何此類不動產的抵押品贖回權，破壞了任何貸款方可能向另一方收取的任何權利 貸款方。這是對任何貸款方可能擁有的任何權利和抗辯的無條件和不可撤銷的放棄，因爲 都是由不動產擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於第 加州民事訴訟法580a、5800億、580d或726。每一借款方在此絕對、知情、無條件地， 並明確放棄根據第2787條任何一項或多項直接或間接產生的任何及所有申索、抗辯或利益 至2855，包括《加州民法典》或任何類似的加州法律。

13.4. 義務獨立。

的 本項下每個擔保人的義務是主要義務人的義務，而不僅僅是作爲擔保人，並且獨立於被擔保人 任何其他擔保人的義務和義務，並且可以對每個擔保人提起單獨的訴訟以強制執行 無論借款人或任何其他個人或實體是否作爲一方加入，本擔保書均適用。

13.5. 代議制。

沒有 擔保人應行使任何代位求償權、繳款權、賠償權、報銷權或類似權利 其根據本擔保進行的任何付款，直到所有有擔保債務和本擔保項下應付的任何金額爲止 已不可能全額支付並履行，定期貸款承諾和定期貸款已終止。如果有的 違反上述限制向擔保人支付的金額，則該金額應信託持有 擔保方的利益，並應立即 支付給擔保方以減少擔保金額 債務，無論已到期還是未到期。

13.6. 終止;復職。

這 擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續和不可撤銷的擔保，並應保持全額擔保 有效期至到期日爲止。儘管有上述規定，本保證應繼續完全有效 或(視屬何情況而定)如借款人或擔保人或任何有抵押的人或其代表作出任何付款 當事人對擔保債務和這種付款或這種抵銷的收益行使抵銷權，或者 其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈爲欺詐性或優惠、被擱置或被要求(包括根據 對任何有擔保當事人酌情達成的任何和解)償還給受託人、接管人或任何其他 一方在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序中，一如該等款項未予支付或 這種抵銷沒有發生，無論擔保當事人是否擁有或解除了本擔保，無論 任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少。每個擔保人在本協議項下的義務第13.6條應 本保證書終止後仍有效。

13.7. 加速停留。

如果 與由或提起的任何案件有關的任何有擔保債務的支付時間的加快將被暫停 根據任何債務人救濟法或其他規定針對擔保人或借款人，所有此類金額仍應支付 應擔保方的要求，立即由每個擔保人共同和單獨承擔。

13.8. 借款人的狀況。

每個 擔保人承認並同意其全權負責並擁有充分的手段從借款人處獲取 和任何其他擔保人有關借款人財務狀況、業務和運營的信息以及任何此類 該擔保人要求的其他擔保人，並且擔保方沒有任何義務，並且該擔保人不依賴 擔保方隨時向其披露與業務、運營或財務狀況相關的任何信息 借款人或任何其他擔保人（每個擔保人放棄擔保方披露此類信息的任何責任 以及與未能提供相同內容相關的任何辯護）。

13.9. 借款人的任命。

每個 就本協議的所有目的而言，另一貸款方特此指定借款方作爲其代理人 與本協議有關的所有其他文件和電子平台，並同意(A) 借款人可代表借款人認爲的貸款方簽署有關文件和提供有關授權 每一貸款方均應遵守任何此類單據和/或 代表其簽署的授權；(B)代理人或貸款人向借款人發出的任何通知或通訊 應被視爲已交付給每一貸款方，以及(C)代理人或貸款人可接受並獲准依賴任何 借款人代表每筆貸款簽署的文件、授權書、文書或協議派對。這個 前述指定和協議應在以有擔保當事人爲受益人的任何質押被止贖時終止 借款人的直接或間接股權。

13.10. 貢獻權。

的 擔保人之間同意，就根據本項下的付款而言，每個擔保人都應享有出資權 適用法律允許的其他擔保人。

14. 一般規定。

14.1. 繼任者和分配。

（a） 本協議對雙方各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並符合其利益; 然而，前提是未經代理人同意，借款人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利 和所需貸款人的事先書面同意，該同意可以在代理人和所需貸款人中授予或拒絕授予 在8899shop.com自行決定

(B)中國政府和中國政府。 每一貸款人有權在未經借款人書面同意或未向借款人發出書面通知的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判、 或授予參與貸款人在本協議和任何貸款項下的全部或任何部分的權利和利益，或在貸款人的權利和利益中享有任何權益 文檔(一個“賦值“)向貸款人或貸款人的關聯公司或覈准基金提供資金；提供，那就是 貸款人在任何貸款文件中的權益的任何出售或轉讓(出售或轉讓給貸款人或附屬公司或經批准的人以外的人 出借人的資金)應要求(A)代理人的書面同意，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或 延遲，(B)如果不存在違約或違約事件並且仍在繼續，借款人的書面同意(該同意不 被不合理地扣留、附加條件或拖延)，(C)要求貸款人同意才能將任何轉讓給競爭對手，無論是否 (D)最低1,000,000美元(如代理人同意，可(在指示下)免除這一最低限額 除非存在違約事件，否則借款人)和(E)不得向喪失資格的機構貸款。 借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與利息有關的交易 如此分配給受讓人，直到代理人收到並接受已簽署、交付的有效轉讓協議 並由適用的當事人完全填寫，並且，除非受讓人是貸款人或關聯公司或 貸款人的核準資金，代理人合理要求的關於受讓人的其他資料，包括 對於尚未成爲本合同出借方的任何受讓人的限制，行政調查問卷，所有適用的 代理商要求的「您的客戶」文件，以及3,500美元的手續費。

(C)中國政府和中國政府。 自符合上述條件的日期起及之後，並記錄在登記冊內，如所述 在……裏面第14.1(D)條在下文中，(I)該受讓人應被視爲自動成爲本協議的當事一方，並且 根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的權益的範圍應享有權利和 貸款人在本協議項下的義務，(二)轉讓貸款人，在本協議項下的權利和義務 由其根據該轉讓協議轉讓的，應免除其在本協議項下的權利和義務(除 那些在終止妊娠後存活下來的人根據第14.8條而且，爲了更大的確定性，轉讓貸款人應 繼續享有以下福利第2.9條關於在此之前存在的事實和情況 轉讓日期)及(Iii)應受讓人(並視情況而定，轉讓貸款人)的要求，新的票據 受讓人在定期貸款中的百分比權益的本金總額(如適用，附註如下 由轉讓貸款人保留的該部分定期貸款的本金)應執行並交付給 受讓人(如適用，還應包括轉讓貸款人)和轉讓貸款人應將任何先前的票據退還給借款人 在收到該等新紙幣(如適用的話)後由該公司持有。

（d） 代理人僅爲此目的作爲借款人的代理人，應在其位於北夏洛特的一個辦事處維持 卡羅萊納州交付的每份轉讓協議的副本以及用於記錄以下人員姓名和地址的登記冊 適用貸款人以及適用貸款人的適用定期貸款承諾和本金（和規定利息） 根據本協議條款不時向每位借款人發放的定期貸款（“註冊”).的條目 登記冊中的記錄應具有決定性，無明顯錯誤，借款人、代理人和適用貸方應處理 出於本協議的所有目的，根據本協議條款將姓名記錄在登記冊中的每個人， 協議登記冊應可供借款人和任何貸方在任何合理時間隨時檢查 在合理的事先通知後及時通知。

(E)中國政府和中國政府。 任何貸款人可以在任何時候，無需代理人或借款人的同意或通知，向一人或多人出售 參與其定期貸款、承諾或本協議項下其他權益的權益(任何此等人士、 “參與者“)。任何貸款人不得出售、轉讓、談判或授予參與全部或部分、 或任何違約貸款人在本協議及任何貸款文件項下的貸款人權利及利益的任何權益， 貸款方或被取消資格的機構。貸款人將參與權益出售給參與者的情況下，(I) 該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下均應保持不變，(Ii)借款人和代理人應繼續 就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(Iii) 借款人應支付的所有金額應視爲貸款人沒有出售這種參與權，並應予以支付 直接給這樣的貸款人。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.8條和2.9 (受制於其中的要求和限制，包括第2.9(G)條(它是 理解以下項下所需的文件第2.9(G)條應交付給參與貸款人))至 按照本節(B)款的規定以轉讓的方式取得其權益，其程度與貸款人相同； 但該參與者無權根據以下條款獲得更多的付款第2.8條或2.9， 關於任何參與，其參與貸款人本來有權獲得的，但在以下範圍內除外 這種獲得更大付款的權利是由於參與者在獲得 適用的參與。任何參與者在本協議項下均不享有任何直接或間接投票權，但下列情況除外 中描述的事件第14.4節 明確要求所有貸款人一致表決，或在適用的情況下，直接 並對貸款人造成不利影響。出售參與權的每一貸款人應僅爲此目的作爲 借款人的受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及 每名參與者在定期貸款或其他債務中的本金金額(和所述利息) 貸款文件(“參與者註冊“)；但任何貸款人均無義務 披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或任何信息 與參與者的興趣有關項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務 任何貸款文件)提供給任何人，但如有必要披露該等承諾， 根據美國財政部第5f.103-1(C)條，貸款、信用證或其他債務是登記形式的 法規。參與者名冊中的條目應爲沒有明顯錯誤的決定性條目，該出借人應 就本協議的所有目的而言，其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人都是這種參與的所有者 協議，儘管有任何相反的通知。爲免生疑問，代理人(以代理人身份)應 不負責維護參賽者名冊。

(f) [保留]。

（g） 儘管本協議有上述規定或任何其他規定，任何分包商均可隨時質押或轉讓證券 其在本協議項下的全部或任何部分權利（包括其註釋（如果有的話））的權益，以確保以下義務 此類擔保，包括爲確保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而做出的任何承諾或轉讓，以及， 如果任何應收賬款是基金，則爲其投資者的利益而轉讓給其受託人;前提是沒有此類質押或轉讓 應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或用任何該質押人或承讓人代替該貸款， 一方。

14.2. JS收件箱的表示. JS收件箱特此聲明並保證JS收件箱是「認可投資者」 該術語在根據該法案頒佈的法規D第501條中定義。

14.3. 條款的可分割性.本協議的每一項條款應與本協議的每一項其他條款分開 爲了確定任何特定條款的法律適用性。

14.4. 整個協議;構建;修改和豁免。

（a） 本協議和其他貸款文件一起構成幷包含貸款之間的完整協議 各方、代理人和貸方並取代任何及所有先前協議、談判、通信、諒解和通訊 雙方之間就本協議主題達成書面或口頭協議。

（b） 本協議是貸款方、代理人和貸款人之間談判的結果，並已由貸款方、代理人和貸款人審查。 截止日期及其各自的律師; 因此， 本協議應被視爲雙方的產品 在此，不得因該規定而對任何貸款方、代理人或任何分包商進行任何歧義解釋 是由這樣的一方寫的。貸款方、代理人和貸款人同意他們打算使用本協議的字面意思 和其他貸款文件，並且不需要或適當的口頭證據來證明貸款方的， 代理人或貸方的實際意圖。

(c) [保留]

（d） 除非以書面形式並由所有貸方簽署，否則不得進行任何修改、修改、解除或放棄（以及 條款 （d）（iii）（a）（x）, （d）（iii）（a）（y） 和 （d）（iii）（b） 下面，每家持有有擔保的銀行產品提供商 直接和不利影響的義務 從而在此時）因此直接且不利地影響，或者，在 與任何重組案件以及與 第(Ii)條, (iv), (v)，以及(vi) 僅在以下情況下，絕對多數貸款人應採取以下任何行動：

（i） 增加或延長此類定期貸款承諾 ;

（ii） 推遲或推遲任何固定日期，或減少， 放棄、推遲、 免除或延長任何預定的本金、利息（豁免利息除外 違約率，可在所需貸款人同意後生效）、應付貸款人的費用、保費或其他金額（或 其中任何一項）根據或根據任何其他貸款文件;前提是到期日的任何延期符合 其定義不構成本協議項下的推遲或延誤;

（三） (a)改變任何應收賬款的按比例處理（x）任何付款（包括自願和強制預付款）， (y)抵押品收益或（z）減少定期貸款承諾和（b）修改按比例百分比的定義（它 雙方理解，任何貸方參與貸款方向貸方提供的新融資 符合 第6.25節 在任何債務工具下提供有關付款和抵押品高級的權利 定期貸款本身並不構成任何貸款按比例處理的改變，只要此類條款 任何高級期限的條款在平等且按比例計算的基礎上適用於貸方在定期貸款和條款方面的權利 截至截止日期，根據本協議未償還）;

（iv） 解除貸款文件項下貸款方的所有或大部分擔保或解除所有或大部分擔保 除本協議或其他貸款文件中另有規定外，所有抵押品在每種情況下均由本協議或其他貸款文件提供;和

（v） 確保定期貸款的優先權從屬於爲借入資金的任何其他重大債務擔保的任何其他優先權 的情況除外 (1)本協議明確允許的任何債務在交易結束時生效 由優先於保證定期貸款的優先權的優先權或（2）任何其他債務擔保的日期 如果任何分包商或其任何附屬公司提出，則提供債務（以及與此相關的任何費用） 按相同的條款和條件向所有貸方收取費用;

（六） 定期貸款從屬於任何其他重大借款債務，但以下情況除外：（1）任何債務 在截止日期生效的本協議明確允許優先於定期貸款的付款權，或 (2)任何其他債務，只要此類債務（以及與此相關的任何費用）由任何分包商提出 或其任何關聯公司以相同的條款和條件按比例向所有貸方提供;和

（七） 修改本 第14.4(D)條、所需貸款人的定義、絕對多數貸款人的定義或任何條款 提供所有貸方的同意或其他行動。

爲 施行本 第14.4(D)條, a “重組“指任何修改、修改、解除、放棄 本協議或其他抵押文件的條款，或定期貸款的交換或轉換，在每種情況下均合理 完成獲得絕對多數同意的借款人資本結構重組所必需或要求 貸方;提供：（x）須遵守 第14.4（d）（iii）節 並且沒有一個收件箱受到的不利影響與另一個收件箱不成比例 貸方和（y）每份定期貸款的本金給予按比例的經濟待遇，並獲得相同形式的 對價，所有其他未償定期貸款的本金。

任何 對貸款文件任何條款的放棄或同意僅在特定情況下有效，並且 它的具體目的。在任何情況下，向借款人發出的通知或要求均不使借款人有權獲得任何其他 或在類似或其他情況下進一步通知或要求。根據以下規定實施的任何修改、修改、放棄或同意 與此 第14.4節 對代理人、貸方和借款人具有約束力。

（e） 經代理人、借款人和所需貸款人書面同意，本協議可進行修訂，以（i）添加一項或多項 本協議的額外信貸安排，並允許根據本協議不時延長未償信貸 以及與此相關的未償本金和應計利息和費用按比例分享本協議的利益 以及定期貸款的其他貸款文件及其應計利息和費用，並且（ii）適當包括 在確定所需貸款人時持有此類信貸便利的貸款人。

（f） 儘管其中包含任何相反的內容 第14.4條 (i)代理人可以修改時間表以反映任務 或參與根據 第14.1條及（ii）代理人（在所需貸款人的指示下）和借款人 可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以（1）糾正其中的任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處， (2)爲貸方的利益授予新的優先權，爲貸方的利益延長對額外財產的現有優先權 或加入其他人員作爲貸款方，以及（3）允許不時延長未償信貸 以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益 定期貸款及其應計利息和費用，並適當包括持有此類貸款的貸方 在確定所需貸款人時提供信貸便利。

（g） 任何費用信函、附函、任何控制協議、任何抵押或類似協議或任何房東、受託人或抵押權人協議 可以按照其中的規定進行修改，如果沒有規定，則由雙方當事人進行修改。只有當事人同意 對該銀行產品協議的任何修改都需要與銀行產品相關的任何銀行產品協議。

（h） 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何修改、修改、同意或 對本協議或任何其他貸款文件的豁免可酌情通過電子郵件提供或記錄 貸方在符合本協議和其他貸款要求的門檻的情況下提供此類同意 證件

14.5. 依賴.貸款方在此做出的所有契約、協議、陳述和保證，儘管 代理人和貸方的任何調查均被視爲對代理人和貸方至關重要並已被代理人和貸方所依賴。

14.6. [保留]。

14.7. 同行.本協議和其他每一份貸款文件可以以任何數量的副本（並由不同的 雙方以不同的副本形式），每份副本應構成原件，但所有副本應構成原件 一件樂器。交付本協議簽名頁或任何其他貸款文件的已執行副本 電傳複印或其他電子成像手段（例如通過電子郵件提供的PDF）應有效地交付手動執行的副本。

14.8. 生存.本協議中做出的所有承諾、陳述和保證應繼續完全有效 只要任何義務（早期賠償義務除外）仍未履行。借款人的義務 就中所述的費用、損害賠償、損失、成本和責任向每位受償人進行賠償 部分 10.3 應持續到可能提起的訴訟的所有適用訴訟時效期 針對被賠償人已經參選。此外， 第14.9節 和 14.12 終止後仍然有效 定期貸款承諾或本協議的任何其他條款也適用，根據其條款超出 債務全額現金。

14.9. 宣傳.代理人和分包商可以使用家長的名稱和徽標，幷包含對之間關係的簡要描述 借款人、母公司、代理人和分包商，在代理人和分包商的營銷材料中。

14.10. Keepwell;關於任何支持的QFC的確認。

(一)中國政府、中國政府和中國政府 保持井。每一位合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供對方借款方可能需要的資金或其他支持，以履行其所有義務 根據本協議就任何有擔保對沖協議(提供然而， 每一位合格的ECP擔保人只需在本第14.10(A)條該等法律責任的最高款額 可以在不履行其在本協議下的義務的情況下在此發生第14.10(A)條，或根據本協議的其他規定， 根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律，可以作廢，但不能超過任何數額)。這些義務 每一位符合條件的ECP擔保人第14.10(A)條應保持完全有效，直至保證書生效 關於每個有擔保對沖協議項下的額外對沖義務已被解除、或以其他方式解除或終止 根據本協議的條款。每個合格的ECP擔保人都打算這樣做第14.10(A)條構成， 還有這個第14.10(A)條應被視爲構成、維持、支持或其他協議 就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條的所有目的而言，雙方借款方的利益。