美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(修改編號)*

（證券種類名稱）

（CUSIP編號）

亞歷山大·舒恩博

CrowdOut Capital LLC

812聖安東尼奧街

Suite 105

Austin，Texas 78701

如果申報人此前已在表格13G上報告本表13D的對象所涉及的獲取情況，並且 因爲規則13d-l（e）、13d-l（f）或13d-l（g）的緣故而報告此表格，請打勾此框☐。

接收通知和通信的授權人）

（要求提交此聲明的事件日期）

如果申報人以前曾根據時間表13G提交了一份聲明以報告本時間表13D的主題收購，並且由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此進度表，請選中以下框。☐

注意：以紙質形式提交的表格應包括一個簽字原件和五份副本，包括所有附件。請參閱13d-7法規，了解必須向哪些其他方發送副本。

*此封面剩餘部分適用於報告人針對相關證券的初始提交，並適用於包含可能會更改在先前封面提供的披露的任何後續修正案。

此封面其餘部分所需提供的信息不應視爲《證券交易法》第18條的「提交」，也不受該法律條款的任何責任約束，但應受該法律的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。

---

1	報告人的名稱
	CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
	OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	特拉華州
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			0
		8	具有共同投票權
			147,486 (1)
		9	具有唯一處理權
			0
		10	具有共同處理權
			147,486 (1)
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	147,486 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	OO

(1). 包括了由報告人持有的可通過轉換持有的Warrants（如下文所定義）受益所有的147,486股普通股（如下文所定義）。

(2). 根據2024年8月7日披露在2024年8月8日提交的發行人季度十億彙報表格10-Q的(i) 93,514,346股普通股，加上(ii) 由報告人持有的可通過轉換持有的Warrants受益所有的147,486股普通股，這些普通股已根據法案第13d-3(d)(1)(i)規則加入到總共發行的普通股數目中。

1	報告人的名稱
	CrowdOut Capital LLC
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
	OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	得克薩斯州
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			0
		8	具有共同投票權
			230,981 (1)
		9	具有唯一處理權
			0
		10	具有共同處理權
			230,981 (1)
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	230,981 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	IA

(1). 由報告人持有的權證轉換後可獲得的共計230,981股普通股組成。

(2). 基於2024年8月7日披露在2024年8月8日提交的發行人第10-Q表格中的已發行普通股93514346股（i），再加上由報告人持有的可轉換權證轉換後可獲得的共計230,981股普通股（ii），這些普通股根據《證券交易法》第13d-3(d)(1)(i)條規增加到總已發行普通股數目。

1	報告人的名稱
	Alexander Schoenbaum
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
	OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	美國
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			0
		8	具有共同投票權
			230,981 (1)
		9	具有唯一處理權
			0
		10	具有共同處理權
			230,981 (1)
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	230,981 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	禁止，持股

(1). 由報告人持有的權證轉換而來的共230,981股普通股構成。

(2). 基於2024年8月7日作爲公開披露的股份總數爲93,514,346股的普通股(2024年8月8日提交的10-Q表格顯示)，加上報告人持有的權證轉換而來的共230,981股普通股，這些股份已根據《證券交易法》第13d-3(d)(1)(i)規定添加到了總普通股數中。

1	報告人的名稱
	Brian Gilmore
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明）
	OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐
6	公民身份或組織地點
	美國
每個報告人擁有的受益股數爲		7	唯一擁有投票權的股份數量
			0
		8	具有共同投票權
			230,981 (1)
		9	具有唯一處理權
			0
		10	具有共同處理權
			230,981 (1)
11	每位報告人受益擁有的合計數量
	230,981 (1)
12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閱說明），請勾選複選框。				☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	0.2% (2)
14	報告人類型（請參閱說明）。
	禁止，持股

(1). 包括申報人持有的可從權證轉換而來的共計230,981股普通股。

(2). 基於截至2024年8月7日披露於2024年8月8日提交的發行人10-Q季度報告上披露的共計93,514,346股普通股（即部分i），加上申報人持有的可從權證轉換而來的共計230,981股普通股（即部分ii），這些普通股已根據《法案》第13d-3(d)(1)(i)條規的規定，被添加到未來共計普通股數中。

本13D表（本「13D表」）涉及Vertex Energy, Inc.（以下簡稱「發行者」）的普通股，每股面值爲$0.001（「普通股」）。發行者的總部地址位於德克薩斯州休斯頓市1331 Gemini Street, Suite 250。

(a-c，f) 本備案13D表格由以下每個人（統稱爲「報告人」）提交：

(i) CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC，一個特拉華有限責任公司（「CrowdOut Fund」）；

(ii) CrowdOut Capital LLC，一個得克薩斯有限責任公司（「CrowdOut Capital」）；

(iii) Alexander Schoenbaum，一個美國公民（「Schoenbaum先生」）；並

(iv) Brian Gilmore，一個美國公民（「Gilmore先生」）。

本備案13D表格涉及由CrowdOut Fund和CrowdOut Capital直接受益擁有的普通股。 CrowdOut Fund是一家尋求投資債務機會的長青基金。 CrowdOut Capital是一家投資股權、私人信貸和房地產的另類投資公司，並且是CrowdOut Fund的管理成員。 Schoenbaum先生是CrowdOut Capital的首席執行官和管理成員。 Gilmore先生是CrowdOut Capital的總裁和管理成員。

與聯合提交此13D表格有關的報告人之間的協議已作爲附件1附在此處。

每個報告人的主要營業地址爲812 San Antonio Street, Suite 105, Austin, Texas 78701。

(d, e) 在過去五年中，報告人或據報告人所知，未經獨立核實，列在 日程安排A中的任何人士（i）在任何刑事訴訟中未曾被判有罪（不包括交通違規或類似輕罪），或（ii）是司法或行政機構明確管轄權下的民事訴訟的當事方，並由於該 訴訟的結果被判處或正在受到禁令，裁定或最終命令，以阻止未來違反，或禁止或強制執行涉及聯邦或州證券法的活動，或就關於此類法律的違規作出任何裁定。

第4項中的信息在此納入參考。

報告人通過向發行人提供的一系列貸款撥款（如下所定義）取得了認購權證。這些認購權證是在與貸款和擔保協議中規定的交易過程中發放的。有關發放認購權證的長期貸款的資金來源是CrowdOut Fund和CrowdOut Capital的營運資本。

bhg-20240621貸款和安全協議

2022年4月1日，CrowdOut基金和CrowdOut Capital與發行人簽訂了一份貸款和安防-半導體協議（即截至目前修訂的貸款和安防-半導體協議），發行人作爲擔保人，發行人的幾乎所有直接和間接子公司作爲借款人或擔保人，其他貸款人也參與其中（與CrowdOut基金和CrowdOut Capital合稱爲「貸款人」），Cantor Fitzgerald證券作爲貸款人集體之代理人和擔保品代理人（「代理人」）。

根據貸款和安防-半導體協議，發行人從貸款人處借入了總額27500萬美元的定期貸款，其中包括從CrowdOut基金和CrowdOut Capital合計約1500萬美元的貸款，其中由CrowdOut基金和CrowdOut Capital合計持有的約1540萬美元的總本金金額（包括某些資金費用的資本化）仍未償還，該金額不包括應計及未支付的利息和後來已經資本化的某些其他費用。

根據貸款和安防-半導體協議，未償還的定期貸款按年利率計息，年利率等於以下數額之和，即（i）從時間到時間由《華爾街日報》公開報價的美國「最優利率」減1.50％所得的年利率與當日的聯邦基金利率加0.50％中的較大者（前提是在此期間第（i）款的情況下，不低於1.0%的下限），再加上10.25％。利息以現金支付（i）每個季度末當日，（ii）與任何還款、提前還款或償還定期貸款有關的日，以及（iii）在到期日（無論是應要求、加速還是其他情況下）。發行人還同意支付與貸款和安防-半導體協議下提供的定期貸款有關的一定費用和交易費用。未償還的貸款和安防-半導體協議下所欠款項（包括在2024年9月30日和2024年12月31日進行的某些強制還款），應在2025年4月1日到期。

貸款和擔保協議下的借款以發行人及其子公司現有和後續取得的幾乎所有資產作爲擔保。此外，借款人根據貸款和擔保協議的義務由發行人和其幾乎所有子公司共同和分別承擔擔保。貸款和擔保協議下的借款還由各種信託契約和抵押質押來保證其上描述的房地產，包括髮行人在阿拉巴馬州莫比爾的精煉廠及擔保人擁有和租賃的幾乎所有其他重要實物資產，包括德克薩斯州和路易斯安那州的房產。

此貸款和安全協議包括針對此類規模和類型設施的慣例賠償責任，要求發行人對代理人和貸款人承擔一定費用、損失和索賠的賠償責任。

與貸款和安全協議的簽訂以及各項修訂事宜相關，作爲貸款人同意向發行人提供貸款的額外考慮，發行人向貸款人授予購買普通股的認股權證（"認股權證"）。此類認股權證包括行使限制，是的在認股權證持有人（與其關聯方和任何其他共同行動的人員，每種情況下，要求其關聯方和共同行動的人員爲了《證券交易法》第13(d)或第16條的目的而合併其普通股的受益所有權）的情形下，不能持有超過普通股流通量的一定百分比（"受益所有權限制"）。

截至本第13D附件日期，CrowdOut基金和CrowdOut資本共持有可購買普通股230,981股的認股權證，包括：

所有認股權證均包括加權平均防稀釋權利以及在任何人直接或間接成爲發行人普通股超過33%的受益所有人時的某些額外調整權利。此外，認股權協議規定了關於與適用的Nasdaq上市規則下發行人未獲得任何必要股東批准時，認股權證行使受到限制的某些質押權利，屆時發行人必須支付貸款人現金，金額根據超過適用股份上限行使認股權證而需發行股份的公允市值。

與向貸款人（包括CrowdOut Fund和CrowdOut Capital）發行認股權證相關，認股權證持有人與發行人簽署了某些註冊權協議（「註冊權協議」），根據這些協議，發行人同意提供某些通常的註冊權利（包括無限售登記以及要求登記和附註登記權利），以便行使認股權證後可發行的普通股。

重組壓力位協議

2024年9月24日，CrowdOut Fund和CrowdOut Capital與發行人簽署了一份重組支持協議（「重組支持協議」），發行人的某些關聯公司（與發行人一起統稱爲「公司方」）和其他與CrowdOut Fund和CrowdOut Capital一起持有貸款和擔保協議索賠100%的各方（與CrowdOut Fund和CrowdOut Capital一起稱爲「RSA各方」）達成了一項關於公司方和RSA各方達成的一項財務重組協議的協議，旨在根據美國破產法典第11章（「破產法典」）第11章在美國南區得克薩斯州破產法院（「破產法院」）審理的公司方提出的第11章案件（「第11章案件」）文件進行的重組）。根據重組支持協議，獲得同意的利益相關者（在重組支持協議中定義）已同意，在某些條款和條件下，支持計劃（如下所定義）。本13D表格中使用但未定義的大寫字母術語的含義與重組支持協議中賦予的含義相符。

《重組支持協議》中考慮到了重組。根據重組支持協議，債務人期望通過(a)獨立資本重組發行人資產負債表；或者(b)出售債務人的全部或幾乎全部資產，或任何部分資產，通過一項或多項出售（視情況而定，稱爲「資本重組交易」）來實施第11章計劃（「計劃」）。

根據《重組支持協議》，獲得同意的利益相關者同意，在一定條件下支持該計劃等其他事項。

如果公司方選擇了成功的競標方案，並且該成功的競標方案獲得破產法庭的批准，那麼在資產銷售完成之前，公司方將根據公司方手頭現金和DIP融資儲備（如下所定義）的未動用金額，由公司方合理酌情確定並經必要的同意期限貸款放款人同意，建立並撥備一個或多個儲備金，金額足以（a）支付估計的費用、成本和必要開支，以完全管理和關閉公司方的資產，包括由必要的同意期限貸款放款人選定的計劃行政人員全權管理公司方的遺產的費用、成本和支出（「計劃行政人員」），以及（b）以現金全額支付根據破產法典和計劃要求必須支付的所有債權，以使計劃生效日期發生或根據計劃條款進行償還或必須支付，在如下情況下未結算並在計劃生效日期當天通過現金全部支付（統稱爲「清算儲備」）；但需說明的是，(x)在任何時候，清算儲備均不得構成DIP融資的增加，除非經所有DIP放款人的明確同意，(y)爲了清算儲備，任何新的提供的限期貸款只能按照某些條件進行資助，但不僅限於在DIP融資協議下沒有違約或違約事件的情況下。在沒有此類違約事件的情況下，公司方將被授權維護清算儲備，金額及時間將由計劃行政人員決定，以充分協調、清算並以現金全額支付所有適用的費用、成本、支出、債權和其他義務，然後根據《重組支持協議》中描述的優先級和處理方式向債權人代表融資債權或任何其他債權和權益持有人分配任何多餘的可分配現金。

重組支持協議還考慮了作爲計劃生效日之後的任何時間內取消公司發行人所有現存的權益，包括普通股和由普通股產生的任何權益，包括任何期權或權證。

爲資助第11章破產案件的管理和重組交易的實施，所有DIP貸款人將提供一項2.8億美元的高級擔保優先債務人持有貸款和安全協議（該協議稱爲「DIP貸款協議」，以及其下的融資設施，即「DIP設施」），包括（a）8千萬美元的新貸款融資設施，包括約340萬來自CrowdOut Fund和約150萬來自CrowdOut Capital，以及（b）「升級」貸款融資設施，其中2億美元的貸款索賠，包括約920萬來自CrowdOut Fund和約300萬來自CrowdOut Capital，將按照DIP貸款協議中規定的條款和條件，以無現金、按美元計算的方式轉換爲DIP設施貸款，該協議規定，公司各方的所有資產將作爲抵押品設定安全利益，並由公司各方作出擔保。發行人將根據公司各方和所需DIP貸款人之間同意的預算使用DIP設施。

公司各方將尋求DIP設施的批准，以符合DIP貸款協議，並且由該DIP貸款協議所規定的交易受破產法院批准。此外，DIP貸款人提供DIP設施的義務受到此類債務人持有融資通常條件的約束。

根據重組支持協議，同意股東者同意（其中包括但不限於）：（a）支持重組交易，正如重組支持協議和統治重組交易的明確文件中所述並在規定的時間範圍內；（b）不就每個同意股東者的公司索賠/權益（如重組支持協議中定義）直接或間接採取行動，干擾重組交易的接受、實施或完成；以及（c）投票每個同意股東者所擁有、持有或以其他方式控制的每個公司索賠/權益，並行使其可用的任何權力或權利，以支持任何需要批准的事宜，以便實施重組交易。

根據重整支持協議，公司各方同意，除其他事項外，還要：(a)支持並採取一切必要和理想的步驟，以便根據重整支持協議完成重整交易；(b)盡商業上合理的努力獲取重整交易所需的全部監管和/或第三方批准；(c)善意協商並盡商業上合理的努力簽署和交付某些必要文件和協議，以實施和完成重整交易，如重整支持協議所設想的；以及(d)不直接或間接反對、延遲、阻礙或採取任何其他行動干擾重整交易的接受、實施或完成。

在重整支持協議規定的某些事件發生時，重整支持協議可以被終止，其中包括未能達到重整期限表和任何DIP訂單中規定的特定里程碑。

上述貸款和押品協議、認股權協議、註冊權協議和重整支持協議以及其所設想的交易和文件的描述不得視爲完整，並且完全受以下各個協議的參考限制，該協議作爲此處的附件提交，並通過此處納入。

由於上述事項的結果，報告人可能被視爲已與重整支持協議的其他各方組成「組」，「組」的定義與該條款在法案第13D條款下的使用一致。報告人否認與重整支持協議的其他各方或其關聯公司組成「組」，並進一步否認對任何由這些各方或其關聯公司持有的普通股的任何有益所有權。

The Reporting Persons intend to review their investment in the Issuer on a continuing basis. Depending on various factors, including, without limitation, the status of the Restructuring Transactions, the terms of the Restructuring Support Agreement, the outcome of any discussions referenced above, the Issuer’s financial position, results and strategic direction, actions taken by the Issuer’s management and the Board, price levels of the shares of Common Stock, other investment opportunities available to the Reporting Persons, conditions in the securities market and general economic and industry conditions, the Reporting Persons may in the future take such actions with respect to their investment in the Issuer as they deem appropriate, including, without limitation, exchanging information with the Issuer or other third parties pursuant to appropriate confidentiality or similar agreements; proposing changes in the Issuer’s operations, management, Board, governance or capitalization; acquiring additional shares of Common Stock and/or other equity, debt, notes, instruments or other securities of the Issuer (collectively, 「Securities」) or, subject to the limitations set forth in the Restructuring Support Agreement, disposing of some or all of the Securities beneficially owned by them, in public market or privately negotiated transactions; entering into financial instruments or other agreements that increase or decrease the Reporting Persons’ economic exposure with respect to their investment in the Issuer and/or otherwise changing their intention with respect to any and all matters referred to in Item 4 of Schedule 13D.

每份13D表格的封面頁上第7、8、9、10、11和13行包含的信息已全部併入第5項中。

(a-b) 每個申報人持有的普通股股份數量基於申報人持有的總數爲230,981份認股權證。此數量包括CrowdOut Fund直接持有的147,486份認股權證和CrowdOut Capital直接持有的83,495份認股權證。作爲CrowdOut Fund的管理成員，CrowdOut Capital可能被視爲間接享有CrowdOut Fund直接持有的147,486份認股權證。作爲CrowdOut Capital的管理成員，Schoenbaum先生和Gilmore先生可能被視爲間接持有CrowdOut Fund直接持有的147,486份認股權證以及CrowdOut Capital直接持有的83,495份認股權證。

此外，根據法案第13(d)(3)節的規定，申報人和重組支持協議其他各方在本13D表格其他地方描述的事實基礎上，可被視爲一個「集團」。申報人否認與重組支持協議其他各方或其關聯公司結成「集團」的任何成員資格或參與，並進一步否認對這些各方或其關聯公司持有的任何普通股股份享有權益。由於下文第6項中所述的所有權限制，報告人所報告的間接持有股的總數中可能有230,981股的普通股位於認股權證下，若報告人被視爲與重組支持協議其他各方結成「集團」，則這部分可能不可行權。如上所述，申報人否認與重組支持協議其他各方或其關聯公司結成「集團」的任何成員資格或參與。

每個報告人所擁有的普通股份比例基於以下信息：(i) 截至2024年8月7日，披露在發行人2024年8月8日提交的10-Q表格中的93,514,346股普通股總額，再加上(ii) CrowdOut Fund直接擁有的147,486股普通股期權可換股獲取的股份，以及，對於每個CrowdOut Capital、Schoenbaum先生和Gilmore先生，(iii) CrowdOut Capital直接擁有的83,495股普通股期權可換股獲取的股份，以上(ii)和(iii)已根據《證券交易法》第13d-3(d)(1)(i)條款的規定，被加入到各自報告人名下普通股總數中。

（c）報告人過去六十天內未對普通股進行交易。

作爲附件提交的材料。

(e) 不適用。

項目2和項目4中提供的信息已被納入本文參考。

由於前述所有權限制，包括在報告人受益所有權中的230,981股普通股期權的實際歸屬權可能不可行使，因爲根據《重組支持協議》的其他方視報告人爲「團體」成員。如上所述，報告人否認與《重組支持協議》的其他方或其關聯方一起構成「團體」成員或參與進入。

除非在此處另有說明，否則在此處所列人員之間及這些人員與發行人或與任何尊重發行人證券的任何其他人員之間沒有任何合同、安排、諒解或關係（無論法律上還是其他方面），包括但不限於轉讓或投票任何其他證券、中介費、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤分配或損失、或者授權或不授權代理，包括任何抵押的證券或以其他方式受制於特定情況的證券，該情況的發生將使另一人擁有該證券的投票權或投資權，而該權力不同於貸款協議中包含的標準違約和類似條款。

簽名

在合理調查的基礎上並根據承認人的最好知識和信念，此人證明本聲明中關於此人的信息屬實、完整且正確。

注意：故意歪曲事實或疏漏構成聯邦刑事違法行爲（請參見18 U.S.C. 1001）。