文件號024-__

初步發售通知日期 2024年10月_

根據與這些相關的法規A的發售聲明 證券已向美國證券交易委員會備案。本初步發售通函中包含的信息爲 須完成或修改。在提交發行聲明之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約 與委員會是合格的。本初步發售通函不構成出售要約或要約徵集 在任何州購買也不得出售這些證券，而在此類要約、招攬或出售是非法的 根據任何此類州的法律註冊或資格。我們可以選擇履行交付最終發行通函的義務 在我們向您的銷售完成後兩個工作日內向您發送包含最終產品所在URL的通知 可以獲得提交該最終發行通知的通知或發行聲明。

備註控股公司

多達500，000個單位

A股由B輪的一股組成 15%累計可贖回永久優先股和

允許購買的五份令 每股一股普通股

這是公開發行證券(以下簡稱「發售」) 美國特拉華州的一家公司(「remark」，「公司」，「我們」， 或「我們的」)。此次發售最多500,000個單位(「最高發售」)，發行價100.00美元 每單位，根據美國證券交易委員會(「委員會」)A規則第2級或 (「美國證券交易委員會」)。請參閱「證券說明」。每個單位應包括：(I)B系列的一份，累計15% 可贖回永久優先股，聲明價值每股100.00美元(「B系列優先股」)，以及(Ii)五隻認股權證 (每份爲「認股權證」，統稱爲「認股權證」)，每份認股權證可購買一(1)股 以每股5.00美元的行使價出售我們的普通股，但須按本文所述進行調整。如果在任期內的任何時候 對於認股權證，我們以低於每股5.00美元的價格發行普通股(不包括某些豁免發行)，行使 權證的價格(根據股票拆分、股票分紅、重新分類、重組或類似交易進行調整)應 降至我們發行普通股的最低價格，前提是認股權證的行權價格永遠不會 低於我們的普通股在OTCQX市場上的收盤價 獻給這個祭品。認股權證自備註證明後一個營業日起可行使。 擁有足夠的普通股授權股份，可行使所有已發行認股權證，並將於 是發行之日起五(5)年後。這些單位沒有獨立的權利，也不會作爲獨立的單位進行認證或頒發 證券。B系列優先股和組成單位的每份認股權證可以立即分開，並將單獨發行 在這個祭品中。B系列優先股和認股權證都是新發行的，沒有事先的交易市場。

自發行B系列優先股之日起 股票(如適用，「發行日期」)，股息應於B系列優先股每日應計，並應累加。 從幷包括適用的發行日期開始，並應支付給B系列優先股(以下簡稱「系列」)的持有人 B優先股東「)在每個季度結束後的第15天或之後，每季度拖欠的股息(每個，」股息“ 付款日期“)在上一財季最後一天交易結束時，這些持有人出現在我們的股票記錄中， 不管是不是一個工作日。股息將從合法可用金額中按相當於每年15%的利率支付 100.00美元，每股聲明價值。我們將保留相當於頭兩(2)年的金額(股息儲備) 股息支付(「股息託管期」)，從我們收到的收益，從每一次結束在一個單獨的 我們將維護的現金帳戶(「股息支付帳戶」)。

從各自兩（2）年後的日期開始 發行日期（「贖回期開始日期」），我們可以選擇贖回b系列優先股的股份， 全部或部分，現金贖回價格相當於每股100.00美元，加上所有應計和未付股息，但不包括 贖回日期。從贖回期開始日期開始，我們在到期時未支付的任何股息將成爲 Remark的累積債務，將自動從Remark籌集的任何超過150萬美元的融資金額中支付。 b系列優先股沒有規定到期日，不受任何償債基金或其他強制贖回的約束，並且應 不能轉換爲或交換我們的任何其他證券。b系列優先股持有者將沒有投票權 權利，但本發行通知中可能規定的除外。

發行將於本發行通函之日開始 並於（i）最大發行出售之日，（ii）自該日期起三（3）年之日（以較早者爲準）終止 本發行聲明的資格;或（iii）當我們因任何原因選擇終止發行時（在每種情況下， 「終止日期」）。要認購本次發行中的單位，請參閱「分銷」中題爲認購程序的小節。 本次發行獲得委員會資格後，至少每十二（12）個月，Remark將提交資格後修正案 包括其最近的財務報表，期限最長爲三（3）年，自此資格之日起 出售聲明。

這些證券是投機證券。對Remark ' s的投資 證券涉及重大風險。只有在您能夠承受投資的完全損失的情況下，您才應該購買這些證券。 請參閱「風險因素」。

我們將盡最大努力提供我們的單位。因爲沒有 最低發行量，在批准本發行通知的任何認購後，我們將立即將上述收益存入我們的 銀行帳戶，並可根據「收益的使用」部分處置收益。

訂閱不可撤銷，購買價格不可退還 正如本發行通知中明確規定的那樣。我們經董事會決定，全權酌情發佈 本產品下的單位用於現金、期票和/或服務，無需通知訂閱者。我們從訂閱者處收到的所有收益 在我們接受該單位的認購後，該產品將可供我們使用。

該等單位將於日期後兩個日曆日內開始出售 資格日期，根據規則251（d）（3）（i）（F），這將是連續發行。注：使用發行循環格式 在本發行通知中披露。

在「最大努力」的基礎上提供這些單位意味着 我們的官員將盡其商業上合理的最大努力來提供和銷售這些單位。我們的官員不會收到任何 這些銷售的佣金或任何其他報酬。在代表我們提供部隊時，官員們將依靠安全港 經修訂的1934年證券交易法第3a 4 -1條規定的經紀交易商登記。

本發售通知不構成出售要約或 招攬購買要約，在此類要約、招攬的任何州或司法管轄區也不得出售這些證券 或在根據任何此類州的法律註冊或獲得資格之前，銷售將是非法的。

一般來說，如果總計 您支付的購買價格超過您年收入或淨資產中較大者的百分之十（10%）。可能適用不同的規則 認可的投資者和非自然人。在就您的投資沒有超過適用閾值做出任何陳述之前， 我們鼓勵您審查法規A的第251（d）（2）（i）（C）條。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閱www.investor. gov。

Remark是一家控股公司，在特拉華州註冊成立，從事 通過其全資子公司運營。我們的大部分業務目前由我們成立的運營子公司進行 位於美國和英國。2024年之前，我們的很大一部分收入來自運營 由我們在中國成立並位於中國的運營子公司實施，但我們在第四季度開始減少在中國的業務 因此，我們預計我們在中國成立並位於中國的運營子公司將產生最小一部分（如果有的話） 2024年及以後的業務。有關中國相關風險的進一步描述，請參閱「風險因素-與我們歷史相關的風險 在中國的業務」。

我們通過以下方式在必要時幫助爲子公司的運營提供資金 根據債務或股權融資交易取得現金後，向其出資或墊付現金。都不是 Remark及其任何子公司都沒有記錄彼此之間的公司間收入的實質性金額，也沒有記錄任何貸款 彼此之間。截至本發行通函日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派。 儘管我們在美國的子公司偶爾會償還現金預付款。鑑於我們減少了中國子公司的業務 由於這些子公司的現金數額有限，我們預計不會有大量現金從這些子公司轉移出去 向我們或我們的任何非中國子公司支付，我們不打算分配收益或清償任何欠款，如果有的話，根據 根據之前的可變利益實體協議，我們在2014年至晚些時候控制了現在的中國子公司 2021年。

我們的核數師Weinberg & Company是一家獨立註冊的核數師 總部位於美國的公共會計師事務所目前受上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）管轄 檢查並已接受PCAOb定期檢查。然而，如果PCAOb無法檢查Weinberg & Company的 未來的工作文件，無論是由於外國司法管轄區當局採取的立場還是其他原因，SEC 可以禁止我們的股票在全國證券交易所或場外交易市場交易 美國根據《控股外國公司責任法案》（「HFCA法案」）。我們的停止交易 股權股份或此類停止的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。請參閱“總結 - 《持有外國公司責任法案》。

投資我們的單位涉及高度風險。參見“風險 「因素」，用於討論您在投資我們單位時應考慮的某些風險。

目前，我們的普通股在 在OTCQX市場中以「MARK」符號進行場外交易。2024年9月25日，我們共同的收盤價 股價爲每股0.11美元。

美國證券交易委員會並未通過 任何提供的證券或提供的條款的優點或批准，也不會因準確性或完整性而被通過 任何提供通知或其他招攬材料。這些證券是根據豁免註冊而提供的 委員會;然而，委員會尚未獨立決定所提供的證券免於註冊。

本發行通函的日期爲[●]， 2024

目錄

我們正在出售並尋求購買我們的證券的要約 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區。您應僅依賴本發行通知中包含的信息。 我們沒有授權任何人向您提供除本發售通函中包含的信息之外的任何信息。的 本發行通知中包含的信息僅在其日期時準確，無論其交付或任何銷售的時間如何 或交付我們的證券。本發行通函的交付以及我們證券的任何銷售或交付均不得根據 在任何情況下，均表明自本發行通函之日以來我們的事務沒有發生任何變化。本發售通函 將在聯邦證券法要求的範圍內更新並提供交付。

在本發行通函中，除非上下文另有說明， 提及「備註」、「我們」、「公司」、「我們的」和「我們」是指活動 Remark Holdings，Inc.的業務和運營的資產和負債及其子公司。

以下是風險摘要 影響我們業務和產品的因素

與我們的商業和工業有關的風險

與我們公司相關的風險

與本次發行和系列所有權相關的風險 b優先股和憑證

與我們在中國的歷史業務相關的風險

雖然我們的普通股股票在OTCQX上報價，但我們 必須在向SEC提交的文件中保持最新狀態，以便我們的普通股股份在OTCQX上保持報價並且不會被移動 前往OTC粉紅市場。

關於前瞻性的警示聲明 報表

「摘要」下的一些陳述， 「風險因素」、「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」、「我們的 業務」和本發行通函中的其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述與預期有關， 信念、預測、未來計劃和策略、預期事件或趨勢以及非歷史事實的類似事項。在 在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「可能」等術語來識別前瞻性陳述， 「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「應該」、 「will」和「would」或這些術語的否定詞或其他類似術語。

您不應過度依賴前瞻性陳述。 本發行通知中列出的警告聲明（包括「風險因素」和其他地方）確定了重要的 您在評估我們的前瞻性陳述時應該考慮的因素。儘管本次發行中的前瞻性陳述 通知基於我們的信念、假設和期望，並考慮到我們目前可用的所有信息，我們不能 保證未來的交易、結果、績效、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證 我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與預期的偏差不會是重大且不利的。 除法律要求外，我們不承擔重新發布本發行通知或以其他方式發表公開聲明的義務 更新我們的前瞻性陳述。

風險因素

對該等單位的投資涉及高度風險。你 應仔細考慮以下風險因素以及本發行通知中包含的其他信息，包括 在決定是否投資我們的單位之前，我們的綜合財務報表及其附註。其他風險和不確定性 我們不知道的事情可能會成爲影響我們的重要因素。如果其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況 或者經營業績可能會受到影響，我們的股票價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。一些陳述 本發行通知中的內容，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。(See「謹慎 關於前瞻性陳述的聲明」）。

與我們的商業和工業有關的風險

有關數據隱私的法律法規 正在不斷進化。不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務。

我們的業務涉及收集和保留 某些內部和外部數據和信息，包括我們的客戶、供應商和第三方的數據和信息。廉潔 保護此類信息和數據對我們和我們的業務至關重要。此類數據和信息的所有者希望我們能夠充分地 保護他們的個人信息。美國和國際上適用的隱私和數據保護法要求我們 對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取足夠的安全措施來保護此類信息。

我們未能遵守現有隱私或 數據保護法律和法規可能會增加我們的成本，迫使我們改變或限制我們人工智能解決方案或結果的功能 在政府當局或其他人針對我們的訴訟或訴訟中，任何或全部可能導致巨額罰款或 針對我們的判斷會導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和運營結果造成負面影響。 即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護實踐提出擔憂 如果沒有根據，我們的聲譽可能會受到損害，從而對我們的財務狀況和業績造成重大負面影響 的運營。

隱私和數據保護法正在迅速變化 並且在可預見的未來可能會繼續這樣做，這可能會對我們開發和定製人工智能產品的方式產生影響 和軟件人工智能的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法，從而可能會施加額外的保護措施 給我們這樣的公司帶來負擔。任何此類變化都需要我們投入法律和其他資源來解決此類監管問題。

例如，在美國，加州消費者 《隱私法》於2020年1月1日生效，適用於加州居民個人信息的處理。 包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮可能適用於我們的類似隱私或數據保護法。美國 政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，也繼續審查是否需要更大或更不同的 對收集互聯網和移動設備上的個人信息和消費者行爲信息的規定， 美國國會正在考慮對這一領域進行監管的多項立法提案。各政府和消費者機構 世界各地也呼籲出臺新的監管規定，改變行業做法。例如，GDPR於2018年5月25日生效。 如果我們將人工智能業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR的行爲可能導致重大 歐盟各國仍在制定與GDPR某些部分相對應的國家法律。

我們持續訪問公開的 來自合作伙伴的數據和數據可能會受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品的能力， 服務，或改進基於我們的人工智能平台的現有產品和服務。

我們基於人工智能的解決方案的成功取決於 我們在很大程度上依賴於我們持續攝取和處理公共領域中可用的大量數據的能力，這些數據由我們的 任何對我們免費訪問此類公開數據或從我們的合作伙伴那裏獲得的數據的干擾都將受到限制 我們開發新產品和服務的能力，或改進現有產品和服務的能力。雖然我們還沒有遇到任何重要的 雖然到目前爲止這種接入中斷了，但不能保證這一趨勢將繼續下去而不付出代價。公共數據源可能會更改其 限制訪問的政策或實施程序，使我們更難或成本更高地維護訪問，而合作伙伴可能 決定終止我們與他們現有的協議。如果我們不再免費訪問公共數據，或從我們的合作伙伴那裏訪問數據， 我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智能的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們還可以 被迫向公共數據源或合作伙伴支付高額費用以保持訪問權限，這將對我們的財務造成不利影響 手術的條件和結果。

我們的人工智能軟件和我們的應用軟件 技術含量很高，並且運行在非常複雜的第三方硬件平台上。如果此類軟件或硬件包含未檢測到的錯誤， 我們的人工智能解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴 關於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外, 我們基於人工智能的解決方案和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力 數據。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 一些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟件發佈供外部或內部使用後才會發現。 我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客戶帶來負面體驗，延誤產品 介紹或增強，導致測量或計費錯誤，或影響我們保護客戶數據的能力 或我們的知識產權。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的聲譽受損， 用戶流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務和運營將受到影響 以防系統故障。

我們的計算機系統很容易受到損壞 免受計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的影響。如果這樣的 如果事件發生並導致我們的運營中斷，則可能會導致我們的業務受到重大幹擾。盡 任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露 個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任，並且我們的業務可能會受到不利影響。

我們越來越依賴信息技術，而且 我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

對我們的信息技術造成重大破壞 系統或信息安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。我們基於人工智能的解決方案的規模和複雜性以及 信息技術系統，以及與我們簽約的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到攻擊 我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行爲、攻擊造成的服務中斷和安全漏洞 惡意第三方，或由我們或第三方維護的對我們的系統基礎設施的故意或意外物理損壞 派對。違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用 或濫用專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他原因 任何形式的欺騙，或任何其他原因，都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何這樣的中斷， 安全漏洞、機密信息的丟失或泄露可能導致財務、法律、商業和聲譽損害 並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們未完成的高級擔保貸款協議包含某些 限制我們參與某些交易的能力並可能損害我們應對不斷變化的業務和 經濟狀況。

在……上面 2021年12月3日，我們與以下公司簽訂了優先擔保貸款協議(「原始Mudrick貸款協議」) 我們的子公司作爲擔保人(「擔保人」)和某些附屬於Mudrick Capital Management的機構貸款人， LP(統稱爲「Mudrick」)，據此Mudrick向我們提供信貸，包括本金中的定期貸款 3,000美元的萬(「Mudrick原始貸款」)。2023年3月14日，我們與以下公司簽訂了票據購買協議 Mudrick(「新Mudrick貸款協議」)，根據該協議，所有原來的Mudrick貸款被取消作爲交換 支付給穆德里克的新票據(「新穆德里克票據」)。2024年8月5日，我們簽訂了一項交換協議 據此，吾等向Mudrick發行可轉換債券(「Mudrick可轉換債券」)作爲交換 用於之前未償還的不可轉換的新Mudrick票據。根據Mudrick可轉換債券，我們必須 滿足各種公約，包括限制我們在未經穆德里克同意的情況下從事某些交易的能力，以及 我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力可能會受到限制。這些限制包括，除其他外， 對我們的能力和我們子公司的能力的限制：

未經授權使用我們的知識產權 以及保護我們知識產權所產生的費用可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認爲我們的版權、服務標誌、商標、 商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依賴商標法和版權法、商業祕密保護和保密。 與我們的員工、客戶、業務夥伴和其他人達成協議，以保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施， 第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，其有效性、可實施性 互聯網相關行業的知識產權保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。此外，訴訟 將來可能有必要執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其有效性 以及他人專有權利的範圍。未來的訴訟可能會導致巨額費用和資源轉移。

我們可能受到知識產權的約束 侵權索賠，這可能迫使我們承擔巨額法律費用，並且如果被裁定對我們不利，則會造成重大破壞 我們的業務

我們無法確定我們的品牌和服務 不會侵犯第三方持有的有效專利、版權或其他知識產權。我們無法保證 我們將避免對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論他們 功知識產權訴訟成本非常高，參與此類訴訟可能會消耗很大一部分 我們的管理和財務資源，無論我們是否獲勝。更多的資源可能會讓我們的一些競爭對手 比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的成本;我們可能無法承擔此類費用 訴訟。

我們是否應該遭受知識分子的不利後果 財產訴訟，我們可能會承擔重大責任，我們可能會被要求向第三方許可有爭議的權利，或者我們可能 必須停止使用該主題技術。如果我們被發現侵犯第三方知識產權，我們無法提供 保證我們能夠以商業上合理的條款（如果有的話）獲得此類知識產權的許可，或者 我們可以開發或獲得替代技術。如果我們未能以合理的成本獲得此類許可，此類失敗可能會嚴重影響 擾亂我們的業務開展，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何法律行動 我們或我們的合作者可能會導致：

上面討論的負面結果可能會產生不利的影響 影響我們開展業務的能力、財務狀況、運營結果和現金流。

我們面臨着來自更大、 更成熟的公司，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務的市場越來越大 競爭激烈。我們幾乎所有的競爭對手都有更長的經營歷史，更大的客戶基礎，更高的品牌認知度 而且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會獲得更有利的收入安排 與廣告商合作，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並致力於 在網站和系統開發上投入的資源比我們多得多。此外，互聯網媒體和廣告業 繼續經歷整合，包括收購提供旅行和金融相關內容和服務的公司 和付費搜索服務。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手 全神貫注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費搜索市場上競爭，我們的財務狀況 結果可能會受到影響。

此外，較大的公司可能會實施政策 和/或將技術引入其搜索引擎或軟件，從而降低消費者訪問我們網站的可能性 消費者將點擊我們廣告商的贊助列表。此類技術的實施可能會導致 我們的收入減少。如果我們無法成功與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將 受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

未來需要大幅增長 我們來實現我們的業務目標。只要我們有能力實現這種增長，這將對我們的 管理、運營和財務資源。此外，這種增長將需要我們進行大量的資本支出、僱用、 培訓和管理更多的勞動力，並配置寶貴的管理資源。我們必須通過適當的系統管理任何此類增長 以及每個領域的控制。如果我們不能有效管理業務的增長，我們的業務、財務狀況、結果 運營和現金流可能會受到重大不利影響。

此外，隨着我們業務的增長，我們的技術 網絡基礎設施必須符合我們的需求。未來的需求很難預測，我們可能無法充分預測 除非我們花費大量資金來增強處理增加流量的能力，否則將應對大幅增長。此外，實施 網絡容量的增加包含一些執行風險，並可能導致無效或低效率。這可能會導致減少 爲我們的消費者和廣告商提供體驗，並損害我們的聲譽和與他們的關係，導致營銷能力下降， 對我們的經營業績產生負面影響。此外，網絡技術創新變革的步伐很快，如果我們不跟上 向上，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能會很高，並對我們的業務產生負面影響， 財務狀況、經營業績和現金流量。

與我們公司有關的風險

我們有經營虧損的歷史， 我們可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營。

截至12月的一年內 2023年31日，自成立以來的每個財年，我們都出現了淨虧損，併產生了負現金流。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字爲（4.367億）美元。

我們無法保證產生的收入 從我們業務的角度來看，將足以維持我們的長期運營。我們已採取措施降低運營成本， 我們並不斷評估進一步降低成本的其他機會。我們可能還需要通過股權獲得額外的資本 融資或債務融資。如果我們未能成功實施本文所述的計劃，這種失敗將產生重大不利影響 對我們業務的影響，包括可能停止運營。

債務和股票市場的狀況 由於投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是由於全球供應 連鎖中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭和中東的地緣政治衝突）將發揮主要作用 在決定我們是否能夠成功獲得額外資本方面發揮着重要作用。我們無法確定我們會成功籌集 資本，無論是股權融資、債務融資，還是以商業上合理的條款剝離某些資產或業務， 如果有的話。此外，如果我們通過發行股權獲得資本，此類交易可能會稀釋現有股東。

我們可能沒有足夠的現金來償還 我們未償還的高級擔保債務。

Mudrick可轉換債券有 本金額約爲1，980萬美元，按年利率20.5%計算利息，並且在不轉換爲股份的情況下 我們普通股的到期日爲2025年5月15日。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以 全額履行此類義務。如果我們不在預定到期日或之前全額支付或轉換Mudrick可轉換債券 日期，Mudrick將向他們提供Mudrick可轉換債券和適用法律項下的所有權利，其中包括，不 限制，取消Mudrick可轉換債券（由我們所有資產組成）的抵押品的贖回權。穆德里克的 行使任何此類權利可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴少數客戶 佔我們收入的很大一部分。

我們交易的業務量很集中 與客戶的合作，截至2024年6月30日止六個月內，除了極低金額外，我們基本上所有收入都來自 來自一名客戶，而在截至2023年6月30日的六個月內，我們的三名客戶分別佔約40%、35%和11%， 我們的收入。截至2024年6月30日，來自我們一位客戶的應收賬款淨額約佔我們應收賬款淨額的87%， 而截至2023年12月31日，來自我們三名客戶的應收賬款淨額分別約佔37%、34%和12% 我們的應收賬款淨額

我們的獨立註冊公共會計 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年報告對我們繼續運營的能力提出了重大懷疑 作爲一家「持續經營的企業」。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表的報告中顯示， 人們對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。「持續經營」的意見表明 編制財務報表時假設我們將繼續經營下去，不包括任何調整以反映 對資產的可回收性和分類，或對負債的數額和分類可能產生的未來影響 如果我們不繼續作爲一個持續經營的企業，結果。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表作爲 可用於滿足債權人債權並可能可用於分配給股東的收益的數額， 在清算的情況下。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對關係產生不利影響 我們正在開發，並計劃與第三方一起開發，因爲我們繼續將我們的產品商業化，這可能會使其變得困難 對於我們來說，籌集額外的資金，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 你的投資遭受重大或全部損失。

我們繼續發展我們的業務戰略 並開發新的品牌、產品和服務，我們的未來前景很難評估。

我們正處於不同的發展階段 對我們的業務，包括由我們的人工智能平台驅動的人工智能業務，因此我們的前景必須考慮 公司在發展初期經常遇到的諸多風險、不確定性、費用、延誤和困難 商業模式和產品。其中一些風險和困難包括我們能夠：

由於某些產品處於早期發展階段 在我們的業務運營中，我們無法確定我們的業務戰略是否會成功或是否會成功解決 上面描述或提到的風險。如果我們未能成功實施新業務計劃，可能會產生重大不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響。此外，進入新領域可能需要改變 我們的成本結構、基礎設施的修改以及新的監管、法律和競爭風險。

如果我們未能管理好自己的增長，我們可能需要 改進我們可能需要大量資本支出和分配的運營、財務和管理系統和流程 寶貴的管理和員工資源。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工， 包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不管理好 我們的業務和運營的有效增長、我們平台的質量和運營效率可能會受到影響，這可能會 損害我們的品牌、運營結果和業務。

我們無法向您保證這些投資將 取得成功，或者此類努力將實現協同效應、成本節約、創新和運營的全部好處 可能的效率，或者我們將在合理的時間內實現這些好處。

與本次發行和所有權相關的風險 b系列優先股和認購證

我們正在建立股息支付帳戶以持有 b系列優先股持有人支付的前兩年股息，但在股息支付託管期之後 已到期，除非我們手頭有足夠的現金並滿足某些要求，否則我們可能無法支付b系列優先股的股息 特拉華州法律與股息支付相關的財務和償付能力要求。

我們無法向您保證我們的業務將產生足夠的收益 運營現金流、籌集額外資本和（或）我們未來可獲得的借款金額足以 使我們能夠在兩年股息託管期結束後對b系列優先股進行股息分配。此外， 根據特拉華州公司法，如果在股息分配生效後，Remark不得進行任何股息分配， 要麼: (1)我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務;或（2）我們的總資產將 少 比我們的（i）總負債之和 加 (ii)滿足某些股東任何優先權利所需的金額 分發後立即解散。不能保證兩年後我們會滿足這些要求 股息託管期已結束。

b系列優先股的排名低於我們所有債務 及其他負債

如果我們破產、清算、解散或清盤 對於我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和債務之後才能支付B系列優先股的債務 其他債務也已得到償還。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利 將排在我們現在和未來債權人的優先債權之後。此外，B系列優先股實際上排在次要位置 對我們現有和未來的所有債務，以及我們現有子公司和任何未來的債務和其他債務 子公司。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務 就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫變現資產來支付我們的 對於債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有B系列優先股當時未償還的金額。我們可以 未來產生的債務和其他債務將優先於B系列優先股。儘管如此，股息儲備 我們將存入股息支付帳戶的資金不是我們的財產，而是b系列優先股的唯一利益。 股東，如果特拉華州公司法允許，按季度支付給他們。因此，這樣的股息儲備將 在正常情況下，我們的第三方債權人無法獲得。

此外，我們的任何可轉換或可交換證券 未來發行的權利、優先權和特權可能比b系列優先股更優惠，並可能導致 稀釋了b系列優先股的所有者。我們以及間接我們的股東將承擔發行和服務的成本 這樣的證券。因爲我們在未來的任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況， 由於其他超出我們控制範圍的因素，我們無法預測或估計我們未來產品的數量、時間或性質。持有人 b系列優先股將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低b系列優先股的市場價格 股票並將稀釋他們在我們所持股份的價值。

股息支付帳戶可能會受到索賠的影響 債權人的。

我們會將股息儲備存入股息支付帳戶 我們將爲b系列優先股持有人的利益而創造。如果我們遇到破產問題並（或）申請 破產後，股息支付帳戶中持有的收益可能會受到債權人的索賠。

我們的b系列首選沒有成熟的市場 庫存，並且無法保證市場的發展和持續。

我們的b系列首選沒有既定的交易市場 股票，我們不知道b系列優先股市場是否會發展，或者如果發展，它的活躍程度如何，或者是否 它將會持續下去。b系列優先股市場的流動性將取決於多種因素，包括普遍存在的 利率、我們的財務狀況和經營業績、b系列優先股持有者數量、市場 b系列優先股，以及證券交易商對這些證券做市的興趣。此外，我們無法預測 可以肯定的是投資者對b系列優先股的興趣程度或該市場的流動性。沒有活躍的交易 市場上，這些證券的流動性將受到限制。

我們可能會發行b系列優先股的額外股份 以及在股息權和權利方面與b系列優先股同等地位的額外系列優先股 清算

我們被允許發行b系列優先股的額外股份 在股息支付方面可以與b系列優先股同等排名的股票和其他系列優先股 根據我們的憲章清算、解散或結束我們的事務時的權利，無需持有人的任何投票 b系列優先股。發行b系列優先股的額外股份或額外系列優先股可以 具有減少b系列優先股持有人以股息以外的股息形式獲得的金額的效果 託管期或我們清算、解散或我們的事務結束時。

如果我們贖回b系列優先股，投資者將 不再有權獲得股息。

在每次發行日期後兩年的日期或之後 B系列優先股，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不定期贖回全部或部分B系列優先股， 基於支付B系列優先股每股100.00美元的聲明價值加上應計股息。此外，一旦發生 如發生控制權變更，我們可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，贖回該系列 B優先股，全部或部分，在該書面通知日期後150天內。我們可能會有動力贖回 如果市場狀況允許我們以下列利率發行其他優先股或債務證券，則自願發行B系列優先股 低於B系列優先股的股息。如果我們贖回B系列優先股，那麼從贖回開始和贖回之後 自贖回之日起，已贖回的b系列優先股股票將停止派息，該等b系列優先股股票 股票將不再被視爲已發行股票，作爲這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得 贖回價格加上累計和未支付的股息(如有)，在贖回時支付。

如果您購買這些單位，您將沒有投票權 除了b系列優先股的投票權極其有限。

b系列優先股持有人的投票權是有限的。 我們的普通股是我們唯一具有完全投票權的證券類別。b系列優先股持有人 沒有投票權，除非對我們的憲章修正案進行投票，對我們的權利產生重大不利影響 b系列優先股持有人。發行通知中描述的有限情況除外，並且 根據法律要求，b系列優先股持有人沒有任何投票權。見“證券描述-系列 b 15%優先累積可贖回永久優先股.”

b系列優先股不可轉換爲我們的 普通股。

b系列優先股不可轉換爲我們的普通股 股票並以固定利率賺取股息。因此，雖然目前我們的普通股有市場，但市場的增加 我們普通股的價格不一定會導致我們b系列優先股的市場價格上漲。市場 b系列優先股的價值將更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資的股息率 替代方案以及我們實際和感知的支付股息以及在解散時滿足清算偏好的能力 關於b系列優先股。

我們沒有足夠的普通股授權份額 令的基礎。

截至2024年9月25日，我們沒有足夠的授權 我們的普通股股份，我們的授權令。我們計劃召開股東大會，要麼增加授權數量 我們的普通股股份或實現反向股票分割。如果我們無法爲您的授權令提供普通股， 此類授權令可能毫無價值。

我們有權簽發「空白支票」優先 未經股東批准的股票，這可能會對我們證券持有人的權利產生不利影響。

我們修訂後的公司證書授權我們頒發 多達1，000，000股空白支票優先股，b系列優先股的股份將立即被指定 在本次發行首次收盤之前。我們未來發行的任何優先股都可能領先於我們的其他證券 股息優先權或清算優先權條款，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，這樣的首選 股票可能包含允許這些股票轉換爲普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股的價值 向當前股東出售股票，並可能對我們普通股的市場價格（如果有的話）產生不利影響。此外，優先股 在某些情況下，可以用作阻止、推遲或防止備註控制權發生變化的方法。

本次發行中將發行的招股說明書具有投機性， 性質和我們的授權令的流動性公開市場可能不會發展。

本次發行中發行的授權令不授予任何權利 普通股所有權對其持有人的影響，例如投票權或接受股息的權利，而僅僅代表 行使後收購我們普通股股份的權利。此外，該等證並無既定交易市場，且 認購證的流動性公開市場可能不會發展。如果沒有活躍的交易市場，認購證的流動性將會受到限制。

大量增持股份 我們的普通股可能會根據現有證券的條款發行，這些發行將大大稀釋現有股東 並可能壓低我們普通股的市場價格。

截至2024年9月25日，我們有未償還的 允許購買多達約150股萬普通股的股票期權。同樣突出的還有(I)一個 發行與我們根據與Ionic Ventures，LLC(「Ionic」)達成的普通股購買協議有關的普通股的義務， (Ii)在Mudrick可轉換債券轉換後可發行的普通股股份；。(Iii)可發行的普通股股份。 在行使我們以私募方式向停戰資本總基金有限公司發出的認股權證(「投資者認股權證」)時， 可行使最多423,729股普通股，(Iv)購買最多12,712股普通股的認股權證 發行給AG.P./Alliance Global Partners及其指定人的普通股(「財務顧問認股權證」)， 可行使合共12,712股普通股，及(V)我們根據和解協議發行的認股權證 我們與中國品牌集團有限公司及其聯合官方清盤人簽訂了協議，規定有權購買571,000 普通股，每股行使價60.00美元(「CBG結算權證」)。

投資者令可立即行使 並將於2027年10月31日到期。然而，我們不得行使投資者令狀及其持有人 無權行使其投資者授權令的任何部分，但由於行使而導致該授權令 發行生效後，持有人將立即受益擁有超過4.99%的普通股已發行股份 行使投資者令狀後可發行的股份。財務顧問令可立即行使並將到期 發行五週年紀念日。

CBG結算令可在以下日期行使 僅以無現金爲基礎，因此無法就根據此類認購證購買的全部股份金額行使它們，並且它們實際上 除非普通股的適用市值超過適用行使，否則不得行使購買普通股股份 其條款下的價格。

根據 本次發行中將發行的認購證、我們與Ionia的協議、Mudrick可轉換債券以及我們 在本次發行之前發行的股票將大大削弱現有股東的所有權和投票權，以及他們的 發行或發行的可能性可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的憲章和章程中的條款 特拉華州法律可能會使Remark的收購變得更加困難，而這筆收購可能對股東有利。

我們修訂和重述的證書中的條款 公司成立、修訂和重述章程以及特拉華州普通公司法（「DGCL」）的條款， 這可能會阻止、推遲或阻止與Remark的合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更 將對我們的股東有利，包括以下內容：

此外，DGCL第203條禁止 在三年內與我們合併或合併而擁有超過15%的已發行投票股票的人 該人收購超過15%的已發行有投票權股票的交易日期，除非合併或合併 以規定的方式批准。我們尚未根據DGCL的允許選擇退出第203條的限制。

雖然我們的股票在OTCQX上報價， 我們必須在向SEC提交的文件中保持最新狀態，以便我們的普通股股份在OTCQX上保持報價，而不是 移至OTC粉紅市場。

雖然普通股在OTCQX上報價，但我們將需要 在我們向SEC提交的文件中保持最新狀態，以便普通股股票有資格在OTCQX上報價。在 如果我們未能向SEC提交所需的文件，OTCQX上普通股的報價將在以下情況下終止 如果我們在此期間沒有提交所需的備案，則有30天的寬限期，並且我們的普通股股票的報價將繼續 在「有限信息」層下的OTC粉紅表上。鑑於OTC粉紅表上公司的透明度降低 - 有限信息層，該層上市公司的交易往往更加減弱和/或不可預測。因此， 如果普通股沒有資格在OTCQX上報價，普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。

與我們歷史運營相關的風險 在中國

與中國法律體系的不一致可能 對我們產生不利影響。

截至本發行通函之日，我們的業務活動 在中國有限。然而，我們可能會對我們在開展重大業務時採取的任何行動承擔責任 在中國的活動。中國如何解釋法律存在不確定性。中國法律體系是大陸法律體系 基於書面法規。與普通法體系不同，大陸法體系下的法院先前判決可以引用以供參考 但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國法律體系繼續快速發展 隨着時間的推移，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規的執行也不總是統一的 規則涉及不確定性。

由於中國行政和法院當局有重大影響 在解釋和實施法定條款和合同條款時，可能很難評估結果 行政和法院訴訟以及我們享受的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對相關性的判斷 法律要求和我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性可能 通過不值得或無聊的法律行動或威脅來利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律體系部分基於政府 政策和內部規則，其中一些沒有及時發佈或根本沒有發佈，並且可能具有追溯效力。結果， 直到違反後的某個時候，我們可能才會意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，任何行政 中國的法庭訴訟可能會曠日持久，導致巨額成本以及資源和管理層注意力的轉移。 如果我們未能遵守解釋和適用的中國法律或法規，並受到處罰或罰款， 這可能會對我們的經營業績和股價產生重大不利影響。

HFCA可能禁止我們的證券交易 法

HFCA法案於2020年12月18日頒佈，其中規定 美國證券交易委員會認定公司提交了註冊會計師事務所出具的審計報告 自2021年起連續三年接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會禁止此類股票在全國範圍內交易 在美國的證券交易所或場外交易市場。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，以 最後確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人 已提交年度報告，並附上由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 以及PCAOB由於外國司法當局採取的立場而無法完全檢查或調查。 2022年12月29日簽署成爲法律的2023年綜合撥款法案修訂了HFCA法案，以減少 觸發《HFCA法案》規定的貿易禁令所需的連續非檢查年限從三年延長至兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其決定的報告 無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和 香港，因爲中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部、 並簽署了PCAOB議定書聲明，朝着開放PCAOB全面檢查和調查准入邁出了第一步 註冊會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的決定 內地中國和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查完全登記 總部設在這些司法管轄區的會計師事務所。鑑於PCAOB決定放棄其2021年的決定 在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人面臨 他們的證券受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制。每年，PCAOB都會重新評估其決定是否 它可以全面檢查和調查中國的審計公司，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國人 當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，公司聘請中國爲基地 根據HFCA法案，公共會計師事務所將被除牌。

我們的核數師，Weinberg&Company，一家獨立註冊的 總部位於美國的會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的檢查 在定期的基礎上。然而，如果PCAOB未來無法檢查Weinberg&Company的工作底稿，無論是作爲 由於外國司法管轄區當局採取的立場或其他原因，美國證券交易委員會可能禁止我們的股權 根據《HFCA法案》在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。這個 停止交易我們的股票，或威脅停止交易，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

分佈

本發行通知是我們提交的發行聲明的一部分 與美國證券交易委員會合作，使用持續的發行流程。由於我們有重大進展，我們將定期提供發行通知 可能添加、更新或更改本發行通知中包含的信息的補充。我們在本次報價中做出的任何聲明 通函將被我們在後續的發行通函補充中做出的任何不一致的聲明修改或取代。此次發行 我們向SEC提交的聲明包括對本發行通知中討論的事項提供更詳細描述的證據。 您應閱讀本發行通函和向SEC提交的相關證據以及任何發行通函補充件，以及 我們的年度報告、半年度報告以及其他報告和信息聲明中包含的額外信息，我們將 定期向SEC提交文件。有關更多詳細信息，請參閱下面題爲「其他信息」的部分。

發售期間和發售日期

本次發行將於資格日期或之後開始， 將於（i）最大發行量售出之日，（ii）資格之日三週年之日（以較早者爲準）終止 本發行聲明;（iii）當我們籌集足夠的資本以在紐約證券交易所、芝加哥期權交易所或納斯達克上市時;或（iv） 當我們出於任何原因選擇終止產品時（在每種情況下，均爲「終止日期」）。至少每12個月 在本次發行獲得委員會資格後，Remark將提交資格後修正案，以納入其最近的財務狀況 聲明，自本發行聲明資格之日起，最長三（3）年。

配送計劃

我們沒有聘請承銷商、承銷商或經紀交易商 就本次發行而言，我們不會支付任何承銷折扣或佣金，但我們將支付介紹費 至註冊經紀交易商。我們可能會與此類註冊經紀交易商簽訂非排他性的書面協議， 有效期爲三十（30）天，任何一方均可在五（5）天書面通知後撤銷。我們可能同意賠償 註冊經紀交易商承擔與我們與他們達成的協議下的活動相關或產生的某些責任， 包括《證券法》規定的負債，併爲註冊經紀交易商可能被要求支付的付款做出貢獻 尊重此類責任。

沒有最低證券數量或最低總收益 以便本次發售結束。我們預計在終止日期之前該產品將多次關閉。

我們預計發行b系列優先股和認購證 除非投資者要求證書，否則本次發行中出售的單位將以簿記無證書形式發行 由我們的轉賬代理Computer share LLC發行。

不包括支付給註冊經紀商的介紹費 (if任何），我們應付的發行費用估計約爲50，000美元，其中包括法律和專業費用 費用以及其他雜項費用。

我們b系列優先股的轉讓代理和登記機構 而令狀是Computer share LLC。Computer share LLC地址是PO Box 43006，Providence，RI 02940，電話號碼是1-800-522-6645 （美國）和1-201-680-6528（美國境外）。

發行定價

單位的發行價已確定 由我們。確定發行價格時考慮的主要因素包括：

訂閱程序

作爲「合格購買者」的潛在投資者 可以訂閱購買我們的單位。任何希望收購我們單位的潛在投資者必須：

任何潛在投資者都將有充足的時間審查訂閱 在做出任何最終投資決定之前，與他們的律師一起達成協議。我們只會交付此類訂閱協議 在潛在投資者有充分機會審查本發行通知後，應要求。

訂閱權

在我們收到您完整、執行的訂閱協議後， 訂閱協議所需資金已轉入我們的銀行帳戶，我們有權審查並接受 或以任何理由或無緣無故拒絕您的全部或部分訂閱。我們將退還被拒絕訂閱的所有款項 立即支付給您，不含利息或扣除。

接受認購.在我們接受訂閱後 協議，我們將簽署認購協議併發行收盤時認購的單位。提交訂閱後 協議已被接受，您不得撤銷或更改您的訂閱或要求您的訂閱資金。所有接受訂閱 協議不可撤銷。

州法律豁免和授予「合格」 買家”

這些單位被提供並出售給「合格的」 購買者”（如《證券法》第A條所定義）。根據證券A法規作爲二級發行 根據法案，本次發行將免受州「藍天」法審查，但須遵守某些州備案要求和反欺詐 條款，僅限於此處提供的單位僅向「合格買家」提供和銷售。

「合格購買者」包括 根據《證券法》下的法規A在二級發行中向其提供或出售證券的任何人。我們保留 有權以任何原因拒絕任何投資者的全部或部分認購，包括如果我們確定，在我們的唯一和 絕對自由裁量權，該投資者不是法規A的「合格買家」。我們打算提供和 將單位出售給美國各州的合格買家。

股息支付帳戶

我們將股息儲備存入股息支付帳戶 我們將維持。我們將在「最大努力」的基礎上提供我們的單位，並且由於沒有最低報價，因此在批准後 對於本發行通函的任何認購，我們將立即將收益存入我們的銀行帳戶，並可以處置 收益根據「收益用途」進行。

其他銷售限制

除美國外，我們尚未採取任何行動 這將允許在任何需要爲此採取行動的司法管轄區公開發行我們的單位。我們的單位可能不是 直接或間接提供或出售本發售通函或任何其他有關的發售材料或廣告 我們單位的要約和銷售可在任何司法管轄區分發或發佈，除非在會導致 遵守該司法管轄區的適用規則和法規。擁有本發行通知的人 建議自己了解並遵守與本產品及其分發相關的任何限制 圓形的本發售通知不構成在任何司法管轄區出售或招攬購買我們單位的要約 其中此類要約或招攬是非法的。

對我們單位的投資可能涉及重大風險。只 能夠無限期承擔投資經濟風險和全部投資損失的投資者應 投資我們的單位。請參閱「風險因素」。

有關本發行通知的其他信息

我們尚未授權任何人提供有關 除本發行通知中規定的以外，本次發行。除非另有說明，本產品中包含的所有信息 通知自本發行通知之日起發佈。本發行通函的交付或根據本發行通函進行的任何銷售均不 在任何情況下均應暗示自本協議之日以來我們的事務沒有發生任何變化。

我們可能會不時提供「提供通知補充」 可能會添加、更新或更改本發行通知中包含的信息。我們在本發行通函中做出的任何聲明 將被我們在後續的發行通函補充中做出的任何不一致的聲明修改或取代。發行聲明 我們向委員會提交的證據包括對本發行通知中討論的事項提供更詳細描述的證據。 您應一起閱讀本發行通函和向委員會提交的相關證據以及任何發行通函補充件 我們的年度報告、半年度報告以及我們的其他報告和信息聲明中包含的額外信息 將定期向委員會提交。

發行通知以及我們擁有的所有補充和報告 已提交或將來將提交的可在委員會網站上閱讀 Www.sec.gov.

收益的使用

爲了計算發行的淨收益 我們可以使用的任何金額，我們排除了潛在行使授權令的任何金額，然後我們扣除了大約的發行費， 費用和股息儲備以確定可供我們使用的淨收益金額。下表顯示，如果我們出售 最多500，000個單位，最高價格爲每單位100美元，我們預計能夠爲指定的目的使用 估計約爲3150萬美元。下表還顯示了假設我們將從此次發行中獲得的估計淨收益 僅出售75%、50%或25%的單位。

我們無法向您保證本次發售將會完成， 我們將出售所有單位，或者將在範圍的最大一端進行銷售。

我們將投入到上述每項工作的確切金額 項目和支出時間將因多種因素而異。 我們保留更改收益用途的權利 隨時.

如上表所示，如果我們只銷售75%、50%或 本次發行中出售的單位的25%，我們預計將使用由此產生的淨收益用於與我們相同的目的 以大致相同的比例使用出售100%單位的淨收益，直到使用收益爲止 將使我們沒有流動資本儲備。到那時，我們希望通過限制擴張來修改收益的用途。

本次發行所得款項淨額的預期用途 我們的意圖基於我們目前的計劃和業務狀況，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的變化而變化 進化和改變。我們實際支出的數額和時間，特別是在營運資本方面，可能會有很大的差異。 視乎衆多因素而定，可能包括支付人員薪金、花紅、累算或遞延補償所需的款額； 諮詢費、專業費、持續公開報告費、計算機設備費、辦公相關費用和其他公司費用 費用。所有收益都不會用於支付Remark的高管和董事或其子公司的高管和董事， 除前一句所述者外。我們將用於上述每一項的確切金額，以及時間安排 支出的多少將因多種因素而不同。因此，我們的管理層將保留對分配的廣泛酌情權 本次發行的淨收益的一部分。

我們預計將使用多達約3.3億美元的淨資金 支付與Mudrick可轉換債券相關的本金和相關應計但未付利息的收益，截至9月25日， 2024年，按年利率20.5%計算，本金總額約爲1，980萬美元。

如果我們沒有出售所提供的所有單位，我們 可以從其他來源尋求額外融資，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權 融資後，此次發行的投資者將被稀釋。無論如何，無法保證能夠獲得額外融資 在需要或需要時向我們提供，並且（如果有的話）以我們可以接受的條款提供。

生意場

概述

備註控股公司，在特拉華州註冊成立 總部設在內華達州，與其子公司(「Remmark」，「公司」，「我們」，「我們」， 或我們的)構成了一個多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智能分析、計算機視覺和智能 通過一套集成的人工智能工具提供的代理解決方案，可幫助組織了解其客戶的人口統計數據和行爲 同時實時監控、了解潛在的安全威脅並採取行動。

在爲客戶提供服務時，我們 既不收集或存儲任何個人的個人數據，也不收集或存儲敏感的客戶數據。我們的人工智能軟件解決方案 通過識別特徵來發揮作用；包括大小、形狀和顏色以及許多其他一般特徵；指有生命的或無生命的 以及識別在公共交通環境中打架、摔倒、擅自闖入和逃票等行爲， 在許多其他行爲中。當我們的客戶使用我們的解決方案部分識別處於訪問控制等情況下的人員時 某些客戶設施或識別哪些人有權從學校接孩子，這些數據可以識別 每個人都是我們客戶的責任，並由他們來維護。我們用來測試和訓練的算法和數據 它們託管在美國的Microsoft Azure服務器和英國的AWS服務器上，所有此類數據都會進行轉換 到Microsoft Azure。我們既不在中國維護物理或虛擬服務器，也不在中國存儲我們的任何數據，這意味着這些數據 中國的任何中國組織或任何級別的政府都無法訪問。當我們在新設備上測試解決方案時，例如 就像在新型無人機或機器人設備上一樣，這種測試是在美國或英國進行的。使用位於美國或英國的服務器。

我們訓練我們所有的人工智能模型 在我們的FastAI模型培訓平台上，我們將其作爲軟件即服務(SaaS)產品提供給以下企業 AI模特培訓需求。FastAI建立在大型多模式模型技術的基礎上，可以訓練和調整通用和專用計算機 視覺模型(例如，檢測火、煙、包、人員、外觀、車輛等的模型)。作爲SaaS平台，FastAI提供 AI培訓基礎設施(即GPU優化、GPU資源管理、開源框架、AI模型壓縮、AI模型 發佈，以及AI模型發佈管理等。)簡化計算機視覺模型和其他多模式的培訓和測試 模特們。FastAI平台還提供使用零鏡頭訓練技術的自動樣本標註，該技術可以標註訓練 樣本使用人工智能，而不需要大量的人工干預。我們的經驗表明，平均而言，FastAI需要大約 測試過程中要標記的樣本減少了80%，培訓時間減少了大約60%，這兩項加在一起產生了超過50%的 降低AI模型培訓成本和快速週轉/交付時間。FastAI許可證是每個人的永久許可證 人工智能模型，允許通過互聯網對模型進行培訓和測試。一旦爲AI模型購買了FastAI許可證，就會有 重新培訓、升級或調整該型號以進行定製無需額外費用。FastAI代表了一個理想的培訓平台 「較小」的模型，精確地解決實際的業務問題。

根據一份來自 IHS Markit，預計到2021年底，全球將有超過10億臺安全攝像頭投入使用。其他研究報告 這表明，可以估計大約有40000個萬安全攝像頭在中國之外使用。我們相信壓倒性的 大多數現有的安全攝像頭缺乏任何形式的基於人工智能的分析能力。保守地假設400人中只有25% 中國以外的100萬個安全攝像頭將升級基於人工智能的功能，每個攝像頭可以賺取1200美元的收入 每年的攝像頭流僅提供一套基本的基於人工智能的功能，這是每年升級的總目標市場 標準安全攝像頭到智能安全攝像頭的價格可能在1,200美元左右的億。如果我們能在五年內只獲得 約佔潛在潛在市場總額的1%，經常性收入流每年將約爲12美元億。在……裏面 除了改裝獨立安全攝像頭的市場外，我們還看到了支持計算機視覺的巨大潛力 機器人設備。預計到2029年，僅工業機器人市場就將達到約357億美元的億，複合增長率爲10.5% 2022年至2029年的年增長率。

開始捕獲我們的部分 在所描述的市場中，我們業務的主要重點是促進和促進我們客戶及其客戶的安全 通過我們的SP。STP在準確性和速度方面贏得了衆多行業和政府基準測試，是一款領先的軟件解決方案 用於使用計算機視覺來檢測視頻源中的人員、物體和行爲。來自STP的實時警報允許運營人員 迅速反應，防止發生任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們通常配置和 部署STP以與每個客戶的IT基礎設施集成，在許多情況下包括客戶已經安裝的攝像頭 地點。必要時，我們還會銷售和部署硬件來創建或補充客戶的監控功能。因爲 ISP與攝像機平台無關，我們可以爲客戶將其部署在任何配置了攝像機的設備上，以便提供視頻源。 例如，另外，STP的版本還可以配置用於機動車輛、無人機、人形機器人或其他機器人設備 安裝在固定支架或移動支架（例如我們的移動哨兵裝置）上的攝像機中。我們已經成功 我們在機器人上部署了人工智能軟件的版本，我們將繼續開發此類能力，因此我們預計很快就能夠移植 將我們的人工智能軟件版本移植到更先進的人形機器人上。

移動哨兵是一種輪式， 拖車風格，太陽能供電的視頻分析裝置，帶有一個可伸縮的支架，上面安裝了高質量的攝像頭。以客戶爲基礎 根據需要，攝像機可能具有正常視力和(或)熱視功能。這些攝像頭與邊緣計算相結合 也安裝在設備上的設備。可選地，可以安裝無人機、低音揚聲器、槍聲探測器和其他設備 到移動哨兵單位，以提供額外的強大的安全和公共安全功能。移動哨兵就是這樣一個例子 我們將SSP融入現代IT架構概念，包括邊緣計算、雲計算和微服務架構。 例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行實時計算任務，而云計算可以 共享互聯網上的計算資源並提供無限擴展來支持大型組織，從而大幅減少 初始成本，同時在分散的位置集成衆多不同的傳感器。

我們一直在繼續工作 爲了進一步擴大我們在美國、英國以及墨西哥、中美洲和南美洲的銷售，我們看到這些地區對人工智能產品和 零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門/政府市場的解決方案。與此同時，我們有 縮減並將繼續縮減我們在中國的業務，直到這些業務對我們的業務無關緊要，而 我們一直在尋求擴大我們在亞洲其他地區的業務。在2024年第二季度，我們完成了一個大型項目 在內華達州的克拉克縣學區，我們預計在不久的將來會有來自該客戶的更多訂單。我們也晚了一步 與美國一個大城市的合同競標階段，預計將在2024年底宣佈。我們已經成功地 簽署了初步合同，以幫助我們擴大在南美、馬來西亞和印度的銷售。鑑於在這些人工智能領域的缺乏 專門從事計算機視覺的公司，我們相信我們在瞄準相同行業方面具有先發優勢 我們已經成功地瞄準了美國和英國。

聯同 我們的業務地理多元化，我們相信我們可以更快、更有效地發展和增加我們的市場佔有率 在我們通過與渠道合作伙伴建立業務關係而確定爲最重要的各個行業中。 爲此，我們已經與微軟、甲骨文、英特爾和英偉達建立了銷售和營銷關係，這將爲我們提供訪問權限 他們各自的在線市場及其全球銷售人員將受到激勵銷售我們的解決方案。我們將 未來將繼續努力建立更多此類渠道合作伙伴。

我們的公司總部， 該公司負責行政、研發和運營職能，總部位於內華達州拉斯維加斯，同時我們還維護 位於英國倫敦的技術和研發團隊。我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司（「納斯達克」）交易 由於我們不符合納斯達克上市的淨利潤標準，於2024年2月14日開業時被暫停 第5550（b）（3）條和納斯達克上市第5620（a）條中的年度股東大會要求。與停職同時進行 我們的股票在納斯達克交易後，我們的股票開始在場外粉紅市場交易，然後從2024年3月8日開始，我們的股票開始 在OTCQX市場上交易，股票代碼爲MARk。2024年4月9日，納斯達克提交了25-NSO表格作爲官方通知， 我們的普通股已退市。

2022年12月21日，我們 對我們的普通股進行了1比10的反向拆分（「反向拆分」）。所有提及股份或每股金額 在本發行通函中已進行追溯調整，以反映反向拆分的影響。

訴訟

我們沒有當前、懸而未決或威脅的法律 可能對我們的業務、財務狀況產生重大影響的訴訟或行政行動， 或運營以及任何當前、過去或即將暫停的交易。

設施

我們不擁有任何不動產。註釋 辦公室位於800 S。商業街，內華達州拉斯維加斯89106。我們的電話號碼是（702）701-9514，我們的電子郵件地址是 ir.remarkholdings.com.

員工

我們僱用了46名員工， 2024年9月25日，均爲全職員工。

附加信息

我們最初是成立的 2006年3月在特拉華州擔任HSW International，Inc.，我們更名爲Remark Media，Inc. 2011年12月，作爲我們的業務 不斷髮展，我們更名爲Remark Holdings，Inc. 2017年4月。

在我們電子化之後，儘快合理可行 向SEC提交此類材料或將其提供給SEC，我們提供通過我們的網站（www.remarkholdings.com）免費訪問我們的年度 關於發行通函的報告、關於發行通函的季度報告、關於8-k的當前報告以及這些報告的所有修訂 根據修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）第13（a）或15（d）條提交或提供。 我們不會將我們網站上發現的任何信息納入我們向SEC提交或提供的材料中;因此，您應該 不將任何此類信息視爲我們向SEC提交的任何文件的一部分。您還可以在SEC獲得上述報告 網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息 與美國證券交易委員會。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

您應該閱讀以下對我們財務的討論和分析 我們的運營狀況和結果以及我們的合併財務報表及其在其他地方出現的註釋 在本發行通知中。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果 涉及風險和不確定性。實際結果和事件發生的時間可能與這些文件中所述或暗示的內容存在重大差異 由於多種因素，包括標題爲「風險因素」的部分中討論的因素，前瞻性陳述， 「有關前瞻性陳述的謹慎聲明」和本發行通知中的其他部分。請參閱筆記 請參閱我們的財務報表，了解有關我們的關鍵會計政策和最近發佈的會計公告的信息。

概述

Remark Holdings，Inc.併入 位於特拉華州，總部位於內華達州，及其子公司（「備註」、「公司」、「我們」、 或「我們的」）構成多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能分析、計算機視覺和智能 代理解決方案，通過集成的人工智能工具套件交付，幫助組織了解其客戶人口統計和行爲 同時實時監控、了解潛在的安全威脅並採取行動。

我們的業務

我們通過使用專有數據創造收入 我們開發的人工智能軟件平台，旨在提供基於人工智能的計算機視覺產品、計算設備和軟件即服務解決方案 適用於許多行業的企業。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工神經的研究項目 我們相信網絡和計算架構將使我們成爲技術開發的領導者之一。

我們業務的主要重點是促進 並通過我們的智能安全平台（「STP」）促進我們客戶及其客戶的安全。SP，有 贏得了多次行業和政府基準測試的準確性和速度，是使用計算機視覺的領先軟件解決方案 檢測視頻源中的人、物體和行爲。來自STP的實時警報使運營人員能夠快速響應以防止 任何可能危及公共安全或工作場所安全的事件或活動。

我們部署SSP以與每個客戶的 IT基礎設施，包括在許多情況下已經安裝在客戶所在地的攝像頭(S)。必要時，我們也會出售 並部署硬件以創建或補充客戶的監控功能。這樣的硬件除了其他物品外，還包括照相機、 邊緣計算設備和/或我們的智能哨兵單元。智能哨兵是一個大型移動攝像單元，上面有一個可伸縮的桅杆 安裝了高質量的攝像頭。根據客戶需求，該相機可以具有標準視覺和/或熱視功能。 攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。智能哨兵就是這樣一個例子 我們將SSP整合到現代it架構概念中，包括邊緣計算和微服務架構。邊緣計算， 例如，允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而不需要通過 互聯網，從而極大地降低了成本，同時集成了分佈在不同地點的衆多不同的傳感器。

我們定製和銷售我們的創新人工智能 計算機視覺產品和解決方案（包括STP），面向零售、建築、公共安全、工作場所安全和 公共部門市場。我們還開發了應用於運輸和能源市場的解決方案版本。

整體業務展望

有兩個主要因素一直在影響我們的業務 在最近幾個季度，並佔據了我們的重點，因爲我們計劃未來。2023年伊始，我們不得不應對2023年緩慢的經濟復甦 中國表示，在採取了嚴格的預防措施後，那裏的市政當局和企業試圖恢復完全正常化的運營 新冠肺炎大流行。隨着2023年的推進，美國和中國之間日益加劇的政治緊張局勢達到了這樣的地步 也對我們以與之前類似的速度完成中國的項目的能力產生了負面影響，因爲我們使它稍微更 在較新但發展迅速的人工智能領域，一家美國公司很難克服基於政治的看法並開展業務 在中國。儘管我們仍然樂觀地認爲，美國和中國之間的政治緊張局勢將開始緩解，但我們預計，我們可能會繼續 在未來大約12個月內，中國將面臨難以預測的經營業績。因此，我們開始減少人員編制 2023年第四季度初，我們的中國子公司將繼續與現有客戶合作， 我們的佔地面積更小，同時節省運營成本，直到政治緊張局勢緩解和商業環境 美國公司在人工智能領域的中國變得更加有利於再次擴大業務。

我們一直在繼續工作 爲了進一步擴大我們在美國、英國以及墨西哥、中美洲和南美洲的銷售，我們看到這些地區對人工智能產品和 工作場所、政府和公共安全市場的解決方案。與此同時，我們已經縮小了規模，並將繼續縮小規模， 我們在中國的業務，直到這樣的業務對我們的業務微不足道，而我們一直希望在 亞洲其他地區。在2024年第二季度，我們完成了內華達州克拉克縣學區的一個大型項目， 我們預計在不久的將來會有來自該客戶的更多訂單。我們還處於與一家大型企業的合同投標的後期階段 預計將在2024年底宣佈。我們已經成功地簽署了幫助擴張的初步合同 我們在南美、馬來西亞和印度的銷售額。鑑於這些領域缺乏專門從事計算機視覺的人工智能公司， 我們相信，在瞄準我們在美國成功瞄準的相同行業方面，我們擁有先發優勢。 和英國。

聯同 我們的業務地理多元化，我們相信我們可以更快、更有效地發展和增加我們的市場佔有率 在我們通過與渠道合作伙伴建立業務關係而確定爲最重要的各個行業中。 爲此，我們已經與微軟、甲骨文、英特爾和英偉達建立了合作關係，這將爲我們提供訪問他們各自的權限 在線市場及其全球銷售人員將受到激勵銷售我們的解決方案。我們將繼續努力 未來建立更多此類渠道合作伙伴。

儘管我們做出了努力，但任何類型的流行病和 任何由此產生的預防措施以及一些國際地區的經濟和地緣政治狀況都可能影響我們的業務 我們無法確定最終的影響是什麼。我們將繼續追求地域多元化，但預計何時， 或者，我們能否抓住擺在我們面前的機會是困難的。此外，我們還可能面臨大量知名競爭對手 這將使得在我們確定的細分市場中部署我們的軟件解決方案變得困難。

通貨膨脹與供應鏈

除了通貨膨脹對一般的影響 在經濟方面，我們認爲通貨膨脹對我們迄今爲止的運營沒有產生重大影響。然而，我們的運營存在風險 未來成本可能會受到通脹壓力，這將增加我們的運營成本並導致 對我們的流動資金資源造成額外的壓力。

所描述的高度政治緊張局勢 上述內容影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們已經能夠與我們的 中國客戶，這種政治緊張局勢導致我們與某些供應商合作部署服務的速度延遲 並在中國完成合同。此外，隨着我們努力增加計算機視覺產品和服務在美國的銷售，歐洲和 南美洲並因此使我們的業務地理多元化，我們可能會面臨供應鏈中斷的風險 我們用來訓練人工智能軟件算法的服務器和相關設備等高科技產品，我們計劃 向客戶銷售以支持我們計算機視覺產品和服務的運營。

2024年業務發展

如上所述， 中美之間的高度政治緊張，以及我們在中國的裁員，使我們很難完成 就像我們在前幾個時期所做的那樣，在中國進行重大項目。與此同時，我們繼續在中國境外建立業務， 在美國的一個大型學區取得成功我們預計未來幾個月該大型學區將收到更多訂單。

下表呈列 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。

關鍵會計估計

止六個月 2024年6月30日，我們在2023年表格第二部分第7項中披露了關鍵會計估計，因此沒有對關鍵會計估計做出重大變更 10-k，除非下文所述。

評估無限生活 無形資產進行減損

至少每年，我們都會在質量上 評估壽命不確定的無形資產，例如收入的遞延成本，以確定是否更有可能發生這種情況 資產已受損。如果我們確定此類資產更有可能出現損害，我們將此類資產的公允價值與 其公允價值以確定損失金額。

遞延餘額 鑑於供應商能夠進行安裝，但已完成，截至2024年6月30日的收入成本可以完全收回 中國的項目並完全收回收入餘額的遞延成本將需要額外的資本資源。雖然我們已經 我們將重點轉向擴大中國以外的業務，我們將繼續努力完成中國的項目，儘管我們可能會 如果我們的資本資源不足以完成所有此類項目，則必須在未來時期對資產進行損害。給定 我們對中國的資本資源有限，這可能會導致與推遲相關的項目進一步推遲完成 截至2024年6月30日，我們已將收入遞延成本餘額重新分類爲長期資產。

行動的結果

下表總結了我們未經審計的經營業績 截至2024年6月30日的三個月和六個月，下表的討論解釋了此類經營業績的重大變化 與截至2023年6月30日未經審計的三個月和六個月相比。

收入和收入成本。 截至2024年6月30日的三個月內，我們在中國裁員並重新調整海外工作重點，防止了 我們無法完成任何重大項目。我們努力將業務擴展到中國以外，最終完成了一個項目 美國的一個大型學區，導致我們確認約3.7億美元的收入。收入減少 中國部分抵消了在美國確認的幾乎所有收入，導致增加約5000萬美元。成本 銷售額與收入變化相關而增加。

止六個月 2024年6月30日，由於中國裁員和對外工作重新集中，導致項目未能完成 中國導致收入減少，幾乎完全抵消了我們完成後在美國帶來的收入增加 學區項目的。銷售成本隨着收入變化而增加。

技術與發展。 截至2024年6月30日的三個月內，由於我們的 我們中國業務的裁員。

止六個月 2024年6月30日，由於我們在中國裁員，工資相關費用減少約5000萬美元 運營截至2023年6月30日的六個月內，我們從政府獲得了約5000萬美元的可退還稅收抵免 英國因我們在其管轄範圍內的研究和開發活動而產生的損失，並報告了該金額作爲抵消 去花費。截至2024年6月30日止六個月內，我們沒有收到此類稅收抵免。研究時間的差異和 發展稅收抵免導致費用增加，幾乎完全抵消了工資相關費用的減少。

一般和行政。 截至2024年6月30日的六個月內，與業務發展相關的某些費用增加了約3000萬美元 以及不表明我們業務趨勢的其他費用的其他個別無關緊要的增加被部分抵消 由於估計變化導致特許經營稅減少2000萬美元，以及其他個別無關緊要的減少 其他不表明我們業務趨勢的費用。

損傷。 期間 截至2023年6月30日的三個月內，我們確定我們已資本用於進行中的軟件開發的某些成本將 不再可收回，我們記錄了約20萬美元的損失。此外，我們還記錄了約 20萬美元與某些被視爲無法收回的預付費用有關。期間沒有記錄此類損傷 截至2024年6月30日的三、六個月。

利息支出。 截至2024年6月30日的六個月內利息費用下降，因爲上一年同期包括延期 我們記錄了與2023年3月14日簽訂2023年Mudrick貸款協議相關的約80萬美元費用，以及 與未經審計簡明合併財務報表附註10所述原始Mudrick貸款協議 包括在本發行通知中。與延期費相關的增加被利率上升部分抵消 由於我們未在到期時支付某些本金，因此與2023年Mudrick貸款協議有關。

相關財務成本 發行普通股的義務.截至2024年6月30日止六個月的財務成本是由於成立和 重新衡量發行普通股的義務，這些義務與我們從Ionia收到的CLARC預付款有關， 其中描述見本發行通函所包含的未經審計簡明合併財務報表註釋中的註釋12。 截至2024年6月30日止六個月，我們未償還的CLARC預付款多於上年同期。

行動的結果

下表總結了我們的經營業績 截至2023年12月31日的年度，下表的討論解釋了該等經營業績的重大變化 截至2022年12月31日止年度。

收入和收入成本。 截至12月的一年內 2023年31日，我們在中國的項目完成量顯着放緩，首先是在中國之後開始的商業和經濟復甦努力 2022年底，取消了大部分繁重的COVID-19相關限制，但仍處於低迷狀態，然後如前所述 美國和中國之間的政治緊張局勢繼續使我們完成項目比預期更加困難。

截至2023年12月31日止年度收入成本主要下降 加上上述項目完工量的減少。此外，截至2022年12月31日止年度，我們記錄了約 收入成本中有1.3億美元的庫存報廢，而我們在當年沒有記錄大量庫存報廢 截至2023年12月31日。

銷售和市場營銷。 2022年底新增三款新產品 我們銷售團隊的人員（包括兩名高管職位）導致工資和相關費用增加了3000萬美元 截至2023年12月31日的年度。

一般的和行政的。在.期間 截至2023年12月31日的年度，我們記錄的壞賬支出比前一年減少了120美元萬，因爲在前一年， 我們不得不根據當時的最新信息重新評估從客戶那裏應收的金額，因此，我們基本上 增加了我們的信貸損失準備金，在我們評估當前預期的信貸損失時，需要審查的帳戶更少了。 我們的法律和其他專業費用減少了約70美元萬，主要是因爲截至12月的一年 2022年31日，包括與融資和提交登記報表修正案有關的費用，而我們沒有那麼多 2023年期間的類似活動。一般和行政費用總體減少的另一個原因是減少了1.5美元 與業務發展相關的某些費用，包括短期工作空間租金，爲100萬美元。最後，我們的股份薪酬 支出減少了180美元萬，原因是授予日期爲2021年7月8日的大量股票期權在 2023年1月，與2022年全年支出相比，原因是未支付現金獎金的數量減少 致我們在中國的員工。

損傷。 2023年，我們錄得約爲 8000萬美元與軟件資產相關，我們不再爲其建立現金流來支持繼續確認該資產， 我們還確定我們資本用於進行中的軟件開發的某些成本將不再可收回， 我們記錄了約2000萬美元的損失。此外，在2023年，我們認爲某些預付費用金額無法收回，因爲 與供應商已經開始爲我們定製但我們必須取消的某些物品相關的金額，因此我們記錄了損失 約2000萬美元。

利息支出。 我們執行了原始的Mudrick貸款協議 於2021年12月，據此，我們獲得了本金總額爲3000萬美元的原始Mudrick貸款。期間 截至2022年12月31日止年度，我們在利息費用中記錄了約2.2億美元的債務貼現和債務攤銷 發行成本與原始Mudrick貸款相關，但在截至2023年12月31日的年度內沒有進行任何此類攤銷，因爲 債務貼現和債務發行成本已於2022年全額攤銷。利息費用也有所下降，因爲明顯減少 截至2023年12月31日止年度，Original Mudrick Loans的未償債務本金比上一年，甚至 儘管利率已從16.5%上升到20.5%。修正案部分抵消了利息費用的減少， 我們因2023年3月14日簽訂新Mudrick貸款協議而記錄的延期費約爲80萬美元。

與發行普通股義務相關的財務成本。 的 截至2023年12月31日止年度的財務成本是由於發行我們共同債券的義務的建立和重新衡量 我們因2022年和2023年向Ionia發行的債券而產生的股票，以及我們從 Ionia，所有這些均在合併財務報表附註的附註14中進行了描述。與CLAC預付款相關的幾項義務 截至2023年12月31日，除與我們在2023年發行的債券相關的義務外，其餘均未償還，而唯一的義務 截至2022年12月31日，我們有與2022年10月向Ionia發行的債務相關的未償款項。

投資損失。 2021年7月1日，由於一筆生意 涉及美國的組合總部位於Sharecare，Inc.的企業（「Legacy Sharecare」）和獵鷹資本收購公司，一個特殊 目的收購公司，此類業務合併的倖存實體（「New Sharecare」）的普通股成爲 在納斯達克證券市場有限責任公司上市，我們在Legacy Sharecare的股權轉換爲現金和公開交易的普通股股票 新Sharecare的。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所交易，我們能夠重新測量 我們按公允價值進行的投資。自2021年7月1日以來，New Sharecare股票價值穩步下跌，導致投資損失 截至2022年12月31日止年度。2022年7月11日，我們將剩餘的6，250，000股New Sharecare股票交付給我們的貸方 應他們的要求，因此，我們在截至2023年12月31日的年度內沒有維持投資。

其他損失，淨。 截至2022年12月31日止年度，我們 與登記聲明相關的應計4000萬美元違約金，該聲明在此期間生效 我們被要求確保此類登記聲明生效。截至12月31日的一年內，我們沒有類似的活動， 2023.

流動資金和資本資源

持續經營的企業

期間 截至2024年6月30日的六個月以及自成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，導致 截至2024年6月30日，股東赤字爲（4630萬）美元。此外，我們的運營歷來使用的 比他們提供的現金。截至2024年6月30日止六個月，經營活動使用的淨現金爲6.1億美元。 作爲 截至2024年6月30日，我們的現金餘額爲4000萬美元。此外，我們沒有按要求償還2023年未償貸款 Mudrick貸款協議到期時（更多信息請參閱註釋10），我們已累積約1.4億美元的拖欠工資 稅.

我們的歷史 經常性經營虧損、營運資金不足和經營活動產生的負現金流導致和管理 得出的結論是，人們對我們繼續經營的能力存在很大疑問。 我們的獨立註冊 公共會計師事務所在其截至2023年12月31日的年度合併財務報表報告中還表示， 對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。我們的合併財務報表不包括任何調整 這可能是由於這種不確定性的結果造成的。

我們打算爲未來的運營提供資金並履行我們的財務義務 通過我們的人工智能產品以及熱成像產品的銷售來實現收入增長。然而，我們無法提供保證 我們業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在接下來的十二個月內的運營 本發行通知的歸檔。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。

債務和股票市場的狀況以及波動性 投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒（特別是由於COVID-19大流行，全球 供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突）將在決定中發揮主要作用 能否成功獲得額外資金。

多種因素，其中許多是外部因素 我們的控制權可能會影響我們的現金流;這些因素包括監管問題、競爭、金融市場和其他一般業務 條件根據財務預測，我們相信我們至少能夠滿足未來12年的持續要求 使用現有現金並基於以下一個或多個計劃的可能成功：

然而，預測本質上是不確定的 我們計劃的成功在很大程度上超出了我們的控制範圍。因此，人們對我們繼續下去的能力存在很大疑問 作爲持續經營企業，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

泥巴貸款

十二月 2021年3月，我們簽訂了原始Mudrick貸款協議，據此，我們總共產生了原始Mudrick貸款 本金金額3000萬美元。原始Mudrick貸款最初按16.5%的年利率計算，直至原始到期 日期爲2022年7月31日，根據我們於2022年8月與Mudrick達成的修訂，年利率爲18.5%。的 修正案還將原始Mudrick貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有做出 要求在2022年10月31日之前償還Original Mudrick貸款，這構成Original Mudrick項下的違約事件 貸款並引發原始Mudrick貸款利率上調至20.5%。

三月 2023年14日，我們簽訂了2023年Mudrick貸款協議，根據該協議，所有原始Mudrick貸款均被取消以換取 2023年Mudrick票據本金總額約爲1630萬美元。2023年Mudrick Note的興趣在於 年利率爲20.5%，自2023年5月31日起每月最後一個工作日支付。利率增加 2%，2023年Mudrick票據下的未償本金及其任何未付利息可能立即成爲 2023年Mudrick貸款協議項下發生任何違約事件時到期並應支付。所有未償金額 2023年Mudrick票據（包括所有應計和未付利息）將於2023年10月31日到期並全額支付。請參閱中的註釋10 本發行通知中包含的未經審計簡明合併財務報表註釋，以獲取有關以下方面的更多信息 2023年Mudrick筆記。

確保 在支付和履行原始Mudrick貸款協議和2023年Mudrick貸款協議項下的義務時，我們共同 授予TMI Trust Company的擔保人作爲Mudrick利益的抵押代理人，對Mudrick擁有第一優先權，和 Remark和擔保人所有資產的擔保權益，但某些習慣例外情況除外。

有關 隨着我們簽訂原始Mudrick貸款協議，我們向Mudrick支付了相當於原始金額5.0%的預付費 Mudrick Loans，該金額已扣除原始Mudrick Loans的提取。我們將預付費記錄爲債務折扣 1.5億美元，記錄的債務發行成本總計1.1億美元。我們攤銷了原始Mudrick貸款和 原始Mudrick貸款有效期內的債務發行成本，截至2022年12月31日的一年內，我們攤銷了220萬美元 這樣的折扣和債務發行成本。考慮到我們於2022年8月與Mudrick達成的修正案，我們向Mudrick支付了費用 修改和延期費爲原始Mudrick貸款當時未付本金餘額的2.0%，約爲 3000萬美元，將該金額添加到原始Mudrick貸款的本金餘額中。

八月 2024年5月5日，我們與Mudrick Capital Management，LP簽訂了交換協議（「交換協議」）代表 本金總額約爲16.3美元的2023年Mudrick票據持有人（「投資者」） 百萬（「原始本金」），據此投資者和我們將2023年Mudrick票據交換爲新發行的， 我們發行的有擔保可轉換債券（「有擔保可轉換債券」）本金總額相等 原本金和原本金的應計和未付利息之和，總額約爲 3.7億美元。

有擔保 可轉換債券於2025年5月15日到期，年利率爲20.5%，利息以實物支付 我們向投資者發行如下所述的普通股。有擔保可轉換債券是可轉換的，價格爲 投資者隨時選擇購買等於有擔保本金金額的我們普通股股份 轉換的可轉換債券加上該本金額的所有應計和未付利息，轉換價格等於收盤價 轉換日期前一個交易日我們普通股的價格，底價爲0.10美元，但須遵守 (i)任何股票分拆、股票股息、資本重組或類似事件導致的公平調整以及（ii）可用性 可以爲此類轉換而保留的授權普通股股份。

不 如果投資者有權轉換超過部分的有擔保可轉換債券的任何部分 導致其及其附屬公司實際擁有超過9.99%的普通股流通股，除非此類投資者 至少在該通知生效日期前六十一（61）天向我們發送書面通知，要求調整該條款 9.99%。有擔保可轉換債券規定投資者或任何聯屬公司均不得直接出售或以其他方式轉讓 或間接在任何交易日我們的任何普通股股票，其金額超過普通股交易量的10.0% 車輛.

此外， 我們可以以相當於有擔保本金總額100%的贖回價格贖回有擔保可轉換債券 待贖回的可轉換債券加上應計利息（如果有）。

在此之前 發生有擔保的可轉換債券中規定的違約事件，包括未能支付未償還本金 有擔保可轉換債券的金額及其到期時的所有應計和未付利息，違反交易所條款 協議、擔保可轉換債券或擔保協議(定義見下文)、違反備註或擔保人 (定義見下文)交易所協議、有擔保可轉換債券或擔保協議中的陳述和保證， 某些與備註或擔保人有關的破產事件，未能支付任何債務項下的到期和應付款項 超過100,000美元的評語或擔保人，或對評語或擔保人總計作出的最終判決 金額超過100,000美元，有擔保可轉換債券項下的所有欠款，連同年息22.5%的違約利息， 即到期並須予支付。此外，抵押品代理人(定義見下文)有權行使設定的補救措施 在安全協議中排在第四位。

有擔保 可轉換債券由我們的某些直接和間接子公司（「擔保人」）擔保，並有擔保 根據擔保，Remark和擔保人的所有資產（無論位於何處，無論是現在擁有還是以後獲得）以及 截至2024年8月5日的擔保協議（「擔保協議」），由我們作爲擔保人、投資者簽署 和Argent機構信託公司（「抵押代理人」）。

發行普通股的義務

日 2022年6月6日，我們根據《2022年債務購買協議》與Ironic簽訂了一份債券購買協議（「2022年債務購買協議」） 我們發行了原本金額爲280萬美元的可轉換次級債券（「2022年債券」） 收購價爲2.5億美元（見未經審計簡明合併財務報表附註中的註釋12 請參閱本報告以獲取更多詳細信息）。

在連接中 對於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了購買協議(經某些信函修訂 Remark和Ionic之間的協議，日期爲2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日和2月 2024年1月14日和2024年1月9日的第一修正案(「經修訂的ELOC購買協議」)，其中規定， 根據條款以及其中規定的條件和限制，我們有權指示Ionic購買最多 在修訂的ELOC購買協議的36個月期限內，我們普通股的總價值爲5,000萬美元。在.之下 在滿足某些開始條件後，修訂ELOC採購協議，包括但不限於有效性 向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明登記此類股份，2022年債券應已完全轉換 轉換爲普通股或以其他方式已全部贖回並根據 2022年債券，我們有權向Ionic提交一份購買通知(每個，「購買通知」)，指示Ionic 在每個交易日購買任何金額不超過50萬美元的我們的普通股，每股價格等於80%(或如果我們的普通股爲70% 股票當時不是在納斯達克交易))在指定的 測算期。根據修訂的ELOC採購協議，我們需要向IONIC交付額外的數量 相當於購買時可交付普通股股數的2.5%的股份。(見 合併財務報表附註包括在本報告中，以了解更多細節)。

一月 2023年5月，我們與Ionia簽訂了一份書面協議（「2023年1月書面協議」），修訂了CLARC購買 協議根據2023年1月的信函協議，雙方同意（i）修改底價低於 Ionic無需根據CLARC購買協議購買我們的任何普通股股票，價格爲0.25美元至0.20美元，具體時間爲： 反向拆分後，（ii）將根據CLARC購買協議購買的每股購買價格修改爲平均價格的90% 指定測量期間（將在適用測量結束時開始）的兩個每日最低VWAP的 與2022年債務相關的期限和（iii）放棄CLARC購買協議中的某些要求，以允許一次性0.5美元 根據CLARC採購協議進行百萬美元的採購。參見本報告合併財務報表附註中的註釋12 了解更多細節。

三月 2023年14日，我們與Ironic簽訂了另一份債券購買協議（「2023年債券購買協議」），根據 我們授權發行和出售兩份本金總額爲280萬美元的可轉換次級債券 總購買價格爲2.5億美元。第一筆債務爲原始本金1.7億美元用於購買 價格爲150萬美元（「第一筆債券」），於2023年3月14日發行，第二筆債券爲原件 本金額爲110萬美元，購買價格爲100萬美元（「第二筆債務」，與第一筆債務統稱 債券，即「2023年債券」）。2023年債券的條款在合併票據中的附註12中進一步描述 本報告中包含的財務報表。

在9月 2023年9月15日，我們和IONIC簽訂了一項信函協議(「2023年9月信函協議」)，該協議修訂了修訂後的ELOC 購買協議。根據2023年9月的《函件協議》，該協議重複了早先函件協議中所作的修改 2023年7月12日和2023年8月10日，雙方同意，除其他事項外，(I)允許Remmark提供一個或多個 向Ionic發出總額不超過2,000萬美元的不可撤銷書面通知(「豁免購買通知」)， 其中總金額減去之前的豁免購買通知的總金額，(Ii)修訂每股 申購價格爲申購豁免通知下申購金額的80%，爲兩個日均成交量最低的加權平均數 (Iii)修訂指明量度期間的定義，以規定 爲了計算最終購買價格，這種計量期從Ionic支付備註後的交易日開始 申購通知書中要求的金額，同時計算在主板市場交易的備註普通股的美元交易量 確定計量期的長度應從上一個計量期結束後的下一個交易日開始； 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知應 待IONIC批准後，v)修訂經修訂的ELOC採購協議第11(C)條，以增加額外承擔 費用從50萬美元到300萬美元(和vi)，雙方將在2023年9月29日之前修改債券交易 包括所謂的最惠國條款的文件，該條款將爲Ionic提供必要的保護，使其免受未來任何融資的影響， 結算、交換或其他交易，無論是與現有的或新的貸款人、投資者或交易對手進行的，如果該修訂 如果在2023年9月29日之前沒有做出承諾，額外承諾費將進一步增加到約380萬美元。

一月 2024年9月9日，我們與Ionic對經修訂的CLARC購買協議達成了一項修正案（「第一修正案」）。下 第一修正案中，雙方同意（i）澄清協議中的底價爲0.25美元，（ii）修改 定期購買通知下購買的每股購買價格爲兩個最低每日成交量加權平均值的80% 指定測量期內的平均價格（「VWAP」），（iii）增加我們提交購買的頻率 通知，在限制範圍內，以及（iv）修改CLARC購買協議第11（c）條，將額外承諾費從 50萬美元至約380萬美元。

二月 2024年14月14日，我們與Ionic簽訂了一份書面協議（「2024年2月書面協議」），該協議修改了經修訂的CLAC 購買協議。根據2024年2月的信函協議，雙方同意（i）重新定義定義 主要市場包括納斯達克資本市場和場外公告牌以外的市場，（ii）Ionic將剋制 因Remark被除名而強制執行任何不遵守修訂後的CLARC購買協議中的契約 納斯達克以及納斯達克任何相關交易暫停，以及（iii）澄清儘管 只要主要市場是OTCQX、OTCQb、 或OTCBb，每次定期購買不超過500，000美元。

現金流--經營活動

期間 截至2024年6月30日的六個月，我們在經營活動中使用的現金比同期多9000萬美元 前一年。經營活動中使用的現金增加主要是由於與以下要素相關的付款時間 流動資金。

現金流--投資活動

期間 截至2024年6月30日的六個月內，我們購買了約6000萬美元的軟件供內部使用和其他運營資產， 而2023年同期的投資活動很少。

現金流--融資活動

在.期間 在截至2024年6月30日的六個月中，我們從融資活動中獲得的萬比同期多了約160億美元 2023年期間。在截至2024年6月30日的六個月裏，Ionic根據修訂的 ELOC購買協議，我們爲該協議發行了24,965,987股普通股，並預計將爲其發行另一份估計 48,746,999股我們的普通股，我們在敲定之前從一個無關的潛在投資者/債權人那裏獲得了280美元的萬 協議，我們還從高級管理層那裏收到了70萬美元的預付款，代表着各種運營費用支付和 償還了來自高級管理層的1.3億美元萬預付款。在2023年同期，我們從Ionic獲得了25萬美元的萬作爲交換 對於發行可轉換債券，IONIC還向我們預付了總計300美元的萬，我們收到了70美元的萬預付款 來自高級管理層的80美元預付款，並償還了高級管理層支付的各種運營費用萬 以我們的名義。

表外安排

我們目前 沒有表外安排。

近期發佈的會計公告

請 請參閱本報告包含的未經審計簡明合併財務報表附註中的注2，以了解有關以下內容的討論 最近發佈的可能影響我們的會計公告。

管理

下表和段落列出了有關 我們的高管和董事，包括過去五年（在某些情況下，還有前幾年）的業務經驗 每位此類執行官和董事的情況。

執行主任

陶開城曾擔任我們的首席執行官 自2012年12月起，自2012年10月起擔任聯席首席執行官，並擔任我們的董事會成員( 自2007年起擔任董事會主席，並自2012年10月起擔任董事會主席。陶先生還擔任過董事長兼首席投資官。 自2004年1月起擔任私人投資集團太平洋之星資本管理公司(「太平洋之星資本」)的高級管理人員。 在創立太平洋之星資本之前，陶淵明是法拉資本集團(Fala Capital Group)的合夥人，這是一家獨家投資辦公室，他在那裏工作 運營公司以外的全球流動投資。陶先生一直是天堂娛樂有限公司(聯交所：1180)的董事成員， 一家在香港聯合交易所上市的公司，從事賭場服務和電子遊戲系統的開發、供應和銷售， 自2014年4月以來。陶淵明之前在2010年5月至2011年3月期間是花花公子企業有限公司的董事員工。陶先生畢業於 紐約大學斯特恩商學院。

非僱員董事

西奧多·P·博茨曾擔任過 自2007年起成爲我們的董事會成員。博茨一直擔任私人企業融資諮詢公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁。 公司，自2001年4月以來。此前，博茨先生曾擔任電影娛樂公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席財務官 公司，從2007年7月到2008年9月。在2000年前，Botts先生曾在瑞銀集團和高盛擔任高管職務 倫敦和紐約。博茨先生還擔任過INTAC International，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。 從2002年到2006年與前身Remmark合併。博茨先生既是董事會成員，也是薪酬委員會的主席 2012年至2018年在Crystal Peak Minerals(CPMMF)擔任審計委員會成員。博茨目前是Essentia Analytics的董事會成員， 一傢俬人持股的英國公司，爲活躍的投資組合經理開發和提供行爲分析。他的任期從2003年到 2012年，作爲REACH Prep董事會成員和發展主管，REACH Prep是一家服務於教育需求的非營利性組織 費爾菲爾德縣和韋斯特切斯特縣貧困的非裔美國人和拉丁裔兒童。博茨先生以最高榮譽畢業 畢業於威廉姆斯學院，並獲得紐約大學斯特恩商學院MBA學位。

佈雷特·拉特納 自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影票房收入 全球票房超過20美元的億。他曾擔任金球獎和奧斯卡獲獎影片的執行製片人 《荒野獵人》由獲得金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼董事主演萊昂納多·迪卡普里奧主演 根據他的熱門電影改編的電視連續劇《尖峯時刻》的執行製片人。拉特納先生和他的商業夥伴詹姆斯·帕克 2013年成立了RatPac Entertainment，一家電影金融和媒體公司。自成立以來，RatPac Entertainment已經共同資助了63部在影院上映的影片 全球票房收入超過116億美元億的電影。2017年，他在好萊塢步行街上獲得了一位令人垂涎的明星 名望。拉特納先生獲得了紐約大學蒂施藝術學院的美術學士學位。他目前正在參加 哈佛大學商學院研究生項目。

丹尼爾·斯坦曾擔任會員 自2017年3月以來一直擔任本公司董事會成員。自2021年1月以來，斯坦先生一直擔任CrosSix分析合夥公司的高級副總裁 (這是Veeva Systems的一部分)，在那裏他監督所有媒體、支持和產品合作伙伴關係。自2012年以來，他曾擔任 高級副總裁，醫療保健、分析和數據公司CrosSix Solutions，Inc.的分析服務和產品戰略， 在那裏他負責推動CrosSix產品套件的創新，包括數字和基於電視的解決方案。在加入之前 在CrosSix，斯坦先生在Digitas和廣告公司Digitas Health工作了八年，在那裏他領導了戰略和分析小組 在紐約。在Digitas Health，他組建了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥和健康客戶優化 他們的營銷計劃和合作夥伴關係。斯坦先生擁有20多年的媒體、營銷、醫療保健和經紀公司經驗，專注於 在產品、營銷和創新方面。在此之前，他在Scholastic工作，在那裏他制定了互動和直接的營銷計劃 爲了支持教師和家長，他在普華永道獲得了更多的醫療保健經驗，在那裏他設計和建造了 爲大公司提供全面的健康和福利系統。斯坦先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得#年學士學位。 經濟學。在過去的五年裏，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

伊麗莎白·徐博士曾擔任會員 自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任私人領導層A2C領導力集團公司的首席執行官 Be The Change Foundation的主席，該基金會是一家公共非營利性組織，一直在幫助K-12學生和 工作中的專業人士建立他們的領導技能。徐博士被評爲2020年前50名多樣性領導者之一，作爲 2015年硅谷影響力女性，作爲高管年度女性，還獲得了來自各種組織的10多個其他獎項。 徐博士是國際變革性技術領導者和高級商業高管，擁有20多年的經驗 包括通過應用人工智能、物聯網和其他企業技術實現數字化轉型 在多個行業。她曾擔任斯坦福大學講師幾年，目前擔任創新與創業公司 她是麻省理工學院斯隆管理學院的顧問，也是國際女性科技協會的顧問。從2018年到2019年， 徐博士曾在泰國正大集團(正大集團)擔任集團首席技術官，正大集團是世界上最大的企業集團之一， 她推動了公司的技術戰略和進步，並監督了公司200多名員工的再培訓 各行各業的子公司。在此期間，她還擔任正大集團泰國子公司和 進行正大集團研發的美國。從2014年到2017年，徐博士擔任過幾個領導職務，包括 擔任全球信息技術服務管理領先企業BMC Software，Inc.的首席技術官。在BMC，她負責 公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。

董事資質

董事會由一群不同的領導人組成 在各自的領域。現任董事中的一些人擁有國內和國際大公司的高級領導經驗。 在這些職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，如戰略和財務規劃，上市公司財務 報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事也有在董事會任職的經驗。 和其他上市公司的董事會委員會，並了解企業管治慣例和趨勢，從而提供 了解不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事有私下擔任委託人的經驗 投資和諮詢公司，爲董事會帶來金融專業知識和獨特的視角。我們的導演也有其他經驗 這使他們成爲有價值的成員，例如管理技術和媒體公司的經驗，或開發和追求投資或 國際市場的商機，這提供了對REMART面臨的戰略和運營問題的洞察。

我們認爲，上述屬性， 加上下文所述董事的領導技能和其他經驗，爲我們提供了多樣化的觀點 以及指導我們的戰略並監控其執行所需的判斷。

陶開城

西奧多·P·博茨

佈雷特·拉特納

丹尼爾·斯坦

伊麗莎白·徐

家庭關係

我們的高管之間沒有家庭關係 官員和董事。

商業行爲和道德準則

我們已採用商業行爲準則， 道德（「道德準則」）適用於我們所有員工、高管和董事。道德準則副本是 可在我們的網站ir.remarkholdings.com/corporate-governance上公開獲取. 對道德準則或任何贈款的修改 根據適用的SEC規則，豁免遵守道德準則中要求披露的條款也將在我們的網站上披露。

董事獨立自主

董事會已確定我們當前的所有 非僱員董事在SEC和納斯達克規則的含義內是獨立的。董事會還確定所有現任董事 審計委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會在SEC規則的含義內是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會有三個席位 委員會協助其履行職責。我們描述了這三個委員會，其章程可在我們的網站上查看 請訪問https：//guardholdings.com/ir.html#governance，如下。

審計委員會.審核委員會 由滿足SEC和納斯達克審計委員會成員要求的董事組成，並由董事會批准的 章程，其中包含委員會的成員要求和責任等內容。委員會責任 包括但不限於：

我們的審計委員會由Botts先生組成 以及Stein和Xu博士，根據適用的納斯達克上市標準和《交易所法》第10A-3條規則，他們各自是獨立的。先生 博茨擔任審計委員會主席。

董事會確定博茨先生是一名審計人員 委員會財務專家，根據《交易法》的定義。董事會對博茨先生的知識水平進行了定性評估 以及基於多種因素的經驗，包括他作爲金融專業人士的經驗。

薪酬委員會.補償 委員會的職責包括但不限於：

我們的薪酬委員會由先生組成。 拉特納和徐博士，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的，並且是「非僱員董事」 根據《交易法》頒佈的第160億.3條規則的定義。拉特納先生擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會. 提名和治理委員會考慮與實踐、政策和程序相關的事宜並提出建議 並在塑造我們的公司治理方面發揮領導作用。該委員會的職責包括，但是 不限於：

在篩選董事會成員候選人時， 委員會關注董事會的組成，包括經驗深度、專業利益的平衡， 所需的專業知識和其他因素。委員會評估其確定的或其他人推薦的潛在提名人 董事會成員、管理層、股東或外部來源，以及評估所有自我提名的候選人。

委員會尚未正式建立任何 董事會每位候選人必須滿足的具體最低資格，或一名或多名董事的具體素質或技能 必須擁有或多元化政策。然而，委員會在考慮候選人時將考慮以下因素 候選人的素質：

委員會還可能考慮其他因素 因爲其認爲符合Remark及其股東的最佳利益。

委員會使用相同的標準進行評估 由股東和自我提名的候選人提名，就像其他董事會成員、管理層和 搜索公司。有關股東如何提名董事候選人的更多信息，請參閱「股東提案」 下面

委員會首先通過評估來確定提名人 現任董事，擁有與我們業務相關的技能和經驗，並且願意繼續服務。這種做法 平衡服務連續性的價值與獲得新視角的價值。如果現任董事在一次競選連任 即將舉行的年度股東大會不希望繼續任職，委員會確定了所需的技能和經驗 根據上述標準對新提名人進行提名。委員會和董事會的現任成員將接受建議候選人的民意調查。研究 還可以執行以識別合格的個人。如果委員會認爲董事會需要額外的候選人進行提名， 它可能會探索替代來源來識別其他候選人，包括（如果合適）第三方搜索公司。

我們的提名和治理委員會由拉特納先生組成 以及Stein和Xu博士，根據適用的納斯達克上市標準，他們都是獨立的。斯坦先生擔任提名主席 和治理委員會。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了薪資的美元金額（唯一的 我們指定的執行官（「NEO」）在上述年份內賺取的報酬形式：

2023年和2022年，我們的NEO選擇推遲部分工資 到未來時期。

僱傭協議

陶先生是「隨意」的員工，我們沒有就業機會 與陶先生的協議。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們的NEO的信息 截至2023年12月31日，未行使購買我們普通股的期權（截至12月，我們NEO的所有股票獎勵均已完全歸屬 2023年31日）：

股權激勵計劃

我們已根據2010年股權授予股票期權和限制性股票 2010年6月15日通過的激勵計劃（「2010年計劃」），我們的2014年激勵計劃於2014年2月17日通過並於2014年修訂 2014年12月23日和2016年1月11日（「2014年計劃」），我們於2018年1月19日通過的2017年激勵計劃（「2017年 計劃」）和我們於2022年7月5日通過的2022年激勵計劃（「2022年計劃」）。股票期權或股票的金額 我們授予收件人的股票數量通常取決於他們在Remark中的特定地位以及他們實現的某些績效 董事會制定的指標。薪酬委員會必須批准所有撥款。

雖然我們沒有關於 與披露重大非公開信息相關的期權授予時間，薪酬委員會不尋求 對股權授予進行計時，以利用有關我們公司尚未公開披露的積極或負面信息。 我們的做法是在董事被任命爲董事會成員時向其授予股權獎勵。我們打算髮行 每年同時向我們的高級職員和/或董事授予股權，無論是在股東年度會議結束後 或與我們每個財年的最後一次董事會會議有關。期權授予於授予確定之日生效 由薪酬委員會制定，期權的行使價格是我們普通股在該業務上的收盤市場價格 贈款當天，或者如果贈款是在週末或假日進行的，則在前一個工作日進行。

股權激勵計劃

我們已根據2010年股權授予股票期權和限制性股票 激勵計劃於2010年6月15日通過，我們的2014年激勵計劃於2014年2月17日通過，並於2014年12月23日和1月修訂 2016年11月11日，我們於2018年1月19日通過的2017年激勵計劃以及於2022年7月5日通過的2022年激勵計劃。的股額 我們授予收件人的期權或股票通常取決於他們在Remark中的特定地位以及他們實現的 董事會制定的某些績效指標。薪酬委員會必須批准所有撥款。

董事薪酬

薪酬委員會定期向我們的非員工董事授予獎勵 基於股權的薪酬。截至2023年12月31日止年度，非僱員董事未獲得任何獎勵。截至 2023年31日，每位非僱員董事擁有購買普通股股份的期權，如下表所示：

沒有非僱員董事擁有未歸屬的限制性股票股份 截至2023年12月31日。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關受益的信息 截至2024年9月25日，我們普通股的所有權由：

國有資產的金額和百分比 普通股根據美國證券交易委員會管理證券受益所有權確定的規則報告。SEC規則：

除腳註中另有說明外， 據我們所知，所列每位受益所有人對所示股份擁有唯一投票權和投資權 普通股。與我們5%受益所有人相關的信息基於我們從此類持有人那裏收到的信息。百分比 受益所有權基於截至2024年9月25日53，506，295股已發行普通股。

除下文另有說明外， 下表爲：

轉交Remark Holdings，Inc.

800 S。商業街

內華達州拉斯維加斯89106

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至12月31日的某些信息， 2023年關於我們的股權薪酬計劃（2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃和 2022年激勵計劃，均已獲得我們的證券持有人批准）：

2010年股權激勵計劃已到期，但根據 該計劃雖然有效，但仍然懸而未決。

某些關係和關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們收養了關聯方 交易政策規定，我們的執行官、董事、選舉董事提名人、超過 我們任何類別普通股的5%，以及上述人員的任何直系親屬均不得進入 未經我們的審計委員會審查和批准，與我們進行關聯方交易。制定了此類政策和程序 在審計委員會章程中。

截至2023年12月31日， 我們的首席執行官兼主席陶凱成已代表Remark預付了某些費用，總額爲 約110萬美元，截至2024年9月25日，其中20萬美元仍未償還。此外，截至12月31日， 2023年，欠陶先生約2000萬美元的應計工資，截至9月25日，其中大部分金額仍未償還， 2024.

在過去兩個完整的財年和當前財年或 當前提議的任何交易中，不存在涉及Remark的金額超過120，000美元（以較低者爲準）的交易 或過去三個財年年終總資產平均值的百分之一。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的憲章和修訂 和重述的章程（我們的「章程」）限制了我們高級職員和董事的責任，並規定我們將賠償我們的 在每種情況下，在特拉華州總公司法允許的最大範圍內，高級官員和董事。

作爲對所產生責任的賠償 根據《證券法》，董事或高管可能被允許，我們獲悉，委員會認爲 此類賠償違反公共政策，因此不可執行。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書 和章程包括一些反收購條款，這些條款可能會鼓勵人們考慮主動招標 與我們的董事會進行談判的要約或其他單方面收購提案，而不是尋求未經談判的收購嘗試。 這些規定包括：

提前通知要求。 我們的章程 就與提名董事候選人相關的股東提案建立預先通知程序 或提交股東會議的新業務。這些程序規定股東提案的通知必須及時 並以書面形式提交給我們的公司秘書。一般來說，爲了及時，通知必須在我們的主要行政辦公室收到， 上一年年會一週年紀念日之前少於60個日曆日且不超過90個日曆日 股東的。通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和 支持者。

股東特別會議.我們的章程 規定股東特別會議只能由董事會召開。

沒有股東的書面同意.我們 章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上實施 股東的任何書面同意不得實施。

附例的修訂.只有董事會有 修改我們章程任何條款的權力。

優先股. 我們的章程授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或 其他證券。我們的董事會有能力在不需要的情況下建立權利併發行大量優先股 股東批准可能會推遲或阻止我們控制權的變更。請參閱下面的「優先股」。

特拉華州收購法規

我們受DGCL第203條的約束， 除某些例外情況外，禁止特拉華州公司從事任何「商業合併」(定義如下) 在任何有利害關係的貯存商成爲有利害關係的貯存商之日後的三年內， 除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了企業合併或交易 這導致股東成爲有利害關係的股東；(2)導致股東的交易完成 成爲有利害關係的股東，該有利害關係的股東擁有該公司至少85%的已發行有表決權的股份 交易開始時，爲確定已發行的有表決權股票的目的，不包括任何人擁有的(A)股份 誰既是董事又是高級管理人員，以及(B)根據員工股票計劃，員工參與者無權決定 按照本計劃持有的股份是否將在要約收購或交換要約中進行投標；或(3)在投標當日或之後 經董事會批准，並經年度股東大會或股東特別大會批准， 不是通過書面同意，通過至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不是由利害關係人擁有的 股東。

《商務部條例》第203條概括地定義了 合併“包括：(1)涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；(2)任何出售， 轉讓、質押或者以其他方式處置涉及利害關係人的公司資產的百分之十以上；(三)標的物 除某些例外情況外，任何交易導致該公司發行或轉讓該公司的任何股票至 有利害關係的股東；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加 由利害關係人實益擁有的公司的任何類別或系列的股票；或(5)利害關係人的收據 公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的股東。 一般而言，第203條將「利益股東」定義爲任何實益擁有15%或以上股份的實體或個人。 公司及任何與該等實體或個人有關聯或控制或控制的實體或個人的已發行有表決權股票。

披露委員會對證券賠償的立場 行爲負債

作爲《證券法》下責任的賠償 根據上述規定，可以允許管理人員、董事或控制Remark的人員，Remark已獲悉 美國證券交易委員會是否認爲此類賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此， 無法執行。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們採取了關聯方交易方式 根據我們的政策，我們的高管、董事、被提名人當選爲董事、受益所有者超過5%的任何類別 屬於我們的普通股，並且上述任何人的直系親屬不得加入關聯方 未經我們的審計委員會同意與我們進行交易。如果關聯方是我們審計的成員，或與之有關聯 委員會，交易必須由我們董事會的另一個獨立機構審查和批准，例如我們的治理 委員會審議階段。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及的金額超過120,000美元或以下 有直接或間接利害關係的一方必須首先提交我們的審計委員會進行審查、審議和批准。 如果關聯方交易的預先審批不可行或未獲得，則必須提交關聯方交易 在合理可行的情況下儘快提交審計委員會，屆時審計委員會應考慮是否批准並繼續， 修改批准或者終止、撤銷該關聯方交易。對上述所有交易進行了審查和考慮 經本公司董事會批准或批准後簽訂。

在過去兩個完整的財年和當前財年或 當前擬議的任何交易，都存在涉及發行人的交易，其中涉及的金額超過120，000美元（以較低者） 或發行人過去三個財年年終總資產平均值的百分之一，但判給的賠償除外 致高管。

法律/紀律歷史

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 任何刑事訴訟的主體或在未決刑事訴訟中被列爲被告（不包括交通違法行爲和其他 輕罪）;

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 具有管轄權的法院隨後未撤銷、暫停或撤銷的命令、判決或法令的任何條目的主題 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制該人蔘與任何類型的業務， 證券、商品或銀行活動;

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 具有管轄權的法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會的任何調查結果或判決的對象， 商品期貨交易委員會或州證券監管機構違反聯邦或州證券或商品的行爲 裁決或判決尚未被推翻、中止或撤銷的法律;或

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 自我監管組織永久或暫時禁止、暫停或以其他方式發佈任何命令的對象 限制該人員參與任何類型的業務或證券活動。

提供的證券

當前產品

Remark的報價總額高達50，000，000美元 根據法規A的第2級，其證券由500，000個單位組成，發行價爲每單位100.00美元。

證券說明

授權股票

我們的憲章目前授權我們發行多達176，000，000份 股票，包括175，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和1，000，000股優先股，面值 每股0.001美元。截至2024年9月25日營業結束，已發行和發行普通股爲53，506，295股 並且沒有發行和發行的優先股。

普通股

以下對我們普通股的描述是 我們普通股的重大條款和條款的摘要，並參考我們的章程和章程進行了限定。

每股普通股使其持有者享有特權 對股東表決的所有事項有一票表決權。普通股股東無權就尊重進行累積投票 到董事的選舉。根據任何已發行優先股的優先權，普通股持有人可以收到 我們的董事會可能從合法用於該目的的資金中宣佈的任何股息。如果我們清算、解散 或清算，普通股持有人有權按比例分享償還債務和清算後剩餘的所有資產 優先股中任何已發行股份的優先權。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權 權利或贖回或償債基金條款。

優先股

我們目前被授權發行儘可能多的 1,000,000股優先股。我們的憲章授權董事會以一個或多個系列發行這些股票，以確定 指定和權力、優先權和相對、參與、任選或其他特殊權利和資格、限制 及其限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權(包括表決權 每股)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能產生不利影響的權利 普通股持有者的投票權和其他權利，這可能會使第三方更難 一方收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票。立馬 在本次發行首次結束之前，我們將提交B系列優先股的指定證書(「證書」 指定525,000股優先股爲B系列15%累計可贖回永久優先股。 指定證書的複印件作爲附件A附於本文件。

單位

以下描述總結了最重要的術語 單位、b系列優先股和認購證。

此處提供的每個單元包括（i）我們系列的一部分 b優先股和（ii）五份認股權，每份可行使以5.00美元的行使價購買一（1）股我們普通股 每股;但是，如果在許可證有效期內的任何時候，我們以更低的價格發行普通股 每股超過5.00美元（不包括某些豁免發行），令狀的行使價格（根據股票分拆、股票股息、 重新分類、重組或類似交易），應降至我們發行普通股的最低價格 股票，前提是令狀的行使價永遠不會低於我們普通股在OTCQX中的每股收盤價 在我們根據本產品完成首次銷售之日的市場。

該等證將於以下日期開始行使 Remark證明其擁有足夠的普通股授權股份以允許行使所有授權股份後的一個工作日 未執行的授權令將於發行日期後五（5）年到期。

這些單位沒有獨立的權利，也不會獲得認證 或作爲獨立證券發行。b系列優先股和組成該單位的每份憑證可立即分離 並將在本次發行中單獨發行。b系列優先股和認購證均爲新發行的股票，此前沒有交易 市場

b系列15%優先累積可贖回永久優先 股票

我們將發行多達500，000股b系列優先股 股票，這些股票將全額支付且不可評估。

沒有到期、償債基金或強制贖回

b系列優先股沒有規定到期日，不得 受任何償債基金或其他強制贖回的約束，並且不得轉換爲或交換爲我們的任何其他 證券除非我們決定贖回或以其他方式回購，否則b系列優先股的股份將無限期保持流通 他們我們不需要預留資金來贖回b系列優先股。

排名

b系列優先股將在權利方面排名 涉及我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配：

分紅

B系列優先股的持有者有權獲得， 當董事會宣佈，從我們的合法可用資金中支付股息時，累計現金股息爲 B系列優先股每年所述價值每股100.00美元的15%的比率(相當於每年15美元 共享)。自每次發行日起，b系列優先股每日派發股息，並從 包括適用的發行日期，並應在每個股息支付日支付，該股息支付日按季度在或 在每個季度結束後的第15天后，B系列優先股的記錄持有人將出現在我們的股票上 在每個股息記錄日期，即上一財季最後一天的營業結束日記錄，無論是否 一個營業日；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應是 在該股息支付日支付的股息，可在下一個營業日支付，其效力及作用與在該日支付的相同 股息支付日期，且不計利息、額外股息或其他款項，將在自 並在該股息支付日期後至該下一個營業日。B系列優先股的應付股息將爲 按360天一年計算，其中包括12個30天月，但對於部分股息期，股息支付 將按比例計分。在任何股利支付日支付的股利應包括累積到該日的股息，但不包括 股息支付日期。

不得授權對b系列優先股的股票進行股息 由我們的董事會支付或由我們隨時支付或撥出付款，當我們的任何協議的條款和規定，包括任何 與我們債務有關的協議，禁止授權、付款或撥出付款，或規定 授權、付款或撥出付款將構成違反協議或違反協議， 或者法律限制或禁止授權、付款或撥出付款。

儘管有上述規定，b系列優先的股息 無論我們是否有盈利，無論是否有合法資金可用於付款，股票都會累積 無論這些股息是否由董事會宣佈。b系列優先支付的任何股息 股票應首先計入與這些股票相關的最早累積但未付股息。

我們普通股和任何其他系列的未來分配 優先股（如果發行），包括b系列優先股，將由董事會酌情決定，並將取決於，其中 其他事情，我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、任何債務償還要求， 以及我們董事會認爲相關的任何其他因素。因此，我們無法保證能夠對我們的 b系列優先股或未來任何時期的實際分配情況。

除非b系列優先所有股票的全額累積股息 股票已經或同時被申報並支付或申報，並且已經或同時有足夠支付該股票的金額 在過去所有股息期內指定支付，不得宣佈、支付或預留股息用於支付 我們可能發行的普通股或優先股的排名低於b系列優先股或與b系列優先股同等地位 支付股息或清算、解散或清盤時。也不得對股份宣佈或進行任何其他分配 我們可能發行的普通股或優先股，其排名低於b系列優先股或與b系列優先股同等地位 清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。

未足額支付股息(或支付足夠股息的款項 對於B系列優先股和任何其他系列優先股的股份，我們可能 發行與B系列優先股股息支付平價的發行排名，所有在B系列優先股上宣佈的股息 我們可能發行的股票和任何其他優先股系列，在支付股息方面與B系列股票平價排名 應按比例宣佈優先股，以便B系列優先股和此類其他優先股每股宣佈的股息數額 我們可能發行的一系列優先股在任何情況下都應與應計每股股息的比率相同 B系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股(不包括以下方面的任何應計項目 在優先股沒有累計股息的情況下，以前股息期間的未支付股息)相互關聯。不感興趣， 或代息款項，須就B系列優先股的任何股息支付或支付 這可能是拖欠的。

從贖回期開始日期開始，任何股息 我們在到期時未支付的b系列優先股將成爲Remark的累積債務，將自動支付 如果Remark籌集的任何資金超過150萬美元。

股息支付帳戶

在每次發行結束時，我們將撥出股息 付款帳戶金額等於前兩（2）年的股息支付或b系列優先股每股30.00美元。 在遵守特拉華州法律和任何其他適用要求的情況下，我們將從股息中進行股息分配 每季度向b系列優先股持有人支付帳戶，爲期兩（2）年。

我們將股息支付基金的收益投資於各種 資本保全工具，例如短期、投資級、附息證券和（或）貨幣市場基金。任何 股息支付帳戶賺取的投資收入將匯往Remark，用於運營資金或一般公司 目的，前提是股息支付帳戶有足夠的資金支付應向b系列優先股持有人支付的所有股息 發行結束後兩（2）年內的股票。

清算優先權

如果我們自願或非自願清算、解散， 或清盤時，b系列優先股股份持有人將有權從我們合法擁有的資產中獲得付款 分配給我們的股東，關於清算、解散或清盤時的資產分配，清算 每股100.00美元的優先權，加上等於截至付款日期（但不包括付款日期）的任何累積和未付股息的金額， 在向我們普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列股本的持有人進行任何資產分配之前 在清算權方面，該公司排名僅次於b系列優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算時， 解散或清盤，我們的可用資產不足以支付所有未償清算分配的金額 b系列優先股的股份以及我們股本其他類別或系列的所有股份的相應應付金額 我們可能會在資產分配方面發佈與B系列優先股同等的排名，然後是該系列的持有者 b優先股和所有其他此類類別或系列的股本應按比例分享任何此類資產分配 他們原本分別有權獲得的全額清算分配。

b系列優先股的持有者將有權書面 任何此類清算、解散或清盤的通知應在不少於三十（30）天且不多於六十（60）天前發出 付款日期。在支付其有權獲得的全部清算分配後，系列持有人 b優先股對我們的任何剩餘資產沒有權利或主張。我們與任何其他公司合併或合併 公司、信託或實體或任何其他實體與我們合作，或出售、租賃、轉讓或轉讓全部或大部分 我們的所有財產或業務不應被視爲我們的清算、解散或清盤（儘管此類事件可能會導致 至下文所述的特殊選擇性贖回）。

救贖

自每個日期起兩（2）年的日期和之後 發行（「贖回期開始日期」），我們可以根據我們的選擇，並且不少於三十（30）也不超過六十 (60)提前幾天書面通知，隨時或不定期將全部或部分b系列優先股贖回爲現金 贖回價格爲每股100.00美元，加上截至（但不包括）贖回日期的任何累積和未付股息。

贖回程序

如果我們選擇贖回b系列優先股，通知 贖回通知將郵寄給每位被要求贖回的b系列優先股記錄持有人，地址爲該持有人 正如我們的股票轉讓記錄中所示，贖回日期前不少於三十（30）且不超過六十（60）天，並且 將說明以下內容：

如果少於任何持有人持有的全部b系列優先股 將被贖回，郵寄給該持有人的通知還應具體說明該持有人持有的b系列優先股的股份數量 持有人將被贖回。未發出該通知或其郵寄有任何缺陷，均不影響該通知的有效性 贖回b系列優先股任何股份的程序，但通知是否有缺陷的持有人除外 給出

將贖回的B系列優先股持有者應退回 B系列優先股在贖回通知中指定的地點，並有權獲得贖回價格和任何 在退回後贖回時應支付的累積和未支付的股息。如贖回任何系列股份的通知 B優先股已經發放，如果我們已經不可撤銷地預留了贖回所需的資金，並以信託形式爲以下目的贖回 B系列優先股的持有者要求贖回，然後在贖回日起及之後(除非違約 應由吾等支付贖回價格加上累積及未支付的股息(如有)，股息將 如果B系列優先股的這些股票停止產生，則B系列優先股的這些股票不再被視爲已發行 這些股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款加上累積和未支付的權利除外。 在贖回時支付的股息(如有)。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格和累計 在贖回時支付的未支付股息，如有，可在下一個營業日支付，不包括利息、額外股息或其他 自該贖回日起至下一個營業日止的期間內的應付款項將累算。如果不是全部 在未贖回的B系列優先股中，按比例選擇要贖回的B系列優先股 (儘可能在實際可行的情況下不設立零碎股份)或我們決定的任何其他公平方法。

對於b系列優先股的任何贖回， 我們將以現金支付截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何累積和未付股息，除非贖回日期 股息記錄日期之後且相應股息支付日期之前，在這種情況下，b系列優先股的每位持有人 在該股息記錄日期營業結束時，有權根據相應股息獲得該股份的應付股息 支付日期，儘管該等股份在股息支付日期之前贖回。除上述規定外，我們將做出 對於待贖回的b系列優先股股份，不支付或補貼未付股息，無論是否拖欠。

除非b系列優先所有股票的全額累積股息 股票已經或同時被申報並支付或申報，並且已經或同時有足夠支付該股票的金額 被指定用於支付過去所有股息期的股息，除非全部未發行，否則不得贖回b系列優先股的股份 b系列優先股的股份同時被贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購 b系列優先股的任何股份（除非將其兌換爲排名低於b系列優先股的股本 關於清算、解散或清盤時股息的支付和資產的分配）;但前提是上述 不得阻止我們根據購買或交換要約購買或收購b系列優先股股份 對b系列優先股所有已發行股份的持有人的條款相同。

根據適用法律，我們可能會購買b系列優先股 公開市場上的股票、通過招標或私下協議。我們收購的任何b系列優先股股份都可能會退役， 重新分類爲授權但未發行的優先股，沒有指定類別或系列，此後可以重新發行 作爲任何類別或系列的優先股。

無轉換權

b系列優先股不可轉換爲我們的普通股 車輛.

投票權

b系列優先股持有者沒有任何投票權 權利，特拉華州法律要求的除外。根據特拉華州，b系列優先股持有人有權投票的每一事項 根據法律，b系列優先股的每股股票將有權獲得一票。

沒有優先購買權

b系列優先股的持有者將不會有任何優先購買權 購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

紀錄保持者

我們和b系列優先股的轉讓代理可以 出於所有目的，將任何b系列優先股的記錄持有者視爲其真正合法的所有者，而且我們都不 轉讓代理人也不受任何相反通知的影響。

認股權證

令狀持有人可以購買一（1）股我們普通股 行使價爲5.00美元，可進行調整並遵守下文規定的條款。令狀的形式附於本要約 通知見附件b。

可撤銷性和期限

每份令狀的行使價格爲每股普通股5.00美元 股票從Remark證明其擁有足夠的普通股授權股份後一個工作日之日開始 允許行使所有未行使的授權令，並將於發行日期後五（5）年到期。每個 在許可證到期日或之前在我們的股票辦公室交出許可證後，可以行使許可證 轉讓代理人，將執行表附在令狀上，作爲附件A，按照指示填寫和執行，並附有完整的 付款計算爲行使價乘以該令狀被行使的股份數量。全額付款 可以以付款給Remark的銀行本票或認證支票的形式進行，也可以通過電匯資金以電子形式進行。

行使價格/調整

每份令狀的行使價爲每股5.00美元，受 根據本文規定進行調整。如果，在許可證有效期內的任何時候，我們以更低的價格發行普通股 每股超過5.00美元（不包括某些豁免發行），令狀的行使價格（根據股票分拆、股票股息、 重新分類、重組或類似交易），應降至我們發行普通股的最低價格 股票，前提是令狀的行使價永遠不會低於我們普通股在OTCQX中的每股收盤價 在我們根據本產品完成首次銷售之日的市場。

「豁免發行」是指由 公司於認股權證發行日期後：(A)因行使本認股權證而發行的普通股；(B)股份 普通股數量(因爲這樣的股票數量是針對後續股票拆分、反向股票拆分、股票組合、 股票股息和資本重組)發放給公司董事、高級管理人員、員工或顧問(直接或作爲 行使購買普通股的選擇權的結果)根據基於股票的補償的授予在每一種情況下授權 (C)已發行的普通股 轉換或行使可轉換證券、可轉換票據、認股權證、期權或在 認股權證的發行日期，(D)普通股、購買普通股的期權或認股權證，或已發行的可轉換證券 (I)與該人的合資企業、戰略聯盟或其他商業關係有關的人(包括 即公司的客戶、供應商和戰略合作伙伴)與公司的業務運營有關，而不是 爲籌集股本的主要目的，(Ii)與本公司直接或間接、 收購另一家企業或其有形或無形資產，或(Iii)向貸款人提供與債務融資有關的股權激勵 在該等交易已獲董事會批准的每一種情況下，及(E)發行普通股予 公司帳戶的現金，以確定的承諾爲基礎進行承銷，並在證券交易所登記 根據修訂後的1933年《證券法》成立的委員會。

聖約

截至2024年9月25日，我們沒有足夠的授權 憑證基礎的普通股股份。備註在逮捕令中承諾並同意將盡最大努力持有 發行日期後迅速召開股東大會，批准（i）增加授權股份數量 普通股，或（ii）普通股的反向拆分，以便在此類公司行動之後，它將始終具有 在行使本令狀時保留足夠數量的普通股授權股份供發行給持有人。

零碎股份

行使時不會發行我們普通股的零碎股份 逮捕令的。如果，在行使任何令狀後，持有人將有權獲得我們普通股的部分權益 股票，我們將在行使時將普通股股數四捨五入至下一整股。

可轉讓性

在適用法律的規限下，不得提供該等令狀 未經我們同意而出售、出售、轉讓或轉讓。

授權代理

我們預計該等令狀將以註冊形式發出， 我們的轉讓代理（將擔任令狀代理人）和我們之間的令狀代理人協議。

作爲股東的權利

令狀持有人不享有持有人的權利或特權 我們的普通股或任何投票權，直到其各自的授權被行使並且我們的普通股股份被髮行 這樣的鍛鍊。在認購證行使後發行普通股股份後，每位持有人將有權投票一票 每張股票都記錄了我們股東有權投票的所有事項。

治國理政法

令狀和令狀代理協議受特拉華州管轄 依法

交易市場

目前還沒有公開市場 逮捕令。

轉會代理和註冊處

Computershare LLC將擔任註冊商， 我們的b系列優先股和認購證的轉讓代理人。Computershare LLC的郵寄地址爲150 Royall Street， 馬薩諸塞州坎頓02021。

股利政策

我們從未宣佈或支付股本現金股息。 我們目前打算保留任何未來收益用於業務運營，並且不打算申報或支付任何現金 可預見的未來的股息，但本發行通知中描述的b系列優先股除外。任何 根據適用的情況，董事會將酌情決定是否向我們的股本支付股息 法律，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、資本要求、一般業務狀況和其他 我們董事會認爲相關的因素。

專家

本次發行包含的合併財務報表 根據Weinberg的報告，截至2023年和2022年12月31日以及截至該日期的通函已包含在本文中 & Company，PA獨立註冊會計師事務所（出現在本文其他地方），並經該事務所授權 會計和審計專家。

法律事務

與此提供的單位有關的某些法律事宜 將由Fox Rothschild LLP傳遞。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了A規則發行聲明 根據證券法規定的表格1-A，適用於在此提供的單位。本發售通函是本次發售的一部分 聲明並不包含要約聲明或隨附的證物和附表中所載的所有信息。 欲了解有關本公司及特此發售的普通股的更多信息，請參閱招股說明書、展品及時間表 與之一同歸檔。本發售通告中包含的關於提交的任何合同或其他文件的內容的陳述 因爲要約聲明的證物不一定完整，並且每一種這樣的聲明在所有方面都通過引用來限定 作爲要約聲明證物的該合同或其他文件的全文。在本次供品完成後， 根據證券交易所，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息 1934年法案。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閱讀和複製本信息，地址爲華盛頓州新澤西州F街100F室，華盛頓州， 華盛頓特區20549號。公衆資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會也是 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式歸檔的報告、委託書和其他有關發行人(包括我們)的信息 有了美國證券交易委員會。這個網站的地址是www.sec.gov。

註釋控股公司和子公司

簡明綜合資產負債表

（單位：千美元，份額和每股除外 金額）

註釋持有， Inc.

財務指數 報表

註釋控股公司和子公司

簡明綜合資產負債表

（單位：千美元，份額和每股除外 金額）

註釋控股公司和子公司

未經審計的簡明合併報表 經營和綜合收益（損失）

(千美元，每股除外)

註釋控股公司和子公司

未經審計的簡明合併報表 股東赤字

(單位：千，股份數除外)

註釋控股公司和子公司

未經審計的簡明合併報表 現金流量

(千美元)

註釋控股公司和子公司

未經審計簡明合併財務報表註釋 報表

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

注1.組織和業務

組織和業務

備註控股公司及其子公司（「備註」， 「我們」、「我們」或「我們的」）構成多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智能 智能（「AI」）和數據分析解決方案。Remark Holdings，Inc.的普通股在OTCQX最佳市場交易 在股票代碼MARk下。

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務。 我們目前確認了幾乎所有來自美國的收入，在英國的銷售帶來額外收入和中國

持續經營的企業

截至2024年6月30日的六個月內， 自成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，從而導致股東赤字 截至2024年6月30日，價值4630萬美元。此外，我們的業務歷來使用的現金多於提供的現金。淨現金 截至2024年6月30日的六個月內，經營活動中使用的資金爲6.1億美元。截至2024年6月30日，我們的現金餘額爲0.4美元 萬此外，我們沒有在2023年Mudrick貸款協議項下的未償貸款到期時按要求償還（見注 10了解更多信息），我們已累計約1.4億美元的拖欠工資稅。

我們經常性運營虧損、工作的歷史 資本不足和經營活動產生的負現金流導致了，管理層得出的結論是，存在大量的 對我們繼續經營的能力表示懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們的綜合報告中 截至2023年12月31日止年度的財務報表也對我們繼續運營的能力表示嚴重懷疑 關心我們的合併財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們打算資助我們未來的運營並會面 通過人工智能和數據分析產品的收入增長來實現我們的財務義務。然而，我們無法保證 我們業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在接下來的十二個月內的運營 本表格10-Q的提交。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略替代方案。

債務和股票市場的狀況， 以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動（特別是由於 COVID-19大流行、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭地緣政治衝突），將 在決定我們是否能夠成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能確定我們會成功 籌集額外資本。

多種因素，其中許多是外部因素 我們的控制權可能會影響我們的現金流;這些因素包括中國COVID-19大流行的揮之不去的影響、監管問題、 競爭、金融市場和其他一般商業狀況。根據財務預測，我們相信我們將能夠 利用現有現金並根據一項或多項可能取得的成功，滿足我們至少未來12個月的持續需求 以下計劃：

然而，預測本質上是不確定的， 我們計劃的成功在很大程度上超出了我們的控制範圍。因此，人們對我們繼續下去的能力存在很大疑問 作爲持續經營企業，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

重新分類

在我們的合併資產負債表上 截至2023年12月31日的年度，我們將約40萬美元從應計費用和其他流動負債重新分類爲預付款 來自關聯方以符合當年的列報。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們準備了隨附的未經審計的濃縮 截至2024年6月30日的合併資產負債表，並列出截至2023年12月31日的經審計的合併資產負債表金額 爲了比較目的，以及相關未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損，簡明合併報表 截至六個月的合併現金流量表和簡明合併股東赤字表 2024年6月30日根據表格10-Q的說明。根據這些指示，我們省略了某些信息 不過，腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中 管理層認爲，本文所做的披露足以確保所提供的信息不具有誤導性。

我們的經營業績和現金流 截至本文報告的中期結束時，並不一定表明我們在剩餘時間內可能經歷的結果 一年或任何其他未來時期。

管理層認爲我們已經包括 所有被認爲是公平呈現未經審計的簡明合併財務報表所必要的調整（包括正常、經常性的調整） 截至2024年6月30日的資產負債表和未經審計的股東赤字簡明綜合報表 作爲我們未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損以及簡明合併現金報表 列出的所有時期的流量。您應同時閱讀我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表和腳註 截至12月31日的年度10-k表格年度報告中包含我們的合併財務報表和腳註， 2023年（「2023年表格10-K」）。

整固

我們將所有子公司納入我們的 簡明合併財務報表，消除合併期間所有重大公司間餘額和交易。

預算的使用

我們編制合併財務報表 符合GAAP。在準備財務報表時，我們會做出影響報告金額的估計和假設， 在合併財務報表和隨附附註中披露。因此，實際結果可能與這些估計不同。 我們持續評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的估計 補償、遞延所得稅和庫存準備金等項目。

現金

我們的現金由銀行帳戶中持有的資金組成。

我們在美國維持現金餘額 美元（「USD」）、英鎊（「GBP」）、人民幣（「CNY」）和港元（「HKD」）。

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下表（以美元報告）細分 我們的現金餘額（以千計）：

我們基本上維持所有美元計價 美國金融機構的現金，其餘額由聯邦存款保險公司（「FDIC」）承保 高達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險限額。截至2024年6月30日，我們不相信我們 有任何顯着集中的信用風險。我們非美國子公司持有的現金受外幣波動影響 兌美元匯率，儘管由於我們將美國資金轉移到中國以資助當地業務，因此這種風險在一定程度上有所減輕。如果， 然而，美元兌CNY大幅貶值，我們進一步發展中國業務的成本可能會超過最初的估計。

金融工具的公允價值

公允價值是指將收到的價格 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債（退出價格）。報告時 我們金融工具的公允價值，我們根據以下性質將這些公允價值計量優先排序爲三個級別之一 輸入如下：

公允價值層次要求我們使用可觀察值 市場數據（如果有），並在確定公允價值時最大限度地減少使用不可觀察輸入數據。對於某些產品或某些產品 市場條件下，可觀察的輸入可能不可用。

我們相信報告的資產淨值 現金、應收賬款、應收賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期 由於這些金融工具的短期性質，債務接近其公允價值。

外幣折算

我們以美元報告所有貨幣金額。我們 然而，海外子公司以其功能貨幣（在英國爲英鎊）保存其賬簿和記錄 （「英國」）和中國的CNY。

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一般來說，在合併我們的子公司時 對於非美元功能貨幣，我們使用餘額的匯率將資產和負債金額轉化爲美元 表日期，收入和費用金額按期內通行的平均匯率兌換。的成果 財務報表金額兌換爲美元產生的損失記錄爲累計其他的單獨組成部分 股東虧損內的綜合損失。

我們使用了以下匯率 兌換截至所述期間以非美元貨幣計價的金額的表格：

收入確認

基於人工智能的產品

我們通過開發基於人工智能的產品來創造收入， 包括完全集成的人工智能解決方案，將我們的專有技術與第三方硬件和軟件產品相結合，以滿足 最終用戶規範。根據基於人工智能的產品的一種合同，我們爲以下客戶提供單一、持續的服務： 在我們創建資產時控制它們。因此，我們在提供服務期間確認收入。 根據另一種類型的合同，我們有履行義務爲客戶提供完全集成的人工智能解決方案，我們認識到 每項績效義務完成並交付給客戶、由客戶測試並接受時的收入。

當我們轉移控制權時，我們確認收入 向客戶承諾的商品或服務，並且我們確認反映我們期望有權獲得的對價的金額 以換取這些商品或服務。如果與我們客戶的收款時間相關的不確定性，可能是 如果我們的客戶不是我們商品的最終最終用戶，我們認爲這是客戶能力的不確定性 並打算在考慮時向我們付款。因此，我們只有在轉讓貨物控制權時才確認收入 或服務和向客戶收取對價是可能的。

當客戶在我們滿足我們的要求之前付款時 有義務轉讓承諾的商品或服務的控制權，我們記錄反映我們預期對價的金額 有權承擔合同責任，直到我們履行我們的績效義務。

對於我們尚未完成的合同 在履行義務之前發生的任何金額的遞延成本均被記錄。

對於我們與客戶的合同，我們通常會延長 爲我們的客戶提供短期信貸政策，對於大型項目，通常最長爲一年。

我們記錄獲得合同的增量成本 作爲發生時的費用。

我們提供擴展 我們的產品保修一至三年。這些延長保修的收入以直線方式確認 基於保修合同期限。

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其他

我們從其他來源產生收入，例如 來自廣告和營銷服務。我們在轉讓控制權時確認這些合同的收入 出售給客戶的商品或當我們交付承諾的促銷材料或媒體內容時。幾乎我們所有的合同 與產生其他收入的客戶一起在一年或更短時間內完成。

庫存

我們採用先進先出的方法來確定 我們的庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期審查庫存數量 庫存並主要根據我們的估計銷售預測爲多餘和過時庫存記錄撥備。2024年6月30日和 2023年12月31日，庫存準備金分別爲220萬美元和220萬美元。

內部使用軟件

我們收購或開發應用程序和其他軟件 幫助我們滿足業務運營方面的內部需求。對於此類項目，規劃費用和其他相關費用 至初步項目階段的費用以及實施後活動所發生的費用計入已發生的費用。我們利用 在應用程序開發階段發生的成本僅在我們認爲開發可能會導致新的或額外的 功能性。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括與第三方發生的諮詢費用， 爲完成軟件而執行的編程和其他開發活動。我們對內部使用的軟件進行了直線攤銷 估計使用壽命爲三年。如果我們確定要放棄任何內部使用的軟件，則成本減去累積的 攤銷(如果有的話)記爲攤銷費用。一旦我們完全攤銷了我們資本化的內部使用軟件成本， 我們從他們各自的帳戶中刪除這些金額。

每股淨收益(虧損)

我們計算每股基本淨利潤（虧損）使用 期內已發行普通股的加權平均數。用於計算年稀釋淨利潤（虧損） 股份，我們將對期內所有發行在外的普通股股份加上額外普通股數量生效 如果使用庫存股法發行了所有具有稀釋性的潛在普通股，那麼這筆錢本來是未發行的。潛在共同 當股票的影響具有反稀釋作用時，則將其排除在計算之外。普通股的稀釋潛在份額包括增量 行使股票期權和認購權後可發行的普通股股份。

截至2024年6月30日止六個月及 2023年，沒有與每股虧損計算的分子或分母相關的對賬項目，因爲其影響 會具有反稀釋作用。

可能影響計算的證券 如果影響具有稀釋性，截至2024年6月30日的三個月和六個月的稀釋每股收益包括總計1，518，078 購買我們普通股的未執行期權、1，007，441份購買我們普通股的未執行期權，以及估計 101，193，753股我們的普通股股份因我們與Ionia的交易而向Ionia Ventures，LLC（「Ionia」）發行 (see注12）。

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細分市場

現有GAAP，建立管理層 分部報告方法將經營分部定義爲實體的組成部分，其中獨立的、離散的財務信息 可供首席運營決策者評估。我們已確定首席執行官爲我們的首席運營官 決策者，審查經營業績，以僅根據以下因素做出分配資源和評估績效的決定 一個運營部門。

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASb發佈了ASO 2023-07， 分部報告（主題280）：改進可報告分部披露，旨在改進可報告分部披露 要求，主要是通過加強定期向 首席運營決策者，幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。更新還需要所有 關於可報告分部損益和資產的年度披露將在中期期間提供，併爲具有以下條件的實體提供 單一可報告分部提供ASC 280分部報告要求的所有披露，包括重要分部 費用披露。對我們來說，亞利桑那州立大學2023-07將於2024年1月1日生效，中期將於2025財年開始，其中 允許提前收養。ASO 2023-07的採用並未對我們的運營業績、財務狀況產生重大影響 或現金流。

我們已經審查了所有會計公告 最近由FASB和SEC發佈。我們已經通過的權威聲明沒有產生實質效果 關於我們的財務狀況、經營業績、現金流或其報告，除非上文另有說明，我們不相信 我們尚未採用的任何權威聲明都將對我們的財務狀況、業績產生重大影響 運營、現金流或其報告。

說明3.風險集中度

應收收入和應收賬款

注中收入表的分解 4表明我們來自某些產品的收入集中度以及我們業務的地理集中度。我們也有一個 截至2024年6月30日止六個月，我們與客戶交易的業務量集中，除極低外 實際上，我們所有的收入都來自一位客戶，而在截至2023年6月30日的六個月內，我們的三位客戶 分別佔我們收入的約40%、35%和11%。截至2024年6月30日，我們一名客戶的應收賬款淨額 約佔我們應收賬款淨額的87%，而截至2023年12月31日，來自我們三名客戶的應收賬款淨額 分別約佔我們應收賬款淨額的37%、34%和12%。

遞延收入成本

有關風險集中的討論，請參閱注6 關於我們的遞延收入成本。

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銷售成本和應付賬款

的 我們爲履行與客戶的合同而購買的各種硬件本質上並不特別獨特。根據我們的分析，我們相信 如果我們當前的供應鏈發生任何中斷，我們將以合理的價格提供足夠數量的替代供應商 具有可比的規格和價格，這樣我們就不會對我們採購硬件的能力產生重大負面影響 我們需要經營我們的業務。

說明4.收入

我們主要銷售基於人工智能的產品和服務 基於計算機視覺和其他技術。

我們不包括與剩餘相關的披露 履行義務，因爲我們與客戶簽訂的幾乎所有合同的原始預期期限均爲一年或更短 或者，就我們的備用義務而言，所涉及的金額並不重大。

收入的分類

下表列出了細分 按產品和服務類別分類的收入（以千計）：

下表列出了細分 我們按國家分類的收入（以千計）：

重大判決

在計算收入時，我們確保 判斷，例如我們是否在交易中擔任委託人或代理人，或者我們與客戶的合同是否屬於 當前GAAP關於收入的範圍，這影響了我們從客戶合同中獲得收入的金額和時間的確定。 根據與我們與客戶的合同相關的當前事實和情況，我們做出的判斷均不涉及過高的 定性重要性或複雜性的程度，因此有必要進一步披露其對 我們的收入金額和時間。

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合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同 資產截至2024年6月30日的六個月內，我們的合同負債僅因日常業務活動而發生變化。

截至2024年6月30日的六個月內 和2023年，我們確認的包含在合同負債年初餘額中的收入金額並不重大。

截至2024年6月30日的六個月內 和2023年，我們沒有確認前期履行的業績義務收入。

與中國人工智能產品銷售相關的某些協議

我們在中國完成了某些項目 截至2023年12月31日的年度價值約爲140萬美元，但該協議不符合收入確認標準 按應計制計算。我們將在收到現金時確認該協議的收入。我們確認了約40萬美元 截至2024年6月30日止六個月內該金額。

說明5.應收貿易賬目

一般來說，這對於中國實體來說並不罕見 在比美國商務通常觀察到的時間表更長的時間內向供應商付款。與我們中國相關的貿易應收賬款 2024年6月30日和2023年12月31日的人工智能項目;分別包括約70萬美元和70萬美元 與我們的中國業務合作伙伴合作相關的項目的貿易應收賬款（有關我們中國的更多信息，請參閱注16 業務合作伙伴和相關會計）;基本上代表了我們在每個此類期間的所有貿易應收賬款總額。進行評估時 對於2023年當前的預期信用損失，我們考慮了我們的歷史經驗以及我們基於以下因素的預期 我們認爲COVID-19大流行對我們和我們的客戶造成了揮之不去的影響。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

說明6.稅收成本

截至2024年6月30日的遞延收入成本 和2023年12月31日的0美元萬和660美元萬分別代表我們向供應商預付的金額，這些供應商 爲我們提供與中國的各種項目有關的服務。具體地說，截至2024年6月30日的遞延成本收入餘額 其中的百分比是在2022年支付給單一供應商的項目安裝費用，我們預計將通過我們的中國提供給我們 在供應商安裝我們的軟件解決方案和/或硬件時，將利用業務合作伙伴(在注16中更詳細地描述) 在中國不同地區的衆多地點爲我們的客戶服務，同時供應商根據客戶的要求爲我們提供其他服務 要求。因爲我們與供應商接洽的大多數項目都需要購買硬件、設備和/或用品 在實地考察之前，我們預付了預付款，因爲我們預計會有幾大批項目安裝。我們沒有做好 2024年向供應商支付的任何與項目相關的額外預付款，我們能夠完成項目的安裝，從而減少了 與執行所提供項目安裝的供應商有關的遞延收入餘額成本減少40萬美元 通過我們的業務夥伴中國向我們致敬。

與新冠肺炎相關的長時間封鎖 2022年在中國的各個地區，是我們已經預付款的項目延誤完成的最初原因。慢吞吞的 從這樣的封鎖中恢復過來，加上美國和中國之間政治緊張局勢的加劇，導致我們決定裁員 在中國，所有這些都使完成項目的進展緩慢。截至2024年6月30日的遞延收入成本餘額可以 完全恢復，因爲供應商能夠執行安裝，但完成中國的項目並完全恢復 收入餘額的遞延成本將需要額外的資本資源。雖然我們已將重點轉向擴大業務 在中國之外，我們將繼續努力完成中國的項目，儘管我們可能不得不在未來的一段時間內損害資產 在某種程度上，我們的資本資源不足以完成所有這些項目。鑑於我們的資本資源有限， 中國，這可能會導致與遞延收入成本相關的項目進一步延誤完成，我們重新分類 截至2024年6月30日作爲長期資產的遞延收入成本餘額。

說明7.預付費用和其他 流動資產

下表列出了組件 預付費用和其他流動資產（單位：千）：

說明8.物業及設備

財產和設備包括以下內容 (in數千人，估計生命除外）：

截至2024年6月30日止六個月及 2023年，折舊（和軟件攤銷）費用並不重大。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

說明9.已計費用和其他流動負債

下表列出了組件 應計費用和其他流動負債（單位：千）：

附註10.應付票據

下表列出了我們的應付票據 (in數千）截至：

2021年12月3日，我們進入了一名高三 與我們的某些子公司作爲擔保人（「擔保人」）簽訂的擔保貸款協議（「原始Mudrick貸款協議」） 以及隸屬於Mudrick Capital Management，LP（統稱「Mudrick」）的某些機構貸款機構，根據該規定 Mudrick向我們提供了信貸，包括本金總額爲3000萬美元的定期貸款（「Original Mudrick 貸款」）。原始Mudrick貸款的年利率爲16.5%，原始到期日爲2022年7月31日。

截至2022年12月31日，未償餘額 原始Mudrick貸款的金額爲1，440萬美元，約80萬美元的應計利息已計入應計 費用和其他流動負債。截至2023年3月31日的三個月內，2023年Mudrick貸款協議（定義 下文）取消Original Mudrick貸款後，我們對Original Mudrick產生了約60萬美元的額外利息費用 貸款，其中30萬美元是在此期間支付的。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

2023年3月14日，我們簽訂了一份備忘錄 與Mudrick的購買協議（「2023年Mudrick貸款協議」），根據該協議，所有原始Mudrick貸款 被取消以換取本金總額應付Mudrick的新票據（「2023年Mudrick票據」） 約1630萬美元。2023年Mudrick票據於2024年6月30日和2023年12月31日的本金餘額包括 原始Mudrick貸款的1，440萬美元未償餘額，加上原始貸款的110萬美元應計利息 Mudrick貸款，加上應支付給Mudrick的約80萬美元費用，作爲取消原始Mudrick的對價 貸款並將其項下所有未償金額轉換爲2023年Mudrick票據。我們將80萬美元記錄爲利息費用 截至2023年3月31日的三個月內。

2023年Mudrick Note引起了人們的興趣 年利率爲20.5%，自2023年5月31日起每月最後一個工作日支付。利率增加 2%，2023年Mudrick票據下的未償本金及其任何未付利息可能立即到期 並在2023年Mudrick貸款協議項下發生任何違約事件時支付。2023年所有未償金額 Mudrick票據（包括所有應計和未付利息）已於2023年10月31日到期並全額支付。

確保付款和履行 我們與我們的某些子公司一起履行原始Mudrick貸款協議和2023年Mudrick貸款協議項下的義務 (the「擔保人」），授予TMI信託公司，作爲Mudrick（第一優先權）利益的抵押代理 Remark和擔保人所有資產的擔保權益，但某些習慣例外情況除外。

我們沒有按要求還款 2023年Mudrick貸款協議項下的未償貸款將於2023年6月30日開始到期，構成違約事件 截至本表格10-Q之日，我們尚未收到豁免。有關交易的更多信息，請參閱註釋17 和穆德里克。

其他應付票據

上表中的其他應付票據 代表爲購買經營資產而發行的個別不重要的應付票據。此類應付票據按加權平均值計算利息 利率約爲6.0%，加權平均剩餘期限約爲3.4年。

注11。潛在融資之前收到的資金

截至2024年6月30日，我們報告了負債 2.8億美元與我們在敲定協議之前從不相關的潛在投資者/債權人收到的現金有關。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

說明12.發行普通庫存的義務（與 愛奧尼奇）

可轉換債券

2022年10月6日，我們簽訂了一份債券 購買協議(《2022年債券購買協議》)和購買協議(《ELOC購買協議》原件) 和Ionic一起。根據2022年債券購買協議，我們發行了原始本金中的可轉換次級債券 以250萬美元的收購價向Ionic支付約280萬美元(「2022年債券」)。2022年 債券於11月17日自動轉換爲我們普通股的股份(「2022年債券結算股」)， 2022在我們根據我們與IONIC簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後。 在發行2022年債券時，我們最初估計發行普通股的義務約爲360萬美元。AS 截至2022年12月31日，我們估計此類債務的公允價值爲190萬美元，相當於額外1,720,349股 將根據2022年債券發行。確定2022年債券轉換價格的測算期爲 完成後，我們確定2022年債券結算的最終數量爲3,129,668股(包括898,854股 2022年發行)，導致2023年增發了2230814股，公允價值爲310萬美元。

2023年3月14日，我們簽訂了新的債券 與IONIC簽訂的購買協議(「2023年債券購買協議」)，根據該協議，吾等授權發行及 發售兩隻本金總額約280萬美元的可轉換次級債券 收購價格爲250萬美元。第一筆債券的本金約爲170萬美元，票面利率爲 購買價格爲150萬美元(2023年3月14日發行的第一批2023年債券)和第二批債券 原本金約爲110萬美元，購入價爲100萬美元(2023年第二個 與2023年4月12日發行的第一批債券「2023年債券」一起發行。這個 2023年債券於6月26日自動轉換爲我們普通股的股份(「2023年債券結算股」)， 2023在我們根據與IONIC簽訂的註冊權協議提交的註冊聲明生效後。 在發行第一批2023年債券和第二批2023年債券時，我們初步估計了發行普通股的義務 總計約410萬美元，或等值估計可發行股份3,669,228股。截至2023年12月31日，我們 估計2023年債券全數轉換後仍鬚髮行的股份總數爲9,383,966股，即 公允價值總額爲460萬美元的債務。當用於確定轉換價格的測算期 2023年債券已完成，我們確定2023年債券結算股份的最終數量爲16,928,989股(含) 在2023年期間發行的657,000股中)，導致在截至2024年6月30日的6個月內發行了另外一股 16,271,989股，公允價值1,030萬美元，最終結算2023年債券。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

股權信用額度

經修訂的原ELOC採購協議 根據REMARK和Ionic之間的某些信件協議，日期爲2023年1月5日；2023年7月12日；2023年8月10日和9月 2023年1月15日；以及2024年1月9日的第一次修正案，以及2024年2月14日的後續信函協議(經修訂， ELOC採購協議“)規定，根據其中規定的條款以及其中規定的條件和限制，我們 有權指示Ionic在36個月的期限內購買總計5,000萬美元的普通股 修訂後的ELOC購買協議。根據修訂後的ELOC購買協議，在滿足某些開始條件後， 包括但不限於，向美國證券交易委員會提交的登記此類股票的轉售登記聲明的有效性，以及 2022年債券應已全部轉換爲普通股或已全部贖回和結算 在所有方面，根據2022年債券的條款，我們有權向Ionic提交購買通知(每個、a 「購買通知」)指示Ionic在每個交易日購買不超過300萬美元的普通股， 每股價格等於兩個成交量最低的加權成交量的平均值的80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則爲70% 指定測量期內的平均價格(「VWAP」)。根據修訂的ELOC購買協議進行的每一次購買， 我們被要求向Ionic交付相當於以下可交付普通股股份數量的2.5%的額外股份 這樣的購買。根據經修訂的ELOC購買協議，我們可以不時向Ionic發行的股票數量將受到 條件是我們不會向Ionic出售股份，條件是Ionic及其附屬公司將實益擁有 超過4.99%的本公司普通股流通股(「實益所有權」) 限制“)。

此外，Ionic將不需要購買任何 在我們普通股的收盤價低於以下的任何交易日，根據購買通知購買我們的普通股 0.20美元(經2023年1月《函件協議》修訂，定義如下)。我們將控制我們共同產品的銷售時間和數量 STOCK轉Ionic。Ionic沒有權利要求我們進行任何銷售，並有義務在#年完全按照我們的指示向我們採購。 符合修訂後的ELOC採購協議。修訂後的ELOC購買協議規定，我們將不被要求或允許 根據經修訂的ELOC購買協議發行任何股份，Ionic將不會被要求購買，如果此類發行違反 納斯達克規則，我們可以自行決定是否獲得股東批准才能發行超過19.99%的股份。 如果根據納斯達克規則，此類發行需要股東批准，則爲我們的普通股流通股。Ionic已經同意 它及其任何代理人、代表和關聯公司都不會從事任何直接或間接賣空或對沖我們的共同 在經修訂的ELOC購買協議終止之前的任何時間內的股票。

修訂後的CLAC購買協議可能會終止 由我們自行決定，在開工後隨時由我們決定;但是，如果我們向Ionia出售的價格低於2500萬美元（其他 而由於我們因受益所有權限制而無法向Ionia出售股份，因此我們未能擁有足夠的股份 授權的股份或我們未能獲得股東批准發行超過19.99%的已發行股份），我們將向Ionia付款 終止費50萬美元，我們可以選擇以現金或普通股的價格支付，價格相當於 收到終止通知之日前一天的收盤價。此外，修訂後的CLARIC購買協議 將於我們出售併購買協議項下的全部5，000萬美元金額之日自動終止，或者， 如果尚未全額購買，則在修訂後的CLAC購買協議的36個月期限到期時。

2023年1月5日，我們與Ionic達成了 修改了原始CLARC購買協議的信函協議（「2023年1月信函協議」）。證項下 協議中，雙方同意（i）修改底價，低於該底價，Ionic將無需購買任何股份 根據修訂後的CLARC購買協議，我們的普通股從0.25美元到0.20美元，根據反向拆分後的基礎確定，（ii）修改 根據修訂後的CLARC購買協議進行購買的每股購買價格爲兩個最低每日VWP平均值的80% 在指定的計量期內，該計量期將於與2022年債務相關的適用計量期結束時開始 及（iii）放棄經修訂的CLARC購買協議中的某些要求，以允許根據 修訂後的CLAC採購協議。

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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月

作爲放棄的部分代價，以允許 對於Ionic以50萬美元收購的股票，我們同意向Ionic發行該數量的股票(「Letter協議股票」) 等於(X)2022年債券的可變轉換價格與(Y)由此得出的計算結果之間的差額 公式如下：從交易日開始，最低VWAP的80%(如果我們的普通股當時不在納斯達克交易，則爲70%) 緊接在2022年債券自動轉換日期後收到結算前轉換股份之後 或其他有關決定日期，並在(A)在(但不包括)自動 轉換日期(如經修訂的ELOC購買協議所界定)或其他相關決定日期及(B)交易日 緊接着，我們總金額至少1,390萬美元的普通股將在納斯達克上交易。自.起 2023年3月31日，我們估計發行信件協議股票的義務約爲20萬美元。截至2023年6月30日， 我們已經發行了全部200,715股Letter協議股票。

2023年9月15日，我們和愛奧尼克進入了 與以前一樣，修訂修訂後的ELOC購買協議的函件協議(「2023年9月函件協議」) 於2023年1月5日修訂。根據2023年9月的《函件協議》，該協議重複了早先《函件協議》中所作的修改 雙方分別於2023年7月12日和2023年8月10日簽署了《備註》和《離子》，除其他事項外，雙方同意(I)允許《備註》提供一項或 向Ionic發出總額不超過2000萬美元的更多不可撤銷的書面通知(「豁免購買通知」)， 其中總金額減去之前的豁免購買通知的總金額，(Ii)修訂每股 申購價格爲申購豁免通知下申購金額的80%，爲兩個日均成交量最低的加權平均數 (Iii)修訂指明量度期間的定義，以規定 爲了計算最終購買價格，這種計量期從Ionic支付備註後的交易日開始 申購通知書中要求的金額，同時計算在主板市場交易的備註普通股的美元交易量 確定計量期的長度應從上一個計量期結束後的下一個交易日開始； 任何不符合購買協議條款和規定的額外豁免購買通知應 待IONIC批准後，v)修訂經修訂的ELOC採購協議第11(C)條，以增加額外承擔 費用從50萬美元降至300萬美元(和vi)，雙方將在2023年9月29日之前修改債券交易文件 包括所謂的最惠國條款，該條款將爲Ionic提供必要的保護，使其免受未來任何融資、和解、 交換或其他交易，無論是與現有的或新的貸款人、投資者或交易對手進行的，如果沒有做出這樣的修改 到2023年9月29日，額外承諾費將進一步提高到約380萬美元。

2024年1月9日，我們與Ionic達成了 修訂後的CLAC購買協議的修訂（「第一修正」）。根據第一修正案，各方同意， 其他事項，（i）澄清協議的底價爲0.25美元，（ii）修改每股購買價格以進行購買 根據定期購買通知，價格爲兩個最低每日成交量加權平均價格（「VWAP」）平均值的80%以上 指定的測量期，（iii）在限制內增加我們提交購買通知的頻率，以及（iv）修改 CLARC購買協議第11（c）條將額外承諾費從500，000美元增加到約380萬美元。

2024年2月14日，我們和Ionic進入 合併爲一份修改經修訂的CLARC採購協議的書面協議（「2024年2月書面協議」）。下 2024年2月書面協議，雙方同意（i）重新定義主要市場的定義，包括 除了納斯達克資本市場和場外公告牌之外的市場，（ii）Ionic將不會強制執行任何違規行爲 由於Remark從納斯達克退市和任何相關暫停，修訂後的CLARC購買協議中的承諾 在納斯達克交易，以及（iii）澄清儘管已從納斯達克退市，但我們仍然可以發出定期購買通知 只要主要市場是OTCQX、OTCQb或OTCBb以及每次定期購買，納斯達克就會暫停相關交易 不超過500，000美元。

截至2023年12月31日，我們估計 我們將額外發行10,876,635股，以履行我們根據ELOC墊款發行普通股的義務，相當於 公允價值總額爲540萬美元的債務。在截至2024年6月30日的6個月中，Ionic向我們提供了 根據經修訂的ELOC購買協議，支付480萬美元。於截至以下六個月內發出ELOC預付款 2024年6月30日，我們最初估計發行普通股的債務約爲780萬美元(導致融資 成本爲300萬美元(超出預付款480萬美元)，或等值的估計可發行股票24,965,987股。在.期間 截至2024年6月30日止六個月，我們發行了11,561,216股，公允價值200萬美元，部分結算ELOC 預付款。截至2024年6月30日，我們估計將額外發行101,193,753股，公允價值爲1,250萬美元 爲了履行我們根據ELOC發行普通股的義務，預付款。

註釋控股公司和子公司

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債券和應收賬款的會計