美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13D日程表

根據1934年證券交易法

(第六修正案)

 

 

百威英博股份有限公司

(發行人名稱)

普通股份，無面值

(證券類別)

03524A108（用於發行人的美國存託憑證）

(CUSIP編號)

W. Hildebrandt Surgner，Jr.

副總裁，公司秘書和

副總法律顧問

Altria Group, Inc.

6601 西布羅德街

弗吉尼亞州列治文市23230號

(804) 274-2200

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

抄送：

安德魯 J. Nussbaum, 律師

扎卡里 S. Podolsky, 律師

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

51 西 52 街

紐約10019

(212) 403-1000

2024年9月27日

(需要提交本聲明的事件日期)

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

 

 

注: 以紙質格式提交的日程安排應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。請參閱§240.13d-7，以獲取需要發送副本給的其他相關方。 §240.13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。

 

 

 

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面的其餘部分所需的信息，不得視爲根據《1934年證券交易法》第18條的目的而「備案」，也不受該法案該部分的責任約束，但將受到該法案的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。

 

 

 

CUSIP編號03524A108（用於發行人的美國存託憑證）

 

 

1.		報告人姓名。   以上人員（僅限實體）的IRS身份證號碼 奧馳亞集團，Inc. 13-3260245
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見說明） ☐  ☒（請參閱第6項「投票協議」下的披露）
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源（請參見說明）   WC，OO
5.		請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。    ☐
6.		公民身份或組織地點。   弗吉尼亞

股數 持有股份利益爲： 擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7.		單獨投票權。    0 (a)
				8.		共同投票權。    1,020,598,157 (a)
				9.		獨立處置權。    1億5912萬1937（a）
				10.		共同決定權    0

11.		每位報告人擁有的總股份數    10億2059萬8157（a）
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見說明）    ☐
13.		在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比    51.7%（b）
14.		報告人類別（請參見說明）   CO

 

(a)	百威英博有限公司（"處置）擁有兩類流通股 - 無面值限制股（"限制性股票）和無面值普通股（"普通股以及限制股份一起，“投票股數”). 普通股受《交易法》第12（b）條註冊。正如本13D表所詳細描述的那樣，限制股份和普通股在表決權方面享有同等地位，限制股份可以按股東選擇轉換爲普通股。

在表格上報告的金額 7-12 》和125,115,417限制股份, 均屬於奧馳亞集團有限公司（“奧馳亞”），其擁有對奧馳亞擁有獨立處分權和共同表決權的34,006,520普通股和125,115,417限制股份和（ii）額外的861,476,220張投票股份，包括96,862,718限制股份和6,000,000普通股,由Bevco Lux S.à.r.l（以前稱爲BEVCO Ltd.）持有。BEVCO”) and 758,613,502 Ordinary Shares held by Stichting Anheuser-Busch InBev (the “Stichting”) and certain of its affiliates, with respect to which Altria may be deemed to have shared voting power by virtue of a voting and support agreement (the “表決協議”) among Altria, BEVCO and the Stichting described in more detail in Item 6 of this Schedule 13D.

 

(b)	Based on a total of 1,975,847,422 Ordinary Shares deemed to be outstanding as of September 27, 2024, which is calculated based upon the sum (i) 1,753,869,287 截至該日期，普通股發行並流通數量爲221,978,135股普通股，此外還有221,978,135股普通股可通過限制股轉換而發行，根據投票協議的約定，奧馳亞可能被視爲通過持有的限制股與BEVCO共享投票權，其中包括奧馳亞和BEVCO擁有的所有限制股，而其他持有人不擁有限制股。

此修正案第6號是由奧馳亞集團股份有限公司（“奧馳亞”）爲了修改並補充2016年10月21日由奧馳亞提交的第13D表格中所列的部分信息（經修改後稱“13D表”），並由其在2021年6月16日提交的修正案第1號進行修正，於2021年11月3日提交的修正案第2號，於2024年3月14日提交的修正案第3號，於2024年3月20日提交的修正案第4號，以及於2024年6月21日提交的修正案第5號，涉及百威英博SA / NV的無面值普通股（“普通股”）的相關事項，該公司是以法人名稱/無限責任形式成立的一家上市有限責任公司匿名股份公司/有限責任公司根據比利時法律（"處置）。以下各項修訂並補充了根據第13D表披露的信息。除非本修訂 編號6明確規定，否則本修訂編號6不修改之前在第13D表中報告的任何信息。除非本文另有規定，本修訂編號6中使用但未定義的大寫術語與第13D表中賦予 這些術語的意義相同。

第5項。對發行人證券的持有權益 FLS IX是FLS IX股份的記錄所有者。作爲FLS IX的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.P.可能被視爲有利益持有FLS IX股份。作爲FHMLS IX, L.P.的唯一普通合夥人，FHMLS IX, L.L.C.可能被視爲有利益持有FLS IX股份。作爲FHMLS IX, L.L.C.的成員，Topper和Heron每人可能被視爲有利益持有FLS IX股份。

第13D表項5的第一、第二和第三段修訂如下：

截至2024年9月27日，奧馳亞擁有34,006,520股普通 股的受益所有權，並對125,115,417股受限制股享有唯一的處分權和與之共同投票權，這些受限制股可由奧馳亞選擇轉換爲普通股。前述受限股票所描述的表決權股份佔2024年9月27日已發行 並流通的1,975,913,221表決權股份的約8.1%，以及按照第5項本段所述計算基礎認定爲流通的普通股的約8.1%。

奧馳亞也可能被視爲與另外861,476,220表決權股份共同享有表決權，這些股份由Bevco Lux S.à.r.l持有，曾用名爲BEVCO Ltd.（"BEVCO根據時間表13D中第6項中描述的投票協議，Altria可能被視爲對BEVCO持有的6,000,000股普通股和Stichting及其附屬公司持有的758,613,502股普通股享有表決權。因此，根據以下段落中所述的計算，Altria可能被視爲對被認爲流通的普通股擁有51.7％的累積受益所有權。

上述普通股的比例取決於截至2024年9月27日被認爲流通的1,975,847,422股普通股總數，該總數基於（i）截至該日期已發行並流通的1,753,869,287股普通股及（ii）截至該日期應轉換的221,978,135股限制股份，Altria因投票協議按或被視爲共享表決權，其中包括Altria和BEVCO擁有的所有限制股，其餘持有人不擁有任何限制股。

第 6 條。與發行人證券相關的合同、安排、理解或關係。

在時間表13D的第6項中的標題「限制股份條款」和「投票協議」下列出的信息如下修改和重述：

限制股份的條款

限制股份的條款以及持有人的權利受到發行人章程（“章程”).

股息和投票權

在股息和投票權方面，限制性股票與普通股的排名相同。

治理權利

只要持有人 根據《比利時公司法》第5條的規定，限制性股票（及其關聯公司、繼任者和繼任者的關聯公司）擁有或控制權：

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的13.5％，三名董事應由以下人員任命 根據限制性股票持有人的提議舉行的發行人股東大會；

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的9％但不超過13.5％，應有兩名董事 由發行人股東大會根據限制性股份持有人的提議任命；以及

 

•

超過已發行和流通有表決權股份的4.5％但不超過9％，應任命一名董事 根據限制性股票持有人的提議，由發行人的股東大會通過。

截至2024年9月27日， 限制性股票的持有人，包括他們各自對普通股的所有權，擁有約13％的已發行和流通有表決權。上述百分比基於已發行的1,975,913,221股有表決權的股票的總和 截至 2024 年 9 月 27 日的未繳款項。由於限制性股票的持有人對選擇董事候選人進行累計投票，並且根據投票協議（如下所述），因此奧馳亞的持股比例爲 發行人的有表決權的股份使其能夠有效地選擇一名董事來任命爲發行人董事會成員。

可轉移性和轉換

這個 限制性股票未上市，不允許在任何證券交易所交易，不能存入美國存託憑證計劃，除其他外，在轉換爲普通股之前必須遵守轉讓限制 股票。在持有人選擇後，限制性股票可轉換爲普通股 一對一 基礎。截至 2024 年 9 月 27 日，限制版 總的來說，股票約佔已發行和流通有表決權股份的11％，奧馳亞的125,115,417股限制性股票約佔已發行和流通限制性股票總數的56％。這個 上述百分比基於截至2024年9月27日已發行和流通的1,975,913,221股有表決權的股份。

限制性股票的質押

儘管有上述轉讓限制，但允許限制性股票的持有人就其訂立質押安排 《公司章程》中規定的情況下的限制性股票。2015 年 11 月 11 日，奧馳亞獲得了 Legacy Ab InBev 的不可撤銷的同意（”認捐同意”），它對發行人及其具有約束力 董事會將按照《公司章程》的規定質押其限制性股票。截至附表13D第6號修正案發佈之日，奧馳亞的限制性股票均無需質押。

投票協議

10月8日 2016年，奧馳亞、BEVCO和Stichting簽訂了投票協議。除其他外，投票協議要求各方行使普通股所附的權利，並促使其某些關聯公司行使與其普通股相關的權利 和/或限制性股票（視情況而定），以使《公司章程》中規定的限制性股票和基金會持有人的董事任命權生效。投票協議的初始期限將於 2034 年 8 月 27 日，在《投票協議》中描述的某些情況下，可以延長或延期。

作爲投票的結果 協議，按照《交易法》的定義，奧馳亞可被視爲由BEVCO、Stichting和Stichting的附屬公司組成一個集團，其股份受投票協議的約束，可被視爲共享投票權 關於奧馳亞及此類人員共持有的1,020,598,157股有表決權的股份，根據本文第5項第三段的計算，佔被視爲已發行普通股的51.7％。奧馳亞 宣佈放棄對BEVCO、Stichting和Stichting附屬公司持有的所有有表決權股份的實益所有權，提交附表13D不應被解釋爲承認奧馳亞是任何此類股份的受益所有人 用於《交易法》第13（d）或13（g）條之目的或用於任何其他目的的證券。

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年10月1日