美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第14A檔案表
(規則14a-101)
代理聲明所需資訊
第14A檔案表資訊
根據第14(a)條的代理聲明
1934年證券交易法
由申報人 提交☒
由非申報人提交 ☐
請選擇適當的方框：
| ☐ | 初步代理委任書 |
| ☐ | 保密，僅供交易所使用（根據第14a-6(e)(2)條允許） |
| ☐ | 最終代理授權書 |
| ☒ | 最終確定的附加資料 |
| ☐ | 根據§240.14a-12號條款的徵求材料。 |
國際紙業公司
(章程規定之註冊人之名稱)
不適用。
(提交代理文件之人(如非注册人))
提交費用支付（勾選所有適用的選項）：
| ☒ | 無需支付費用。 |
| ☐ | 之前已支付費用，與初步材料一同。 |
| ☐ | 根據交易所法案規則14a-6(i)(1)和0-11所要求的附件中的表格計算的費用。 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第8-K表格
現行報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法(1934年)第13條或第15(d)條
報告日期（最早報告事件日期）：2024年10月1日
6400 Poplar Avenue
(根據其章程指定的註冊人正式名稱)
佣金 檔案編號1-3157
| 紐約 | 13-0872805 | |
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) | |
| 田納西州孟菲斯6400 Poplar Avenue | 38197 | |
| （總部地址） | （郵政編碼） | |
註冊人的電話號碼，區號(901) 419-9000
如果表格8-k申報旨在同時滿足公司應遵守的以下條款之一的申報義務，請勾選下面的適當方框：
| ☐ | 根據證券法規定第425條（17 CFR 230.425），書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條款徵求資料。 |
| ☐ | 根據《交易所法》規則14d-2(b)預啟動通信（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 根據《交易所法》規則13e-4(c)預啟動通信（17 CFR 240.13e-4(c)) |
根據該法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 |
交易 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | ||
| 普通股，每股面值1美元 | IP (即知識產權) | 紐約證券交易所 |
請以檢查標記表示，申報人是否屬於證券法規則405條所定義的新興成長公司（本章第230.405條）或證券交易所法1934年第120億2條（本章第2401.2億2條）所定義的新興成長公司。
新興成長公司 ☐
如果一家新興增長公司，請勾選方框，以指示登記的公司是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的符合任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐
| 第八一項目。 | 其他活動。 |
2024 年 9 月 12 日，紐約公司國際紙業公司（」國際論文」或 」公司」)，就附表 14A（」）提交確定代表委任聲明代理聲明」) 與美國證券交易委員會（」）聯絡秒」) 與擬議發行有關的（ 」發行股份」) 公司普通股新股份，每股面值 $1.00（」公司普通股」) 代表本公司建議購買股票代價 在英格蘭和威爾斯註冊成立的上市有限公司的 DS Smith Plc 發行及將發行股本（」DS 史密斯」)，在全股交易中（」收購」)。特別會議 本公司股東批准發行股份已安排於二零二四年十月十一日（中部時間上午十一時）（」特別會議”).
在二零二四年九月十九日和二零二四年九月二十日提交了投訴（」投訴」) 指稱，以其他 某些情況，代理聲明省略了使其不完整或誤導性的重要信息。這些訴訟均由 International Paper 的一名聲稱股東以個人身份提出的訴訟，均已向最高法院提交。 紐約州，並附著字幕 約翰遜 v 國際紙業公司等. (西安大學 2024 年 9 月 19 日) 及 沃爾什 v 國際紙業公司等. （西安大學，2024 年 9 月 20 日）。投訴中的原告人稱疏忽 虛假陳述和隱藏違反紐約州普通法，並試圖禁止被告採取任何措施來完成收購，直到被告披露某些被稱為重大資料之前 在特別會議舉行前的代表委任聲明，或如收購事項已完成，撤銷該項收購或追討因被告在投訴中所述的指稱行為所引致的實際及懲罰性損害賠償。
在二零二四年九月四日、二零二四年九月五日、二零二四年九月二十日、二零四年九月二十四日、及 2024 年 9 月 27 日，國際紙張聲稱股東桑迪亨、馬修·惠特菲爾德、傑拉德·約瑟夫·洛維、香農·奧尼爾、馬克·史蒂文斯兆·克勞斯、查伊姆·馬斯里和阿爾弗雷德·亞爾科尼發出了單獨的請求信給 國際論文 (」需求信」)。其中一份或多份請求函聲稱，有關附表 14A 的 (i) 初步代表委任聲明於 2024 年 8 月 23 日向證券交易委員會提交的（」初步代表委任 聲明」) 及代表委任聲明省略了有關發行股份及收購事項的所謂重要資料。請求信要求對代表聲明進行某些更正披露。
國際文件認為，投訴和請求信中提出的索償是不合理的，並沒有補充 根據適用法律要求披露。然而，為減少投訴或請求信延遲或不利影響收購項目結束的風險，並盡量減少訴訟內在的成本、風險和不確定性， 而且不承認任何責任或違法行為，國際文件決定自願補充代表委任聲明，提供以下在本表格 8-k 的當前報告中所載的其他資料。這個目前沒有什麼 表格 8-k 的報告應視為承認本文所載之任何補充披露的法律必要性或重要性。相反，國際論文特別採取的立場，不要進一步 根據適用法律，任何形式的披露是或需要補充代表委任聲明。
向代表委任補充披露 聲明
其他披露（」補充披露」) 在本表格 8-k 補充報告中 代表委任聲明中包含的披露，並應與委任聲明中的披露一併進行審閱，反過來應仔細閱讀委任聲明。在補充文件中所載的資料範圍內 披露與代表委任聲明中所載的資料不同或更新，本表格 8-k 的目前報告中的資料取代代委任聲明中所載的適用資料。所有頁面參考都是代理 在此處使用的但未另有定義的聲明和大寫字詞，具有代理聲明中所歸於該等術語的含義。
| 1. | 標題下兩段內的披露」材料公司財務概要 DS 史密斯分析 — 精選上市公司分析」代表委任聲明第 81 頁開始的修訂及重新概述如下 (新文字以粗體及加底線；刪除文字以粗體及 刪除)： |
美國銀行證券審查了 DS 的公開可用金融和股市信息
史密斯和 以下 兩家精選的上市紙包裝公司 列在下表中。:
| • |
|
| • |
|
BofA Securities檢閱了選定上市公司的企業價值等信息，並計算了DS Smith，基於2024年4月12日（方案公布前的最新公佈日期）的收盤股票價格來計算的權益價值。 加上 債務、優先股權和非控股權益（如適用），以及現金及現金等價物（如適用），以2024年預估調整後息稅折舊攤銷前利潤，或調整後EBITDA，對應公司的倍數。 減去 所選上市公司和DS Smith的財務數據基於截至2024年4月12日FactSet發布的公開申報和公開可得的華爾街研究分析師預估。所選上市公司在2024年日歷年度企業價值與2024年調整後EBITDA倍數的區間從7.3倍到7.4倍（平均為7.4倍，中位數為7.4倍）。BofA Securities指出，DS Smith在2024年日歷調整後EBITDA倍數為7.5倍。
此次檢閱的結果如下：
| 權益代理 |
企業價值至 2024年調整 EBITDA倍數 |
|||
| Smurfit Kappa Group 公司 |
7.3x | |||
| Mondi 公司 |
7.2x | |||
| 平均值 |
7.2x | |||
| 中位數 |
7.2x | |||
| DS Smith |
7.5x | |||
Based on BofA Securities’ review of the enterprise values to adjusted EBITDA multiples observed for the selected publicly traded companies and on its professional judgment and experience, BofA Securities applied an adjusted EBITDA multiple reference range of 6.5x to 8.5x to the estimates of calendar year 2024 adjusted EBITDA for DS Smith as reflected in the International Paper-DS Smith Forecasts, to calculate a range of implied enterprise values for DS Smith. BofA Securities then calculated an implied equity value per share reference range for DS Smith (rounded to the nearest £0.05) by deducting from this range of implied enterprise values an estimate of the net debt of DS Smith as of December 31, 2023 of approximately £2,089 million, as provided by the management of International Paper, and dividing the results by a number of fully-diluted DS Smith Shares outstanding of approximately 1,400.261 million (based on information provided by the management of DS Smith).
| 2. | The disclosure in the three paragraphs under the caption “Summary of Material Company Financial Analyses of DS Smith—Selected Precedent Transactions Analysis” 頁面82的代理人聲明，現改為以下內容（新內容以粗體和底線顯示；刪除內容以粗體和 刪除線顯示）： |
BofA證券已查閱過，就公開的納入財務信息涉及的資訊，有關
以下 選定交易 下表中列出的
涉及自2012年以來收購公開上市瓦楞包裝公司的交易.:
|
|
|
| ||
BofA Securities審查了每家目標公司所隱含的企業價值，計算為所選交易中可支付的總代價， 加上 債務、優先股權和非控股權益（如適用），以及 減去 目標公司的現金及現金等價物（如適用），在該交易公開公開前由目標公司公開揭示，作為所選交易所屬年度的目標公司調整後EBITDA的估計倍數，並根據當時公開可用的信息。從交易各方的公開申報中獲取了與每個選定交易和目標公司相關的其他財務數據。 所選交易目標公司的整體企業價值與調整後的EBITDA倍數範圍為6.2倍至13.1倍。
此次審查的結果如下：
| 公告 日期 |
收購方 |
目標 |
企業價值至 | |||
| 2023年9月12日 | Smurfit Kappa Group plc | westrock 公司 | 6.2x | |||
| 2022年9月8日 | Stora Enso Oyj | De Jong Packaging Group | 8.9x | |||
| 2018年6月4日 | DS Smith plc | Europac Group | 10.8x | |||
| 2018年1月29日 | westrock公司 | KapStone Paper and Packaging Corporation公司 | 11.3x | |||
| 2017年12月22日 | Mondi plc | Powerflute Oyj | 8.7x | |||
| 2017年6月29日 | DS Smith plc | Interstate Resources, Inc. | 13.1x | |||
| 2012年1月17日 | DS Smith plc | Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA | 約6.4倍 |
根據BofA Securities對所選交易的企業價值與調整後的EBITDA倍數的審查以及其專業判斷和經驗，BofA Securities對DS Smith在國際紙業-DS Smith預測中反映的2023年日歷調整後的EBITDA估計應用了7.5倍至9.5倍的企業價值對調整後的EBITDA倍數的參考範圍，以計算DS Smith的隱含企業價值範圍。 BofA Securities接著通過減去DS Smith於2023年12月31日的純債務估計（約2089百萬英鎊），計算DS Smith的隱含股份的參考範圍（四捨五入到最近的£0.05），然後將這個隱含企業價值範圍除以2023年完全稀釋的DS Smith普通股的流通量（約1,400.261百萬股） 約2089百萬英鎊根據國際紙業管理層提供的數據 約1,400.261百萬股 （根據西西史密斯管理層提供的資訊）。
| 3. | 首段披露，標題為“西西史密斯公司重要資料摘要 對西西史密斯進行的現金流折現分析”起始於代理聲明第83頁第一段的披露藉以修訂和重述如下（新文本以粗體和底線標示；刪除文本以粗體和刪除線標示）： |
BofA證券對西西史密斯進行了現金流折現分析，以計算西西史密斯每股普通股的隱含現值範圍，利用了基於《國際紙業-westrock預測》的2024年到2029年期間西西史密斯預期生成的獨立、無負債、納稅後自由現金流量的估計。BofA證券通過將預期無負債自由現金流量的無限期增長率區間設為2.00%至3.00%，以反映《國際紙業》管理層提供的指導，計算了西西史密斯的終值。無資本負債的自由現金流量和終值以2023年12月31日折現，利用中間年度折現方法，並使用從8.00%至10.00%範圍的折現率，這些折現率根據使用資本資產定價模型推斷的西西史密斯平均成本得出，其中包括無風險利率、相關的無負債貝塔值和歷史權益風險溢價。然後，BofA證券計算了西西史密斯每股參考範圍的隱含股本價值（四捨五入至最接近的£0.05），方法是從這些現值範圍中減去西西史密斯截至2023年12月31日的淨債務估計約為20.89億英鎊 。由國際紙業管理層提供，再將結果除以DS Smith已發行全淨稀釋股份的數目進行計算 約為 1,400.261百萬 （根據DS Smith管理層提供的資訊）。
| 4. | 在標題下的段落中的披露」材料公司財務概要 DS 史密斯-華爾街研究分析師價格目標分析」代表委任聲明第 84 頁開頭現已修正及重新描述如下 (新文字以粗體及加底線；刪除文字以粗體及 刪除)： |
華爾街研究分析師價格目標。美國銀行證券經審查 一定的
七 截至 2024 年 4 月 12 日起可公開的股票研究分析分析師 DS Smith 股價目標，指出 3.10 英鎊至 4.00 英鎊的範圍，當前價值為 2.80 英鎊至 3.60 英鎊，當前價值為 2.80 英鎊至 3.60 英鎊
根據 DS Smith 使用資本資產定價模式獲得的估計 11.50％ 的股權成本，折扣一年。
| 5. | 標題下的三段內的披露事項」材料公司概要 國際論文的財務分析 — 選定上市公司分析」代表委任聲明第 84 頁開始的修訂及重新概述如下 (新文字以粗體及加底線；刪除文本 以粗體和刪除線）： |
美國銀行證券審查公開可用的金融和股票市場
國際論文及 以下 三家精選的上市瓦波包裝公司 列在下表中。:
| • |
|
| • |
|
| • |
|
BofA 證券在其他信息之外，審查了每個選定的上市公司的企業價值，以及
國際證券，以根據適用公司於 2022 年 4 月 12 日的股票價格計算， 加 債務、優先股權及非控制權益（如適用），以及
減去 適用公司的現金及現金等值 (視適用情況而定)，作為預計 2024 年度調整後 EBITDA 的倍數。指定的上市公司及國際紙張的財務數據
根據 FactSet 截至 2024 年 4 月 12 日公布的公開文件和公開可用的華爾街研究分析師的估計。 整體低至高企業價值至 2024 年度調整後的 EBITDA 倍數
指定的上市公司的觀測量為 7.6 倍至 11.4 倍（平均值為 8.9 倍，中位數為 7.8 倍）。美國銀行證券指出，截至 2024 年度的企業價值對國際紙張所觀察到的調整後 EBITDA 倍數為
7.9 倍。
本次檢討的結果如下：
| 公司 |
企業價值至 二零二四年調整 EBITDA 倍數 |
|||
| 美國包裝公司 |
11.2x | |||
| 威斯特洛克公司 |
7.5x | |||
| 平面包裝控股公司 |
7.6x | |||
| 平均 |
8.7x | |||
| 中位數 |
7.6x | |||
| 國際論文 |
7.8x | |||
根據美國銀行證券對經調整後的 EBITDA 倍數的企業價值檢討 針對指定的上市公司觀察，以及根據其專業判斷和經驗，英國銀行證券對 2024 年調整後的 EBITDA 多重參考範圍，對 2024 年調整後的 EBITDA 多重參考範圍應用於 2024 年度調整後的 EBITDA 多重參考範圍 國際論文預測中反映的國際文件，用於計算國際紙張的隱含企業價值範圍。然後，美國國際證券計算出國際證券每股參考範圍的隱含股權價值 文件（四捨五入至最接近 0.05 美元），從這個隱含企業價值範圍扣除截至 2023 年 12 月 31 日的國際紙張淨債務估計 約四千四千四百九十萬元，由 管理國際證券，並將業績除以數量已完全稀釋出的普通股 約 354.259 萬 （根據資料，以庫務股票方式計算 由國際文件管理層提供）。
| 6. | 在標題下的段落中的披露」材料公司財務概要 國際論文分析-折扣現金流分析」代表委任聲明第 85 頁開始，現已修正及重新描述如下 (新文字以粗體及加底線；刪除文字以粗體及 刪除)： |
美國銀行證券對國際紙張進行折扣現金流分析，以計算隱含範圍
利用獨立、無槓桿、免稅後現金流的估計，國際紙張預計將根據 2024 年至 2029 年曆年產生的普通股每股現有價值
國際論文預測。美國銀行證券計算國際證券的終端價值，通過將 2.00% 至 3.00% 的假設永久增長率範圍，反映國際證券管理層所提供的指引，計算國際證券的終端價值。
終年度無槓桿自由現金流。非槓桿自由現金流及終期價值按年中折扣約定，並採用 7.50% 至 9.00% 的折扣率，並採用 7.50% 至 9.00% 的折扣率，
這些基於 International Paper 使用資本資產定價模式獲得的加權平均資本成本的估計，其中包括了無風險利率、相關的無槓桿測試和
歷史股票風險保費。然後，BofA 證券計算國際證券的每股參考範圍的隱含股權價值（四捨五入至最接近 0.05 美元），從此現值範圍中扣除 國際
紙張 估計 淨債務 約 4,449 億美元 國際論文 截至 2023 年 12 月 31 日，根據國際文件管理局規定，並分割
由數個全部稀釋出的普通股股票所得的結果 約 354.259 萬 （根據國際證券管理層提供的資料，以庫庫股方式計算）。這個
分析指出國際證券的每股每股股票截止收市價，與截至 2024 年 4 月 12 日的普通股票每股收市價格相比，以下的大致隱含股權值參考範圍（四捨五入至最接近 0.05 美元）：
| 7. | 在標題下的段落中的披露」材料公司財務概要 國際論文分析 — 華爾街研究分析師價格目標」代表委任聲明第 86 頁開頭現已修正及重新描述如下（新文字以粗體及加底線；刪除的文字為粗體 和刪除）： |
華爾街研究分析師價格目標。美國銀行證券經審查
一定的 七 截至 2024 年 4 月 12 日，普通股份股票的公開研究分析師價格目標，該價格指標為 36.60 美元至 43.00 美元，當前價值在折扣後為 33.40 美元至 39.25 美元
使用資本資產定價模式得出國際證券的估計中值成本為 9.50％，以一年。
警告 有關前瞻性聲明的聲明
本目前報告中有關表格 8-k 的某些非歷史性質的陳述可能是 根據修訂的《1995 年私人證券訴訟改革法》的意義，被視為「前瞻性聲明」。前瞻性聲明可以通過使用前瞻性或條件的單詞來識別，例如： 「預期」，「預測」，「相信」，「估計」，「可以」，「應該」，「可以」，「預測」，「擬」，「看」，「可能」，「願意」， 「保持」，「自信」，「承諾」和「計劃」或類似的表達式。這些聲明並不保證未來表現，反映管理層目前的意見，並僅說明日期 聲明會作出，並存在風險和不確定性，這些聲明可能會導致實際結果與這些聲明中表明或暗示的顯著不同。除了歷史事實聲明外，所有聲明都是前瞻性的 聲明，包括但不限於有關預期財務業績、經濟狀況、行業趨勢、未來前景以及企業交易的執行、完成和預期利益的聲明，或 計劃收購，包括待收購 DS Smith 有限公司（「合併」）。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於：(i) 我們完成和實現 收購、合資企業、出售、分銷、資本投資及其他公司交易所帶來的預期收益及其他風險，包括但不限於合併，以及我們整合和整合能力 執行我們對合併公司的計劃、預測和其他期望；(ii)
不確定性在於組合是否會完成，或何時完成；(三)涉及氣候變化以及全球、區域和當地天氣條件的風險，以及與我們對氣候變化、溫室氣體(GHG)排放以及其他環境、社會和治理事項目標和目標相關的風險，包括我們達成這些目標和目標的能力；(四)損失規避及尚未確定、威脅或未來訴訟，包括與環境相關事項有關的事項；(五)我們的負債水平、與我們變動利率債務相關的風險，以及利率變動(包括目前較高的利率水平影響)的變化；(六)全球和國內經濟狀況和行業狀況、包括目前負面的宏觀經濟狀況、通貨膨脹壓力和原材料、能源和交通工具成本或可用性的變化、供應鏈短缺和中斷、我們面臨的競爭、周期性和消費者偏好、對我們產品的需求和定價的變化，以及影響信用、資本和金融市場的條件；(七)從事國際、國內業務所產生的風險，國內和全球地緣政治條件、軍事衝突(包括俄羅斯/烏克蘭衝突、中東衝突、此類衝突的潛在擴大以及相關的地緣政治和經濟後果)，貨幣匯率變化、貿易保護主義政策、我們的信用評級下降，以及/或由公認的信用評級機構發行的發現信用證明信用評級下降；(八)我們未來撫養金資金義務及撫養金和醫療保健成本的金額；(九)遵守或違反現有和新的環境(包括涉及氣候變化和溫室氣體排放)、稅收、勞工與就業、隱私、反賄賂和反腐敗，以及其他美國和非美國政府法律和法規的成本；(十)我們任何製造設施出現重大中斷或對我們營運產生不利影響的能力，由嚴重天氣、自然災害、氣候變化或其他原因引起；(十一)我們實現與重組倡議相關的預期收益和成本節省的能力；(十二)網絡安全和信息技術風險，包括由於安全漏洞和網絡安全事件引起的風險；(十三)我們在與Sylvamo Corporation的協議下產生的索賠風險；(十四)未能實現Sylvamo Corporation分拆預期收益以及將此分拆視為符合美國聯邦所得稅免稅交易的可能性；以及(十五)我們吸引和留住合格人員的能力。這些以及其他可能導致實際結果與此預測不同的因素可在我們向美國證監會提交的新聞發布和報告中找到。此外，目前對IP未知的其他風險和不確定性，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性都可能影響任何前瞻性陳述的準確性。IP不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
額外資訊
有關股份發行，IP於2024年9月12日向SEC提交了《明確代理聲明書》。在IP按照英國法律的安排進行組合時，股份發行無需根據1933年修訂版的《美國證券法》，及其制定的規則進行註冊（以下簡稱“證券法”），根據證券法第3(a)(10)條的豁免規定。如果IP決定按照要約或以其他方式進行組合，而不免於證券法的註冊要求，則將向SEC提交一份註冊聲明書，其中包含與股份發行有關的招股書。投資者和股東被敦促仔細閱讀《明確代理聲明書》，和其他與IP、組合、股份發行和相關事項有關的文件，因為它們包含重要信息。投資者和股東可以在SEC的網站http://www.sec.gov免費獲得IP提交的《明確代理聲明書》和其他文件的副本。此外，投資者和股東還可以在https://www.internationalpaper.com/investors免費獲得IP向SEC提交的《明確代理聲明書》、計畫文件和其他文件的副本。
簽名
根據1934年修訂的證券交易法的要求，登記公司已授權使本報告由下面簽署的人在其名義上簽署。
| 國際紙業公司 | ||||||
| 日期：2024年10月1日 | ||||||
| 作者： | /s/ 約瑟夫·R·薩伯 | |||||
| 名字： | 約瑟夫·R·薩卜 | |||||
| 職稱： | 高級副總裁、總法律顧問和公司秘書 | |||||