展品2.1

執行版本

資產購買協議

本資產購買協議（本「協議」協議”)簽訂於2024年10月1日（「生效日」）結束日期。由THE 20 LLC，一家特拉華有限責任公司（「20 LLC」買方），iCore Midco Inc.（原名iCoreConnect Inc.），一家內華達州公司（「iCore Midco」賣方”）和iCoreConnect Inc.，一家特拉華州的公司（“母公司。 ”）。購買方、賣方和母公司有時以下統稱爲“當事人”，而且分別稱爲“方”.

前言

A. 賣家從事提供基於雲的軟件和技術解決方案的業務（“按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作爲參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。”).

在賣家內，一部分可被輕鬆識別和細分的業務，包括向美國大陸客戶提供信息技術（“技術”)支持、託管IT服務和IT諮詢MSP業務”).

C. 買方希望購買並收購，而賣方希望出售、轉讓和轉讓所用於MSP業務的幾乎所有資產，按照本協議約定的條款和條件。

協議

因此，基於本協議中包含的相互承諾、協議、陳述和保證以及其他良好且有價值的考慮，各方同意如下：

第1條。購買資產；承擔選擇性負債

1.1 資產賣方特此將MSP業務中使用的、由賣方擁有或經賣方允許出售及轉讓給買方的所有資產的全部權利、所有權及利益出售並轉讓給買方，買方特此從賣方購買並承擔這些資產（所有這些資產，除被排除的資產外，統稱爲「資產」）資產”和分別稱爲“資產”。這些資產包括：（a）位於7039 Northwinds Drive，Suite A，Concord，NC 28027及賣方從事MSP業務的其他所有地點的所有有形財產（不包括被排除的資產），包括但不限於賣方僱員和獨立承包商使用的家庭辦公室；（b）與MSP業務相關的所有技術、專有技術和知識產權（「技術資產」）；（c）【保留】；（d）運營和維護IT所需的所有軟件許可證；（e）賣方在明確在本協議項下承擔的任何資產或任何負債相關的保修、賠償和所有與第三方對抗的類似權利的全部權利（統稱爲“知識產權”擔保)；（f）賣方與資產或MSP業務相關的所有預付費支出和存款；（g）賣方就MSP業務的客戶關係而訂立的所有合同（統稱爲“承擔的客戶合同”），以及賣方與下列客戶和供應商訂立的所有其他合同 附錄 A 每個員工福利計劃（如果有的話，以及每個相關的信託，保險合同或其他資金籌集工具）均已按照其條款在實質上建立，維護，資助和管理，並且沒有違反所有適用法律的要求。每家集團公司均遵守所有適用法律（包括資金要求），以爲該集團公司根據適用法律必須資助或贊助的社會保險繳費，住房基金繳費和任何其他與勞動有關的計劃相關的法律。承擔的供應商合同”，連同承擔的客戶合同，爲“承擔的合同所有無形資產，包括但不限於MSP業務的所有商譽、營運價值和客戶名單（包括客戶聯繫信息）、所有在結束日期後執行的MSP業務相關服務的應收賬款，以及結束日期時的賣方的資產、財產、擔保、保證、預付費用、索賠、訴因、權利、特權或利益，無論有形或無形，已實現或未實現，或有條件的，無論在何處，是否特別列明或在此處或任何附表中標識，用於MSP業務的或擬用於MSP業務的。 除非 （i）賣方的組織文件，（ii）截止日期前的應收賬款，（iii）賣方資產負債表上的現金，（iv）賣方所有的除了資產以外的資產，以及（v）在此之後明確排除的資產。 附表1.1 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。不包括的資產賣方已盡力列出所有資產。 附件B 在此之前；但是，儘管前述，未列明在資產清單上的任何資產，不代表買方在此處購買的該項資產。在交割時，資產應直接由賣方無擔保地轉讓給買方，不受任何負擔（下文定義）約束。業務的其他資產除資產外不得轉讓給買方。

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1.2 負債購買方不得承擔，也不得對賣方負責，而賣方應保留並且在買賣方之間，僅對賣方的所有債務、承諾、義務、稅款及其他責任承擔責任，並有義務履行，無論是否已知，已計提或未計提，確定性或不確定性，並由業務經營中產生的或由此產生的（每個均爲「」），除非雙方同意購買方將承擔：（i）已被認可合同和賣方於收盤日後首次產生的所有賣方責任，但是相關責任的限度係指這些責任起因於收盤日期前賣方違反此等已被認可合同的違約事件；和（ii）賣方的已預付客戶服務涉及任何已被承擔客戶合同（「」）及任何存入到賣方銀行帳戶的用於收盤日後提供服務的購買方的資金。對於延遲收入的澄清，進一步定義爲買方在收盤日期前收到的爲向客戶提供服務而於收盤日期後全部或部分提供的收入或現金收款。所有延遲收入按客戶列在所附的中。除上述之外，購買方不負責任何賣方的員工、離職或相關義務，包括但不限於應支付的遞延薪酬、應支付的薪資稅或其他就業義務、福利或與賣方員工因受聘用關係產生的離任金相關的義務。爲免疑，購買方對於在”負債”，無論是收購方或是賣方同意，除非相關責任起因於賣方在收盤日之前違反此類已被認可合同，否則購買方不承擔賣方所擔任何責任。遞延收益”及此類帳戶爲賣方提供服務的買家於收盤日期後存入的任何資金，應歸買方所有。延遲收入進一步定義爲賣方於收盤日期前收到的爲向客戶提供服務而在收盤日期後全部或部分提供的收入或現金收款。所有延遲收入按客戶列在所附的 附表1.2 一起。購買方不因賣方員工、股權或相關義務負責。 附錄 A.

1.3 特別排除的負債特別是，在任何方式上不限制一般性的 第1.2節，購買方不應對賣方的以下責任承擔責任或承擔任何責任（每項爲“特別排除的責任”）：（a）任何形式的債務，包括但不限於：信貸額度、銀行債務、資本租賃、信貸設施、保理債務、信用卡債務、商家現金預支、薪資保護計劃貸款（PPP貸款）、新冠肺炎經濟災害貸款（EIDL貸款）以及賣方就任何時期的任何稅款（任何種類）的義務；（b）賣方欠任何關聯方的付款；（c）與任何排除資產有關的責任；（d）因解僱賣方任何僱員而產生的任何義務；（e）關於本協議的談判和執行所發生的賣方的費用和支出的任何義務；（f）無論何時變爲已知和到期，對根據本協議出售或轉讓的資產徵收的銷售、轉讓或其他稅款的責任；或（g）賣方或母公司因或與2019年7月30日簽訂的賣方和Aaron Lindsey之間的某項協議或與Aaron Lindsey與賣方和（或）母公司之間的任何其他協議或安排有關的責任而產生的責任。對於本協議，一個人的“附屬公司”表示直接或間接地，通過一個或多箇中介機構，控制、被控制或與該等人共同控制的任何人。明示，母公司是賣方的關聯方。

1.4 第三方同意。除附表中列出的合同外 附錄4.6 並且爲了所有目的，賣方陳述所有承受合同均可無需任何第三方同意而轉讓給購買方。

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第2條。購買和付款

2.1 購買價格和銷售。根據本文規定的條款和條件，買方應在收盤時（定義見下文）向賣方購買，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和向買方交付資產的所有權利、所有權和權益，不含任何抵押貸款、質押、留置權、按金、擔保權益、索賠、社區財產利益、期權、公平利益、任何形式的限制（包括任何使用限制），、轉讓、獲得收入或行使任何其他所有權屬性）或任何其他抵押物（每個，一個”拖欠款”). 本協議雙方同意，根據本協議購買的資產的總對價（統稱爲”購買價格”) 應爲：(i) 2,019,006.00 美元（”基本購買價格”)，可根據本協議的條款進行調整；(ii) 收益付款（如果有）根據以下規定確定和支付 第 2.1 (b) 節，以及 (iii) 承擔買方在本協議下明確承擔的任何責任。購買價格應按以下方式支付：

(a) 截止日期付款在收盤時，買方將以即時可用的資金支付給賣方相當於基準購買價格的金額， 減去 在收盤時應支付的任何賣方留置權或擔保物權， 減去 所列的總遞延營業收入 附表1.2, 減去 在交割時要支付的賣方交易費用，以及 減去 與Parent欠德拉華州的未交的特許稅、罰款和利息數額相等的金額，加上任何其他在交割時需要支付的金額，用於在德拉華州爲Parent獲得良好信譽狀況（該金額，截止日期付款”).

(b) 尾款支付。

(i) 如果買方實現年化經常性收入 (”ARR”) 超過 1,620,000.00 美元（”收入門檻”）在從 2025 年 4 月 1 日開始到 2025 年 6 月 30 日結束的 3 個月期間（”盈利期”），則賣方有權獲得收益付款（”收入付款”) 等於 (1) ARR 超過盈利閾值的金額 乘以 (2) 1.2463 美元。爲避免疑問，收益補助金的最高金額爲224,334美元，如果收益期內的ARR低於收益門檻，則賣方無權獲得收益付款。

(ii) 如果賣方有權獲得按照規定獲得的盈利分成款項，那麼買方將在2025年7月31日或之前以即時可用資金支付盈利分成款項給賣方。 第2.1(b)(i)條，那麼買方將在2025年7月31日或之前以即時可用資金支付盈利分成款項給賣方。

本協議中，「」的定義爲，對於確定期間來說，買方歸屬於已確定客戶的託管信息技術和託管軟件服務的營業總收入循環收入第2.1(b)日程表中識別的客戶，但明確排除任何歸因於一次性項目、硬件或軟件營業收入的全部營業總收入。循環收入應根據買方的歷史會計準則和善意確定。 第2.1(b)日程表，但明確排除任何歸因於一次性項目、硬件或軟件營業收入的全部營業總收入。循環收入應根據買方的歷史會計準則和善意確定。

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(c) 分配比儘管各方意圖在結束時就某些事項達成最終解決，（i）應儘快在結束日期前將與資產相關的公用事業服務費、健康保險、辦公室租賃、員工休假/福利、由買方繼續提供的合同服務、預付款項、存款和財產稅按比例分配給賣方和買方，並且（ii）此類事項的解決應在結束日期後三十（30）天內或在接到相關請求並附有證據證明根據本協議要求進行此類比例分配和支付後的五（5）個工作日內進行。

2.2 購買價格分配和銷售稅。買方和賣方承認並同意根據1986年修訂版《內部稅收法典》第1060條規定，就資產的有形資產價值達成一致。 附件G ）。買方和賣方同意受限於有形資產價值的此種分配，並根據該分配提交所有的稅務申報和報告，涉及此處交易的，包括但不限於所有聯邦、州和地方稅務申報，根據這種分配的基礎，除非根據《法典》第1313條中定義的「決定」另有要求。代碼。作爲本次資產轉讓的原因，賣方和母公司特許並同意支付任何與之有關或由之負責的銷售稅，如有。

2.3 代扣稅儘管本協議中的任何其他規定，買方有權從購買價格中扣除並預提買方根據任何稅法規定而需扣除和預提的所有稅款。在與任何人有關的此類金額被扣除或預扣併合法支付給適用的政府機構時，此類金額應在本協議下的所有目的上被視爲已向該人支付或代表該人支付。

第3.01節。購買方在本協議規定的日期（或者如果作爲指定日期的一部分，則自該日期算起）保證如下：

購買方特此向賣方聲明並保證以下陳述和保證在本協議完全簽署日期和交割日期均屬真實、準確和完整：

3.1 組織和良好的商譽購買方是根據特拉華州法律組織併合法存在的有限責任公司。購買方擁有簽署、交付並履行本協議項下義務的一切必要權力和權威。

3.2 授權本協議的執行和交付，以及買方履行其在本協議項下的義務以及所有此處所規劃的交易，均已經得到買方採取的所有必要行動的合法授權。本協議已經由買方妥善簽訂並交付；買方根據本協議規定需要交付的其他協議和文件將會被妥善簽署並交付；本協議構成買方的有效和有約束力的義務，根據各自的條款可依法執行，但在適用的破產、無力清償債務、重組或類似法律不時產生的可能限制債權人權益普遍性的情況，以及對具體救濟措施的法律和公平限制。

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第4條授予獎勵。 管理員可能會從所有符合條件的個人中不時選擇授予獎勵，並確定每項獎勵的性質和金額，但不得與計劃要求不一致。 不涉及根據董事權益報酬政策根據第4.6條授予獎勵，沒有符合條件的個人可以依據計劃獲得獎勵。 每個獎勵都將由獎勵協議證明，其中規定了該獎勵的條款、條件和限制，這可能包括獎勵的期限，在獲得者的服務終止事件中適用的條款以及公司單方或雙方修改、修改、暫停、取消或撤消獎勵的權利。證明激勵股票期權的獎勵協議應包含符合《稅收法典》422條的適用規定所需的任何條款和條件。 賣方和母公司的陳述和保證

賣方與受讓方在此共同且分別向買方聲明並保證，以下陳述與保證截至本協議完全執行日期和交割日期的兩個日期爲止，均屬真實、準確且完整。

4.1 組織和良好的商譽賣方是根據內華達州法律組織並有效存在的公司。賣方具有簽署、交付並履行本協議項下義務的所有必要權力和授權。母公司是根據特拉華州法律組織並有效存在的公司。母公司間接持有賣方的百分之百（100%）股權。賣方已發行的全部股權間接由母公司全權擁有。

4.2 稅收狀況賣方按照聯邦和適用州收入稅的目的被視爲公司納稅。

4.3 授權本協議的執行和交付，以及賣方和母公司根據本協議項下的義務履行，以及所涉交易，均已獲得賣方和母公司必要行動的合法授權。本協議已經並且賣方和母公司需要根據本協議規定交付的其他協議和文件將會被賣方和母公司合法執行和交付，本協議構成賣方和母公司的有效和約束性義務，並且上述協議和文件在執行和交付之時也將構成賣方和母公司的有效和約束性義務，按照各自的條款執行，除非強制執行可能因適用的破產、無力支付、重組或類似法律不時生效而對債權人權利普遍產生影響，以及出於法定和衡平的限制導致具體救濟措施無法使用。

4.4 資產所有權賣方對所有資產擁有良好的市場銷售權利，且沒有任何負擔。賣方或賣方的任何關聯方均不是與之有關的任何判決、法院命令、裁定、禁令或決定的一方，這些會影響賣方或買方使用資產。

4.5 充足性資產運行狀況良好，符合控件，構成賣方以前和目前進行業務所必需的所有重要資產，以基本與以前和目前相同方式運營MSP業務。

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4.6 合同在此陳述 附錄4.6 以下是承擔合同的每位客戶和供應商的準確而完整清單，包括賣方作爲一方或任何資產受約束的任何合同、協議、安排或理解（無論是書面還是口頭），以及就其進行的任何修訂、補充和修改（無論是口頭還是書面）。賣方已向買方交付了每份承擔合同的準確而完整副本。每份承擔合同均完全有效且根據其條款有效可強制執行。自2022年1月1日起，賣方已並正在從事，符合每項承擔合同的所有適用條款和要求。在任何承擔合同項下有義務或責任的每個人已並自2022年1月1日起已完全遵守所有適用條款和要求。未發生任何事件或存在任何情形，該事件或情形（無論是否通知或消逝時間）均會違反、衝突或導致承擔合同的違約，或給賣方或其他人聲明違約的權利或行使任何補救措施，或加快款項的到期或履行，或支付款項，或取消、終止或修改，任何承擔合同的任何事件已發生，或存在某項事件或情形，根據或依據任何承擔合同，該事件或情形（無論是否通知或消逝時間）會造成擔負影響任何資產的任何擔保物的形成。賣方沒有向任何其他人提供或接收到任何時間的有關實際、聲稱的、可能的或潛在的違反或違約、未續簽或違約的通知或其他通信（無論是口頭還是書面）任何承擔合同，或通知的，或終止的，任何承擔合同。無關於任何已付或應付給賣方的金額進行重新談判的，嘗試重新談判或未解決的權利和無此類人員對進行重新談判提出了書面要求。除非在此另有說明 日程安排 4.6,列出的每個假定合同均可由賣方完全轉讓，無需任何方的同意。 附錄4.6 是賣方可完全無需任何方的同意轉讓。

4.7 與其他協議發生衝突; 同意賣方和母公司的簽署和交付本協議，以及賣方和母公司履行其在本協議項下的義務，將不會與或導致任何實質合同、許可證、債券、貸款協議、限制、留置權、負債或其他義務對沖，構成違約，或違反任何一方是當事人或受該等影響或約束的其他當事人的適用組織文件，也不會有效性或強制執行本協議或這些其他文件受到賣方或母公司的適用組織文件的任何規定不利影響。在與本協議的簽署、交付或履行以及對承擔合同的轉讓一事上，賣方或母公司均無需獲取任何人、當事人、法院、政府或實體的同意、批准或協議，除非在 附件4.7 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

4.8 知識產權; 保護機密信息資產及其任何知識產權: (i) 不侵犯任何第三方的專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權(且賣方不知曉任何此類侵權主張); (ii) 由賣方擁有並不受支付任何費用給第三方; 以第三方知識產權爲基礎或使用第三方知識產權(除了標準、一般商業可獲得、現成的軟件), 包括任何免費軟件或開源軟件。對賣方未向員工、顧問、專業顧問、許可證e人或銷售商披露任何包含或涉及資產或相應知識產權的專有信息，且在每種情形下，此類披露均需根據書面協議進行，要求接收方保持該等信息的機密性和適當限制其使用。

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4.9 庫存和固定資產。賣方出售給買方的庫存和固定資產詳列如下 附表4.9 附件。所有列於上述庫存和固定資產中的資產包括了質量和數量可用，就成品而言，可在賣方業務的正常經營範圍內銷售。 附表4.9 包含在上述庫存和固定資產中的所有資產均屬質量和數量可用，關於成品，可在賣方業務的正常經營過程中銷售。

4.10 應收賬款. 附表4.10 附表列出所有賣方客戶帳戶上欠款超過三十（30）天的情況。

4.11 訴訟除非在其上披露。 附表4.11 目前，對於資產或其知識產權，賣方或其關聯公司尚無任何訴訟、仲裁、索賠、政府或其他進行（無論正式或非正式）、調查。行動就MSP業務而言，賣方尚無任何現有或據其所知受威脅的產品責任、保修或其他類似索賠，或任何可能構成此類性質重大索賠依據的事實，即針對產品或服務存在瑕疵或未能達到任何產品或服務保證的索賠。

4.12 稅收. 賣方已按時提交或導致提交所有應根據適用法律要求提交的稅務申報表和所有涉稅報告。所有此類稅務申報表在所有重大方面均真實、完整和準確。所有賣方應繳付的各類稅費（無論是否在任何稅務申報表上顯示）均已得到全額及及時支付。在賣方的任何資產上均無因未支付任何稅款或未提交任何需要的稅務申報表而設置的任何稅款留置權，也無事實或法律基礎可將任何稅款留置權置於賣方的任何資產上。沒有關於賣方正在進行外國、聯邦、州或本地的稅務審核或行政或司法稅務程序的待處理或正在進行中的情況。在賣方的稅務申報表所未提交稅務的司法轄區之間，沒有任何政府機構聲稱可能會對賣方徵稅，並且據賣方所知，也沒有事實或法律根據可以支持這種主張。對於賣方所做的任何支付，應當代扣的所有稅費均已代扣並支付給適當政府機構，或者，如果尚未要求支付，應當存放在專門爲此目的而設立的帳戶中（並且賣方承諾並同意及時將所有這些金額匯入適當的政府機構）。賣方已遵守了所有與由賣方進行的支付有關的信息報告和備用代扣要求，包括與此相關的必需記錄的保留。

4.13 基本報表賣方已向買方交付了截至2022年12月31日和2023年12月31日的未經審計的收入報表和資產負債表，以及截至2024年7月31日的未經審計的收入報表和資產負債表（統稱「賣方基本報表」）賣方基本報表賣方基本報表均已按一貫的方式呈現和編制，並在所有重大方面公正地展示了截至報告日期賣方的財務狀況以及報表中指明的各期間，除賣方基本報表中另有說明外。

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4.14 法律遵從性賣方在營業業務中已經並且始終（就其相關的所有適用法律而言）合規，並且未收到任何關於此類法律不符的通知。 賣方擁有MSP業務所需的所有許可證、許可證、授權、證書、特許經營權、同意和其他政府機構相關的批准，這些批准是賣方進行MSP業務所必需的，並且如當前所履行的已在 附表4.14 所附，賣方在所有這些許可證、許可證、授權、證書、特許經營權、同意和其他批准方面從實質性上都是合規的。 據賣方所知，除了根據本協議在交割日前可以和將會被轉讓並出售給買方的許可證、許可證、授權、證書、同意或批准外，買方運營MSP業務所需的其他許可證、許可證、授權、證書或同意均無需要。

4.15 隱私和安防-半導體.

(a) 本協議中使用的以下術語具有以下所示含義:

(b) “IT系統”指賣方業務中使用的所有系統，包括信息和通信技術基礎設施和系統（包括所有軟件、硬件、固件、網絡和賣方網站）。

(c) “個人數據「個人信息」指（A）任何與已識別或可識別的自然人相關的信息，包括但不限於個人的可識別信息（我們將向在2024年5月31日，即股權登記日時持有我們普通股的人員分發權證和本招股說明書的副本。本次權益發行中未採用任何經紀人、交易商或承銷商，與權益發行相關的所有響應不會支付任何佣金、費用或折扣。儘管我們的某些董事、高管和其他員工可能會向您徵詢響應，但這些董事、高管和其他員工除了正常的薪酬外，不會因服務而獲得任何佣金或補償，並且不會依賴交易所法案規則3a4-1中的某些安全港條款而在證券交易委員會註冊爲經紀人。 姓名、街道地址或地理位置信息、出生日期、電話號碼、電子郵件地址、在線聯繫信息、照片、顯示或推斷種族或族裔出身的數據、宗教或政治觀點、自然人的性別、性別認同或性取向、遺傳數據、生物特徵數據、健康數據、社會保障號碼、駕駛執照號碼、護照號碼、稅務識別號碼、任何政府頒發的身份證號碼、金融帳戶號碼、信用卡號碼、任何可訪問金融帳戶的信息、可訪問在線帳戶的用戶名和密碼、持有在Cookie或其他跟蹤技術中的顧客編號等持久標識符、互聯網協議地址、處理器或設備序列號，或唯一設備標識符，以及（B）出售方業務所在司法管轄區隱私法中包含的類似定義，包括但不限於任何定義爲「個人數據」或「個人信息」的信息）。

(d) “MSP業務數據「」指的是客戶或任何其他人（非賣方）的信息，這些信息將根據適用法律構成商業祕密或保密信息，以及所有與業務相關的信息，包括但不限於客戶清單（包括涉及這些客戶的個人數據），業務計劃，市場營銷計劃，員工數據（包括這些員工的個人數據），財務戰略，物流計劃和信息，與業務交易有關的信息，以及僱員薪酬計劃和信息。

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(e)賣方至今始終在所有關鍵方面符合所有聯邦和州數據隱私法律（「適用數據保護法律」），以及關於個人數據的所有合同義務，包括就個人數據的任何收集、加工、分享、擁有和控制。適用數據保護法律在所有板塊，賣方都一直遵守所有聯邦和州數據隱私法律，並遵守賣方在個人數據方面的所有合約義務，包括個人數據的收集、處理、共享、擁有和控制。

（f）根據本協議擬議的交易的談判或完成，以及賣方對個人數據、MSP業務數據或IT系統中的任何數據或信息的佔有或使用，均不會違反或引起違反任何適用的數據保護法律，也不會法律上要求提供通知、同意、放棄或授權，或者根據任何適用的數據保護法律通知、申報或告知任何其他人。

(g) 沒有發現過任何已知的安防-半導體漏洞或其他根據適用的數據保護法規定義的漏洞，也沒有賣方擁有或控制的個人數據或MSP業務數據的損失。

（h）賣方未收到任何通知，並且對任何適用的數據保護法律的索賠、調查（正式或非正式）或被指稱的違反行爲不知情。

（i）賣方或代表賣方維護的個人數據或MSP業務數據未發生任何損失、損壞、未經授權訪問、未經授權使用、未經授權修改或其他安防-半導體違規事件。

(j) 當買方或用戶按照預期使用賣方的產品或服務時，不會導致買方或用戶違反任何適用的數據保護法律。

(k)賣方當前和以往所有隱私政策的真實且準確副本已提供給買方。賣方隱私政策已提供給買方。

（l）任何賣方隱私政策都不得限制買方在結束之前以賣方使用、擁有、披露或轉讓個人數據或MSP業務數據的方式使用、擁有、披露或轉讓相同或類似的個人數據或MSP業務數據。

賣方尚未收到書面通知，表示任何政府機構正在調查，以判斷賣方是否違反了任何適用的數據保護法律，或者賣方的隱私政策。

賣方在本協議生效後，有完全的權利和權限將其擁有的所有個人數據轉讓給買方。

(o) 賣方數據庫. 附錄4.15(o) 附表附屬的描述了賣方維護或爲賣方維護的每個包含個人數據或MSP業務數據（全部或部分內容）的獨立電子數據庫，每個這樣數據庫中的個人數據或MSP業務數據的類型，個人數據或MSP業務數據的來源方式，以及針對每個個人數據或MSP業務數據採取並維護的賣方安防-半導體控制措施。第三方未曾發生侵犯或違反任何此類賣方安防-半導體控制措施的情況，也未曾發生或受到威脅，並且在任何賣方數據庫中未經授權或非法使用或接入任何數據或信息。賣方數據庫），顯示了每個這樣數據庫中的個人數據或MSP業務數據的類型，個人數據或MSP業務數據的來源方式，以及針對每個個人數據或MSP業務數據採取並維護的賣方安防-半導體控制措施。第三方未曾發生侵犯或違反任何此類賣方安防-半導體控制措施的情況，也未曾發生或受到威脅，並且在任何賣方數據庫中未經授權或非法使用或接入任何數據或信息。

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4.16 不動產。該不動產位於北卡羅來納州康科德市北風大道 7039 號和 14415 N 73 號套房^rd 亞利桑那州斯科茨代爾St，104號套房（”房舍”）是賣方租賃的唯一不動產，用於開展當前的MSP業務（以及任何一方賣方在此方面的所有權利、所有權和權益，以及與租賃權益相關的所有權利、所有權和利益，包括爲此支付的任何按金）。就房屋而言，賣方已向買方交付或向買方提供了影響房屋的任何租約的真實、完整和正確的副本。出租人沒有放棄、寬恕或延期履行任何此類租約項下的賣方義務或賣方根據該租賃承擔的義務。根據任何此類租約，賣方沒有違反或違約，也沒有發生任何構成賣方違約的事件（無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之），而且賣方沒有收到任何出租人的任何通知，也沒有向其發出任何通知，表明賣方或該出租人違反或違約了任何此類租約。根據具體情況，賣方擁有佔有或擁有每份此類租約所涵蓋的所有財產的全部權利和權力。根據向任何其他人授予任何佔有、租賃、佔用或使用房屋的權利的任何轉租或其他文書，賣方不是轉租人或讓與人。在開展MSP業務時使用和運營場所在任何實質性方面均不違反任何法律、契約、條件、限制、地役權、許可、許可或協議。據賣方所知，沒有以譴責或知名域名訴訟的性質或代替處所或其任何部分或其中的權益的未決訴訟，也沒有威脅或影響該處所或其中的任何部分或其中的權益。

4.17 產品保修; 產品責任。賣方設計、製造、安裝、分銷、營銷或銷售的每種產品都符合所有適用的合同要求，包括所有產品規格和所有明示和暗示的保修。賣方對更換或修理任何此類產品或與之有關的任何其他損壞或任何其他客戶或產品義務不承擔責任或責任，也沒有任何基礎導致這類責任或義務。賣方沒有做出任何行爲或未做出任何行爲，該行爲將導致，也沒有發生任何將導致任何產品責任、對個人的傷害責任或違反保修責任的事件，無論是否由保險公司承擔，均不導致賣方對關閉日期前由賣方設計、製造、安裝、分銷、營銷或銷售的產品承擔責任。

4.18 僱員和勞動問題.

(a) 附表 4.18 對爲賣方或向賣方提供與 MSP 業務相關的服務的人員規定了以下內容：每位此類員工和獨立承包商的真實、完整和準確的清單、其僱用年份、職位和職稱（如果有）、當前薪酬率（分別確定最近支付的獎金、佣金、激勵性薪酬和股權薪酬），以及員工是否該僱員是按小時計薪還是帶薪的，無論該員工是免稅還是非豁免，其人數每位員工通過書面或非書面協議有權享受的應計病假天數和休假天數（如果有），以及賣方在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止期間向該員工提供的病假天數和休假天數，無論該員工缺勤的日期，如果是，該員工失業的日期、此類不活躍狀態的原因以及（如果適用）的預計恢復在職日期。除非另有披露 附表 4.18，賣方對賣方之前被解僱的任何員工不承擔任何未履行的責任。賣方已向買方披露了適用於賣方員工的所有書面員工手冊、政策、計劃和安排。

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(b) 過去四（4）年當中，賣方未受到任何關於就業歧視或類似指控或投訴的指控、控訴或投訴，且當前也不存在或有可能受到此類指控、控訴或投訴，賣方也沒有了解任何相關指控、控訴或投訴的依據。 賣方在所有與勞動、勞工關係或就業有關的適用法律方面均嚴格遵守，包括但不限於關於平等就業機會、工資、工時、加班規定、僱員安全、移民控制、藥物檢測、終止支付、休假支付、附加福利、集體談判以及其相關方面的任何規定，以及所有相關的稅收、保險和其他適用成本和費用，並且賣方沒有拖欠任何款項，也沒有因未遵守上述任何規定而應對任何稅收、成本或罰款。 出於本協議所涉交易的完成，不會導致根據1988年《工人安置和再培訓通知法案》或任何類似州法律的任何負債、罰款或其他費用。

4.19 保險政策賣方已交付給買方準確完整的所有保險政策及待處理的保險申請文件副本，包括但不限於財產、綜合責任、傷亡、產品責任、人壽、健康、事故、工傷賠償、殘疾保險、保險擔保協議（包括所有擔保及相關合同副本）和個人意外險政策，在上述保險政策中賣方在過去十二（12）個月內參與或獲得過保險覆蓋的所有與MSP業務相關的情況（統稱爲「保險條款」）保險政策所有保險條款：（a）在本日的日期之前，均爲有效、優秀和可執行；（b）總體上，爲賣方提供了充分的保險覆蓋，以覆蓋賣方通常面臨的所有風險，除非賣方合理地認爲不需要保險覆蓋。賣方未收到任何拒絕投保、有條件提供辯護、取消通知或任何其他表明任何保險政策已不再完全有效或其發行方不願履行責任的通知。

4.20 沒有某些變化自2024年1月1日起，賣方在經營中進行MSP業務，未對其回收或現金管理做出任何更改。 自2024年1月1日起，未發生對賣方的業務、運營、資產、狀況（財務或其他）、經營結果或前景（包括實現或能實現營業收入和/或收益預測的能力）構成重大不利影響的更改、效果、事件、發生、事實狀態或發展，也未發生任何可能合理預期對賣方、資產或MSP業務產生此類重大不利影響的事件或情況。

4.21 償付能力。 賣方和股東在財務上都是有償付能力的，並且沒有已知或受威脅的（也沒有發生任何行爲或疏忽可能導致的）負債，這將使賣方或股東成爲不清盤的。

4.22 文件的披露和準確性在本協議中，賣方或母公司作出的陳述、擔保或其他聲明，或展品中包含的任何陳述，均不包含任何虛假陳述或遺漏陳述重要事實，使其中任何一個，在作出時的具體情況下，不誤導。賣方和母公司提供給買方的所有文件均爲準確完整的副本。

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第五條 收盤

5.1 關閉。特此設想的交易的結束（”關閉”）應在本協議執行後的截止日期生效。在結算的同時，本協議和中規定的文件 第 5.2 節 和 第 5.3 節 應通過電子交換文件和簽名進行遠程交換.

5.2 賣方的交付物與本協議同時，賣方應向買方交付：

(a) 附表所附的銷售清單形式的銷售單，由賣方簽署，將資產中包括的有形個人財產的全部權利，所有權和利益轉讓給買方; 展覽 C (“（b）在交割時，買方應向賣方交付以下文件：購買價格的75％（其中25％將由買方律師保留並支付給賣方，作爲買方確認購買資產正常工作的證明）；以及買方秘書或助理秘書（或相當於該等官員）出具的證書，證明以下內容：（i）買方的官員的名稱和簽名，其被授權簽署本協議、交易文件和將在此類文件下交付的其他文件，（ii）附有買方董事會採用的所有決議真實和完整的副本，這些決議授權其執行、交付並執行本協議類交易文件和計劃通過此類文件的交易，並且（iii）所有這些決議都是有效的並且是在有關此類交易的情況下制定的決議。並執行。買方應當在交割後10個工作日內向賣方和託管代理交付完全簽署的實質股份證書。）, 將包含在資產中的有形個人財產的全部權利，所有權和利益轉讓給購買方；

(b)一份以實際形式執行的轉讓和承擔協議，由賣方執行，轉讓給買方並對買方承擔已承擔合同。 展品D 若干作業與承擔協議(assignment and assumption agreement)”)生效，由賣方執行，將已承擔合同轉讓給買方並由買方承擔。

(c)按照執行的FIRPTA證書形式 附件F 參照此處的

(d) 附上的所有基金類型流動備忘錄。 附件H 由賣方簽署。

(e) 按照購買方合理要求的條款和條件執行在《...》上列出的任何必要的轉讓同意書副本; 附錄4.6在對購買方合理滿意的條款和條件下;

(f) 由賣方和母公司各授權代表執行的證書，證明：(i) 賣方和母公司在其組建法域以及賣方有資格從事業務的各個法域的合法地位，附有適用的合法地位證書；(ii) 賣方和母公司的組織文件的真實、正確和完整副本，按截止日期修訂；(iii) 賣方和母公司治理機構授權執行、交付和履行本協議的決議，由賣方和母公司的治理機構授權代表執行；(iv) 列出截止日期時持有賣方發行的全部股權的人員姓名；

(g)由賣方和母公司執行的現任證明書，證明此協議的簽署人的姓名、頭銜和簽名，由賣方和母公司的授權代表執行；

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賣方提供單獨、完整並經妥善簽署的IRS W-9表格，以證明其不受美國聯邦備用代徵稅的約束。

(i) (A)所有債權人簽署的完整同意書和對賣方資產設定的擔保權的部分解除，以及(B)對買方而言可接受的表明先前已清償或支付清算所有這些擔保權所必需的款項的其他文件、聲明或證據;

(j)根據賣方的要求或者購買方合理要求，提供所有其他文件和工具，用以將資產轉讓給購買方或以其他方式完成本協議所規定的交易。

5.3 採購方的可交付成果與本協議同步，購買方應向賣方交付：

(a) 結案日期付款;

（b）買方簽署的《買賣協議書》；

(c) 由購買方執行的轉讓和承擔協議；和

(d) 由購買方執行的資金流動備忘錄。

第6條。 條款

6.1 進一步保證；租賃轉讓；過渡服務.

(a) 在買方或賣方的要求下，另一方將向請求方或其指定人士出具並交付所有相應的保證或其他文件，並將盡一切合理所需之事做出，以履行買方或賣方在此項下的義務並更有效地完成本協議所涉及之交易，包括取得可能必要的所有第三方同意和批准。

(b) 收盤後，賣方將盡其商業上合理的努力獲得令買方滿意的轉讓和租賃假設（”租賃分配”）作爲房東的賣方、買方以及康科德和洛斯阿科斯專業服務中心兩家中的兩家（”房東”），就房屋而言，由賣方、房東和買方執行。在（a）執行和交付租賃轉讓之前，（b）買方通過書面通知終止許可證之日或（c）截止日期後的180天之前，賣方特此授予買方及其關聯公司（及其各自的員工、服務提供商和代表）訪問和使用場所以開展MSP業務的許可。

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(c) 從結束日期開始，持續至其後60天，賣方應該採取商業上合理的努力將MSP業務及相關的運營和基礎設施過渡給買方，包括協助買方轉移供應商帳戶和管理憑據，遷移數據和信息科技系統。

(d) 從截止日期開始，並持續180天，賣方應確保以下賣方域名與過去相一致的方式在線且可訪問（除了例行維護而導致的停機時間）： https://www.icoreconnect.com/icoreit；（ii）確保任何訪問該域名的人會被自動重定向至 https://www.the20msp.com/；以及（iii）自動重定向並轉發發送給MSP業務現有員工的所有郵件至由買方指定的電子郵箱地址。毋庸置疑，在該180天后，賣方可以從其網站上移除這些域名。

6.2 保密協議賣方和母公司不得直接或間接披露或使用任何機密信息（無論該信息是否由賣方或母公司開發），並且應確保（並導致其各自的代表不披露或使用）在任何時候不披露或使用任何機密信息，除非依法或根據本協議的規定披露或使用。賣方和母公司進一步同意採取商業上合理的步驟，盡其控制範圍內的部分，保護這些機密信息，防止披露、濫用、間諜活動、遺失和盜竊。如果根據法律要求披露任何機密信息，賣方和母公司應確保相應方立即以書面形式通知買方，並應這種通知應包括法律要求的性質和所需披露的範圍，並配合買方合理努力，保持這些機密信息的保密性，符合適用法律。對於本協議目的，「機密信息」指的是所有與MSP業務或其供應商、經銷商、客戶、獨立承包商或其他業務關係相關的機密或專有性質信息（無論是否明確標記或識別爲「機密」），以任何形式或媒介存在，包括公司內部商業信息（包括涉及戰略和人員計劃和慣例、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃和慣例、成本、費率和定價結構、會計和商業方法和潛在收購候選人的信息）；公司供應商、經銷商、客戶、獨立承包商或其他業務關係的身份、個體要求以及具體合同安排以及他們的機密信息；商業祕密、技術，商業分析、技術，系統、公式、研究、記錄、報告、手冊、文件、模型，數據和與之相關的數據庫等的編制，以及發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、草圖和報告。不過，機密信息不包括：（A）在披露時是公開的或之後通過賣方或母公司的任何行爲或遺漏而變成公開的；（B）之後由不被賣方或母公司知曉以具有機密義務獲取信息的第三方披露或提供給賣方或母公司；或（C）根據適用法律的強制性條款，賣方或母公司披露（在符合本段規定的適用條款的情況下）的信息。保密信息意味着與MSP業務或其供應商、經銷商、客戶、獨立承包商或其他商業關係相關的所有機密或專有性質信息（無論是否特別標記或標識爲「機密」），無論以何種形式或媒介存在，內部商業信息（包括與戰略和人員計劃、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃和慣例、成本、費率和定價結構、會計和商業方法，以及潛在收購候選人相關的信息）；公司供應商、經銷商、客戶、獨立承包商或其他業務關係的身份、個體要求以及具體合同安排，以及其機密信息；商業機密、技術祕密，數據和分析總結、技術，系統、公式，研究，記錄，報告，手冊，文檔，模型，數據和數據庫等相關信息；以及發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、繪圖和報告。不過，機密信息不包括以下信息：（A）披露時已公開或之後未經賣方或母公司的任何行爲或遺漏公開的信息；（B）之後由未知的第三方（賣方或母公司未知其根據機密義務獲得信息）向賣方或母公司披露或提供的信息；或（C）根據適用法律的強制性規定，賣方或母公司披露（須遵守本段條款的規定）的信息。

此協議項下支付的購買價格應由賣方和家長嚴格保密，不得向任何人通報或透露，包括但不限於賣方或家長的過去、現在或潛在成員以及對賣方或家長有任何法人實體利益的所有人，但在法律要求透露或使用的情況下除外；但賣方或家長可以將此類信息披露給他們的專業顧問，目的是爲了向賣方或家長提供服務。

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6.3 賣方和母公司的競爭保密協議賣方和母公司熟悉與MSP業務相關的商業祕密以及與MSP業務相關的其他保密信息，包括所有（A）與MSP業務相關的技術、研究和開發，（B）與MSP業務相關的客戶和客戶名單，（C）與MSP業務相關的產品和服務以及相關成本和定價結構，（D）與MSP業務相關的會計和業務方法和實踐，（E）與MSP業務相關的類似和相關的保密信息和商業祕密。賣方和母公司均承認並同意，如果賣方或母公司直接或間接向任何與MSP業務競爭或從事類似業務的人提供MSP相關服務，則MSP業務將會遭受無法挽回的損害，並且賣方或母公司的直接或間接競爭將導致MSP業務受到重大的商譽損失。爲了進一步考慮買方根據本協議支付的購買價格（就該支付而言，賣方和母公司明確承認會獲得實質性和直接的利益），併爲了保護買方根據本協議購買的資產的價值（包括截至本協議簽訂日MSP業務所固有的商譽），賣方和母公司在此同意在收盤日起的六十（60）個月內（“競爭禁止期”），賣方和母公司不得獲取或持有與MSP業務有關的任何經濟或財務利益，不得擔任合夥人、成員、股東或代表，不得爲任何從事MSP業務的個人提供服務，也不得以任何形式運營或持有在收盤時賣方和任何買方營業地址所在地及任何在競爭禁止期間買方提供服務的場所範圍內一百（100）英里的任何從事MSP業務的人的利益。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此所載內容不得被解釋爲禁止賣方或母公司購買任何證券類別中最多兩個百分點（2%）的任何實體的表決權證券，前提是這種投資僅以純被動方式持有。

6.4 確保性條款在結束日期起至結束日期的第五個（5）週年之間的期間（“非貶低期”），購買方、出售方或母公司均不得直接或間接、單獨或與他人或其他人共同行動，就其他任何一方、MSP業務或其各自的關聯方或代表作出任何負面、貶損或詆譭的言論或通信。

6.5 禁止謀求在競爭期內，賣方和母公司不得以任何方式，直接、間接、個別、合夥、聯合或與任何其他人或實體，（i）招募或試圖招募、徵求或僱傭購買方的任何僱員或顧問，或鼓勵任何第三方招募、徵求或僱傭，（ii）鼓勵購買方的任何僱員或顧問終止其與購買方的僱傭關係，（iii）徵求賣方是或曾經在結束日期前後的客戶的任何客戶，目的是提供與MSP業務類似的服務，或（iv）說服或試圖說服購買方的任何客戶或供應商終止或修改該客戶或供應商與購買方的關係。儘管本協議中的任何內容相反，上述情況不會阻止賣方進行未針對上述員工的一般員工招聘。

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6.6 保留.

6.7 賠償。

(a) 生存根據本協議的限制和其他條款，各方在此包含的聲明和保證將自交割之後繼續有效，並將保持完整有效直至交割日期後二十四（24）個月的日期；但不包括所述的聲明和保證 第3.1節, 第3.2節, 第4.1節, 第4.2節, 第4.3節, 第4.4節, 第4.7節, 第4.11節和第4.12節 （統稱爲「）」，在適用的法定時效期滿前持續有效。在適用的存續期限指定於本文件所規定的存續期限到期之前，未經在此之前規定通知提出有關任何陳述和保證的賠償要求，將無效，且任何對賠償的權利在該存續期限屆滿後已不可撤銷地放棄。對於此類侵犯所提出的可賠償損失的任何正確要求，應該在此處規定的存續期限內及時提出。基本陳述）這將持續至五（5）年或適用訴訟時效終止的較長期限。

(b) 賣家的賠償。受本協議其他條款和條件的約束 第 6.7 節，賣方和母公司應共同和單獨地爲買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償，使其免受因以下原因或與之有關的所有損失：(i) 本協議或與本交易相關的任何其他文件中包含的賣方陳述或擔保中的任何不準確或違反（”交易文件”)；(ii) 任何重大違反或未履行賣方或母公司根據本協議或任何其他交易文件應履行的任何契約、協議或義務；(iii) 任何排除資產、特別排除責任以及買方未根據第1.2節明確承擔的任何其他賣方責任；(iv) 任何第三方（或代表）基於業務、運營或引起的任何行動，賣方或其任何關聯公司經營、現有或產生的財產、資產或義務在截止日期當天或之前；以及（v）任何第三方基於賣方或其任何關聯公司在截止日期之後或之前進行、存在或產生的業務、運營、財產、資產或義務而採取的任何行動（或代表）任何第三方採取的行動，前提是該業務中除MSP業務以外的任何部分。”損失” 指損失、損害賠償、負債、稅收資產或屬性損失、缺陷、訴訟、判決、利息、裁決、罰款、費用或類似費用，包括合理的律師費和根據本協議行使任何賠償權的費用以及追究任何保險提供商的費用； 提供的, 然而，「損失」 不應包括懲罰性賠償，除非實際賠償給政府實體或其他第三方，或者賠償人的欺詐或故意不當行爲所致。

(c) 購買方應賠償。根據本協議的其他條款和條件 第6.7節，購買方應保衛、賠償和使賣方、其關聯公司及其各自的股東、董事、高管和僱員免受因以下原因或與之相關而產生的所有損失: (i) 本協議或任何其他交易文件中購買方陳述和保證的任何實質性不準確或違反; (ii) 購買方根據本協議或任何其他交易文件應執行的任何實質性違約或不履行的任何契約、協議或義務; 或 (iii) 結束後對任何資產的使用或操作。

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(d) 重要性。就此而言， 第6.7條在此期間中任何不準確、違反或不能真實和準確表述的陳述或保證以及與之相關的任何損失的計算，應當不考慮在該陳述、保證或契約中包含或者適用的任何「重大性」、「重大不利影響」或其他類似限定或例外。

(e) 賠償程序在此情況下，任何索賠發生需得到賠償的一方（「受益方」）應立即向另一方（「披露方」）書面通知此類索賠。受保護方在此情況下，任何索賠發生需得到賠償的一方（「受益方」）應立即向另一方（「披露方」）書面通知此類索賠。賠償方在此情況下，任何導致賠償責任的索賠，均由賠償方獨立承擔費用，並在向受益方發出書面通知後，可以選擇由受益方認可的律師進行任何此類索賠的辯護。受益方有權參與任何此類訴訟案的辯護，由其自行承擔費用，並由其自行選擇律師。如果賠償方不承擔任何此類訴訟案的辯護責任，受益方可以自行決定是否進行辯護，可以採取其認爲合適的方式，包括但不限於按照通知賠償方後由受益方認爲適當的條款結案，且按照此類辯護和和解所採取的任何行動不得免除賠償方根據任何由此產生的損害承擔的賠償責任。賠償方不得在未經受益方事先書面同意的情況下結案（此同意不得未經理由含糊或延遲）。

(f) 特定限制在以下限制範圍內提供的賠償 第6.7(b)(i)節 應受前述限制和規定約束：

（i）賣方和母公司不應對任何購買方獲賠方承擔責任 第6.7(b)(i)節 直到所有此類索賠的損失總額等於或超過25,000美元爲止，除非並且在這種情況下，直到從第一美元開始賣方和母公司應承擔責任。

(ii) 賣方和母公司不對任何受賠償方負責 第6.7(b)(i)節 ，任何超過$250,000的損失不得超過。

(iii) 賣方和母公司不應對 其他 條款下的任何損失承擔責任 第6.7(b)(i)章節 基於盈利、利潤、收入或 其他 指標的倍數，除非購買方在與購買方有資格獲得賠償的事項有關的情況下被要求向第三方支付相同的費用 第6.7(b)(i)章節.

（iv）所述限制不適用於基本陳述的任何違反，或涉及欺詐或故意不當行爲。 第6.7(f)(i)-(iii)條款不適用於基本陳述的任何違反，或涉及欺詐或故意不當行爲。 不適用於任何基本陳述的違反，或在欺詐或故意不當行爲的情況下。

(v) 除非欺詐，否則賣方和母公司在要求獲得賠償的損失總額方面的最高責任不得超過購買價格。 第6.7(b)(i)節和頁面。第6.7(b)(ii)條 不得超過購買價格。爲了本 第6.7(f)(v)條，賣方和母公司應被視爲同一賠償方。

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6.8 特定表現；禁令救濟。賣方和家長承認並同意，如果違反了以下任何條款 第 6.2 節, 第 6.3 節, 第 6.4 節，以及 第 6.5 節，買方將遭受無法彌補的損害，買方沒有足夠的法律補救措施，而且損害賠償也難以確定。因此，如果發生任何此類違規行爲，買方或其各自的繼承人或受讓人除了現有的有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院申請具體履行或禁令或其他救濟，以執行或防止任何違反本協議條款的行爲。如果買方需要按照本文所述尋求禁令救濟，並且如果要求買方交納與此類救濟相關的按金，則本協議雙方同意並承認，一百零零美元/100美元（100.00美元）是此類債券的合理和適當金額。

6.9 跨期雙方一致同意，在任何涉及（但並不在）結束於截止日期的應稅期間（「跨期」跨越期”），對於與資產相關的涉及截止日期的部分所累計的個人財產、不動產或其他資產稅的金額（「期末稅」閉市前稅期），應視爲整個跨期的該稅稅額，乘以這樣一個分數的分子是截止日期結束的應稅期間的天數，分母是該跨期的天數。賣方應對歸屬於截止前稅期的所有該稅稅款部分負責，買方應對其餘部分該稅稅款負責。前述規定適用於所有涉及從截止日期之前開始並在截止日期之後結束的其他稅款支付，包括但不限於，買方在交割後獲得或使用的不動產和個人財產的稅款支付。

6.10 顧客和其他MSP業務關係賣方將配合買方的努力，繼續並維持其在交割前存在的與MSP業務相關或必要的業務關係，包括但不限於與代表、政府機構、許可方、客戶、供應商和其他賣方的關係。賣方將在交割日期後將所有與MSP業務相關的詢問轉給買方。賣方不會（也會導致其代表不會）採取任何可能減少資產價值或交割日期後影響MSP業務或買方的行動。

6.11 抵消。 買方有權從買方應根據本協議支付的任何金額中扣除或抵銷買方應付給賣方或根據本協議應付給賣方的任何金額，包括如適用的Earnout 付款。

6.12 推薦。 在禁止競爭期間，賣方應盡商業上合理的努力，及時將尋求IT支持、IT託管服務或IT諮詢的賣方客戶或潛在客戶轉介給買方。

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6.13 有效客戶信用額度。如果MSP業務的客戶聲稱他們有權利獲得與2024年6月1日或之後且在交割之前執行的服務相關的抵消或信用（但未執行），並且購買者在其商業上合理的判斷中決定此類索賠有效併爲該客戶的利益申請所請求的信用或抵消，則在購買者書面通知賣方此類索賠後的5個工作日內，賣方和/或母公司應償還購買者該信用或抵消金額，前提是該信用或抵消金額不得超過賣方先前爲此類服務開具發票的淨額，減去任何先前發行的信用或抵消額。

6.14 過渡服務; 應收賬款收集賣方同意代表買方爲2024年10月份由買方提供的服務向MSP業務的所有客戶開具發票，並按照賣方過去的做法。如果賣方收到這些發票的任何付款（或任何隨後的發票），賣方同意在收到付款後的3個工作日內將付款匯給買方。

6.15 執行權對於任何只能在適用交易對方的同意下轉讓的擔保（或包含此等擔保的合同），即「trust」，且在交割之前未獲得該等同意，該等擔保（及相關合同）應由賣方代爲託管給買方，所得的所有權益和義務應歸買方所有；但是，如果交易對方不承認買方對該等擔保（或合同）的權利，賣方應根據買方的要求自行承擔全部費用，併爲了買方的利益執行賣方在同一項下的權利，並在該等款項由賣方收到時向買方支付該款項。同意。然而，在Purchaser對此類擔保（或合同）的權利未被適用交易對方所承認時，賣方應在買方的要求及獨立費用下執行賣方在該等擔保（或合同）下的權利，以利於買方，並在賣方收到款項時向買方支付該款項。

6.16 良好的合規狀態。在交易結束後立即，但不遲於之後的30天，母公司應採取一切必要措施恢復與特拉華州的良好合規狀態，包括但不限於提交所有必要的未決報告和申報，支付所有未清費用、罰款和稅款，並遵守適用法律要求的其他行動。母公司應在交易結束後的30天內向購買方提供良好合規證明書，證明其符合本第6.16節規定的要求，並與特拉華州保持良好的合規狀態。

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第7條。 其他條款

7.1 公告任何一方未經其他各方事先書面批准，不得發佈任何與本協議主題相關的新聞稿或作出任何公告；但是，在交割後，購買方可以向MSP業務的客戶作出（i）適當的公告，或者（ii）其誠信相信根據適用法律需要的任何公開披露。

7.2 費用各方應自行支付因談判和準備本協議以及執行本協議項下交易而發生或將發生的各自費用，包括法律費用。

7.3 作業本協議各方的權利和義務，或本協議的任何利益，未經非受讓方事先書面同意，不得轉讓、轉移、抵押、抵押或以其他方式處置；但購買方可以將本協議及其在此項下的義務轉讓給購買方的關聯方，無需賣方或母公司的同意。

7.4 爭議解決。 如果發生任何爭議、糾紛或索賠與本協議有關或涉及本協議的違約，各方將試圖本着誠信的精神協商解決分歧。如果協商未能在一方通知另一方爭議或索賠的日期起三十（30）天內達成解決方案，則必須在起訴之前進行調解。所指調解者必須是特拉華州持牌律師。調解將在特拉華州威明頓市進行，並於一方通知另一方請求調解後的三十（30）天內最遲開始。每方應自行承擔調解費用。

7.5 法律管轄；提交至司法管轄權；同意送達訴訟文書。

(a) 本協議根據並應依照特拉華州的法律進行解釋和執行，適用於僅在該州制定並履行的協議，不考慮法律衝突原則。

(b) 任何因本協議或根據本協議所涉及的交易而產生的法律訴訟均可在特拉華州威明頓市的州或聯邦法院提起，每一方都無條件地向這些法院的專屬管轄權提交。雙方不可撤銷地並無條件地放棄對任何此類訴訟在這些法院提起的管轄權異議，並無條件地放棄並同意不會在任何此類法院中聲稱或主張任何在任何此類法院提起的訴訟在一個不方便的論壇中提出。

（c）本協議各方同意，任何一方可通過按照本協議的規定交付副本的方式對任何一方進行送達程序上的文書。 第7.11節.

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7.6 放棄陪審團審判權各方特此明確放棄在任何因基於、起因於或與本協議相關的索賠或訴因（無論是合同還是侵權行爲）中要求陪審團的權利，包括因本協議的談判、簽訂或履行而提起的任何索賠或訴因（包括因在本協議中所作出的或與本協議有關的任何陳述或保證爲基礎、起因或相關而提起的任何索賠或訴因作爲進入本協議的誘因）。

7.7 律師費用如果任何一方在本協議簽訂後提起訴訟以解釋或執行本協議的任何條款，則獲勝方有權獲得合理費用和成本，包括律師費。

7.8 標題；對應板塊本協議中出現的各節標題僅爲方便起見，不以任何方式定義、限制、解釋或描述該節的範圍或程度，也不以任何方式影響該節。本協議可分爲一份或多份副本，每份均視爲原件，但所有副本共同構成一份同一文件。

7.9 可分割性如果根據適用法律，本協議的一項或多項條款被視爲不可執行的，則各方同意誠信重新談判該等條款。如果各方無法就該等條款達成相互同意且可執行的替代方案，則應將該等條款排除在本協議之外，而協議的餘下部分應被解釋爲如同該等條款被排除一樣，並應根據其條款的規定得到執行。

7.10 充分的時間。 本協議的各方確認買方的法律顧問起草了本協議。 賣方和母公司同意並確認，他們在執行和訂立本協議之前已尋求或有充分機會尋求法律顧問的建議。 因此，賣方和母公司在此放棄任何將本協議解釋爲對起草方不利的法定權利或原則。

7.11 通知本協議項下提供的任何通知，如規定需書面形式，應採用書面形式，並視爲已送達：(i) 如通過親自送達，則送達時生效；(ii) 如通過郵寄，美國郵政郵寄，郵資預付，掛號信，要求回執，則投遞時生效；(iii) 如通過傳真傳輸，則傳真確認後生效；(iv) 如通過電子郵件（電子郵件），則電子確認後生效；或(v) 如通過次日遞送服務，則遞送時生效。所有通知應地址如下（或任何一方將來以書面形式向其他一方指定的其他地址）：

如果是賣方或父母：

iCoreConnect公司

529 E. Crown Point Road

250套房

奧科伊，FL 34761

注意：[ ]；

電子郵件：[ ]

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副本送往：

ArentFox Schiff LLP

1717 K Street NW。

華盛頓，特區20006

注意：Cavas S. Pavri

電子郵件：[ ]

如果給購買方：

20號有限責任公司

6600 Chase Oaks Blvd.

100套房

Plano, TX 75023

注意：【 】

電子郵件：[ ]

抄送：

凱恩·拉塞爾·科爾曼·洛根律師事務所

901號, 主街, 5200套房

德克薩斯州達拉斯75202

收件人：[]

電子郵件：[ ]

7.12 無中介佣金每一方聲明，與本協議或本協議項下的交易有關，該方既不是也不將會對任何中介或經紀費用負責或受義務。每一方同意賠償並使免受其他任何方因以下事項的責任（i）由於該方或其任何官員、合夥人、僱員或代表負責任的中介或經紀費用的性質的佣金或報酬（以及爲抵禦此類責任或聲稱的責任而發生的費用和開支），以及（ii）由任何聲稱代表賣方或買方在資產出售方面行事的經紀人、中介或其他代理人提出的任何索賠。

7.13 完整協議; 修改本協議連同所有附件共同構成各方有關主題的完整協議，並取代各方先前和同時的口頭或書面協議、了解、談判和討論，除非本協議明確規定或在此規定的內容中，各方在本主題上並不存在其他陳述、擔保或協議，除非經受影響的各方簽署的書面文件修訂本協議或放棄相關條款。

7.14 生存本協議中規定的每項契約應在結束後生效，並持續一段時間，以便實現本協議中的每一項契約。

[簽名請見下一頁]

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據此證明根據本協議，各方的授權代表已在上述日期有效地簽署了本協議。

	買方：
	20公司
	一家特拉華州有限責任公司
	通過：	/s/ Ken Pecot
	姓名：	Ken Pecot
	標題：	經理
	賣家：
	iCore Midco 公司，
	內華達州的一家公司
	通過：	/s/ Robert McDermott
	姓名：	Robert McDermott
	標題：	總裁
	新股份發行人：
	特拉華州的一家公司 iCoreConnect公司，
	通過：	/s/ Robert McDermott
	姓名：	Robert McDermott
	標題：	首席執行官

簽署頁

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