美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

現時報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條

1934年證券交易法

報告日期（最早事件報告日期） 2024 年 10 月 1 日到期。 

公司電話，包括區號：(888) 810-7706

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據法案第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 ☐

項目1.01進入重大實質性協議。

本8-k表格中第1.01項目的第2.01項目中的信息已通過引用併入本項目1.01。

項目2.01 資產的收購或處置完成。

2024年10月1日（「交割日」或「交割日」），iCoreConnect Inc.（「公司」），公司的子公司iCore MidCo Inc.（「賣方」）和The 20 LLC（「買方」）簽署了一份資產購買協議（「購買協議」），根據該協議，賣方將我們的託管服務供應商（MSP）部門的資產和客戶合同（「交易」）出售給買方，售價約202萬美元（減去交易費用）（「基本購買價格」），並有權在保留一定營業收入門檻後獲得一筆成功報酬支付（如下文所述）。

未來收益

如果購買方在2025年4月1日至2025年6月30日的3個月期間實現超過$1,620,000.00的年化重複性營業收入（「ARR」）（「盈利閾值」），則公司有權獲得盈餘支付（「盈餘付款」），金額等於（1）ARR超出盈利閾值的部分乘以（2）$1.2463。盈餘付款不得超過$224,334。

上述有關購買協議的描述並非旨在全面闡明，在其整體上通過參考附在本8-k表格作爲附件2.1的購買協議全部文本來確定。除了作爲建立並規範各方與上述交易相關的法律關係的合同文件外，購買協議並非旨在成爲有關各方的實際、業務或運營信息的信息來源。陳述和擔保可能被用作在購買協議各方之間分配風險的工具，包括當各方並不完全了解所有事實時，而不是將這些事項確定爲事實。此外，它們可能受到適用於訂約各方的重要性標準的約束，這些標準可能與適用於投資者的標準不同。包含在購買協議簽署過程中各方可能交換的披露信息中的信息限制了這些陳述和擔保所包含的斷言。因此，投資者和安防-半導體持有人不應依賴這些陳述和擔保作爲事實或情況實際情況的刻劃，因爲它們僅作爲購買協議簽署日起製作，並在與購買協議相關的基礎披露重要部分中進行了修改。此外，有關此類陳述和擔保主題的信息可能會在購買協議日期後發生變化，這些後續信息可能會或可能不會完全反映在公司的公開披露中。

第7.01項監管FD的披露。

2024年10月1日，公司發佈聲明，宣佈他們進入購買協議。新聞稿已作爲附件附上，附件99.1，並在此引用。

前述內容（包括附件99.1）根據8-k表格第7.01項提供，並不被視爲根據1934年修正案的證券交易法第18條的目的而進行申報，也不會受到該條款責任的約束，也不會被視爲在證券法或交易法的任何備案文件中被參照。

項目9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展品：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由授權簽字人代表報告人簽署。