EX-5.1 2 ea021614601ex5-1_vciglobal.htm OPINION OF CAREY OLSEN (BVI) L.P., COUNSEL TO REGISTRANT

展示文件5.1

2024年9月30日

VCI Global有限公司

B03-C-8 Menara 3A

KL Eco City，Jalan Bangsar 3號

59200 吉隆坡

敬啓者

標題：VCI Global Limited（以下簡稱「公司」）

我們是有資格在英屬維爾京群島執業的律師，並且擔任公司的英屬維爾京群島法律顧問。我們應被請求就公司向美國證券交易委員會提交Form F-1註冊聲明（下文簡稱「登記聲明」）發表本法律意見。委員會:”)（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”）的註冊聲明的準備和申報，根據1933年修正案的證券法（以下簡稱“證券法關於出售股份（如下定義），與公司提交Form F-1註冊聲明有關。

註冊聲明涉及由校友資本LP（“公司於2023年7月13日與Alumni Capital LP（「Alumni」）簽訂了購買協議（「Alumni Purchase Agreement」），爲銷售最高爲4,458,156美元的普通股提供股權融資。”）轉售的VCI Global Limited的高達476,363,636股普通股（“出售股份數”），這些銷售股份是校友公司如下獲得的：（i）於2024年8月1日簽訂的購買協議獲得的276,363,636股普通股（並經2024年9月27日修改的購買協議修改協議的修改），（ii）200,000,000股普通股，這些股份是根據於2024年8月1日公司與校友之間簽訂的購買認股權證協議而確定的基礎股份。

我們特此同意將本意見函作爲註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中包含的基礎招股說明書「法律事宜」一欄下提及我們所代表的事務所。招股書在提供我們的同意時，並未因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規則及相關規定下要求同意的人群之列。

意見範圍

本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。外幣 L本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。本意見僅針對英屬維爾京群島現行法律，僅基於我們在此日期所知事實。我們並未調查除英屬維爾京群島之外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱爲「其他」）。我們對任何與附件1所列文件有關的事實或內容，除非另有明示聲明，不表達任何意見。.

已審核的文件和查詢

在提出這個意見時，我們進行了調查並審查了附表1中列出的文件的原件、復件、草案、一致複印件、認證複印件或公證複印件。

假設與限制

這一意見是基於《附表》所列的假設， 2 （我們未經獨立調查或核實）假設爲正確、完整且準確無誤。此外，此意見受限於《附表3》中所載的資格條件。

意見

就我們認爲相關的法律問題，我們認爲：

4.1

公司的正式設立、存在和地位

公司已根據BVI商業公司法成立爲一家有限責任股份公司，在英屬維爾京群島公司法（以下簡稱“行動”）下合法存在，並且在英屬維爾京群島公司登記處登記備案時處於良好狀態，處於“註冊代理人”).

4.2

權力和授權

公司在其備忘錄和章程下擁有充分的權力（包括容量和授權），可以簽訂、交付並履行文件項下的義務，並根據註冊聲明重新出售出售股票。

4.3

無衝突

公司提供銷售股票的優惠並未違反：

(a)

英屬維爾京群島目前適用於公司的任何法律；或

(b)

任何備忘錄和章程的規定。

依賴

5.1

除已在此意見中明確提及的事項外，我們未審查並不對任何合同、文書或其他文件（無論是否被提及、擬定或考慮到文件中）發表任何意見。我們不對根據或根據文件項下考慮或進入的任何交易的商業價值發表任何意見。

5.2

此意見（及其產生的任何義務）是基於按照英屬維京群島法律規定執行和解釋。憑藉本意見陳述的意見，收件人不可撤銷地同意：英屬維京群島法院有權審理與本意見相關的任何爭議。

5.3

我們不承擔任何責任，以通知有權依賴本意見的任何人或進行任何調查，就本意見日後可能影響本文件中所述意見的任何英屬維京群島的法律變化（或其適用）或事實問題向其提供建議。

5.4

本意見僅涉及明確解決的特定法律問題，您不應該從本意見中明確闡述的任何事項推斷任何其他意見。

5.5

本意見僅與註冊聲明、招股說明書以及公司出售股份的發行有關，不得用於任何其他事項。

艾衛公司

Carey Olsen

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附件1

文件已審核並進行了詢問

爲了本意見的目的，我們已審閱以下文件的原件、複印件、草稿或一致複印件：

公司文件

根據公司搜索獲得的公司註冊證書。

公司的備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）由我們根據公司搜索獲取。

由註冊處於2024年9月30日簽發的公司《公司信譽證明書》良好信用證明”).

日期爲 2024 年 8 月 30 日的註冊代理人證書（”證書”) 已發行由註冊代理人提供。

搜索和查詢

根據我們於2024年9月30日檢索註冊處時，查詢公司公開記錄所發現的信息（“公司搜索”），包括根據BVI《商業公司法》第163條創建並向註冊處申報的所有相關表格和備案（如有）。行動”).

我們於2024年9月30日通過維京群島高等法院和上訴法院（維京群島）登記處的民事部門和商事部門的電子記錄搜索獲得的公司公開信息，自2000年1月1日起，在維京群島高等法院登記處維護的司法執行管理系統上維護。高等法院搜索”，以及公司搜索，“第十頁”).

文件

招股說明書和註冊聲明的最終複本。

本日程表C段中列出的文件一起稱爲“文件 ”.

範圍

此附表列明的文件是我們在本意見書的目的下審查的唯一文件和/或記錄，也是我們進行的唯一搜索和詢問。

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時間表2

假設。

我們假設：

(a)

我們檢查過的所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查過的所有複印件（不管是否經過認證）與原件的符合性，以及這些複印件所取自的原件的真實性和完整性；

(b)

我們查看了草案形式的文件，將以該草案形式執行和/或提交，如果有多份文件草案由我們查看，所有更改都已標記或以其他方式引起我們的注意；

(c)

我們審閱的註冊聲明和文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

(d)

我們檢查過的公司公開記錄準確搜索到的信息真實完整。

(e)

決議已由所有或大多數董事簽署，視情況而定，以公司章程規定的方式簽署，仍然完全有效，並且未被撤銷或修改。

(f)

除了英屬維爾京群島外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響;

(g)

在公司發行任何股份時，公司將收到相應的對價，該對價將至少等於其面值；

(h)

公司發行任何普通股份均應符合其備忘錄和章程；

(i)

有關備忘錄和章程不會以任何方式進行修改，從而影響此處所陳述的意見；

(j)

註冊聲明已被委員會宣佈生效在銷售註冊聲明規定的銷售股份之前或與其同時進行；

(k)

註冊聲明和在其中擬議的交易符合納斯達克資本市場和證券法適用規則的要求;

(l)

文件各方（如有）除公司之外，進入並履行各自義務的能力、權力和權限；

(m)

文件由各方正式執行，並由公司以意願履行義務的方式物理提交；

(n)

文件根據該司法管轄區的法律規定具有有效性和約束力（ “外國法律”）。

(o)

提交文件的有效性和約束力由公司提交至美利堅合衆國相關州和聯邦法院的專屬管轄權所規定。外國法院”);

(p)

公司未曾或將不會代表公司邀請或在英屬維爾京群島向公衆認購公司股份。

(q)

在簽署文件時，公司有能力，並且在簽署文件後，公司將能夠按期支付其債務。

(r)

文件相關各方未進行未經授權的金融業務，以符合英屬維爾京群島金融服務委員會法案的規定，且

(s)

註冊代理人證書的內容截至簽發日期爲準，屬實無誤。

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附表三

資格要求

文件中的義務在所有情況下未必合法、有效、具約束力或可執行，本意見不應被理解爲每項義務必定能夠被強制執行或根據其條款在所有情況下被執行。特別是，但不限於：

(a)

有關破產、無力償還、暫停清償、清算、解散、重組以及其他普遍適用於與或影響債權人權利相關的法律，可能會對義務的約束效力和有效性造成限制。

(b)

執行可能受到公平法的普遍原則（例如，出具專利執行令或下發禁令僅由法院酌情進行並且在考慮到賠償金作爲充分替代方案的情況下可能無法獲得，因此我們在是否尋求此類救濟時未表達任何意見）的限制；

(c)

據本地法院法律規定就訴訟前要求的時間和量可能被拒絕、或變爲對某個相關方的陳述、行爲或遺漏是否承認、或變爲反對賠償要求的答辯；

(d)

如果所述義務需要在英國維京群島之外的司法管轄區落實，它們對於英國維京群島的執行是有限的；

(e)

英國維京群島法院有權在相關義務貨幣的情況下發出裁定；

(f)

義務履行有可能被視爲罰款，則該部分義務將不具有執行力。

(g)

公司不能通過協議或章程限制法定權力的行使;

(h)

存在疑問，凡是公司承諾不行使法案規定賦予其成員的權力的規定均無法執行;

(i)

根據英屬維爾京群島法律規定，合同義務的執行可能會受限於有關協議或合同被認爲因相關協議或合同簽訂後發生的事件而受挫的規定；

(j)

欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、非法或虛假陳述等原因可能使義務的執行無效或無效;

(k)

英屬維爾京群島法院可能:

(i)

拒絕執行在英屬維爾京群島境內進行執行成本或未成功訴訟的規定，如果其法院已就此作出裁決;

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(ii)

在涉及文件相關實體的實體訴訟中或與文件相關的主題訴訟中，英屬維爾京群島法院可以拒絕行使管轄權，因爲它們認爲這種訴訟可以在更合適的法院審理;

(iii)

英屬維爾京群島法院可能認爲，雖然混合爭議解決條款在英屬維爾京群島法律下得到普遍承認，但由於該條款授予仲裁庭和英屬維爾京群島法院同時具有管轄權等原因，該條款是不可執行的;

(l)

未來要求當事方達成協議的規定可能因缺乏確定性而無法執行;

(m)

在未經授權的金融服務業務過程中達成的協議根據2001年《金融服務委員會法案》第50F條對協議的另一方不具有強制執行力。

(n)

如果英屬維爾京群島法院認爲合同條款可以有多種理解，法院可能會採用被認爲與商業和常識最一致的條款;

(o)

有可能判決（無論在英屬維爾京群島還是其他地方）與特定協議或文件有關的判決被認爲取代了該協議或文件的條款，其結果是，儘管該協議或文件明示否定，這些條款將失效;

(p)

有一種假設，即英屬維爾京群島法院會執行協議中的專屬管轄權條款，並且在申請後，可能會暫停在英屬維爾京群島提起的訴訟或針對在違反專屬管轄權條款的情況下在其他地方提起訴訟的一方，授予反訴禁令，除非一方能夠讓英屬維爾京群島法院相信從這一假設中偏離是公正合理的（例如，不這樣做會剝奪一方訪問司法的權利）。

爲了維持公司在英屬維爾京群島法律下的良好地位，公司必須支付註冊費用、遵守其經濟實體要求和《2018年維爾京群島經濟實體（公司和有限合夥企業）法》的規定，並向註冊機構提交其董事名冊的副本。

關於任何外國法律或任何協議或文件中所作的任何陳述或保證的參考，我們不發表任何評論。

我們對文件的商業條款或這些條款是否代表當事方的意圖不表示任何意見，並且不對公司可能作出的任何陳述發表評論。

我們不就承認，執行或執行公司根據文件的義務是否會導致違反或侵犯公司簽署或約束其他文書（除了備忘錄和章程）發表任何意見。

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