證券交易委員會
華盛頓州，華盛頓特區20549
13G表
根據1934年證券交易法
(修正案編號 ____ )
| Onfolio Holdings Inc. |
| （發行人名稱） |
普通股，每股面值$0.001
（證券種類名稱）
68277K 207
（CUSIP編號）
2024年5月23日
（要求提交此聲明的事件日期）
請選擇適用的規則以指定提交此表格的規則：
| ☐ | 13d-1（b）規則 |
|
|
|
| ☒ | 13d-1（c）規則 |
|
|
|
| ☐ | 13d-1（d）規則 |
———————
*此封面頁的其餘部分應填寫報告人對主題證券的初始申報以及任何後續修正案，其中包含會改變上一個封面頁所提供的披露信息的內容。
本封面剩餘部分所需的信息不能被視爲根據1934年《證券交易法》("該法")第18條的"提交"，或以其他方式受到該法規的責任限制，但應適用該法的所有其他規定(但請參見注意事項)。
CUSIP 號碼。68277K 207
| 1 | 報告人名稱
Joel Arberman
| |||
| 2
| 如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書） （a） ☐ （b） ☐
| |||
| 3
| 僅供SEC使用
| |||
| 4
| 公民身份或組織地點
美國交易法案交易所 | |||
| 持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 擁有者 每個 報告的 PERSON 隨同 | 5
| 唯一擁有投票權的股份數量
649,000*
|
| 6
| 具有共同投票權
0
| |
| 7
| 具有唯一處理權
649,000*
| |
| 8
| 具有共同處理權
0 |
| 9
| 每個申報人實際擁有的總金額
649,000*
| |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
☐
| |||
| 11
| 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
11.6%**
| |||
| 12
| 舉報人類型
在 | |||
| * | 由216,400股普通股和432,600可立即行使的認股權證組成，可購買432,600股普通股。 |
| ** | 百分比根據以下總數計算：（i）截至2024年8月14日在Onfolio Holdings Inc.提交的10-Q表中報告的5,127,396股普通股；以及（ii）假設所有432,600可立即行使的認股權證行使的情況下的432,600股普通股。 |
| 2 |
CUSIP 號碼。68277K 207
項目1（a）。 發行人名稱：
發行人名稱爲Onfolio Holdings Inc.，一個特拉華州的公司（"公司").
項目1(b)。 發行人主經營辦公地址：
公司的首席行政辦公室位於特拉華州威明頓市橙街1007號四樓。
項目2(a)。 申報人姓名：
這份聲明由Joel Arberman（"報告人"）提交報告人").
第2(b)項。 主要營業場所或居所地址（如果沒有主要營業場所）：
報告人的主要業務地址是位於弗羅裏達州德爾雷海灘33484號的Dusenburg Road 6162號。
第2(c)項。 公民身份：
報告人是美國公民。
第2(d)項。 證券類別：
普通股，每股面值$0.001。
第2(e)項。 CUSIP編號：
68277K 207 .
第3條。如果根據13d-1(b)或13d-2(b)或(c)規則提交本聲明，請檢查提交人是否爲：
|
| (a) | ☐ | 根據該法案第15節（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或交易員； |
|
|
|
|
|
|
| (b) | ☐ | 根據該法案第3(a)(6)節（15 U.S.C. 78c）定義的銀行； |
|
|
|
|
|
|
| (c) | ☐ | 根據該法案第3(a)(19)節（15 U.S.C. 78c）定義的保險公司； |
|
|
|
|
|
|
| (d) | ☐ | 根據1940年投資公司法案第8節（15 U.S.C 80a-8）註冊的投資公司； |
|
|
|
|
|
|
| (e) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定的投資顧問; |
|
|
|
|
|
|
| (f) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定的僱員福利計劃或捐贈基金; |
|
|
|
|
|
|
| (g) | ☐ | 根據§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G)的規定的母公司或控制人; |
|
|
|
|
|
|
| (h) | ☐ | 根據聯邦存款保險法第3(b)節(12 U.S.C. 1813)的定義，一個儲蓄銀行聯合會; |
|
|
|
|
|
|
| (i) | ☐ | 教堂計劃被排除在1940年投資公司法案第3(c)(14)節的投資公司定義之外（15 U.S.C. 80a-3）； |
|
|
|
|
|
|
| (j) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)規定的非美國機構； |
|
|
|
|
|
|
| (k) | ☐ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)規定的集團。如果根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)規定作爲非美國機構進行申報，請註明機構類型： . |
| 3 |
CUSIP 號碼。68277K 207
事項4。 持有情況
每個報告人的4(a) – (c)項要求的信息在本頁中每個行（5）-（11）中詳細列出，並且對每個這樣的報告人都已經參考並納入本文。
項目5。 五分之一以下的持股類別。
不適用。
項目6。 代表另一個人擁有超過五個百分比的所有權。
請查看第4項。
項目7。 收購報告的證券的子公司的識別和分類，該證券由控股母公司報告。
不適用。
第 8 項。 對小組成員進行識別和分類。
不適用。
項目9。 解散集團通知。
不適用。
項目10。 證明書。
在下面簽字，我保證，據我所知和信任，上述證券未出於或持有於改變或影響證券發行人的控制權的目的，且未出於或持有於與任何具有該目的或影響的交易的參與者，除了完全與§ 240.14a-11下的提名有關的活動。
| 4 |
簽名
經過合理查詢並據我所知和信仰，我證明在本聲明中所述的信息屬實、完整和正確。
日期：2024年10月1日
| Joel Arberman |
|
| Joel Arberman |
|
| 5 |