stratasys ltd （stratasys 或者“權益代理”) | ||||||||
7665 Commerce Way | 1 Holtzman Street | |||||||
Eden Prairie, Minnesota 55344-2020 | Science Park, P.O. Box 2496 | |||||||
電話 (952) 937-3000 | Rehovot 76124, 以色列 | |||||||
電話: +972-74-745-4300 | ||||||||
2024年股東年度大會通知
(「大會”)
會議時間和日期 | 2024年11月7日（星期四）以色列時間下午3時 | |||||||||||||
會議地點 | 梅塔律師事務所 | |||||||||||||
Abba Hillel Road，10號，16日 地址：3 Park Ave，33樓 | ||||||||||||||
以色列Ramat Gan 5250608 | ||||||||||||||
業務事項 | (1) | 重新選舉S. Scott Crump、Aris Kekedjian、John H. McEleney、Dov Ofer、David Reis、Yair Seroussi、以及Adina Shorr各先生，再加上Yoav Zeif先生（公司首席執行官），共同擔任公司的董事提名人，並擔任公司的董事，直至公司下次股東年度大會選舉和資格的接任者當選或資格確認，或提前辭職、換任或被免。 | ||||||||||||
(2) | 根據以色列公司法5759-1999第，公司執行官和董事的薪酬政策將續訂三年，持續更新公司的執行官和董事的薪酬政策，以便遵守法律規定。公司法”). | |||||||||||||
(3) | 批准對公司首席執行官Yoav Zeif的就業協議中「變更控制」定義的澄清，將對該協議下的解聘福利的「雙觸發」與公司其他高級主管的雙觸發進行調整。 | |||||||||||||
(4) | 再次任命Kesselman & Kesselman，作為普華永道國際有限公司成員，擔任公司截至2024年12月31日的獨立核數師，以及額外期間直至公司下次股東年度大會，同時授權公司董事會（董事會核數委員會的建議下）設定其報酬。董事會（董事會）授權公司的董事會（根據董事會核數委員會的建議）再次任命普華永道國際有限公司成員Kesselman & Kesselman為公司的獨立核數師，任期截至2024年12月31日，並延長至公司下次股東年度大會，並授權公司董事會設定他們的報酬。 | |||||||||||||
除了前述提案外，在會議上將向公司股東介紹並討論截至2023年12月31日止之本公司經過審核的合併基本報表。該事項不會涉及投票。 本董事會一致建議支持上述各項提案。 | ||||||||||||||
記錄日期 | 如果您在 2024 年 9 月 30 日（星期一）營業結束時，您是本公司的股東，則有權投票。 | |||||||||||||
更多資訊 | 有關大會的建議和詳細信息在附件的代表委任聲明中更詳細描述，我們將（連同本通知）發送給股東，並請您全文閱讀。此通知、上述代表聲明及相關代理卡亦已向美國證券交易委員會（」）提供。秒」)，在表格 6-k 上的外國私人發行人報告中，您可以從證券交易委員會網站免費獲得， 網址：政府網站 或在我們公司的網站上， 網址：斯特拉塔斯科. | |||||||||||||
批准需要投票 | 通過上述每項建議，必須在大會上代表多數投票權的持有人親自或通過代表委任代表的表決，並對該建議進行投票（不包括不投票和經紀人不投票）。 根據《公司法》，每項建議 2 和 3 的批准還需符合以下其中一項額外投票要求： • 投票支持該建議的多數人必須包括沒有利益衝突（在公司法中稱為「個人利益」）的非控股股東持有的大部分股份，但不包括投票權益；或 • 非控制權、不衝突股東持有的股份總數（如上述項目所述）投票反對該建議的股份總數不得超過本公司總投票權的 2%（2%）。 基於上述特別投票要求的目的，根據我們所知，根據公司法，沒有任何股東被視為公司的「控股股東」。 | |||||||||||||
每個公司的投票’S 股東很重要。 因此，我們鼓勵您閱讀附件的代表委任聲明，並立即投票或提供投票指示，無論您擁有多少股份。如閣下是有紀錄股東，你可以通過在隨附的信封中簽署並交回代表委任表格，投票直接持有的股份。您可以在投票前隨時撤銷您的代表委任，如果您願意（受以下限制），即使您之前已簽署代表委任，您也可以出席會議並親自投票。如果您的股份以街道名稱持有（即通過銀行，經紀人或其他提名人持有的股票），您可以指示您希望股票的投票方式進行投票。有關如何提供投票指示的具體信息，載於您的銀行、經紀人或提名人所提供的投票指示表上。除了填寫及郵寄實體代理卡或投票指示表格，股東可以在網上投票或提供投票指示（網址： 網址：專業人士投票) 或通過電話（如隨附的代理卡或投票指示表上所示）。 | ||||||||||||||
出席會議 | 如果您持有截至會議紀錄日期（2024年9月30日）的普通股並希望親自出席，作為記錄股東，您需要在會議上提供您名下記錄的股份名稱以及擁有權的證明（股份證書副本或顯示簿記股份的價值證明）。如果您的股份是以「街名」（通過銀行或代理人）持有，請帶來來自代理人、受託人或提名人的「法定代理」，以賦予您在會議上投票權的服務，並附上帳戶結單或其他證明文件，以顯示您在會議紀錄日期時持有股份。 | |||||||||||||
根據董事會的指示： | ||||||||
/s/ Dov Ofer | ||||||||
董事會主席 | ||||||||
以色列，雷霍沃特 | ||||||||
2024年10月1日 | ||||||||
公司於2024年8月24日通過新聞稿首次發布了關於2024年股東年度大會的官方通知。
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第 | 頁面 | |||||||
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7665 Commerce Way | 1 Holtzman Street | |||||||
Eden Prairie, Minnesota 55344-2020 | Science Park, P.O. Box 2496 | |||||||
電話：(952)937-3000 | Rehovot 76124, 以色列 | |||||||
電話：+972-74-745-4300 | ||||||||
2024年股東年度大會代理委託書
將於2024年11月7日舉行
有關代理資料和年度股東大會的問題和答案
為什麼我收到這些資料？
我們已向您發送了這份代理聲明及附帶的代理表格或投票指示表，因為stratasys ltd的董事會（即“董事會”）（又稱為“stratasys我們”, “我們”，這個權益代理,” “我們的公司”或“Stratasys）正在徵求您的代理投票，以便在2024年股東年度大會（“大會）將於以色列時間2024年11月7日星期四下午3:00在我們的外部法律顧問Meitar Law Offices，位於以色列拉瑪特甘10號阿巴希勒爾路16日 樓，以色列5250608舉行。
會議上將對哪些業務項目進行投票？
(1) 重新選舉多維·奧弗、S. Scott Crump、Aris Kekedjian、John H. McEleney、David Reis和Yair Seroussi及Adina Shorr女士，並首次選舉Yoav Zeif先生（我們的首席執行官）擔任董事，直至公司下次股東大會選舉，並一直到繼任者選舉和資格審查合格，或直至其提前辭職、更換或解職。
(2) 公司執行官和董事的薪酬政策（“薪酬政策”）的更新，根據以色列公司法5759-1999的要求，為期三年。薪酬政策”）為期三年，根據以色列公司法5759-1999的規定。公司法”).
(3) 批准澄清公司首席执行官Yoav Zeif的雇佣协议中“控制变更”的定义，以使该协议下的遣散福利的“双重触发”与公司其他高管的一致。
(4) 重聘PricewaterhouseCoopers International Limited成員Kesselman ＆ Kesselman作為公司獨立核數師，任期至2024年12月31日，以及額外期間，直至公司下一次股東常年大會，並授權董事會（根據董事會審計委員會的建議）制定其報酬。PwC以色列
除了上述提案外，在會議上還將提交公司截至2023年12月31日年度的審核、合併基本報表，並供公司股東審議。股東還將處理可能適當出現在會議及任何其延期會議之上的其他業務。會議主席打算僅允許提出上述議程中列明的事項，這些事項已經提前通知給公司股東。任何在會議上首次提出的其他重要議程將被視為不符規定。
董事會建議我如何投票？
本公司董事會建議您投票。 贊成 贊成上述提議的每一項。
董事會為什麼提議並建議贊成在會議上提出的具體議程項目？
提案1—— 董事候選人的重新選舉/首次選舉—— 是在我們修訂和重新修訂的公司章程（下稱“章程”）和《公司法》規定，必須在每屆股東大會上提出以獲得批准的事項。章程並該等事項並沒有在《提案1. 董事的重新選舉/首次選舉—
1
背景經董事會的審慎考量，董事會認為建議提名的提案1中所確定的候選人具備必要的知識、經驗和對我們公司及我們的行業的熟悉，能夠領導我們的公司向前發展，因此建議支持其連任或初次當選（適用時）。尤其是，董事會已建議將我們的首席執行官齊夫先生加入董事會，因為董事會認識到我們的首席執行官對於我們業務的策略、執行和日常決策最為了解。齊夫先生當選為董事會成員，因此能夠為董事會會議的討論提供獨一無二而有意義的意見，這是以其他方式無法獲得的。
提案2—我們的薪酬政策更新—是根據《公司法》每三年一次需要股東批准的事項。如"下文所述，公司法要求董事會的薪酬委員會、董事會以及股東每三年批准包含特定一般參數的薪酬政策，規範"高層管理人員"（通常是執行長，以及直接向他匯報的其他高階主管，以及董事）的薪酬條款。該政策得到批准和包含的參數，除了所需審批已採納或不時修改的特定高層管理人員的薪酬條款外。提案2. 更新高管和董事薪酬政策—背景信息如下，“公司法”要求董事會的薪酬委員會、董事會和股東每三年批准一項包含特定一般範圍的薪酬政策，該政策規定“高層管理者”（一般來說是執行長，以及直接向他匯報的其他高層經理，以及董事）的薪酬條款。該政策的批准與其中包含的參數是為了除了根據需要批准的高層管理者的具體薪酬條款外，每三年進行採納或修改。
提案 3— 對我們行政總裁 Yoav Zeif 的僱傭協議下對控制變更定義的建議澄清（」執行長」) — 旨在向我們的首席執行官提供相同的保障，在發生敵意收購董事會及指明終止事件時（i）他在其他控制權變更情況導致其終止事件中已獲得相同的保障，以及 (ii) 我們的其他高級行政人員在發生敵意收購董事會並與他們終止時已有權利。這項建議只是將我們行政總裁現有的權利，因為他無理由辭職，或在一項變更控制事件結束後 12 個月內由有理由辭職，而對其他類型的事件 —— 惡意收購董事會。這是我們已經為其他高級管理人員提供的一項慣用福利，而我們相信，我們的首席執行官也有權享有這項利益是為了我們公司和股東的最大利益。
根據公司法，我們的獨立核數師提名提案4需要每年提交給股東批准。我們的審核委員會和董事會認為以色列普華永道的專業知識、能力和資歷與我們的業務規模、活動性質和範圍相稱，適合處理我們業務中固有的風險。因此，普華永道以色列很合格地被重新任命為我們截至2024年12月31日和下一次股東常年大會之前的獨立核數師。
在會議上進行業務所需的法定人數是多少？
根據我們的章程，當股東大會出席人數，在場人員或代表至少有兩位股東，持有本公司截至股東大會記錄日期（2024年9月30日）的表決權（相當於本公司截至2024年9月23日收盤時，71,377,871新以色列舍克爾（₪0.01）名義價值普通股（“）。持有代理權的人可能被認為是兩位或更多股東，以確定股東大會的法定人數。如果股東會在任命時間的半小時內未達到法定人數，股東大會將延期至同一天的下週，同一時間和同一地點。在該延期的會議中，任何兩位或兩位以上股東親自出席或代表將構成法定人數，無論他們持有的普通股數量。NIS”) (“普通股
批准所提出提案需要什麼投票要求？投票是如何計算的？
股東大會中以親自或代理人投票並對每個提案進行表決的多數持股者的肯定性投票對該提案的批准是必要的。
此外，通過方案2和方案3的批准需要滿足以下其中一個額外的投票要求：
2
• 贊成提案的過半數必須包括非控股股東持有的股份的過半數，這些股東在會議上投票贊成提案時沒有利益衝突（根據公司法稱為「個人利益」），不包括棄權；或
• 在非控制、無利益衝突的股東（如上一條所述）持有的股份總數，反對該提案的票數不得超過公司總投票權的兩個百分點（2%）。
根據《公司法》，一名「控股股東」是指任何有能力指導公司活動的股東（除了以董事或公司的其他官員身分）。
如果股東持有公司50%或以上的表決權，或有權任命公司或其首席執行官的大多數董事，則推定該股東為控股股東。關於提議3，「控股股東」還包括一名股東（或多名股東，如果他們在同一筆交易的批准中都存在利益衝突），持有公司25%或以上的表決權，且如果其他股東沒有持有公司50%或以上的表決權。為了上述特殊表決要求，據我們所知，目前沒有股東會被視為我們公司的「控股股東」。
根據《公司法》，股東的「個人利益」包括該股東或股東直系家庭成員（即配偶、兄弟姊妹、父母、祖父母、子孫、配偶之子孫、兄弟姊妹或父母，以及上述人員的配偶）的利益，或者涉及該股東（或上述家庭成員）擔任董事或總裁的實體擁有該公司至少5%的股份或其表決權，或有權任命董事或總裁；但不包括僅因擁有公司股份而產生的利益。
控股股東及具有個人利益的股東有資格參與對第2條和第3條建議的投票，並將計入對或反對該建議所需的普通過半數；但是，任何此類股東的投票將不計入上述第一個標點符號所述的特別多數要求，或不計入上述第二個標點符號所述的2%閾值。
根據公司法，參加對議案2或3的投票的任何股東在投票前必須通知我們公司，無論該股東是否為控股股東或是否在通過議案2或3的批准時存在利益衝突，未能如此做將使股東被取消參與議案2或3的投票資格（如適用）。 按照公司法規定提供豁免的《在外匯期貨上市公司的證券可獲緩解的公司法規2000-5760》， 如果您通過隨函附帶的代理卡或投票指示表、在線投票， www.proxy.com或透過電話投票，則將被視為向我們公司確認您不是控股股東，並且在批准議案2和/或3（如適用）時缺乏利益衝突，您的投票或投票指示（如適用）將被計入或反對所需的特殊多數投票以批准該提案。(s).
如果您認為您或您的關聯方是控股股東或具有這樣的利益衝突，並且希望就2號或3號提議投票，則不應通過附上的代理投票卡、投票指示表、在線網站，或通過電話進行投票 www.proxy.com 或者，關於相關提議，您應該聯繫我們的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，在Vered.BenJacob@stratasys.com，她將指示您如何在相關提議上提交您的投票或投票指示。 如果您按照指示以替代方式提交您的投票，您的票將被計入或反對所需的2號和/或3號提議的普通多數，但不會被計入或反對審批該提議所需的特別多數。
如果您提供具體指示（例如，標記方框），您的股份將按照您的指示投票。如果您是記錄股東並在未給出具體指示的情況下簽署並返回您的代理卡，您的股份通常將按照我們董事會的建議進行投票。代理持有人還將自行就未列在代理卡上但合適提出的任何其他事項自行投票。如果您是記錄股東並未退回您的代理卡，也未通過在（在您的代理卡上指示的地方）線上投票或通過電話投票（在 www.proxyvote.com您的股份將不會被投票。
3
如果您持有「街道名稱」的股份有利，則結果將不同。如果您沒有返回投票指示表，並未在網上提供投票指示（在 網址：專業人士投票）或通過電話（如您的投票指示表上所示），您的經紀人可以在某些情況和某些建議下投票給您的股票。一般而言，經紀人可以自行決定為閣下持有的股份投票，就批准委任獨立註冊公眾會計事務所的建議（提案 4）及某些其他例行事宜，如果你沒有向他們提供有關如何投票的指示。但是，經紀人不得自行決定對於會議上提出的任何其他建議投票給您的股票。
當經紀人被禁止代表未提供投票指示的受益所有人行使自主權（通常稱為“經紀人不投票”），但對一個或多個提案行使自主權時，這些股份將納入決定會議法定人數的範圍內，但並不被視為出席會議，且不影響對於經紀人未投票的提案(提案範圍)進行表決和影響結果。
我可以投票哪些股份？
我們唯一尚未結算的股份類別是我們的普通股。截至2024年9月30日的記錄日期結束時，每一股普通股都有權在股東大會上就所有業務事項進行表決。您可以就當時擁有的所有普通股進行投票，這可能是(a)直接以您名義持有的股份，作為記錄持股人，或(b)透過經紀人、銀行、受託人或其他代理人以受益擁有的股份。截至2024年9月23日的營業結束時，尚有71,377,871股普通股尚未結算。普通股於2024年9月27日（本代理聲明發布前最近的可行日期）在納斯達克全球精選市場報價為8.14美元。
如何在不參加會議的情況下投票我的股份？
無論您是直接作為記錄股東持有股份，還是以街名受益持有股份，您可以在不參加股東會的情況下指示如何投票您的股份。有關如何投票的指示，請參閱以下說明以及寄給您的代理投票卡或投票指示表上的指示。 在任何情況下，您的投票或投票指示必須在2024年11月6日，美國東部時間晚上11:59之前收到，才算在股東會的投票統計中計算。
•如果您是記名股東，您可以按以下方式代理投票：
記錄股東可以填寫、簽署、定期及郵寄隨附的代理卡，並將隨附的預寄郵費信封中寄送給我們的代理人 Broadridge，這是我們在大會上統計投票的代理人 Broadridge。另外，記錄股東可以在網上投票（ 網址：專業人士投票) 或通過電話撥打隨附的代理卡上提供給您的號碼，並按照電話的說明進行操作。如果您遺失或丟失您的代理卡，您可以改為從我們的網站打印代理卡的副本： 網址：斯特拉塔斯科 或由外國私人發行人表格 6-k 表格報告的附件 99.2 (」表格 6-K」) 我們向證券交易委員會（」）提供的秒」）在 2024 年 10 月 1 日，可以在 網址：政府網站。您可以將您的印刷、填妥、簽署的代理卡遞交給我們的首席通訊官和投資者關係副總裁（Yonah.Lloyd@stratasys.com）。填寫代理卡時，請列印您普通股的註冊名稱。我們保留要求您進一步識別資訊的權利，以便您以此方式提交代理卡。
•如果您是一名有利益的股東，您可以按照以下方式提交您的投票指示：
持有「街名」普通股的受益所有人可以通過填寫附上的投票指示表格，並將其郵寄至隨附的預先填寫地址、郵資支付信封中，指示他們的經紀人、受託人或提名人如何投票。
或者，一位有利益的股東可以在線投票（在 www.proxyvote.com）或通過電話投票，撥打所附投票指示表中提供給您的號碼，並按照電話中的指示操作。請在線投票或通過電話投票時準備好出現在您的實體投票指示表上的控制號碼。
我可以親自參加會議嗎？在會議上如何親自投票？
4
是的，會議將在我們的外部法律顧問Meitar Law Offices的以色列Ramat Gan辦公室舉行。如果您親自參加會議，作為記錄股東名稱的股東，您持有的股份可以在我們在會議提供的選票上進行投票，前提是您帶同您擁有普通股證明的證據（例如您的股份證書副本或顯示記錄日持有的記錄股份的聲明）。以街名有利持有的股份只有在您提供必要文件證明時才能在選票上投票，即：（i）證明您持有的股份是在會議記錄日作為股票券商、受託人或提名人賬戶的（例如券商賬戶結單），以及（ii）自券商、受託人或提名人出具的授權您投票股份的法定代表書。即使您計劃參加會議，我們建議您也按照上述說明提交您的代理卡或投票指示表，以便如果您日後決定不參加會議，您的投票也能被計入。
代理人聲明是否可在電子形式下取得？
這份代理聲明可以在我們的網站上找到。 www.stratasys.com此外，它作為附錄99.1附加在2024年10月1日我們提交給美國證券交易委員會的6-k表格上。您可以在SEC的網站上查看該6-k表格。 www.sec.gov.
我可以改變我的選票嗎？
如果您是記錄的股東並已提交代理卡，您可以在被投票之前隨時通過發送書面並帶日期的撤銷通知或提交較晚日期的簽署代理，以任何一種方式，寄到stratasys ltd.，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或寄到我們的通信總監兼副總裁股東關係官員Yonah.Lloyd@stratasys.com。任何此類撤銷或較晚的代理必須在2024年11月6日星期三美國東部時間晚上11:59之前收到才能生效。如果您最初是在線或通過電話投票的，則可以按照最初的方式遵循相同的指示來提交您的修訂投票。您也可以通過參加會議並親自投票來撤銷您的代理。參加會議不會導致您之前授予的代理被撤銷，除非您重新投票。
如果您的股份由街道名字或經紀人、受託人或被提名人持有，您可以按照您的經紀人、受託人或被提名人提供給您的指示更改您的投票。如果您從您的經紀人、受託人或被提名人獲得了合法的代理人，使您有權投票您的股份，您可以通過參加會議並親自投票來更改您的投票。
如果在會議上提出其他事項會發生什麼？
除了本次代理人進行的提議外，我們並不知悉會議中需處理其他業務。若您簽署並遞交代理卡，指定的代理人將有權行使您的股份表決權，包括但不限於埃坦·札米爾先生、貝蕾德·本-雅各伯女士、J. 大衛·切爾托克先生和喬納森 M. 納森先生，他們將據以最佳判斷行使表決權，就任何額外提出的事項進行表決。會議主席的意圖是僅允許就上述議程中列明的事項進行發言，並且需提前向公司股東合法通知過。任何其他在會議上提出的實質議程將被主席視為不適當。
誰將會數票？
stratasys的代表、外部法律顧問或獨立第三方將擔任選舉檢查員，以統計會議上投票的結果。
會議投票拉票的費用將由誰支付？
我們正在提出這項招募，並將支付準備、印刷、郵寄和分發這些代表委任材料以及徵求投票的全部費用。除了郵寄這些代表委任資料外，我們的某些董事、官員及其他僱員可能親自、電話或電子通訊方式徵求委任，他們不會因此類活動獲得任何額外補償。我們還將在合理情況下向經紀公司、銀行和其他託管人、提名人和信託人退款
5
在向我們普通股的受益所有人轉發代理和徵詢資料時的自負支出。
在哪裡可以找到會議的投票結果？
我們預計在會議上宣布初步投票結果，並在提交給SEC的6-k表格中發佈最終結果。您可以在我們的網站上查看該6-k表格，以及我們提交給SEC的所有其他報告。 www.stratasys.com，或在SEC的網站上。 www.sec.gov.
其他事宜
我們已於2024年3月11日向證券交易委員會提交了我們截至2023年12月31日的年度報告20-F表格（以下簡稱"基本報表"）。我們的2023年度報告包括我們經核數的2023年度基本報表、2023年度某些非企業會計準則財務資訊，以及有關我們公司及產品、服務和業務之額外資訊，我們的主要股東，以及我們的高管及董事。2023年度報告）。我們的2023年度報告包括我們經核數的2023年度基本報表、2023年度某些非企業會計準則財務資訊，以及有關我們公司及產品、服務和業務之額外資訊，我們的主要股東，以及我們的高管及董事。
您可以在我們的網站上查閱我們的2023年年報， www.stratasys.com，和在SEC的網站上查閱 www.sec.gov。我們建議您閱讀我們的2023年年報，以獲得有關我們公司的更多信息。
您的投票很重要
無論您是否打算參加會議，請閱讀本代理聲明，並立即通過填寫、簽署和日期您所附的代理卡或投票指示表，然後將其放入隨函附上的信封中。
有關代理材料的重要通知
股東年度大會
將於2024年11月7日舉行
此代理聲明可供查看、列印
並且在下載中 www.stratasys.com。
您也可以要求一份有關我們會議的材料副本，包括這份
通過與我們的首席通信 聯繫，可以獲得代理聲明和代理表格。
透過電子郵件與投資者關係官員兼副總裁Lloyd Yonah聯絡，電子郵件地址為Yonah.Lloyd@stratasys.com。
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某些有利益所有者的安防所有權
以下表格列出截至2024年9月23日止，我們知道擁有我們超過5%優先股的每個人間接或直接持有的普通股數，除非另有說明。
受益擁有的普通股的數目和百分比按照修訂後的 1934 年證券交易法規則 13d-3 條確定（」交易法」），並不一定表明用於任何其他目的的實益擁有權。有關股東有利地擁有超過 5% 的未償還普通股的資料，取決於該等股東的定期公開申報（包括機構投資經理在表格 13F 上提交的最新報告）。某人在 2024 年 9 月 23 日（或以下指明的其他日期）後 60 天內有權獲得的普通股，將視為未償還的普通股，以計算該人的所有權百分比而被視為未償還的普通股份，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。我們已根據截至二零二四年九月二十三日止出售的 71,377,871 股普通股的百分比所有權計算。
| 實益擁有人 | 普通股 | 持股比例 | ||||||||||||||||||
| 奈米尺寸有限公司。 | 9,695,115 | (1) | 13.6 | % | ||||||||||||||||
| Rubric Capital Management 有限合夥 | 5,968,703 | (2) | 8.4 | % | ||||||||||||||||
| Neuberger Berman Group 有限公司 | 3,719,383 | (3) | 5.2 | % | ||||||||||||||||
| The Phoenix Holdings Ltd. | 3,553,006 | (4) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
| 高盛集團公司。 | 3,567,795 | (5) | 5.0 | % | ||||||||||||||||
____________
(1)代表截至2023年12月23日所擁有的股份，正如nano dimension於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的第12號修正通知書所示。根據該聲明，nano dimension擁有涉及其所擁有的9695015股普通股的唯一投票和投資權。
(2)代表截至2024年6月30日益於持有的股份，如由Rubric Capital Management LP提交給證券交易委員會的13f表格中所示。Rubric Capital。於2024年8月13日提交給證券交易委員會的報告中指明。 根據該報告，Rubric Capital對所有這5,968,703股普通股擁有唯一的投資裁量權和唯一的投票權。根據其於2024年2月12日向證券交易委員會提交的13G表格中關於其持有我們普通股的持股利益聲明，Rubric Capital作為某些持有該普通股的投資基金和/或帳戶的投資顧問。 David Rosen擔任Rubric Capital Management GP LLC的管理成員，Rubric Capital的一般合夥人。
(3)以2024年6月30日為准，『紐柏格伯明集團』LLC根據『13f』表格提交的機構投資管理人報告，表明所持有的受益所有權股份。紐柏格伯明於2024年8月13日向美國證券交易委員會提交的報告中。根據該報告顯示，紐柏格伯明擁有：對101,805股普通股的獨家投資裁量權和獨家表決權；對3,617,578股普通股的共同投資裁量權，其中3,157,321股受其表決權管轄，460,257股則不受其表決權管轄。
(4)代表持有至2024年6月30日的受益股份，如菲尼克斯控股有限公司於2024年8月12日提交的13f表單所示。根據該報告，在所有這3,553,006股普通股中，菲尼克斯控股有限公司擁有單獨的投資裁量權和單獨的表決權。根據其於2024年2月12日向證券交易委員會提交的針對其持有我們普通股的受益擁有狀況的最後修改，菲尼克斯控股的各個直接或間接、多數或完全擁有的子公司。
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Ltd.有益地擁有該普通股。這些子公司管理他們自己的所有基金类型和/或他人的基金，包括交易所交易票據持有人、各種保險政策持有人、退休金或公積金成員、互惠基金的單位持有人以及投資組合管理客戶。每家子公司都在獨立管理之下，並作出自主的投票和投資決策。
(5)代表截至 2023 年 12 月 29 日獲利擁有的股份，如高盛集團有限公司提交的附表 13G 上提交的實益所有權聲明中所示（」GS 集團」）在二零二四年二月八日。正如該報告中所指出，GS 集團對其有益擁有的 3,561,021 宗普通股擁有共享投票和共享管制權。GS 集團作為母控股公司報告的證券是由高盛及股份有限公司所擁有，或可被視為有利擁有的證券。有限責任公司（」高盛」)，根據本法第 15 條註冊的經紀人或經銷商，以及根據 1940 年《投資顧問法》第 203 條註冊的投資顧問。高盛是 GS 集團的子公司。
關於我們的董事會和公司的其他相關資訊
我們的高管和董事的治理和薪酬
2023年度年報的60億項目包含2023年度支付給董事和我們五名2023年度最高薪酬的主要辦公室持有人的信息。2023年度年報的6C項目包含有關我們董事會、其委員會及我們的企業治理實踐的其他信息。2023年度年報的40億項目包含我們的董事會多元化矩陣。我們鼓勵您查閱我們2023年度年報的這些項目（我們在此引用以供參考）以獲取有關我們董事會及其他辦公室持有人的更多信息。請參見“提案1 重選/任命董事會成員-董事會及委員會獨立性「下面是英偉達通用股票的」
提案 1:
董事重選/首次當選
背景
董事會的規模和結構
根據我們的修訂章程第75.1條規定，本公司董事人數將由董事會隨時決定（受到修訂章程設定的最低和最高董事會人數的限制）。 2024年9月24日，根據董事會提名以下列個人在年度會議上重新當選，我們的董事會有效確認董事會所需人數為八（8）人。 2016年5月，在我們公司2016年股東常年會後，我們選擇受外匯市場交易的公司豁免規定的公司法規–2000-5760的規定，使得我們可以“選擇退出”不指定外部董事並免除遵守公司法有關董事會審核委員會和薪酬委員會組成的規定。 我們對該項豁免的資格受到一些條件的限制，我們也一一遵守。 自該次選舉以來，我們的每位董事均每年在我們的股東常年會上當選，任期一年。
現任董事會提名人
本公司董事提名了Dov Ofer先生（董事會主席）、S. Scott Crump先生、Aris Kekedjian先生、John J. McEleney先生、David Reis先生、Yair Seroussi先生和Adina Shorr女士，每位現任董事，以使其再次當選；並提名Yoav Zeif先生（我們的首席執行官）作為新當選董事，每位董事將任期至我們下次股東大會並選出和合格其繼任者、或於其辭職、更換或免職之前。
在我們現有的董事中，已被提名在會議上連任的McEleney先生自2012年12月1日Stratasys公司與Objet Ltd.之間的合併生效日起至今擔任本公司的董事。Reis先生自2013年6月30日起擔任本公司的董事（並在Stratasys-Objet合併生效日之前自2003年起擔任Objet Ltd.的董事）。Ofer先生和Seroussi先生在2017年我們的股東大會首次當選為董事。
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股東們，於2017年7月18日。 Adina Shorr女士自2018年7月25日董事會任命以來一直擔任董事職務，並在2018年9月13日我們的股東年度股東大會上再次當選（此前曾於2012年12月至2013年6月擔任我們公司的董事）。 S. Scott Crump先生最初是在去年我們於2021年11月的年度股東大會上由我們的股東選舉產生的。 Kekedjian先生最初於2023年11月被我們的董事會任命為董事，並首次在會議上提名連任。
被提名為董事候選人的齊夫先生自2020年2月起擔任我們的首席執行官。米高·舒爾霍恩先生自2020年11月在我們的2020年股東年度大會上獲股東初次選舉後就任董事會成員，將在會議日期之後結束該職位，因已向董事會提出不再出任候選人，原因是將有其他事務需要負責。我們對他在擔任董事會成員及貢獻我們公司多年的工作表示感謝。
下表列出了截至本次代理聲明日期，董事會提名參加會議再次當選的個人相關資訊：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||||||||||||
| Dov Ofer | 70 | 董事會主席 | ||||||||||||
| S. Scott Crump | 70 | 董事 | ||||||||||||
| Aris Kekedjian | 57 | 董事 | ||||||||||||
| John J. McEleney | 61 | 董事 | ||||||||||||
| David Reis | 63 | 董事 | ||||||||||||
| Yair Seroussi | 68 | 董事 | ||||||||||||
| Adina Shorr | 63 | 董事 | ||||||||||||
| Yoav Zeif | 57 | 董事 | ||||||||||||
董事會和委員會的獨立性
Ofer先生、Crump先生、Kekedjian先生、McEleney先生、Reis先生、Seroussi先生以及Shorr女士，經董事會積極確定符合納斯達克證券交易所上市規則定義下獨立董事的資格。因此，我們符合納斯達克上市規則5605(b)(1)要求，即本董事會大多數成員必須為獨立董事。同樣，我們董事會的審計和薪酬委員會僅由獨立董事組成，符合納斯達克上市規則5605(c)(2)和5605(d)(2)，以及《交易法》規則10C-3和10A-1的要求。
有關候選人的生平資料
我們提供以下關於每位被提名連任或初次當選（適用）為董事會成員的背景和經驗的資訊：
多夫·奧弗 自 2020 年 5 月起擔任董事會主席，自 2017 年 7 月起擔任董事。Ofer 先生擔任董事時（在任命為主席之前），曾擔任董事會的監督委員會，該委員會在委任現任永久行政總裁之前，該委員會在臨時期間指導我們的執行管理層。奧弗先生擔任盧美尼斯電腦系統有限公司的首席執行官，於 2007 年至 2013 年，奧弗先生擔任醫療激光設備公司盧美尼斯有限公司（納斯達克：LMNS）的行政總裁。2005 年至 2007 年，他擔任大尺寸印刷設備生產商惠普西特克斯（前為史凱利股份有限公司的子公司（TASE：SCIX））的企業副總裁兼總經理。Ofer 先生於 2002 年至 2005 年擔任 Scitex 視覺有限公司的總裁兼行政總裁。在加入 Scitex 之前，Ofer 先生在以色列新興高新技術領域擔任各種管理職位，並參與該行業內的不同合併和收購。Ofer 先生現任哈尼塔塗料 RCA 有限公司董事長、Plastopil Hazorea 有限公司（TASE：PPIL）董事長、斯科迪克有限公司副董事長、科尼特數碼有限公司和奧比克斯醫療有限公司董事。他擁有以色列希伯來大學經濟學學士學位，以及加州伯克利大學的碩士學位。
S. Scott Crump 自2021年11月起，S. Scott Crump擔任我們的董事。Crump先生此前從2015年2月起擔任我們董事會執行委員會主席和首席創新官。
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Crump先生分别于2013年2月至2020年5月任我們的首席外部事務和創新官，此後于2020年8月卸任。Crump先生亦于2018年6月至2020年3月擔任本公司董事會的監督委員會成員，協助支援我們公司的臨時首席執行官在臨時期間的管理工作，以及協助我們公司現任CEO Yoav Zeif 在其於我們公司的最初期間。Crump先生於2020年離開董事會董事職位後，成為董事會的科技顧問。Crump先生曾於Stratasys, Inc.與Objet Ltd.合併後至2015年2月擔任公司董事會主席，並於1988年創立Stratasys, Inc.起直至Stratasys, Inc.與Objet Ltd.合併前擔任過主席、首席執行官、總裁、司庫和董事，並於1990年2月至1997年5月擔任Stratasys的致富金融(臨時代碼董事)。Crump先生夫婦是Stratasys, Inc.的共同創始人，也是我們FDm科技的發明人。Crump先生擁有華盛頓州立大學機械工程學士學位。
Aris Kekedjian自2023年11月起擔任我們的董事。Kekedjian先生曾於2022年10月至2023年12月擔任trinity biotech的董事長兼首席執行官。他曾於2021年4月至2022年1月擔任Icahn企業的總裁兼首席執行官。在此之前，Kekedjian先生於1989年至2019年在通用電氣和GE Capital擔任各種責任日益增加的角色，包括通用電氣的企業發展負責人和首席投資官；GE Capital的全球業務發展主管和總協理；以及通用電氣資本MEA區域的全球企業發展主管和首席執行官。在通用電氣和GE Capital期間，Kekedjian先生指導公司經歷了多個增長和轉型階段，包括2008年金融危機以及一系列幫助重新定位分散資產為領先企業的數十億美元合併。此外，他先前曾擔任過施樂控股公司和xpo物流的董事。Kekedjian先生在加拿大蒙特利爾康考迪亞大學獲得金融和國際商務學士學位。 自2023年11月被董事會任命以來，Aris Kekedjian一直擔任我們的董事。Kekedjian先生曾於2022年10月至2023年12月擔任trinity biotech的董事長兼首席執行官。他曾於2021年4月至2022年1月擔任Icahn企業的總裁兼首席執行官。在此之前，Kekedjian先生於1989年至2019年在通用電氣和GE Capital擔任各種責任日益增加的角色，包括通用電氣的企業發展負責人和首席投資官；GE Capital的全球業務發展主管和總協理；以及通用電氣資本MEA區域的全球企業發展主管和首席執行官。在通用電氣和GE Capital期間，Kekedjian先生指導公司經歷了多個增長和轉型階段，包括2008年金融危機以及一系列幫助重新定位分散資產為領先企業的數十億美元合併。此外，他先前曾擔任過施樂控股公司和xpo物流的董事。Kekedjian先生在加拿大蒙特利爾康考迪亞大學獲得金融和國際商務學士學位。
約翰 ·J· 麥克萊尼 自從斯特拉塔西斯股份有限公司合併以來，一直擔任我公司的董事，在此之前，從 2007 年起，直到斯特拉塔西斯股份有限公司合併為止，直到斯特拉塔西斯股份有限公司合併為止。他是 Onshape Inc. 的聯合創始人，這是一家企業支持的初創公司，專注於將現代計算應用到 3D 產品設計市場。在加入 Onshape 之前，他是雲交換器的首席執行官，該公司被 Verizon 收購。他於 2000 年 6 月至 2008 年 5 月擔任 SolidWorks 公司（達索系統股份有限公司）全資附屬公司（納斯達克：DASTY）的董事，並於 2001 年至 2007 年 6 月擔任其首席執行官。麥克萊尼先生於 1996 年加入 SolidWorks，擔任多個職位，包括首席營運官和美洲銷售副總裁。在加入 SolidWorks 之前，麥克萊尼先生在 CAD 軟件先驅電腦視覺和國防承包商 Raytheon 擔任了幾個關鍵管理職位。麥克萊尼先生還擔任一家私營軟件公司 Newforma 的董事。他擁有羅切斯特大學機械工程學士學位，波士頓大學製造工程碩士學位和東北大學的碩士學位。
大衛·雷斯 從 2013 年 6 月至今擔任我們的董事。在該期間的部分時間，他擔任董事會副主席、執行董事和董事會監督委員會的主要成員，該委員會在委任現任常任首席執行官之前的臨時期內指導我們的執行管理層。自 2017 年起，雷斯先生擔任能源科技有限公司、圖特諾爾有限公司和高康有限公司的董事長，並從 2003 年起擔任 Objet 董事，直到達斯特拉塔西斯-Objet 合併完成。雷斯先生從 2009 年 3 月至 2016 年 6 月 30 日擔任 Stratasys 首席執行官（並在斯特拉塔西斯-Objet 合併之前擔任 Objet 的首席執行官）。此前，他曾於 2006 年 2 月至 2008 年 3 月期間擔任首席執行官兼總裁兼總裁。NURMF.PK 是一家由惠普收購的寬幅打印機製造商。在加入 NUR 之前，Reis 先生曾擔任自動識別和資料擷取解決方案供應商 ImageID 的行政總裁兼總裁，以及廣幅打印機的開發商和製造商 Scitex Vision（納斯達克及 TASE：SCIX）的首席執行官兼總裁。Reis 先生擁有科技-以色列理工學院經濟與管理學士學位，以及丹佛大學的碩士學位。Reis 還是哈佛商學院高級管理計劃畢業生。
Yair Seroussi 自2017年起，Yair Seroussi擔任stratasys董事會成員，並擔任審計委員會主席。 他自2018年起擔任Enlight renewable energy的主席，在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市，並擔任NYSE的ZIm integrated shipping services Ltd董事會主席，是一家全球航運運營商。 他目前擔任地中海塔樓有限公司的董事會成員。 Seroussi先生曾經擔任DSP Group Inc.的董事會成員。 Seroussi先生為董事會帶來豐富的經驗，曾擔任以色列最大銀行Hapoalim銀行的主席以及以色列銀行協會的主席。 Seroussi先生在摩根斯坦利以色列擔任主席長達16年。 此前，他曾在以色列財政部擔任高級職位，曾擔任駐美國的部長辦公室主任，並曾在紐約擔任商品部門主管。 除了
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Seroussi先生擔任多個專業角色，他是Tovanot B'Hinuch的主席（一家幫助邊陲學校優秀的非營利組織）， hebrew University的理事會成員，Weizman Institutes和Shenkar College of Engineering, Design and Art的理事，並擔任特拉維夫大學Eli Hurvitz戰略管理研究所的主席。 Seroussi先生持有耶路撒冷希伯來大學經濟學和政治學學士學位。
Adina Shorr 自2018年7月起，Shorr女士擔任我們的董事。Shorr女士自2018年9月起擔任Scodix的首席執行官，該公司為商業印刷商提供解決方案。在此之前，她曾於2013年11月至2018年8月擔任愛文思控股有限公司的首席執行官兼董事長。在此之前，Shorr女士於2009年10月至2013年10月期間擔任CellGuide有限公司的首席執行官（該公司被愛文思控股收購）。Shorr女士曾擔任為Stratasys Ltd.的前身之一Objet有限公司（前稱Objet Geometries有限公司）的首席執行官和總裁，任期為2003年3月至2009年3月，亦曾擔任該公司總裁。她在高科技板塊有超過20年的職業生涯，在美國和以色列兩地擁有廣泛的科技、系統和解決方案領導和管理經驗。Shorr女士於2000年3月至2003年3月擔任Creo Inc.的Leaf Products企業副總裁，她於2000年啟動和領導建立了Leaf Products的專業數碼攝影新創公司。在此之前，Shorr女士在Scitex工作了九年，其中四年擔任Scitex輸入部門的總裁。自1991年開始，她在美國IBm擔任銷售支援工作，並在Unisys擔任項目管理，負責Unisys網絡計算部門的業務管理。Shorr女士自2014年6月起擔任Advanced Vision Technology有限公司的董事，並於2012年5月至2013年6月期間擔任Objet Geometries有限公司然後是stratasys ltd的董事。Shorr女士擁有密歇根州立大學MBA和BA學位，並獲得榮譽。
Yoav Zeif 自2020年2月18日以來，Yoav Zeif擔任我們的首席執行官。在加入我們公司之前，從2018年到2020年2月，Zeif先生曾是位於紐約辦事處的全球戰略顧問公司麥肯錫的合夥人。在擔任該職務之前，Zeif先生曾任全球最大微型灌溉公司Netafim的美洲部門總裁、產品提供部門負責人和首席商業長，從2012年到2018年。在那之前，他曾擔任全球作物保護公司Makhteshim（現已更名為Adama Ltd.）的產品和營銷高級副總裁，在那裡管理了所有產品組合和全球商業關係。Yoav獲得了西北大學凱洛格管理學院和耶路撒冷希伯來大學合作的高科技管理執行MBA學位，以及巴伊蘭大學的國際經濟學博士學位。
拟议决议
我們建議我們的股東通過以下決議案，根據會議提案1進行採納：
a.決議， 莊豐集團有限公司董事先生Dov Ofer自本日起再次當選為董事，直至下一屆股東年度大會，直至他的繼任者當選及合格，或直至他提前辭職、更換或免職，該選舉在各方面獲得批准；請確認
b.決議進一步， 選舉stratasys ltd董事的S. Scott Crump先生，自即日起生效，直至下一屆股東年度大會，直至其後任繼者的選舉和資格被批准，或直至他提前辭職、換屆或被撤職，一切概觀上經批准；
c.進一步解決， 批准從本日期起生效，直至我們下一次股東周年大會，以及直至選舉和任命他的繼任者，或者在他較早的辭職、替換或免職之前，所有板塊對 Stratasys Ltd. 董事 Aris Kekedjian 先生的重新選舉。
d.進一步解決, 重新選舉董事John J. McEleney先生為stratasys ltd.的董事，自即日起生效，直至下一次股東大會選舉和任賦其繼任者，或直至其提前辭職、替換或罷免，均在所有板塊得到批准；
e.進一步決議， 將大衛·賴斯先生重新選舉為 stratasys ltd 的董事，自本日起生效，直至我們下次股東週年大會，及至到期
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選舉及其繼任者的資格，直至其提前辭職、更換或免職，得到所有板塊的批准，並在各方面得到批准；
f.決議進一步， 特此告知，自即日起，再次選舉董事stratasys ltd先生Yair Seroussi，直至我們下一次股東年度大會，且直至其接任人當選及資格獲得，或在其較早辭職、更換或被解任之前，經所有板塊批准。
g.進一步解決， 批准蘇拉齊有限公司的董事Ms. Adina Shorr自即日起至下次我們股東大會以及她的繼任者當選及資格獲得，或早至她辭職、替換或免職，一切悉數批准；
h.進一步決議由即日起生效至下次股東常年大會，或直至選出及資格屬之接任者，或直至其提前辭職、更替或罷免的Stratasys Ltd.董事Yoav Zeif先生的最初選舉，在各方面均獲批准。
所需表決
股東可以在董事的連任或選舉（適用情況）方面投贊成票、反對票，或棄權投票。在股東大會上出席或代理人代表的投票權的多數代表所代表的股份，並對此事投票（不包括棄權和經紀人未投票），對每位被提名人的連任或選舉為董事，需要股東投出肯定票。
董事會建議
董事會建議投票“ 贊成”重新選舉Ofer、Crump、Kekedjian、McEleney、Reis、Seroussi和Shorr女士，並首次選舉Zeif先生為stratasys ltd的董事。
提案2：更新高級主管和董事薪酬政策
背景
根據2012年12月修訂的《公司法》，以色列上市公司董事會需要任命一個薪酬委員會，並制定有關辦公室持有人參與條款的薪酬政策。作為《公司法》中定義的「辦公室持有人」，包括董事和大多數執行官（包括首席執行官和其他直接向他匯報的官員）。在我們公司，我們的首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、所有其他「C-級」官員和執行副總裁，以及我們的董事，都被視為我們的辦公室持有人。
根據公司法，我們的薪酬政策必須不時由董事會的薪酬委員會以及董事會審查。此外，薪酬委員會、董事會（根據薪酬委員會的建議）、以及我們的股東都必須每三年重新批准薪酬政策。
我們的薪酬政策最初是由我們董事會採納的，在考慮了我們新任命的薪酬委員會的建議後，於2013年9月獲得我們股東的批准。2015年2月和2018年9月，在經我們的薪酬委員會和董事會批准後，我們的股東批准了修訂和重新制訂的薪酬政策版本，並在我們股東的特別和/或年度股東大會上獲得通過。在2020年11月舉行的股東年度大會上，在我們的薪酬委員會和董事會獲得必要批准後，我們的股東批准了有關董事和高級管理人員責任保險條款的薪酬政策修訂。2021年11月，我們的股東年度大會批准了當前修訂和重新制訂版本的薪酬政策。我們將我們當前有效的薪酬政策稱為 “現行薪酬政策”.
我們的薪酬委員會和董事會在召開會議前期間審查了我們現有的薪酬政策。根據該審查，他們確定了現有
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賠償政策為我們提供了一套強大的、符合現行原則和定量指引的框架，反映了我們對執行董事和董事的補償的理念。他們進一步證實現行的賠償政策與（a）我們現任和可預見的辦公室持有人的賠償（無論是短期還是長期、固定或激勵性的、現金或股權）相符合，以及（b）我們近年來聘用的賠償顧問所提出的最新建議相符合，以更新我們的執行董事和董事的補償方案。補償委員會和董事會亦已確認，現行的賠償政策包含《公司法》第267A條及第一附件A部所規定的必要元素（包括原則和定量）。
根據前述檢討，薪酬委員會和董事會建議我們的股東積極通過在根據本提案3召開的會議上進行的投票中續行現行的薪酬政策。將續行的現行薪酬政策附於本代理人聲明書中。 附錄A （以其更新後的形式，“更新後的薪酬政策”).
我們敦促您全面審查 附錄A 旨在確保求和修正賠償政策的完整內容。如果根據《公司法》所需的特定多數股東不批准修正後的賠償政策，我們董事會仍可批准，前提是薪酬委員會和董事會經進一步討論後，判斷並且出於特定原因，認為批准修訂的賠償政策對我們公司有利。
建議决議
我們建議我們的股東採納以下決議：
決議， 根據以色列公司法5759—1999年的要求，stratasys ltd.執行長和董事薪酬政策擬定日期為2024年11月7日，形式附在公司2024年股東大會代理人聲明中。 附錄A 並經薪酬委員會建議，經董事會批准的該政策已獲批准。
所需表決
通過提案2採納更新的薪酬政策需要股東親自出席或通過代理投票，並持有代表提案2投票中絕大多數的普通股，不包括棄權和經紀人不投票。
根據公司法，此批准還需要滿足以下其中一項額外投票要求，作為普通股份出席並投票批准的一部分：
| ● | 贊成更新補償政策的多數必須包括在股東會上表決的不具有利益衝突（根據公司法稱為“個人利益”）的非控制股東所持有的大多數股份，不包括棄權和經紀人未投票；或 | |||||||
| ● | 由不具有控制權、無利益衝突股東（如前一項中所述）持有的股份總數反對更新的補償政策，不得超過公司總表決權的百分之二（2%）。 | |||||||
控股股東和存在利益衝突的股東符合資格參與關於提案2下對於更改薪酬政策的批准的表決。然而，控股或有利益衝突的股東的投票將不計算為或反對上述第一項要求的特殊多數要求，也不計算為上述第二項要求中所描述的2%閾值。
請參閱上方的“問題與回答”部分，在名為“”的小節中，了解對提議的表決所構成的主要股東和利益衝突的解釋。批准所提出提案需要什麼投票要求？投票是如何計算的？請參閱上方的“問題與回答”部分，在名為“”的小節中，了解對提議的表決所構成的主要股東和利益衝突的解釋。
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股東必須在投票前向我們公司告知（或者如果透過代理人或投票指示表投票，則在代理卡或投票指示表上註明）該股東是否為控股股東或在批准更新的薪酬政策方面是否存在利益衝突，如未履行此義務，則使股東被取消參與此提案投票的資格。根據《公司法規則—對於證券於2000-5760年列入外匯期貨交易者之商業緩解》，如果您透過附上的代理卡或投票指示表、在線投票 www.proxyvote.com 或通過電話投票，則將視為您向我們公司確認您並非控股股東，並且在提案2—關於批准更新的薪酬政策方面缺乏利益衝突；您的投票或投票指示（適用）將計入或反對提案2所需特別多數的票數（包括上述第二點中描述的2%門檻）。
如果您認為您或您的相關人士是控股股東或存在此類利益衝突，並且您希望參與支持或反對提案 2 的投票，則您不應透過隨附的代表委任卡或投票指示表進行投票，網上以下網址為 網址：專業人士投票 或通過電話，您應該聯繫我們的法律總監 Vered Ben-Jacob 女士（Vered.BenJacob@stratasys.com），他將指示您如何對提案提交投票或投票指示 二.在這種情況下，您的投票將被計入或反對批准建議 2 所需的普通多數，但不會計入或反對批准該建議所需的特別多數人。
請參閱上面的“問題和答案”部分，進入子標題“批准所提出提案需要什麼投票要求？投票是如何計算的？”以獲得更多信息。
董事會建議
董事會建議投票「贊成」前述決議，以批准新通脫酬策略的採納。
提案3
首席執行官雇佣協議替換“雙觸發”對於遣離津貼之控制變更定義的澄清
背景
根據公司法，一家上市公司的首席執行官服務條款，以及對這些條款的任何更改，通常需要經董事會薪酬委員會、董事會和股東（依次）批准。
CEO目前的雙觸發加速條款
Yoav Zeif自2020年2月18日起擔任我們的CEO。 Zeif先生的就業協議，日期為2020年2月18日，由我們公司與Zeif先生之間簽訂，已公開文件，在2023年年度報告中擔任4.8號展示，在以下連結中可獲取-
https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001517396/000162828024010213/ssys-20231231.htm （下稱“CEO就業協議”). 附錄A 根據該條款，Stratasys完成某項基本交易之一（即“基本交易觸發”），再加上或隨後由公司在基本交易完成後12個月內（在協議中定義的範圍內）無故終止CEO的僱傭，或由CEO因協議中定義的正當理由終止，即為“第二觸發”控股權更迭觸發就業合同中包括慣例的“雙重觸發”條款第二觸發”)被一起視為“雙重觸發器”，導致（i）逐年授予公司董事長作為股權補償的限制性股票單位（RSUs）的時間發放部分，以及（ii）在我們公司的CEO離職時之前授予公司普通股期權的某些選擇權的加速發放（“特別正向期權”）。對於特別正向期權，該加速發放還進一步條件化於基本交易的結束日期上，對公司或其資產的某一最低價值（如果是這種情況則超出公司的市值）的改變控制觸發器（如CEO僱傭協議中進一步描述的那樣）。
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在原始語言中，構成“控制變更觸發事件”的基本交易清單，作為CEO雇傭協議下年度授予的RSUs和特別回報期權加速解除的第一觸發器，僅包括以下交易:
•合併、整合、股份購買或類似企業交易導致公司普通股發行或交換，將普通股轉換為現金、證券或其他公司實體的財產，以致在交易後，持有公司已發行和流通股的人（在合併、整合或類似企業交易的情況下）或一個人或一組人聯合行動（在股份購買的情況下）持有公司已發行和流通股的過半數，而在交易前立即之前持有公司已發行和尚未流通股少於過半數。
•公司將所有或幾乎全部的資產出售給另一家與公司非屬於控制、被控制或與公司共同控制的實體。
其他高級主管的雙觸發加速條款
根據 Stratasys 其他數位高級行政人員受到保障的解僱計劃（」高級行政人員辭職計劃」），這兩種觸發因素中的第一個觸發因素而構成雙重觸發動因素（這會導致高級行政人員支付離職權益），也包括一種情況，當時組成現任董事會的個人因任何原因而停止構成董事會成員的至少多數人。然而，在高級行政人員離職計劃下，這項觸發動程序只會通過對多數董事會成員的更改進行消除，而且並未通過至少由當時董事會現任成員組成的董事的大部分董事的投票通過批准。任何新董事會成員，其選舉（或通過我們的股東選舉提名）被當時現任董事會成員的大部分批准，在決定是否有多數董事會成員是否已被更換時，將不算為「新」董事會成員。因此，只有惡意收購董事會，而不是一項協商或「友善」交易，導致大部分董事會成員變更，並獲當時現任董事會批准，才會啟動雙重觸發終止的第一個觸發，導致我們其他高階主管支付離職權益的首個觸發動因素。然而，如果由現任董事會以外的人或代表其他人選舉或撤銷董事的實際或威脅性的選舉競賽結果，新董事的選舉（或由我們的股東提名），即使現任董事會成員的大部分成員都被視為「敵對性」的變化，即使現任董事會成員的大部分成員都因為「敵對性」的變化而被視為「敵對性」的變化，即使現任董事會成員的大部分成員都不順服或有敵意。採取行動並投票支持新董事的選舉（或由股東提名選舉）。
為CEO變更控制定義作出澄清修訂的理由
董事會敵意收購的附加情境，只是與同等實質結果另一形式而已——對我們公司的基本變革，依我們的薪酬委員會和董事會看法，應被視為在涉及我們公司的合併、收購或資產出售交易等同實質上相同。正如其他的交易被認為是最初的觸發器，如果再加上高級主管的雇傭終止，共同構成對被賦予解雇福利的受准對象強制達兩項條件，同樣，多數現任董事會成員的變更（除非以友好、協商的方式）在邏輯上涉及到對我們公司的相類基本變革，應被視為這樣一種最初的觸發器。雖然在CEO雇傭合同列出的交易清單中被認定為對雙重觸發器的最初觸發的內容中，意外地省略了大多數董事會的變動，但最初包含對我們公司的任何基本變革的意圖要求董事會的變更需被納入其中。因此，我們的薪酬委員會和董事會已經批准，並建議我們的股東同樣批准，將該類交易新增到被視為CEO雇傭合同下的控制方針變更清單上。相關條款的文字變更，已在這份代理聲明書中述及。 附錄A 到CEO雇傭合同中的變更出現在這份代理聲明書中。 附錄B 這份代理聲明書中。
我們認為，對於CEO的時間分期RSU和特殊上行期權的提前授權憑證，其広泛界定的控制變動定義（後者無論如何條件是對該公司超過控制變動完成後的市值賦予某個最小值）是對我們這樣的上市科技公司的高管而言是合乎慣例的。更寬泛的控制變動觸發定義將進一步激勵CEO繼續追求不論公司是否存在"支持我們股東的任何基礎交易。
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對公司首席執行官的個人職位造成風險，因此將進一步為我們的股東創造價值。
CEO就業協議中對"控制權轉讓"定義的建議性更改已被我們的薪酬委員會和董事會確定與我們現行薪酬政策和更新後的薪酬政策保持一致，適用於我們的CEO。
建議决議
我們建議在會議上由股東採納以下決議：
“決議， 根據有關會議文件提議3所述，我們公司與我們的CEO Yoav Zeif之間於2020年2月18日簽署的就業協議附錄A的澄清修訂，擴大了“變更控制觸發器”的定義，該修訂文本如下所示。 附錄B 全面批准對有關代理文件提議，即涉及會議的授權文件的修改。
所需表決
通過對首席執行官僱用協議澄清修正案所需的投票是出席或代表親自參加會議並對第3號議案投票的表決權持有人的肯定投票（不包括棄權和代理商未投票）。
根據公司法，此批准還需要滿足以下其中一項額外投票要求，作為普通股份出席並投票批准的一部分：
| ● | 投票結果中贊成的大多數包括不具有利害衝突（根據公司法規定的個人利益）的非控股股東所持有的大多數股份，關於在會議上投票通過的提案，不包括棄權。 | ||||
| ● | 由不具有控制權、無利益衝突股東（如前一項中所述）持有的股份總數反對更新的補償政策，不得超過公司總表決權的百分之二（2%）。 | ||||
請參閱「問題和答案”部分，進入子標題“批准所提出提案需要什麼投票要求？投票是如何計算的？請參閱上方的“問題與回答”部分，在名為“”的小節中，了解對提議的表決所構成的主要股東和利益衝突的解釋。
股東必須在投票前向我們公司告知（或者如果透過代理人或投票指示表投票，則在代理卡或投票指示表上註明）該股東是否為控股股東或在批准更新的薪酬政策方面是否存在利益衝突，如未履行此義務，則使股東被取消參與此提案投票的資格。根據《公司法規則—對於證券於2000-5760年列入外匯期貨交易者之商業緩解》，如果您透過附上的代理卡或投票指示表、在線投票 www.proxyvote.com 無論是透過網路還是電話，您將被視為向本公司確認您並非控制性股東，並且在批准對CEO僱用協議進行澄清修訂的提案3方面沒有利益衝突，您的投票或投票指示（如適用）將計入或反對所需批准提案3的特殊多數（包括上述第二項子彈所描述的2%閾值）。
如果您認為您或您的相關方是控股股東或存在利益衝突，並且希望參與對第三提案的投票，您不應該通過附上的代理卡或投票指示表、在線或 通過電話進行投票，您應該直接聯繫我們的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，郵件地址為Vered.BenJacob@stratasys.com，她將指導您如何提交您對第三提案的投票或投票指示。 www.proxyvote.com 3。在這種情況下，您的投票將計入對第三提案所需的普通多數，但不會計入對此提案批准所需的特別多數。 如果您認為您或與您有關的一方是控股股東或存在利益衝突，並且您希望參與對第三提案的投票，您不應通過附上的代理卡或投票指示表、在線或透過電話進行投票，而應聯繫我們的首席法律官Vered Ben-Jacob女士，郵件地址為Vered.BenJacob@stratasys.com，她將指導您如何提交有關第三提案的投票或投票指示。
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請參閱上面的“問題和答案”部分，進入子標題“批准所提出提案需要什麼投票要求？投票是如何計算的？”以獲得更多信息。
董事會建議
董事會一致建議投票支持這項股份組合提議。贊成” 前述決議通過了對我們的CEO Yoav Zeif的CEO雇佣協議所提議的澄清修正案。
獨立註冊公共會計師事務所的重新任命提案，並批准其年度酬金
背景
重新委任核數師
根據公司法的要求，我們股東將被要求在每年的股東大會上，根據董事會審核委員會的建議，批准再任命PricewaterhouseCoopers International Limited成員事務所Kesselman＆Kesselman為我們的獨立註冊的上市會計師事務所（稱為"PwC以色列” 或“公司”稽核師”），以繼續擔任我們在2024年12月31日結束的年度和下次股東年度大會為止的獨立核數師，並授權我們的董事會（根據董事會審核委員會的建議）訂定其報酬。PwC以色列與我們或我們的任何聯屬公司沒有任何關係，除了擔任核數師。
我們的審計委員會和董事會認為，PwC以色列的專業知識、能力和資格與我們的營運規模、活動性質和範圍相稱，並且適合處理我們活動中固有的風險。因此，PwC以色列有資格在截至2024年12月31日和下一次股東大會之前的額外期間內繼續擔任我們的獨立審計師。
過去兩年來的服務稽計費
以下表格詳細列示了截至2023年和2022年12月31日的收費，由審計師向我們及我們的子公司收取：
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||
審計費用(1) | $ | 1,028,700 | $ | 843,700 | ||||||||||||||||
審計相關費用(2) | 376,000 | 20,000 | ||||||||||||||||||
稅務費用(3) | 133,000 | 140,000 | ||||||||||||||||||
所有其他費用(4) | 1,800 | 19,800 | ||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 1,539,500 | $ | 1,023,500 | ||||||||||||||||
____________
(1) 審計費用包括核數師在審計我們的合併年度基本報表時提供的專業服務費用，以及核數師在法定和監管申報或聘用方面提供的服務。
(2) 截至2023年和2022年12月31日結束的年度，審計相關費用是用於與收購相關的盡職調查。
(3) 稅務費用是審計師提供的有關稅務合規、稅務規劃和稅務建議的服務費用。
(4) 所有其他費用均為審計師向我們提供的其他諮詢服務（如有）。
審計委員會的預先批准政策和程序
我們的審計委員會遵循預批准政策和程序，以委託我們的獨立審計師執行某些審計和非審計服務。根據這些旨在確保此類委託不損害我們審計師獨立性的政策和程序，審計委員會預先
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每年批准一份特定審計和非審計服務目錄，包括可以由我們獨立的審計師執行的審計服務、與審計相關的服務和稅務服務。
建議决議
我們提議由股東通過以下決議，根據會議第4號提案。
解決根據普華永道國際有限公司成員Kesselman＆Kesselman被再次任命為公司截至2024年12月31日的獨立審計師，並授權董事會在審計委員會的建議下確定其報酬，直到公司下次年度股東大會為止。
所需表決
股東可以根據審計委員會的建議，就重新任命審計師為我們的獨立審計師並授權董事會，投票贊成或反對，或者棄權投票。大會現場或代理投票所代表的表決權的多數持有人投票（不包括棄權和券商未表決）必須贊成此第4項提案。
董事會建議
董事會建議股東投票「贊成」通過前述議案，重新任命核數師為我們的獨立核數師，任期至2024年12月31日及下一次股東大會，以及授權董事會訂定其報酬。
審閱基本報表
我們截至2023年12月31日的經審計的合併基本報表的副本，已包含在我們的2023年年度報告中，該報告已於2024年3月11日提交給證券交易委員會。您可在證券交易委員會的網站免費閱讀和列印該報告。 www.sec.gov該報告並不包含在本代理申明中。我們將在會議上就這些基本報表進行討論。該討論並不需要或涉及我們股東的投票。
其他資訊
我們於2023年3月11日提交給美國證券交易委員會的年度報告已在SEC官網上提供查閱和下載，網址為 www.sec.gov 以及我們公司網站投資者關係部分的網址 www.stratasys.com。我們於2024年9月24日發佈了新聞稿並提供了相關的第6-K表格出版通知會議事項。股東可以免費獲取這些文件的副本 www.stratasys.com.
我們受限於交易所法案適用於外國私人發行人的信息披露規定。我們通過向SEC提交和提供報告來履行這些要求。我們向SEC提交的報告可在SEC的網站上向公眾公開。 www.sec.gov作為外國私人發行人，我們不受交易所法案中與提供和代理聲明內容相關的規則限制。本代理聲明的發布不應被視為我們受制於該代理規則。
以色列雷霍沃特
2024年10月1日
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附錄A
stratasys ltd
高管和董事的補償政策
根據2024年11月7日股東再通過
本文件旨在設定stratasys ltd及其附屬公司（以下簡稱“公司”）的執行官和董事們的薪酬政策。Stratasys” 或“公司”權益代理為其執行長和董事們。
就本政策而言，「行政人員」指「職位持有人」，如 5759-1999 年以色列公司法（第 5759-1999 年）所定義的這一術語。以色列公司法」)，包括斯特拉塔西斯的行政總裁（」執行長」) 和執行副總裁，但不包括 Stratasys 的董事，除非另有明確指明（如上述，董事仍受本政策的約束）。特此澄清，本政策受適用法律的約束，並且不應被解釋為限制或豁免不可受限制或豁免的適用法律條文，並且不應該被解釋為限制或豁免的適用法律條文。根據以色列公司法，通常需要股東批准才能批准 Stratasys 首席執行官及其董事的賠償。如有任何修訂以色列公司法和任何其他適用的規則和法規，以促進 Stratasys 能夠更容易批准或支付執行官或董事賠償的能力，Stratasys 仍有權遵循這些條文，即使這些條文與本政策的原則違反。
stratasys薪酬委員會的董事會（“董事會”）和stratasys董事會（“董事會”）將定期審查本政策，以確保其規定和實施符合公司的薪酬理念以及適用的法律和監管要求。該政策適用於公司股東批准後，對執行長或董事的任何薪酬安排（包括對現有薪酬安排的修訂），並且不會以任何方式影響在該採納之前獲得批准的任何薪酬安排。委員會）將定期審查本政策，以確保其規定和實施符合公司的薪酬理念以及適用的法律和監管要求。董事會这项政策将適用於公司股东批准後对任何執行官或董事的任何薪金安排（包括修改现有薪金安排），而不会以任何方式摆脱在批准之前获批准的任何薪金安排。
此政策並非旨在為特定執行長和董事設定個人條款和條件，而是為所有執行長和董事制定客觀原則和參數。該政策僅規定最高和最低金額，並且除非另有明文規定，否則本政策中的任何內容都不得要求公司向任何執行長或董事授予任何特定類型或金額的報酬。
薪酬目標
stratasys執行官的薪酬目標，如下所述，應該設計為：(i) 鼓勵按績效支付；(ii) 在長期內將執行官的利益與公司及其股東的利益保持一致；(iii) 鼓勵平衡的風險管理；以及 (iv) 提供具競爭力的薪酬方案。
按效能付費：Stratasys 旨在通過加強他們的薪酬和績效之間的聯繫來激勵其執行官員。因此，向行政人員提供的總薪酬計劃中很大部分是以反映 Stratasys 的短期和長期表現，以及行政主任的個別表現以及對股東價值的影響的措施。為了加強這一聯繫，Stratasys 定義了清晰可衡量的定量和定性目標，這些目標結合起來有望改善公司業績和股東的回報。
將高管利益與公司及股東的利益保持一致。為了促進留任並激勵高管專注於公司股份的長期目標和表現，stratasys的高管薪酬應包括股權相關酬勞，以建立高管與stratasys及其股東利益之間的直接聯繫。
風險管理賠償通常應設計成一種結構，以創造激勵以提供高性能（長期和短期皆有）的機制，同時考慮stratasys的風險管理理念，不應有不當壓力促使承擔過度風險，從而實現平衡和有效的風險承擔
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這可以通過使用工具來實現，例如(i)對於選定的短期和長期激勵計劃設置最大閾值；(ii)使用旨在降低誘使人們冒過度風險的關鍵績效指標；以及(iii)授予各種基於股權的賠償類型，具有較長的役銷週期，將獎勵與更長的績效周期綁定。
競爭力: stratasys競爭全球和新興公司，以吸引和留住具有促進創造力、管理其複雜業務和全球運營、執行策略能力的高素質專業人員。出於這些原因，stratasys執行高級主管的總薪酬套餐通常應致力於競爭stratasys的同儕團體，其中包括類似公司，以及與stratasys爭奪相似人才和相關地理位置的公司。執行高級主管的總薪酬可能因吸引或保留特定個人或反映其各自的特點或表現而偏離目標水平。
| ● | stratasys的高管薪酬哲學也重視以下原則：支持公司目標並支持stratasys業務策略和年度營運計劃（“AOP”）； | |||||||
| ● | 根據員工角色和責任、教育背景、技能、專業知識、先前專業經驗、成就、資歷和地點公平支付員工。 | |||||||
| ● | 鞏固高績效和高誠信的文化；並 | |||||||
| ● | 鼓勵良好的企業治理實踐。 | |||||||
賠償要素
stratasys的高管薪酬方案通常應該包括以下元素：
| ● | 基本工資 | |||||||
| ● | 現金獎金 | |||||||
| ● | 股權報酬 | |||||||
| ● | 好處和福利 | |||||||
| ● | 養老和遣散安排 | |||||||
stratasys對其高級主管的年度薪酬分配目標範圍，在下表中設定如下：
| 元素 | 總年薪資獎金百分比的目標區間 | |||||||
| 基本薪金 | 15%-50% | |||||||
| 年度現金獎金 | 15%-35% | |||||||
| 股權報酬 | 30%-70% | |||||||
目標範圍表達在所有績效指標達到目標水平的情況下，並且對於特定年份，表格上詳細列出的所有報酬項目均予以授予時所表達的最佳薪酬組合。在任何給定年份，如果表現低於目標水平或超過目標水平，可能導致無津貼或在上述百分比範圍之外的津貼。
目標薪酬組合支持 stratasys 執行高級管理人員薪酬理念的核心原則，該理念是為高級管理人員的表現提供薪酬，並將他們的利益與公司及股東的利益保持一致，重點強調短期和長期激勵，同時考慮到不同情況可能需要不同的目標薪酬組合。因此，高級管理人員的薪酬中應該有很大部分是針對與公司增長相關的關鍵評估或其他績效標準的「風險薪酬」，這與全球公司採取的方式一致，並且考慮到公司可能有助於激勵高級管理人員實現關鍵戰略目標。
把握機會並追求創新策略，同時根據其風險管理政策考慮採取措施來減輕風險。
以下是各種補償要素的描述。
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基本薪金
目的基本薪酬為執行主管提供穩定的補償，有助公司吸引和留住優秀的執行主管人才，維持穩定的管理團隊。基本薪酬會因執行主管的經驗和責任範疇而有所不同，將根據多種考量，包括：
| ● | 專業背景：教育、知識、技能、專業經驗和成就。 | |||||||
| ● | 競爭力：執行主管的基本薪酬應定期通過進行外部比較基準來進行評估，使用明確的同儕群組進行選定，根據大小、行業板塊、全球貨幣、活動性質和相同人才的競爭對手，以及相關地理位置進行選擇，更詳細內容請參閱下文「外部和內部考量」。 | |||||||
| ● | 組織內合理性：高級主管之間相對基本薪金的差異可能反映出他們在職位、教育、責任範圍、地點、在類似角色中的先前經驗和對達成stratasys目標的貢獻之間的差異，以及某些傳統事項和特殊情況。 | |||||||
調整基本薪酬: 委員會及董事會根據行政總裁的建議（對於行政總裁以外的執行官），可不時考慮和批准行政人員的基本薪資調整。薪資調整的主要考慮因素與初始決定基本薪金時所用的考量類似，也可能包括角色或職責變更、對專業成就的認可、監管或合約要求、預算限制或市場趨勢。委員會及董事會亦可考慮根據正在考慮調整基本薪酬的執行官之前及現時的薪酬安排。根據 2000 年《公司規例》（與關聯人交易的豁免）第 1B3 條規定，向行政總裁報告的執行官的賠償條款的非重大變更，不需要委員會批准，如以色列公司法第 272 (C) 條所述，只要賠償的變化不超過固定賠償部分年費用的 5%，已經首席執行官批准，並且是一致的遵守本政策的條款。
固定一次性補助: 除基本薪酬外，儘管有以下標題為「基本股票薪酬」的條款，在委員會及董事會認為合適的情況下（根據行政總裁的建議（對於行政總裁以外的執行官）），執行人員可在招聘或晉升時獲得額外的固定一次性現金或股權資助，視委員會及董事會決定。根據本條款所提供的任何股票授權的最高金額，須等於授予時購買 300,000 股權的經濟價值（如股票分割）的經濟價值 (如股票分割)，而該等期權的價值將根據通常市場公認的估值公式（例如 Black-Scoles）或股票結算限制股票單位（RSU）或股票結算的等價經濟價值計算表現股份單位（PSU）或其任何組合。
現金獎金
目的年度現金獎金部分的目標在於確保執行長與公司整體年度目標以及執行長個人年度目標保持一致。因此，年度現金獎金是一個嚴格的按績效支付的元素，支付的資格和水準是根據實際財務和運營結果以及個人表現來確定。
將軍: 在每個月曆年初批准本公司的 AOP 後，委員會及董事會將根據行政總裁（對於執行長以外的執行官）的建議，以考慮短期和長期目標以及本公司的風險管理政策，確定表現準則。在特殊情況下，由委員會和董事會決定（例如、監管變更、商業環境的重大變化），委員會和董事會可在日曆年內修改目標及/或相對重量。在以下法律允許的範圍內，執行長可以確定執行官向他報告的表現準則或考慮因素。
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績效標準定性和定量績效標準將被用來判斷每年現金獎金的資格，使用關鍵績效指標。在董事會的裁量和董事會的建議下（就除CEO之外的執行長官而言），這些績效標準一般將基於董事會批准的業務營運計畫和長期計劃，設定以考慮stratasys的短期和長期目標。這些績效標準，包括目標和對每項成就在整體評估中分配的權重，將分為三個主要領域，如下所述:
| ● | 區間為60%至80% - 整體公司表現標準，基於實際財務和運營結果，如淨收入、銷售量、營業利潤、每股收益（EPS）和現金流量； | |||||||
| ● | 區間為15%至25% - 業務單位/區域/責任區域的績效標準，根據每個單位的特定特徵量身定制，並與Stratasys公司年度營運計劃和長期計劃中制定的目標一致；並 | |||||||
| ● | 最高20% - 專門基於特定事前定義的能力和行為以及為每個高管確定的特定事先定義的目標的定量和定性個人績效標準。 | |||||||
在確定這些標準的分配時，委員會和董事會將考慮（根據CEO的建議（關於CEO以外的高級主管））：（i）強調對每位高級主管對整體公司業績和財務結果的高度責任感；（ii）建立每位高級主管的薪酬與實現企業目標之間的個人聯繫；（iii）建立每位高級主管的薪酬與其負責的業務單位目標的實現之間的個人聯繫；以及（iv）推動個人達到高績效文化。
stratasys的CEO總體表現將一般根據以下說明進行評估：
| ● | 在80%至85%之間－整體公司績效標準，類似於已經確定給予其他執行官的標準（如上所述），反映出CEO領導角色的重要性以及CEO的責任和貢獻，這些與公司整體績效有關；以及 | |||||||
| ● | 在15%至20%之間－委員會和董事會基於定量和定性標準對CEO的表現進行自由裁量評估。 | |||||||
參數根據以下標準尚未確定的範圍，年度現金獎金參數將由委員會和董事會（如適用）根據CEO的建議（對於CEO以外的高管）來決定，考慮到stratasys的短期和長期目標，以及其風險管理政策。
(i) 門檻 - 在特定年度中未達到執行長總總的績效標準的80％（對於CEO為85％）將阻止這些執行長從獲得年度現金獎金資格。
(ii) 目標獎金 - 目標獎金是執行長達成其績效標準後有資格獲得的年度現金獎金金額，將根據委員會和董事會根據CEO的建議（就CEO以外的執行長而言）決定的年薪50%至100%而定。 CEO的目標獎金將為CEO年薪的120%。
(iii) 最高獎金 - 最高獎金指執行官於任何特定日歷年度達到其績效標準和考慮因素至少120％後有資格獲得的最高年度現金獎金金額，不得超過該執行官年薪的150％。
(iv) 薪酬發放公式 - 在年底計算年度現金獎金發放的公式應利用目標獎金水平（基於100％績效標準的達成）以及最低支付閾值（達成80％或在CEO的情況下為85％的績效標準）和最高支付閾值（達成績效標準的120％），並應按線性基準計算獎金發放。該公式可能導致當一位執行官的績效水平低於100％（但不低於80％，對於CEO而言，為85％）時，發生部分獎金發放。根據
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根據公式，達到以下水平的績效標準將分別導致對於所有其他高級主管和CEO的獎金支付水平（作為目標獎金的百分比）：
| 達到績效標準的百分比 | 應獲獎勵目標獎金的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他所有高級主管 | 首席執行官 | 其他所有高級主管 | 首席執行官 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 80 | % | 85 | % | 0 | % | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 90 | % | 92.5 | % | 50 | % | 50 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 110 | % | 110 | % | 125 | % | 125 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 120 | % | 120 | % | 150 | % | 150 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
儘管前述要求，年度現金獎金需基於可衡量標準，但對於直接向董事長匯報的執行官，這項要求不適用，對於這些執行官的年度現金獎金可能完全或部分基於對其表現的任意評估。
(v) 預算 委員會和董事會可以設定一年一度現金獎金預算，以發放給執行主管。
年度現金獎金參數旨在持續推動動機和表現水平上揚，同時，最高津貼上限提供了一個風險管理機制，以保護stratasys免受過度風險承擔的情況，以實現短期結果，而這可能使stratasys長期面臨風險，在目標設置與stratasys預先定義的風險檔案保持一致。
根據獲得年度現金獎金的條件，執行官必須在財政年度結束時被僱用，並且在該時刻之前至少與公司有六（6）個月的就業期，前提是在財政年度結束時就業不滿一整年的情況將僅使執行官有資格按照其整體補償基礎上須支付的年度獎金的比例分配額。儘管如上所述，如果執行官在財政年度內終止服務或就業，該執行官仍可能有資格根據委員會和董事會的裁量權獲得部分與該執行官在公司就業的一部分年度成比例的現金獎金，由委員會和董事會決定。
除了年度現金紅利，特殊情況下，委員會和董事會可能判斷執行主管有資格獲得其他現金紅利，作為特定成就或任務的獎勵。這些其他現金紅利也將使stratasys有彈性應對意外或未計劃的事件。有關獲得這些其他現金紅利的條件及計算方法將由委員會和董事會決定，並在法律允許的範圍內，由執行長決定。儘管如此，委員會和董事會可能基於他們的酌情權，為取得卓越結果的重大或非凡成就或努力提供其他現金獎勵，只要該執行主管在任何給定年度獲得的其他（即年度以外的）現金紅利總額不超過其年薪的50%。
股權報酬
目的股權報酬旨在獎勵未來表現，反映stratasys普通股票價格和/或其他績效標準，旨在通過：繼續與執行官利益、公司及其股東的利益建立長期聯繫，吸引、激勵和留住執行官。
| ● | 為高管設立對stratasys股票表現有意義的利益; | |||||||
| ● | 將股權為基礎的補償與潛在和持續的表現相連結; 並 | |||||||
| ● | 透過彌賽期機制，將好處分散在時間上。 | |||||||
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股權授予的判斷： 股權獎勵通常會每年被授予執行長，以及委員會和董事會認為適當時，根據CEO（針對非CEO執行長）的建議，包括對新聘用或晉升的執行長。儘管如前所述，委員會和董事會可以決定在特定年度，不授予所有或任何特定執行長股權獎勵。
股本為基礎的獎勵將根據stratasys ltd. 2012全權股本激勵計劃和/或stratasys未來可能採納的任何其他長期激勵計劃授予，通常根據其中提供的條款和條件以及由委員會和董事會根據首席執行官的建議（關於其他高管，不包括首席執行官）確定，前提是此類任何條款和條件符合以下規定：
| (a) | 基於時間的股權獎勵：作為基於時間的股權獎勵結構（旨在通過Stratasys普通股的市價反映長期績效）的股權獎勵將包括一個時間獲得期。股權為基礎的獎勵將具有若干年的整體行使期，以便保留執行長並保持其致力於長期增加公司和股東價值的承諾。這類型的獎勵可能包括股票期權和/或限制性股份單位。 | |||||||
| (b) | 基於績效的股權獎勵：結構為基於績效的股權獎勵將根據既定的績效標準實現獲取。此類績效為基礎的獎勵金額也可能取決於實現此預定績效標準。用於股權獎勵的績效衡量期將是指定期間，表達了Stratasys希望實現的長期績效目標。在績效衡量期之後，還可能適用額外的基於時間的獲得要求。針對基於績效的股權獎勵的獲得標準將基於績效標準，例如財務參數和/或股價表現參數，可能是作為絕對參數（例如，每股收益（EPS），股東總回報（TSR）或股價）和/或相對於同優輩的參數（例如，相對於同優輩TSR的TSR比率）。這類型的獎勵可能包括績效股份單位和/或市場股份單位。 | |||||||
| (c) | 股權獎勵的獲得：所有股權獎勵的最低獲得期必須至少持續一年，並且通常會在三到五年之間的時間內完全實現，取決於服務和/或績效條件的完成，除非在由委員會和董事會批准的特定獎勵協議中另有決定。 | |||||||
為了確保清晰，上述授予條件不適用於員工股票購買計劃，該計劃涉及從薪資中扣減購買公司股份。
執行官基於股權授予的目標金額將由委員會和董事會判斷，根據CEO的建議（關於CEO以外的執行官），考慮到其貢獻、stratasys的薪酬組合目標、股權機制的預期組合、執行官對公司表現的貢獻和預期的競爭性薪酬水平。與確定目標金額的股權授予日值相關的，委員會和董事會還將根據CEO的建議（對於CEO以外的執行官）來確定每項授予中的股權機制組合，可能包括各種基於時間和績效的股權機制，包括但不限於期權、限制股的單位、績效股的單位、市場股的單位和/或其他股票為基礎的獎勵。每種類型的股權工具的價值將根據適用於相應類型的股權工具的公認估值和會計原則來確定。股權工具的組合和分配給每種股權機制的相對權重將被結構化，以增強執行官對增加公司和股東價值的承諾，並旨在鼓勵風險平衡和有效的業務風險承擔。委員會和董事會可能不時更改股權組合的分配和元素。 包括其他事項；, stratasys的薪酬組合目標，股權機制的預期組合，執行官對公司表現的貢獻和預期的競爭性薪酬水平。與確定目標金額的股權授予日值相關的，委員會和董事會還將根據CEO的建議（對於CEO以外的執行官）來確定每項授予中的股權機制組合，可能包括各種基於時間和績效的股權機制，包括但不限於期權、限制股的單位、績效股的單位、市場股的單位和/或其他股票為基礎的獎勵。每種類型的股權工具的價值將根據適用於相應類型的股權工具的公認估值和會計原則來確定。股權工具的組合和分配給每種股權機制的相對權重將被結構化，以增強執行官對增加公司和股東價值的承諾，並旨在鼓勵風險平衡和有效的業務風險承擔。委員會和董事會可能不時更改股權組合的分配和元素。
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股權報酬上限:
| ● | 股權預算 - 委員會和董事會（根據首席執行官的建議（關於除首席執行官以外的高管））可以設定一個年度預算，用於高管人員的股權報酬。 | |||||||
| ● | 授予日上限 - 每年，授予給單一高管的股權報酬的總金額不得超過600萬美元，且不得超過任何高管在給定日歷年度中的總薪酬套裝的80%，除非本政策另有規定。 | |||||||
福利和津貼
目的: 福利和津貼增加stratasys的員工的經濟安防，包括其高管，在這樣做的過程中，提高員工/高管在公司及其子公司的留任率。因此，這是其一部分。 stratasys的獎勵管理.
潛在的福利類別：
a. | stratasys的高管可能提供的社會福利和其他福利包括以下任何一項（包括將任何一項福利價值為稅務目的的總和增加）： | |||||||||||||
(a) | 養老金 | |||||||||||||
(b) | 教育基金 | |||||||||||||
(c) | 離職費 | |||||||||||||
(d) | 管理人員保險 | |||||||||||||
(e) | 僱主為401(k)基金（針對美國員工）進行的分配 | |||||||||||||
(f) | 醫療保險（包括普通醫療，視力和牙科）以及人壽保險，包括對直系家屬的保險 | |||||||||||||
(g) | 殘疾保險 | |||||||||||||
(h) | 定期醫療檢查 | |||||||||||||
(i) | 租車或公司車（以及承擔相關費用或其退款的價值，或使用價值，或交通津貼） | |||||||||||||
(j) | 電信和電子設備和通訊費用，包括手機和其他設備，個人計算機/筆記本電腦，網際網路，乙太經典，或其使用價值 | |||||||||||||
(k) | 帶薪休假，包括適用時的贖回 | |||||||||||||
(l) | 病假 | |||||||||||||
(m) | 節假日和特殊場合禮物 | |||||||||||||
(n) | 休養補償薪金 | |||||||||||||
(o) | 費用報銷 | |||||||||||||
(p) | 付款或參加搬遷和相關費用、特典和開支 | |||||||||||||
(q) | COBRA（適用於美國員工） | |||||||||||||
(r) | 變更控制條款 | |||||||||||||
(s) | 貸款或預付款（在適用法律允許的範圍內） | |||||||||||||
(t) | 專業或學術課程或研究 | |||||||||||||
(u) | 報紙或線上訂閱 | |||||||||||||
(v) | 專業會員費或訂閱費 | |||||||||||||
(w) | 專業建議或分析（如養老金、保險和稅收） | |||||||||||||
(x) | 公司員工（或任何相關聯屬或部門）普遍享有的其他福利 | |||||||||||||
(y) | 適用法律規定的其他福利或待遇 | |||||||||||||
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stratasys亦可能向其執行高級職員提供其他福利和待遇，這些福利和待遇是其所在行業、相關地理位置、地域板塊活動區域或法域內的薪酬慣例的一部分。
確定福利的相關因素： 公司市場中的現行情況必須考慮社會和其他福利，（"基準設定）。此外，額外福利是獨特的，取決於不同國家的現行習俗。因此，當公司與以色列以外地區的高管簽訂辦法合同時，這些高管可能有資格根據其所服務國家中相應職級的高管的現行習俗和實踐，享受額外或附加福利，但受此政策所述限制。這種因地制宜的方法旨在確保公司提供的就業條件與相關國家的競爭對手相比的競爭力。
退休和解雇安排
目的根據情況，stratasys可能會為其執行主管提供一定的後服務或離職福利、補償或保障，進而幫助該公司吸引、激勵和留住全球範圍內的高素質專業人才，使其擁有長期的領導職位，並對這些執行主管在公司任期內對stratasys的貢獻表示認可。
一般事項。在判斷是否提供養老金或終止服務或就業安排時，委員會和董事會可能考慮涉及此類養老或終止的情況、執行長的服務或就業期限、其在此期間的薪酬套裝、相關地理位置的市場慣例、stratasys在此期間的表現，以及執行長對stratasys達成目標並最大化利潤的貢獻。例如，委員會和董事會可以自行決定，在“原因”的終止情況下，根據適用的安排或計劃文件中所定義的“原因”，決定不提供任何事後服務或事後就業福利、薪酬或保護。
發帖服務或就業福利、補償或保護執行官的發帖服務或就業福利、補償或保護，可能包括但不限於以下一項或多項:
| ● | 提前通知：CEO提前通知解聘的確定時間不得超過12個月，其他執行官不得超過6個月，在此期間執行官將有權獲得全額服務或就業補償，並要求繼續履行其職責，除非公司另有決定。 | |||||||
| ● | 解除資遣金的釋出：釋出積累在執行官的退休基金和/或經理人保險和/或公積金（“基金”）中的資遣金。 | |||||||
| ● | 資遣付款：資遣付款最高為上月基本工資的200％乘以工作年限（扣除積累在基金中的資遣金）。 | |||||||
| ● | COBRA（針對美國員工）：綜合預算協調法案（COBRA）賦予員工（包括高管）及其家人在特定情況下選擇繼續由stratasys集團健康計劃提供的團體健康福利的權利，但時間有限。 | |||||||
| ● | 非競爭條款：根據執行官員承諾在終止後至少一年內不參與競爭（對於CEO，則是兩年），支付最多12個月基本薪資（對於CEO則是24個月基本薪資）。如果違反此承諾，支付將停止，stratasys可以收回因此支付的任何金額（除了其他可用的救濟措施外）。 | |||||||
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| ● | 當公司無故解僱或終止服務或離職，或主管執行官因「正當理由」解任時，於一年內合併後，可獲得高達100萬美元的福利。這種「雙重觸發」安排使管理層得以評估和支持可能對股東有益的交易，即使結果將導致stratasys的控制權更改，同時試圖消除相關不確定性。本段設定的限額不適用於根據公司合併或收購的協商條款可能支付的款項。 | |||||||
| ● | 酌情支付：對於在公司服務五年以上的高管，在委員會和董事會確定的特殊情況下（可能基於CEO的建議（對除CEO以外的高管），在退休或終止時一次性支付一筆特殊金額，金額不超過年度基本薪資的200％，以表彰他們對公司的特殊貢獻以及退休或終止的情況，由委員會和董事會於退休或終止服務或離職前合理時間確定。 | |||||||
委員會和董事會可能決定任何或所有職業服務後或就業福利、報酬或保護（以及部分或全部）將作為對一個或多個條件或承諾的履行而授予，並/或條件為或受到依賴或要求（保密和/或禁止競爭的義務）。：委員會和董事會可以判斷，任何或所有職後或就業福利、報酬或保障（以及任何部分）將根據一個或多個條件或承諾提供，並可能條件於或受到的履行（例如，、保密和/或非競爭性義務）。
特殊事項： 上述限制不適用於(a)如果執行主管員工所服務的司法轄區的勞動法另有規定，或(b)在執行主管員工因企業交易（如收購、合併或類似交易）加入公司的情況下，該主管的薪資基於該交易完成前的過往慣例或已與該交易相關設定。
外部和內部考量
外部基準:
| ● | 在北美、以色列和歐洲西部具有相似規模或財務特徵的公司； | |||||||
| ● | 在北美、以色列和歐洲西部的行業同行； | |||||||
| ● | 在與Stratasys競爭相似人才的相關地理位置中的公司。 | |||||||
此外，委員會可能會收集有關特定地點的特定補償要素相關數據，以及其他已發表的數據，適用於可比能力。雖然Stratasys的高管總補償方案通常與Stratasys的同儕集團保持競爭力，但個別的補償方案可能因個人的經驗、表現和地理位置而有所不同，為了使補償最好地反映個人經驗、表現和地理位置，以及業務需要吸引和保留特定人才。
組織內部合理性: 除外部基準評估外，委員會和董事會亦可定期檢討行政人員薪酬與所有其他僱員薪酬之間的相關內部比例，特別是所有其他僱員薪酬的平均值和中位數，以及其對 Stratasys 內部工作關係的潛在影響。作為一家全球性公司，在全球範圍內經營複雜，Stratasys 將其執行官的薪酬按競爭力規模配置，並符合每位執行官的角色和責任。在委員會和董事會認為適當的情況下，委員會和董事會亦可檢討相關地區行政人員與僱員之間的內部比率。
先前和現有的補償安排在考慮執行長的補償方案時，委員會和董事會可能會考慮該個人以及其負責範圍的先前和現有補償安排。
一般酌情權和回收權
一般裁量：本政策並非旨在且不應被解釋為允許或對公司產生義務對所有或任何特定高層管理人員提供任何補償。
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因此，委員會和董事會可能會據其唯一酌情裁量，批准低於所述門檻和基準的補償條款。
可衡量的標準根據以色列公司法的規定，對執行長或董事的薪資進行特定決定時，本政策中對「績效準則」或相關薪酬決定具相關性的表述，應被視為是指可衡量的績效準則或考量。
變量報酬的降低委員會和董事會有權根據委員會和董事會確定的情況，減少授予執行官的任何變量報酬。
追討權stratasys的執行官要在提交至美國證券交易委員會或其他承接該公司財務信息的監管機構後的三年內，根據後來證實為錯誤並經修正的基本報表中的數據支付的任何補償金。在這種情況下，補償金額將在扣除源自該補償金的稅款後退還，除非執行官已經或將要向相應的稅務機構要求退還該稅款（在這種情況下，執行官還將有義務退還該稅額）。
儘管前述，如果發現高級主管參與行為，導致stratasys基本報表嚴重不準確或對公司造成嚴重財務或聲譽損害；或者發現高級主管違反了與stratasys的機密保密和/或不競爭義務（由委員會和董事會確定），則委員會和董事會將擁有廣泛的補救和懲戒權力。此類懲戒措施或補救將因事實和情況而異，可能包括但不限於（i）終止雇用、（ii）提起違反受託人職責的訴訟，和（iii）尋求對支付或授予給高級主管的績效獎勵或誘因補償金的追收。
委員會和董事會將判斷適用的條款以強制執行追討收回金額。
董事們的薪酬
目標stratasys旨在通過提供競爭力薪酬計劃，吸引和留住具有適當教育背景、資格、技能、專業知識、先前專業經驗和成就的高素質董事。
元素：董事報酬由以下元素組成：
| ● | 年費 | |||||||
| ● | 委員會服務費 | |||||||
| ● | 股權授予 | |||||||
stratasys董事會主席和董事會的任何委員會主席，以及在公司活動中承擔增加職責的其他董事，可能會因擔任增加職責而受到肯定，按照法定要求，須支付增加的年費，以補充普通年費。
此外，stratasys將就董事出席董事會和委員會會議或擔任其他職務而產生的某些開支（包括旅行費用）進行補償或支付。
在考慮董事的薪酬時，委員會和董事會可能會檢討董事會先定義的同儕團體薪酬相關的基準數據。除了基準比較，委員會和董事會可能會檢討董事薪酬與所有其他員工薪酬之間相關的內部比率，特別是所有其他員工的薪酬平均值和中位數值，以及對 Stratasys 的工作關係可能產生的影響。委員會和董事會還可能會考慮董事先前和現行的薪酬安排，以及其職責或責任範圍的變化。
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法定要求依據以色列公司法制定的法規，設定了可支付給外部董事和其他特定獨立董事的最低和最高金額，以及其他有關補償的規定。這些法規進一步規定，這些獨立董事的補償可以根據公司其他董事的補償而定，正如 stratasys 的外部董事和其他指定獨立董事可能的情況一樣。
董事和執行官的保險、賠償和豁免
元素stratasys將免除其董事和高級職員的責任，並根據法律和其章程的規定向他們提供最大程度的賠償保護，並向他們提供賠償和豁免協議。此外，stratasys的董事和高級職員將由stratasys的董事和高級職員責任保險政策所覆蓋。
委員會和董事會可能不時審查stratasys的豁免和解除協議，以確定其提供適當的保障。但是，委員會和董事會不會有義務建議修訂公司章程或其豁免和解除協議。
D&O 責任保險（提出的索償）：Stratasys 根據其董事及主任責任保險保單向其董事及高級人員（包括受本補償保單的行政人員）提供的保障將受以下條款約束（其中任何條款可超過相關限額的 5%（不超過，但不被視為偏離本保單）：(i) 每宗索賠及總額的保障不超過超過 100 萬美元，以及包括董事的任何 A 方保單最高達 60 萬美元及主管人員個別；(ii) 委員會（以及法律要求的規定）批准保障，包括責任限額、保費和扣除額，以及每次延長或續期該等保障，委員會（如法律規定）批准，該委員會決定 (x) 考慮 Stratasys 的風險、保險範圍和市場條件，以及 (y) 保費扣除金額和保費的金額合理該等保險承保的資產反映當時的市場狀況，並不會有重大影響 Stratasys 的盈利能力、資產或負債；以及 (iii) 任何續約、延長或替代將為本公司及其附屬公司的高階主管和董事受益，其他條款將根據市場情況允許的條款相似或更好（從董事和高級人員提供的保險方面）相似或更好的條款。
D&O 責任保險（循環）：如本公司出售其業務（全部或部分）及/或涉及本公司及/或其部分或全部資產的合併/銷售、分銷或其任何其他重大業務合併，本公司可獲得有關業務的執行官及董事的 D&O 責任保險保單（第二次），但須遵守以下條款及細則：(a) 保險期不得超過七年；b) 保障金額不低於當時有效的 D&O 責任所提供的限額保險保單，不論是按索償還是總額；及 (c) 此類保險承保的保費和扣除額將反映當時的市場情況，並不會有重大影響 Stratasys 的盈利能力、資產或負債。
D&O責任保險（公開發行）公司可延長現有的辦公室持有人保險政策，以納入對未來證券公開發行的責任保障。對於此等責任保險擴展，額外費用將反映當時市場條件，並不會對stratasys的盈利能力、資產或債務形成重大影響。
* * * * * *
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附錄B
解釋修訂附錄A至CEO僱傭協議的文字
2020年2月24日與stratasys簽訂的Yoav Zeif現行僱用協議書附件A將被修改，以修改“”定義。雙重觸發器”.
協議附錄A下目前的定義如下所示:
“雙觸發」指本公司完成：(i) 合併、合併、股份購買或類似的公司交易，其結束時發行或交換本公司股份，或轉換成其他公司實體的現金、證券或其他財產，例如有人（如合併、合併或類似公司交易）或一個人或一群人（如購買股份）少於該公司在上述前即發行和未發行股份的大部分交易由於上述交易而持有本公司已發行及未發行股份的大部分，或 (ii) 出售本公司全部或主要全部資產予另一個不受本公司控制、控制或與本公司共同控制的實體（繼承實體」）（每個子句 (i) 和 (ii)，a」變更控制觸發器」)，以及， 在此變更控制觸發器後，有第二個觸發事件，包括以下任何一項：(a) 有關第 (i) 條的更改控制觸發，公司終止執行人的僱傭無理由，或高階主管因合理由辭職（如下所定義）於該交易完成後的 12 個月內；或 (b) 關於該銷售結束前根據 (ii)、(A) 條的更改控制觸發程序，任一 (y) 繼任實體並沒有以對行政人員不較有利的條件，向執行人提供繼任實體的持續聘用除根據本協議提供給行政人員，或 (z) 行政人員不同意繼續與繼任實體聘用，或 (B) 如繼任實體和行政人員同意在該銷售完成後繼任實體繼續聘用，並且在該銷售完成後的 12 個月內，任何一位行政人士的僱傭無理由終止，或行政人員因有理由辭職。
修訂後的定義如下，實質上新增了出現在新段(iii)的部分， 紅色文字 在下面的段落中（以及適用的整體更改）：
“雙觸發」指 (i) 公司完成合併、合併、股份購買或類似的公司交易，其結束時發行或交換本公司股份，或轉換成其他公司實體的現金、證券或其他財產，例如人（如合併、合併或類似公司交易）或一個人或一群人（如購買股份）持有更少的人士或一群人（如購買股份）超過該公司在上述前即發行和未發行股份的大部分交易由於上述交易而持有本公司已發行及未發行股份的大部分，(ii) 公司完成出售公司全部或主要全部資產予其他非與本公司控制、控制或與本公司共同控制的實體（繼承實體」)，或 (iii) 當時組成本公司現任董事會的個人（」現任董事會」) 因任何原因而終止至少構成本公司董事會的多數人（董事會」); 提供, 然而，任何成為董事的個人，其選舉或由公司股東選舉或提名獲得至少當時當前董事會的多數董事的投票批准，均視為該人屬於現任董事會成員，但為此，其初由於有關選舉或解除董事的實際或威脅性的選舉競賽而首次接任職的個人不包括或其他實際或威脅的徵求代理人或同意由或代表現任董事會以外的人士 (每個子條款 (i)、(ii) 及 (iii), a “變更控制觸發器」)，以及， 在此變更控制觸發器後，有第二個觸發事件，是以下任何一個：(a) 關於 (i) 條款下的控制變更觸發程序 或 (iii)、行政人員在該交易完成或董事會組成變更後 12 個月內由本公司終止僱任，或 (b) 關於 (ii)、(A) 條根據第 (ii)、(A) 條根據第 (ii)、(A) 條下的控制變更觸發因素而辭職，任何 (y) 繼任實體並沒有向繼任實體提供執行人繼續聘用對行政人員有利的條款與根據本協議提供給行政人員的條款不低，或 (z)行政人員不同意繼續與繼任實體僱用，或 (B) 如繼任實體和行政人員同意在該等銷售完成後繼續聘用，並且在該銷售完成後的 12 個月內，任何一位行政人員的職位被繼任實體無理由終止，或行政人員因有理由辭去繼任實體。
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