年度報告中的附件4.20,包括爲更新該描述而提交的任何修訂或報告,以及在本招股說明書中的「」部分補充
第九份附屬契約
致:
2017年9月25日簽署的基礎契約
美國西南能源公司8.375%優先票據 到期日爲2028年
第九份補充契約 (這個”補充契約”),日期截至 2024 年 10 月 1 日,位於(a)俄克拉荷馬州的擴展能源公司 公司(”新發行人”),(b)本協議簽名頁上列出的每個實體均爲 「新 擔保人」,統稱爲”新擔保人”,以及 (c) 美國銀行信託公司、全國協會 (作爲美國銀行全國協會的繼任者),作爲受託人(”受託人”).
鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400%到期日爲2027年的發行人無條件優先票據(以下簡稱「票據」),由保證人提供超額和無條件的擔保; 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議(以下簡稱爲「本協議」),包括擔保(如本文件中所定義)。
鑑於,美國西南能源公司,一家特拉華州公司("原發行人”)迄今爲止已經簽署並交付給受託人一份基礎 證券託管契約,日期爲2017年9月25日(“基礎信託協議”),再由2020年8月27日簽署的第四份 補充契約(“發行票據 ”)(管理原發行人的2028年到期的8.375%高級票據(“2028票據2020年12月10日簽署的第五補充契約(增加額外擔保人),2021年9月10日簽署的第七補充契約(增加一個額外擔保人)和2022年1月4日簽署的第八補充契約(增加一個額外擔保人)(基礎契約及前述補充契約一起,合稱爲“契約”);
鑑於,根據2024年10月1日連續發生的一系列合併(統稱爲“併購交易”),(i)綠巨人合併子公司股份有限公司(“Merger Sub Inc.”),特拉華州一家公司,是切薩皮克能源公司的全資子公司,俄克拉荷馬州一家公司(“Chesapeake”),與原發行人合併,並將原發行人作爲存續公司(“第一次合併在第一次合併後,存續公司與Hulk LLC Sub,LLC("進行合併;Merger Sub LLC,一家特拉華有限責任公司及Chesapeake的全資子公司,在第二次合併後繼續作爲存續實體及Chesapeake的直接全資子公司(");第二次合併在第三次合併後,Merger Sub LLC與New Issuer合併,New Issuer繼續作爲存續實體(");Third Merger”);
鑑於,新發行人是 Merger Sub Inc. 和 Merger Sub LLC 的繼任者
鑑於,自第二次合併生效之日起直至完成第三次合併,合併附屬有限責任公司承擔了原發行人在債券和契約下的義務。
鑑於,在第三次合併生效後,新發行人承擔了原發行人在票據和契約下的義務;
鑑於第6.01節第四個補充信託契約規定,原發行人可以在其他事項中與另一個個人合併,如果存續實體(如果不是原發行人)在補充契約中明確承擔準時支付所有票據的本金和利息(如果有)以及履行或遵守原發行人應當履行或遵守的信託契約的每一項約定。
鑑於,基礎契約的第10.01(ii)節規定,在未經任何持有人同意的情況下,可以修訂或補充契約以符合基礎契約第四條或管理其下發行的一系列債券的任何補充契約。
鑑於,與合併交易有關,各方均希望簽署本補充契約,以證明新發行人承擔對所有2028年票據的本金和利息(如有)的準時支付,以及對原發行人應執行或遵守的契約的每一方面的履行或遵守。
鑑於,根據第四個補充契約第5.03節的規定,契約規定,新發行人應根據本補充契約,向受託人執行並交付一份補充契約,根據該補充契約,新擔保方應無條件擔保所有2028年債券和契約項下的義務,條款和條件如本協議所述及契約中規定的。
根據債券契約第10.06節的規定,受託人有權執行並交付本補充契約;
鑑於,新發行人、原發行人和新擔保人均已獲得授權簽訂本補充契約。
因此,在考慮到前述以及其他良好和有價值的考慮的情況下,並承認已收到,各方彼此約定並同意,以持有人平等和均等受益如下:
(1) 大寫字母 術語。 在此使用未定義的大寫字母術語應具有債券中分配給它們的含義。
(2) 假設 承擔義務Merger Sub LLC和新發行人特此(x)同意,在第二次合併生效時,Merger Sub LLC承擔,並新發行人特此 ratifies 並確認 Merger Sub LLC 就 Notes 和 Indenture 下的原發行人義務的承擔,(y)同意,自本協議日期起,按照 Indenture 規定並承擔所有 Obligations,並且作爲主要債務人而非擔保人或保證人,對 2028 Notes 下的所有其他義務承擔責任,並接受其條款和條件的約束,在原發行人義務和 2028 Notes 下的所有其他義務方面,就好像它是原發行人(因此自本協議日期起,Indenture 和 2028 Notes 中指稱原發行人的條款(在 Indenture 中稱爲「公司」)將改稱爲新發行人),並(z)承擔按時支付 Notes 本金和利息(如有),以及履行或遵守原發行人應履行或遵守的 Indenture 每一項契約的義務。
(3) 擔保協議 擔保。 每個新的保證人承認已收到並審閱了本債券契據及所有其他其認爲有必要審查的文件,以便進入本增補契據,並(i)特此加入併成爲債券契據的一方,如下所示以保證人的身份簽署,並(ii)承認並同意(x)作爲一名保證人受到債券契據的約束,並(y)履行根據債券契據對保證人所要求的所有義務和職責。每個新保證人在此完全、無條件、絕對地保證公司根據2028票據和債券的所有義務(但僅涉及票據,而不涉及任何其他系列的證券),遵照債券中規定的條款和條件,包括但不限於基礎債券契據第十一條和第四個增補債券契據第七條,應被視爲對債券的安全擔保人。
(4) 任何的發行人董事、高級管理人員、僱員、創始人、會員或股東,就其資格而言,在本契約或債券項下發行人的任何債務或基於此類債務或其產生的任何索賠而言,均沒有責任。每個持有人通過接受一張債券,應放棄和解除所有此類責任。該放棄和解除應作爲發行債券的考慮之一。這種放棄和解除不能有效地放棄在美國聯邦證券法下的責任。公司的創立人、董事、高級管理人員、僱員、股東或控制人員等,在此資助或任何擔保子公司不應對公司根據2028年票據、信託契約、本補充契約或任何安防-半導體擔保的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位持有人接受票據即表示放棄和豁免所有此類責任。放棄和豁免是發行2028年票據的考慮因素之一。
(5) 管轄法本補充證書將受紐約州法律管轄和解釋。
(6) 相關方。 相關各方可簽署任意數量的本《補充契約》副本。每份簽署的副本均爲原件,但所有副本合起來構成同一協議。本《補充契約》可由多份副本的形式執行,這些副本合在一起構成一個文件。通過傳真或電子(以『.pdf』或其他格式)傳輸的本《補充契約》副本及簽名頁的交換,將對各方構成有效的執行和交付本《補充契約》,並可用於替代原始《補充契約》的一切目的。各方通過傳真或電子(以『.pdf』或其他格式)傳輸的簽名,將視爲各方的原始簽名,供一切目的使用。
(7) 標題的影響此處的章節標題僅爲方便起見,不影響本協議的施工。
(8) 受託人受託人對本補充協議的有效性或充分性,以及所載的所有記載,概不負責。所有這些記載僅由新發行人和每個新擔保人單獨提供。
所有板塊包含的規定,關於在之前已經修訂和補充的契約中規定的受託人的職責、權利、特權、豁免、權力和義務,也適用於2028年債券和本補充契約。
(9) 福利 已承認。一旦執行並交付本補充債券契約,新發行人和每個新擔保人將受制於債券中規定的條款和條件。新發行人和每個新擔保人均承認他們將直接和間接從債券和本補充債券所設想的融資安排中獲益,並且他們根據本補充債券的義務是在考慮到這些利益下和知情地作出的。
(10) 繼任者。 新發行人和每個新擔保人在本補充契約中的所有協議應當約束其相應的繼任者,除非在本補充契約中另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議應當約束其繼任者。
(11) 採納、批准和確認。債券契約及本補充契約的所有條款均在此獲得採納、批准和確認。
在此特證明,各方已致使本補充契約得以正式執行,所有條款均自上述日期起生效。
新發行人: | |||
擴大能源公司,作爲新發行人和債務人 | |||
簽字人: | /s/ 莫希特·辛格 | ||
姓名: | 莫希特·辛格 | ||
標題: | 執行副總裁兼致富金融官員 |
[第九補充indenture簽署頁]
新擔保人: | |||
董事: | |||
BRIX聯邦租賃公司 | |||
切薩皮克天然氣企業投資公司 | |||
冬月能源公司 | |||
通過: | /s/ 克里斯·雷西 | ||
姓名: | 克里斯·雷西 | ||
標題: | 董事 |
經理: | ||
切薩皮克勘探有限責任公司。 | ||
切薩皮克皇室有限責任公司。 | ||
MC礦產公司有限責任公司。 | ||
由切薩皮克E&P控股有限責任公司,經理。 | ||
切薩皮克阿巴拉契亞有限責任公司。 | ||
切薩皮克E&P控股有限責任公司。 | ||
切薩皮克能源路易斯安那有限責任公司。 | ||
切薩皮克能源營銷有限責任公司。 | ||
切薩皮克運營有限責任公司。 | ||
維恩石油和燃料幣親本總公司 有限責任公司 | ||
由切薩皮克能源公司,經理提供 | ||
皇后有限責任公司。 | ||
GSF有限責任公司。 | ||
MC路易斯安那礦業有限責任公司。 | ||
由:Chesapeake Energy Louisiana,LLC,經理 |
[第九補充indenture簽署頁]
切薩皮克AEZ勘探有限責任公司。 | |||
切薩皮克-克萊門特收購有限責任公司 | |||
由切薩皮克勘探有限責任公司經理。 | |||
切薩皮克平原有限責任公司。 | |||
由切薩皮克路易斯安那有限合夥公司經理。 | |||
由切薩皮克運營有限責任公司,作爲普通合夥人 | |||
切薩皮克路易斯安那有限合夥公司。 | |||
由切薩皮克運營有限責任公司,作爲普通合夥人 | |||
切薩皮克土地發展公司 | |||
公司,有限責任公司 | |||
切薩皮克-腦機發展有限責任公司 | |||
切薩皮克VR有限責任公司 | |||
COMPASS製造業-半導體,有限責任公司 | |||
由切薩皮克經營有限責任公司,經理 | |||
CYPRESS探索開發有限責任公司 | |||
由Cypress E&D Holdings, LP,經理 | |||
由切薩皮克阿巴拉契亞股份有限公司,普通合夥人 | |||
CYPRESS E&D控股有限合夥 | |||
作者:切薩皮克阿巴拉契亞,有限合夥人 | |||
CYPRESS OIL & GAS有限責任公司 | |||
由Cypress勘探與開發有限責任公司,經理 |
[簽署頁 至 第九份補充證券契約]
EMLP, L.L.C. | |||
由Empress有限責任公司,經理 | |||
路易斯安那女皇物業有限合夥公司。 | |||
由Empress,L.L.C.,普通合夥人擔任。 | |||
RIVIERA 2000 PA,有限責任公司。 | |||
TWIN HILLS MARCELLUS,有限責任公司。 | |||
由Chesapeake Appalachia,L.L.C.,經理擔任。 | |||
通過: | /s/ 莫希特·辛格 | ||
姓名: | Mohit Singh | ||
標題: | 首席財務致富金融(臨時代碼)執行副總裁 | ||
成員管理: | |||
BRIX OPERATING LLC | |||
由:Brix Oil& Gas Holdings LP成員 | |||
由:Brix Oil & Gas Holdings GP LLC,普通合夥人 | |||
BRIX OIL & GAS HOLDINGS LP | |||
由:Brix Oil & Gas Holdings GP LLC,普通合夥人 | |||
CHk UTICA,L.L.C. | |||
由Chesapeake Exploration,L.L.C.,成員 | |||
葡萄藤管理服務有限責任公司 | |||
葡萄礦業有限責任公司 | |||
切薩皮克礦業有限責任公司 | |||
由葡萄能源運營有限合夥企業負責人 | |||
By: Vine Oil & Gas GP LLC,總合夥人 |
[第九補充indenture簽署頁]
葡萄酒油和燃料幣有限責任公司 | ||||
葡萄酒能源運營有限合夥 | ||||
BRIX油和燃料幣控股有限責任公司 | ||||
由Vine Oil & Gas Parent LP,成員擔任 | ||||
通過: | Vine Oil & Gas Parent GP LLC,普通合夥人 | |||
葡萄酒油和燃料幣母公司有限合夥 | ||||
通過:VINE燃料幣母公司有限責任公司,總對 | ||||
通過: | /s/ 莫希特·辛格 | |||
姓名: | Mohit Singh | |||
標題: | 首席財務致富金融(臨時代碼)執行副總裁 |
[第九補充indenture簽署頁]
受託人: | |||
美國銀行信託公司,國家協會(作爲美國銀行國家協會的繼任者),作爲受託人 | |||
通過: | /s/ Brian t. Jensen | ||
姓名: | Brian t. Jensen | ||
標題: | 副總裁 |
[第九補充indenture簽署頁]