美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的當前報告
根據第13或15(d)節
1934年證券交易法

報告日期（最早事件日期）：2024 年 10 月 1 日到期。

擴大 能源公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

北西大道6100號 郵政信箱18496 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬市73154

俄克拉荷馬城, OK 73118

（主管辦事處地址）

辦公室（郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號: (405) 848-8000

切薩皮克能源公司

（如果自上次報告以來地址或名稱有變更，請填寫上次地址或名稱）

請勾選以下適當的框，以表示 8-K 表格的申報旨在同時滿足登記者根據以下任何條款的申報義務:

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

請用勾選標記指示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章第230.405 條）或1934年證券交易所法規則120億.2（本章第2401.2億.2條）中對新興增長企業的定義。

新興成長公司 ¨

如果公司是新興成長型公司，請在選中的方框內打勾，以表示公司已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來符合這些新的或修訂的財務會計準則。 ¨

簡介

2024年10月1日，前名爲切薩皮克能源公司的Expand 能源公司（以下簡稱「公司」，「Expand 能源」或「切薩皮克」），以完成其此前宣佈的與美國西南能源公司這間特拉華州公司（以下簡稱爲「西南能源」）的合併交易。合併交易按照2024年1月10日簽署的《合併協議》進行，協議參與方爲公司、西南能源、Hulk Merger Sub, Inc.（美國特拉華州公司，公司全資子公司）以及Hulk LLC Sub, LLC（美國特拉華州有限責任公司，公司全資子公司）。根據合併協議的條款，Merger Sub Inc.與西南能源進行了合併（「合併」），西南能源繼續作爲存續公司，成爲公司的全資子公司。在合併生效時間（「生效時間」）之後，存續公司與Merger Sub LLC進行了合併，Merger Sub LLC繼續作爲存續實體，成爲公司的全資子公司（「第二次合併」）。在第二次合併的生效時間之後，Merger Sub LLC與公司進行了合併，公司繼續作爲存續實體（「第三次合併」）。

根據併購協議，生效時間後，該公司更名爲「全球貨幣擴展能源公司」。此外，該公司將其納斯達克逐筆明細「CHK」更改爲「EXE」，並預計從2024年10月2日納斯達克全球精選市場開盤交易開始使用「EXE」交易標的。

關於第三次兼併交易的事項及該日期，公司成爲了南西方（i）截至2025年到期的4.950%優先票據的$38900萬美元（「SWN 2025票據」）、（ii）截至2028年到期的8.375%優先票據的$30400萬美元（「SWN 2028票據」）、（iii）截至2029年到期的5.375%優先票據的$70000萬美元（「SWN 2029票據」）、（iv）截至2030年到期的5.375%優先票據的$120000萬美元（「SWN 2030票據」）和（v）截至2032年到期的4.750%優先票據的$115000萬美元（「SWN 2032票據」及與SWN 2025票據、SWN 2028票據、SWN 2029票據和SWN 2030票據一起，稱爲「SWN票據」）。公司根據以下文件對應承擔了責任：（i）根據補充債券9號（「SWN 2025票據補充債券9號」）對2015年1月23日南西方及美國銀行國家協會作爲受託人簽署的基礎證券文件，承擔SWN 2025票據的義務，（ii）根據補充債券9號（「SWN 2028票據補充債券9號」）對2017年9月25日南西方及美國銀行國家協會作爲受託人簽署的基礎證券文件，承擔SWN 2028票據的義務，（iii）根據補充債券6號對2021年8月30日南西方及地區銀行作爲受託人簽署的基礎證券文件（「2021基礎證券文件」），承擔SWN 2029票據的義務，（iv）根據補充債券7號對2021年基礎證券文件，承擔2030票據的義務，（v）根據補充債券8號（「補充債券8號」）對2021年基礎證券文件，承擔2032票據的義務（與SWN 2025票據補充債券9號、SWN 2028票據補充債券9號、補充債券6號和補充債券7號一起，稱爲「SWN補充債券」）。此外，根據每個SWN補充債券，公司的現有子公司對CHk票據（如下定義）提供了SWN票據的擔保。

2025年SWN票據將於2025年1月23日到期，年利率爲4.950%，每年1月23日和7月23日支付利息。2028年SWN票據將於2028年9月15日到期，年利率爲8.375%，每年3月15日和9月15日支付利息。2029年SWN票據將於2029年2月1日到期，年利率爲5.375%，每年2月1日和8月1日支付利息。2030年SWN票據將於2030年3月15日到期，年利率爲5.375%，每年3月15日和9月15日支付利息。2032年SWN票據將於2032年2月1日到期，年利率爲4.750%，每年2月1日和8月1日支付利息。

前述 SWN 附加抵押證書的描述在其整體上已通過參考每份 SWN 附加抵押證書以及相應的附加抵押證書及在各 SWN 附加抵押證書之前簽署的抵押證書，這些抵押證書作爲附件 4.1 到 4.29 隨附在此，並已納入本文。

此外，該公司簽署了以下協議：(i) 2021年2月5日簽署的有關切薩皮克代管有限責任公司、簽署擔保協議的擔保方和德意志銀行信託公司作爲受託人管理公司現有的截至2026年到期的5.500%優先票據（「CHk 2026票據」）和截至2029年到期的5.875%優先票據（「CHk 2029票據」）第三補充大宗信託契約，以及(ii) 2021年4月7日簽署的有關維恩能源控股有限責任公司、簽署擔保協議的擔保方和威爾明頓信託國家協會作爲受託人管理公司現有的截至2029年到期的6.750%優先票據（「CHk-VINE 2029票據」以及CHk 2026票據和CHk 2029票據合稱爲「CHk票據」）第五補充大宗信託契約。在每種情況下，追加爲CHk票據的擔保方需要是西南公司擔保截至SWN票據的子公司。上述概述完全取決於此處附載的管理CHk票據的信託契約和附加補充信託契約，具體列於附件4.30至4.36，每份均已通過引用併入。

以上"介紹 注意"中的披露已通過引用併入本條款2.01。

在生效時間，每一股西南普通股，每股面值$0.01（「西南普通股」），在生效時間前即已發行並流通的（不包括西南作爲庫藏股或由公司、合併子公司Inc.或合併子公司LLC持有的某些排除股份，以及西南的某些股權獎勵）都將按照0.0867（「交易比率」）股換取公司普通股，每股面值$0.01（「公司普通股」）。合併中不發行公司普通股的碎股，並且持有西南普通股的股東將根據合併協議的條款，以現金取代適用的公司普通股的碎股，如果有的話。

此外，在生效時間：

前述的合併協議描述以及其中涉及的交易並非旨在完整展示，並完全由對合並協議全文的引用來確定，附件2.1是此第8-K表格的當前報告的一部分，而其條款已被引入本文。

與合併相關的公司普通股發行根據1933年修訂的《證券法》登記，根據公司的S-4表格（文件編號333-277555）的登記聲明，經證券交易委員會（SEC）於2024年5月17日生效（《登記聲明》）。 登記聲明中包含的聯合代理聲明/招股說明書包含有關合並的其他信息。

項目2.03。創建登記人的直接財務義務或場外安排下的義務。

關於公司成爲SWN票據的繼任發行人和債務人的披露，已納入參考此2.03項目。

項目5.02 董事離職或某些高管的任免；董事會成員的選舉；某些高管的補償安排。

董事任命

根據合併協議，在生效時間後，公司董事會（「董事會」）擴展至十一個董事，包括（i）七名現有董事會成員，Domenic J. Dell’Osso Jr.，Michael A. Wichterich，Timothy S. Duncan，Benjamin C. Duster，Sarah A. Emerson，Matthew M. Gallagher 和 Brian Steck，以及（ii）四名新董事，Catherine A. Kehr，John D. Gass，S.P. 「Chip」 Johnson IV 和 Shameek Konar，他們都是生效時間前西南公司董事會的成員。 Wichterich 先生將繼續擔任董事會主席。

在被任命爲公司董事會非僱員董事之後，Gass先生、Johnson先生、Konar先生和Kehr女士每人將獲得公司非僱員董事所享有的標準年度福利，包括：(i) 每年8萬美元的年酬金，按季度分期支付；(ii) 每年授予的價值約20萬美元的限制性股票單位，根據切薩皮克能源公司2021年度長期激勵計劃頒發，隨時根據修訂；以及(iii) 作爲董事會委員會成員而獲得的相關費用。非僱員董事的薪酬條款已在公司2024年股東年會的最終代理聲明中披露，於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會。

關於任命事宜，公司及Gass先生、Johnson先生、Konar先生和Kehr女士，將分別與公司簽訂董事和官員的標準賠償協議（「賠償協議」）。根據賠償協議，在其中規定的例外情況和限制條件下，公司將賠償董事會上述新任命成員因其在公司章程授權下擔任董事所承擔的義務。前述賠償協議描述並不意味着完整，並且在其全文中通過參考附載在本期8-K表格中作爲附錄10.1的賠償協議文本形式，可得出賠償協議的條款。

Gass先生、Johnson先生或Konar先生、Kehr女士與公司或其他任何人之間均沒有任何安排或諒解，也沒有通過這些安排或諒解任命Gass先生、Johnson先生、Konar先生或Kehr女士爲公司的董事。 Gass先生、Johnson先生、Konar先生或Kehr女士與公司的任何董事或董事沒有親屬關係。Gass先生、Johnson先生、Konar先生或Kehr女士與公司之間沒有根據《S-k法規第404(a)項》需要報告的交易或關係。

預計Gass先生將被任命爲董事會的環保母基委員會和提名和公司治理委員會主管。預計Kehr女士將被任命爲董事會的審計委員會主管。預計Johnson先生將被任命爲董事會的薪酬委員會和提名和公司治理委員會主管。

警官離職和任命

自2024年10月1日起，本傑明·E·羅斯將不再擔任公司的執行副總裁兼總法律顧問及公司秘書。

2024年10月1日，董事會宣佈任命克里斯托弗·萊西爲公司執行副總裁、總法律顧問和董事會秘書，任命自2024年10月1日起生效。萊西先生此前是美國西南能源公司的副總裁、總法律顧問和秘書，在2014年加入該公司，擔任首席訴訟律師，並擔任了一系列逐漸增加職責的職位。在加入美國西南能源公司之前，萊西先生曾任職於杜威律事務所和阿赫邁德、扎維查諾斯、阿納帕科斯、阿拉維和門辛律師事務所，擁有超過15年代表能源行業客戶的經驗。萊西先生獲得了德克薩斯大學傳播學學士學位，並獲得了休斯頓大學法學中心法學博士學位，畢業時榮譽最高，並擔任休斯敦法律評論的註釋編輯。他目前擔任Redeemed Ministries董事會成員。關於萊西先生的任命，萊西先生的年度基本工資將爲每年49萬美元，並有機會獲得年度現金績效獎金，目標獎金機會爲其年度基本工資的80%（「年度目標獎金」），有機會根據董事會或薪酬委員會設定的某些績效目標，最多獲得其年度目標獎金的200%。萊西先生還將參與公司的長期激勵計劃，根據該計劃，他的年度長期激勵目標將爲180萬美元。

萊西先生與公司之間沒有需要根據S-K法規條款 404(a) 披露的關聯方交易。萊西先生與公司的任何董事或高管之間沒有家庭關係。萊西先生沒有在其他任何公共公司擔任董事職務。

2024年10月1日，公司向俄克拉荷馬州國務卿就將其名稱更改爲「Expand Energy Corporation」提交了公司第二次修正和重製公司章程的修正案。名稱更改修正案的提交已經董事會根據俄克拉荷馬州普通公司法第1077條的授權和通過。名稱更改修正案在提交後立即生效。上述關於名稱更改修正案的描述並不完整，完整內容請參閱名稱更改修正案的全文副本，該副本作爲在8-k表格上的當前報告的附件3.1提交併通過引用併入此處。

在名稱更改修正生效後，公司的第二次修訂和重訂公司章程已經修訂和重訂（經過修訂和重訂後稱爲「公司章程」），以（i）更新公司名稱爲「Expand 能源 公司」，並（ii）增加 董事會 的最大規模。上述有關公司章程的描述並非完整，完整內容應參閱公司章程的全文，文件副本作爲此Form 8-k的附件3.2提交，並通過引用併入本報告。

2024年10月1日， 公司發佈新聞稿宣佈合併完成。新聞稿副本作爲表格99.1附在本8-k表格的當前報告中，並通過參考納入本報告。

根據《8-k表格》第b.2號通用說明，根據第7.01條規定提供的信息和作爲附件的99.1展示的新聞發佈 不應被視爲《證券交易法》修訂案第18條規定的任何文件，亦不應受該規定的責任約束，也不應將此等信息 被視爲已被納入《證券法》或《交易法》下的任何備案申報文件中，除非在這類備案申請中有特別參考明確 指出。

(d) 附件

*隨此提交。

** 附件、附表和某些展示根據規則S-K第601(a)(5) 被省略。公司特此承諾，在SEC要求時提供省略的附件、附表和展示的補充副本。

簽名

根據《證券交易法》的規定，註冊者已通過下面列出的人簽署了本報告。